關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司
2020年向特定對象發行股票
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）
華泰聯合證券有限責任公司
關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司
2020年向特定對象發行股票發行保薦書
深圳市傑恩創意設計股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「傑恩設計」）申請向特定對象發行股票，依據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）等相關的法律、法規的有關規定，提交發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「華泰聯合證券」、「保薦機構」）作為其本次發行的保薦機構，秦琳和滕強作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其出具本發行保薦書。
保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人秦琳和滕強承諾：本保薦機構和保薦代表人根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構工作人員簡介
1、保薦代表人
本次具體負責推薦的保薦代表人為秦琳和滕強。其保薦業務執業情況如下：
秦琳女士：保薦代表人，中國註冊會計師協會非執業會員。曾參與搜於特、英唐智控、齊翔騰達、萬昌科技、東方新星、光峰科技、中孚泰等公司的首次公開發行項目以及齊翔騰達可轉債項目。
滕強先生：保薦代表人，中國註冊會計師協會非執業會員。曾參與萬孚生物可轉債、博創科技向特定對象發行股票、光弘科技向特定對象發行股票、國海證券配股、五糧液向特定對象發行股票、上海汽車向特定對象發行股票、農產品向特定對象發行股票、華源控股首次公開發行股票等項目。
2、項目協辦人
本項目的協辦人為柴俊，其保薦業務執業情況如下：
柴俊先生：經濟學碩士，具有2年以上投資銀行工作經驗。作為項目組主要成員參與南威軟體公開發行可轉換公司債券項目、燕麥科技IPO項目。
3、其他項目組成員
其他參與本次保薦工作的項目組成員保薦業務執業情況如下：
賈光宇，保薦代表人，具有7年以上投資銀行業務經驗。作為現場負責人或項目組主要成員參與光峰科技IPO項目、燕麥科技IPO項目，恆輝安防IPO項目；皇庭國際等非公開發行項目。
二、發行人基本情況簡介
1、公司名稱：深圳市傑恩創意設計股份有限公司
2、註冊地址：廣東省深圳市南山區粵海街道科苑路15號科興科學園B4單
元13樓
3、設立日期：2004年10月11日
4、註冊資本：105,400,000元
5、法定代表人：姜峰
6、聯繫方式：86-0755-83416061
7、業務範圍：一般經營項目：室內裝飾、建築幕牆、園林景觀、空調工程、強弱電工程、燈光照明、給排水工程的設計與諮詢（取得行業行政主管部門頒發資質證書後方可開展經營）；室內擺設設計，家具的設計和銷售（以上不含限制項目和專營、專控、專賣商品）；貨物及技術進出口（但國家限制公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；計算機軟硬體的技術開發與銷售；弱電工程、網絡布線、計算機系統集成服務。
8、本次證券發行類型：本次發行證券的種類為境內上市人民幣普通股（A股），上市地點為深圳證券交易所。
9、發行人股權結構：
截至2020年9月30日，公司總股本為105,400,000股，股本結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例
1 姜峰 47,354,615 44.93%
2 袁曉雲 7,892,522 7.49%
3 冉曉鳳 7,892,422 7.49%
4 傑創匯鑫 2,249,895 2.13%
5 傑恩設計回購專用證券帳戶 2,085,550 1.98%
6 十兄弟 1,950,000 1.85%
7 佳創匯鑫 1,621,077 1.54%
8 其他股東 34,353,919 32.59%
合計 105,400,000 100.00%
10、前十名股東情況：
截至2020年9月30日，公司前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 股份數量（股） 持股比例（%） 其中有限售條件的股份數量（股）
1 姜峰 47,354,615 44.93% 35,515,961
2 袁曉雲 7,892,522 7.49% 6,294,391
3 冉曉鳳 7,892,422 7.49% 6,716,941
4 傑創匯鑫 2,249,895 2.13% -
5 傑恩設計回購專用證券帳戶 2,085,550 1.98% -
6 十兄弟 1,950,000 1.85% -
7 佳創匯鑫 1,621,077 1.54% -
8 上海明汯投資管理有限公司-明汯價值成長1期私募投資基金 738,850 0.70%
9 華泰金融控股（香港）有限公司-自有資金 585,043 0.56%
10 伍得 415,750 0.39% -
合計 72,785,724 69.06% 48,527,293
11、歷次籌資、現金分紅及淨資產變化表：
單位：萬元
首發前期末淨資產額（截至2016年12月31日） 13,054.46
歷次籌資情況 發行時間 發行類別 籌資總額
2017年6月 首次公開發行股票 22,133.36
合計 22,133.36
首發後累計派現金額 8,729.42
其中：2017年 6,324.00
2018年 -
2019年 2,405.42
本次發行前期末淨資產額（截至2020年9月30日） 45,986.27
12、主要財務數據及財務指標
（1）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
資產總計 53,037.45 57,887.58 47,909.80 43,057.99
負債合計 7,051.18 8,436.10 7,079.88 4,680.73
歸屬母公司所有者權益 45,986.27 49,451.49 40,829.92 38,377.26
所有者權益 45,986.27 49,451.49 40,829.92 38,377.26
（2）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
營業收入 21,061.18 38,963.11 34,173.21 24,987.48
營業利潤 1,955.19 9,792.37 9,645.06 7,380.52
利潤總額 1,785.32 9,770.22 9,638.25 7,424.14
淨利潤 1,643.26 8,404.90 8,360.65 6,224.79
歸屬於母公司股東的淨利潤 1,643.26 8,404.90 8,360.65 6,224.79
（3）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
經營活動產生的現金流量淨額 1,667.12 2,875.82 2,713.29 2,323.71
投資活動產生的現金流量淨額 3,428.95 -3,351.82 7,921.00 -15,581.28
籌資活動產生的現金流量淨額 -6,735.22 863.95 -6,223.31 13,875.88
現金及現金等價物淨增加額 -1,641.50 386.09 4,424.79 638.58
（4）淨資產收益率和每股收益
發行人最近三年一期淨資產收益率和每股收益指標如下：
盈利指標 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元） 1,643.26 8,404.90 8,360.65 6,224.79
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（萬元） 1,369.11 7,875.57 7,605.56 5,969.39
基本每股收益（扣除非經常性損益前）（元/股） 0.16 0.79 0.79 1.69
基本每股收益（扣除非經常性損益後）（元/股） 0.13 0.74 0.72 1.62
稀釋每股收益（扣除非經常性損益前）（元/股） 0.16 0.79 0.79 1.69
稀釋每股收益（扣除非經常性損益後）（元/股） 0.13 0.74 0.72 1.62
加權平均淨資產收益率 3.50% 18.83% 21.51% 24.19%
扣除非經常損益後的加權平均淨資產 2.91% 17.64% 19.57% 23.19%
收益率
註：淨資產收益率和每股收益情況是按中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求進行計算。
（5）最近三年一期其他主要財務指標
項目 2020年1-9月/2020年9月30日 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日 2017年度/2017年12月31日
流動比率（倍） 5.98 5.61 5.28 7.07
速動比率（倍） 5.98 5.61 5.28 7.07
資產負債率（合併報表）（%） 13.29 34.02 33.39 24.11
資產負債率（母公司）（%） 35.60 14.57 14.78 10.87
應收帳款周轉率（次） 0.93 1.50 1.89 2.20
存貨周轉率（次） - - - -
每股經營活動產生的現金流量（元） 0.16 0.27 0.26 0.55
每股淨現金流量（元） -0.16 0.04 0.42 0.15
利息保障倍數 - - 2,184.35 64.77
研發費用佔營業收入的比重（%） 5.91% 5.27 5.03 5.77
註：上述指標中除母公司資產負債率的指標外，其他均依據合併報表口徑計算，2020年1-9月應收帳款周轉率為年化數據，各指標的具體計算方法如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債；
（2）速動比率=（流動資產－存貨）/流動負債；
（3）資產負債率=負債總額/資產總額×100%；
（4）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額；
（5）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額；
（6）每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本；
（7）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本；
（8）利息保障倍數=（利潤總額＋利息支出）/利息支出；
（9）研發費用佔營業收入比例=研發費用/營業收入。
三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係及主要業務往來情況說明
華泰聯合證券作為發行人本次發行的保薦機構，截至本發行保薦書籤署日：
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
（五）保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
四、內核情況簡述
（一）內部審核程序說明
內核具體流程：
1、項目組提出內核申請
2020年11月1日，項目小組根據項目具體情況，按照規定將申報文件準備完畢，並經投資銀行業務線初步審核後，向質量控制部提出內核申請。
2、質量控制部內核預審
質量控制部收到內核申請後，根據監管機構的相關規定，對申請材料的完整性、合規性及文字格式等內容做審查，並通過工作底稿核查和現場核查程序對項目小組是否勤勉盡責進行核查。內核預審工作結束後，於2020年11月6日出具了書面內核預審意見。
項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進行修改、補充、完善，並在核查和修改工作完成後，於2020年11月8日將對內核預審意見的專項回覆說明報送質量控制部。
3、合規與風險管理部內部問核
合規與風險管理部於2020年11月9日以問核會的形式對傑恩設計2020年向特定對象發行股票並在創業板上市項目進行內部問核。問核人員根據問核情況
及工作底稿檢查情況，指出項目組在重要事項盡職調查過程中存在的問題和不足，並要求項目組進行整改。項目組根據問核小組的要求對相關事項進行補充盡職調查，並補充、完善相應的工作底稿。
4、內核小組會議審核
經質量控制部審核人員審閱項目小組預審意見回復並認可、對工作底稿驗收通過後，由質量控制部審核人員出具質量控制報告，後續由合規與風險管理部組織召開公司股權融資業務內核小組會議進行評審。
合規與風險管理部提前3個工作日（含）將會議通知、內核申請文件，預審意見的回覆等以電子文檔的形式發給了內核小組成員。
2020年11月12日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳、南京四地的投資銀行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了2020年第125次股權融資業務內核小組會議。參加會議的內核小組成員共7名，評審結果有效。
參會的內核小組成員均於會前審閱過項目組提交的主要的證券發行申請文件，以及對內核預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一發言，說明其認為可能構成發行上市障礙的問題。對於申請文件中未明確說明的內容，要求項目組做進一步說明。在與項目組充分交流後，提出應採取的進一步解決措施。
內核評審會議採取不公開、記名、獨立投票表決方式，投票表決結果分為通過、否決、暫緩表決三種情況。評審小組成員應根據評審情況進行獨立投票表決，將表決意見發送至合規與風險管理部指定郵箱。
內核申請獲參會委員票數2/3以上同意者，內核結果為通過；若「反對」票為1/3以上者，則內核結果為否決；其他投票情況對應的內核結果為「通過」。內核會議通過充分討論，對傑恩設計向特定對象發行股票項目進行了審核，表決結果為通過。
5、內核小組意見的落實
內核小組會議結束後，合規與風險管理部將審核意見表的內容進行匯總，形成最終的內核小組意見，並以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中，
對該證券發行申請是否通過了內部審核程序進行明確說明，並列明尚需進一步核查的問題、對申請文件進行修訂的要求等。項目組依據內核小組意見採取解決措施，進行補充核查或信息披露。質量控制部和合規與風險管理部在確認內核小組意見提及的內容已落實後，正式同意為發行人出具正式推薦文件，推薦其向特定對象發行股票並在創業板上市。
（二）內核意見說明
2020年11月13日，華泰聯合證券召開2020年第125次股權融資業務內核會議，審核通過了傑恩設計2020年向特定對象發行股票並在創業板上市項目的內核申請。內核小組成員的審核意見為：「你組提交的傑恩設計項目內核申請，經過本次會議討論、表決，獲通過 」。
第二節 保薦機構承諾
華泰聯合證券承諾，已按照法律、行政法規和中國證監會、交易所的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，並據此出具本發行保薦書。並依據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第26條的規定，遵循行業公認的勤勉盡責精神和業務標準，履行了充分的盡職調查程序，並對申請文件進行審慎核查後，做出如下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施。
第三節 本次證券發行的推薦意見
一、推薦結論
華泰聯合證券遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作準則》等證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行了全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題後，有充分理由確信發行人符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規中有關向特定對象發行股票並在創業板上市的條件，同意作為保薦機構推薦其向特定對象發行股票並在創業板上市。
二、本次證券發行履行相關決策程序的說明
發行人就本次證券發行履行的內部決策程序如下：
1、2020年9月29日，發行人召開了第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司符合非公開發行人民幣普通股（A股）股票條件的議案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020年度非公開發行股票方案的議案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020年度非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2020年度非公開發行股票相關事宜的議案》等議案。
2、2020年10月16日，發行人召開了2020年第四次臨時股東大會，審議通過《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司符合非公開發行人民幣普通股（A股）股票條件的議案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020年度非公開發行股票方案的提案》、《關於的提案》、《關於的提案》、《關於的提案》、《關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020年度非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的提案》、《關於設立公司非公開發
行A股股票募集資金專用帳戶的提案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2020年度非公開發行股票相關事宜的提案》等議案。
依據《公司法》、《證券法》及《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及發行人《公司章程》的規定，發行人申請向特定對象發行股票並在創業板上市已履行了完備的內部決策程序。
三、本次證券發行符合《公司法》、《證券法》對向特定對象發行股票的有關規定
1、發行人本次發行的股票為境內上市人民幣普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等權利；每股的發行條件和發行價格相同，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
2、發行人本次發行將向特定對象發行。本次發行將不採用廣告、公開勸誘和變相公開方式發行，符合《證券法》第九條的相關規定。
綜上所述，發行人符合《公司法》、《證券法》對向特定對象發行股票的有關規定。
四、本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》規定的發行條件的說明
（一）不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形
保薦機構查閱了發行人定期公告、臨時公告、年度審計報告等資料，查詢了中國證監會及交易所網站並取得了發行人現任董事、監事和高級管理人員的無犯罪證明及發行人的合規證明。
經本保薦機構核查，發行人不存在《管理辦法》第十一條規定的下述不得向特定對象發行股票的情形：
1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
2、最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相
關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；
3、現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
4、上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
5、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；
6、最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
（二）上市公司募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定
1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的可行性分析報告、預案文件、董事會決議以及股東大會決議等資料，經核查，本次募集資金扣除發行費用後的淨額將用於數位化設計雲平臺建設項目、裝配式內裝設計研發中心建設項目、城市更新設計研發中心建設項目和補充流動資金，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。
2、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司
保薦機構審閱了發行人關於本次向特定對象行的預案及可行性分析報告等資料，本次募集資金扣除發行費用後的淨額將用於數位化設計雲平臺建設項目、裝配式內裝設計研發中心建設項目、城市更新設計研發中心建設項目和補充流動資金，均用於主營業務相關支出，不屬於持有財務性投資，未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合上述規定。
3、募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性
發行人控股股東及實際控制人為姜峰，保薦機構核查了經董事會和臨時股東大會審議通過的本次向特定對象發行股票方案、公開披露資料、與發行人高級管理人員溝通、查閱行業資料等，本次募集資金項目實施後，發行人不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合上述規定。
（三）本次發行對象人數符合《管理辦法》第五十五條的規定
上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以及股東大會決議，本次向特定對象發行股票的發行對象範圍為符合法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，且本次向特定對象發行股票的發行對象不超過35名，符合上述規定。
（四）本次發行價格符合《管理辦法》第五十六的規定
上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。前款所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以及股東大會決議，本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日，發行價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。本次向特定對象發行股票的發行價格符合上述規定。
（五）本次發行的定價基準日符合《管理辦法》第五十七條的規定
向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低於發行底價的價格發行股票。
上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以及股東大會決議，本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日，發行價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。本次向特定對象發行股票的定價基準日符合上述規定。
（六）本次發行價格和發行對象確定方式符合《管理辦法》第五十八條的規定
向特定對象發行股票發行對象屬於《管理辦法》第五十七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。
董事會決議確定部分發行對象的，確定的發行對象不得參與競價，且應當接受競價結果，並明確在通過競價方式未能產生發行價格的情況下，是否繼續參與認購、價格確定原則及認購數量。
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以及股東大會決議，本次發行最終發行對象將由股東大會授權董事會在本次發行經過深交所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定，本次發行符合上述規定。
（七）本次發行鎖定期符合《管理辦法》第五十九條的規定
向特定對象發行的股票,自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行對象屬
於《管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以及股東大會決議，發行對象認購的本次發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得的上市公司定向發行的股票因上市公司送股、轉增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份鎖定安排。限售期結束後，發行對象減持本次認購股份按中國證監會及深交所的有關規定執行。本次發行符合上述規定。
（八）本次發行符合《管理辦法》第六十六條的規定
向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以及股東大會決議，取得了相關責任主體籤署的承諾函，經核查，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也沒有直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。本次發行符合上述規定。
五、本次證券發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的發行條件的說明
保薦機構依據《上市公司非公開發行股票實施細則》關於發行對象與認購條件的規定，通過查閱發行人關於本次證券發行的董事會議案及決議、股東大會議案及決議和相關公告文件、發行人的陳述、說明和承諾以及其他與本次證券發行相關的文件、資料等，本保薦機構認為本次發行對象符合《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的認購條件，具體如下：
（一）符合《實施細則》第七條的規定
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以
及股東大會決議，本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日，發行價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。本次發行定價基準日及發行價格符合上述規定。
（二）符合《實施細則》第八條的規定
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以及股東大會決議，本次發行的最終發行對象將由股東大會授權董事會在本次發行經過深交所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後，按照中國證監會、交易所相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。發行對象認購的本次發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行符合上述規定。
（三）符合《實施細則》第九條的規定
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行的預案文件、董事會決議以及股東大會決議，本次向特定對象發行股票的發行對象範圍為符合法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會、交易所規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，發行對象不超過35名。本次發行符合上述規定。
六、本次證券發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定的發行條件的說明
（一）發行人董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金，用於補充流動資金和償還債務的比例不超過募集資金總額的30%
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行股票的可行性分析報告、預案文件、董事會決議、股東大會決議以及公司定期公告、臨時公告、年度審計報告等資料，公司本次發行募集資金將用於「數位化設計雲平臺建設項目」、「裝配式內裝設計研發中心建設項目」、「城市更新設計研發中心建設項目」和「補
充流動資金」等四個項目，擬募集資金總額不超過29,058.46萬元，其中補充流動資金擬使用募集資金3,000萬元，佔募集資金總額的10.32%，募投項目總體用於補流和償債的金額不超過募集資金總額的30%，符合上述規定。
（二）本次發行股票的數量不超過本次發行前總股本的30%
保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行股票的可行性分析報告、預案文件、董事會決議及股東大會決議，本次發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的 30%，即不超過3,162.00萬股（含本數），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行符合上述規定。
（三）本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少於18個月
保薦機構查閱了發行人前次募集資金相關文件，發行人前次募集資金到位時間為2017年6月，距離本次融資間隔超過18個月，符合上述規定。
（四）最近一期末發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。（金融類企業例外）
保薦機構查閱了發行人2019年《審計報告》及2020年三季報告，截至2020年9月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，符合上述規定。
七、關於即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾事項的核查意見
發行人已根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，對本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析，根據自身經營特點制定並披露填補回報的相關措施，發行人控股股東、實
際控制人、董事、高級管理人員對填補即期回報措施的切實履行作出了承諾。上述事項已經發行人第二屆董事會第二十一次會議及2020年第四次臨時股東大會審議通過。
（一）財務測算主要假設及說明
1、假設公司2020年12月底完成本次發行，該完成時間僅為公司估計，最終以取得中國證監會同意註冊決定後實際發行完成時間為準；
2、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化；
3、假設本次發行股份數量為經董事會和股東大會審議通過的發行數量上限（即3,162.00萬股），募集資金總額為不超過29,058.46萬元，未考慮發行費用。前述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表最終募集資金總額、發行股份數量；本次向特定對象發行實際募集資金規模將根據中國證監會同意註冊的批覆、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
4、假設在本次發行董事會決議日至發行日期間，公司不進行分紅，不存在派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項；在預測公司發行在外的普通股時，未考慮除本次發行股份之外其他因素對發行在外的普通股的影響；
5、公司2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為8,404.90萬元。假設公司2020年度歸屬於母公司股東的淨利潤與2019年持平、較2019年增長30%和下降50%三種情形進行測算；
6、未考慮本次向特定對象發行預案公告日至2020年末可能分紅的影響，該假設僅用於預測，實際分紅情況以公司公告為準。
7、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響。
8、假設不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響。
以上假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司2020年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。
投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設情況，公司測算了本次發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：
項目 2019年度/2019年12月31日 2020年度/2020年12月31日
發行前 發行後
總股本（股） 10,635.25 10,540.00 13,702.00
本次募集資金總額（萬元） 29,058.46
本次發行股份數量上限（股） 3,162.00
預計本次發行完成月份 2020年12月
2019年度現金股利（萬元） 2,405.42
假設1：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年不變
歸屬於公司普通股股東的淨利潤（萬元）（扣非前） 8,404.90 8,404.90 8,404.90
歸屬於公司普通股股東的淨利潤（萬元）（扣非後） 7,875.57 7,875.57 7,875.57
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 0.79 0.79
稀釋每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 0.79 0.79
基本每股收益（元/股）（扣非後） 0.74 0.74 0.74
稀釋每股收益（元/股）（扣非後） 0.74 0.74 0.74
假設2：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年上升30%
歸屬於公司普通股股東的淨利潤（萬元）（扣非前） 8,404.90 10,926.37 10,926.37
歸屬於公司普通股股東的淨利潤（萬元）（扣非後） 7,875.57 10,238.24 10,238.24
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 1.03 1.03
稀釋每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 1.03 1.03
基本每股收益（元/股）（扣非後） 0.74 0.97 0.97
稀釋每股收益（元/股）（扣非後） 0.74 0.97 0.97
假設3：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年下降50%
歸屬於公司普通股股東的淨利潤（萬元）（扣非前） 8,404.90 4,202.45 4,202.45
歸屬於公司普通股股東的淨利潤（萬元）（扣非後） 7,875.57 3,937.79 3,937.79
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 0.40 0.40
稀釋每股收益（元/股）（扣非前） 0.79 0.40 0.40
基本每股收益（元/股）（扣非後） 0.74 0.37 0.37
稀釋每股收益（元/股）（扣非後） 0.74 0.37 0.37
由於本次募集資金到位後從投入使用至募投項目產生效益需要一定周期，若2020年度募投項目不會對股東回報實現增益，股東回報仍然依賴於公司現有的業務基礎，由於公司總股本增加，本次向特定對象發行股票後將可能導致公司每股收益指標下降。本次向特定對象發行股票存在攤薄公司2020年即期回報的風險。
（三）公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
考慮到本次向特定對象發行對普通股股東即期回報攤薄的影響，為保護投資者利益，填補本次發行可能導致的即期回報減少，公司承諾將採取多項措施保證募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，並提高未來的回報能力，具體如下：
1、積極推進實施公司發展戰略，提升公司核心競爭力
本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作。本次募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，進一步鞏固公司的市場地位，提升公司核心競爭力，增厚公司利潤，為公司未來一段時期的發展奠定堅實的基礎。
2、提高日常運營效率，降低公司運營成本，提升經營業績
公司將持續推進內部流程優化和制度建設，不斷豐富和完善公司業務發展模式，鞏固和提升公司市場地位和競爭能力，提高公司盈利能力。另外，公司將加強日常經營管理和內部控制，不斷完善法人治理結構，推進全面預算管理，加強投資管理，全面提升公司的日常經營效率，降低公司運營成本，提升經營業績。
3、強化募集資金管理，保證募集資金規範使用
公司已制定《募集資金管理制度》，並將嚴格執行《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《上市公司監管指引第2號——上市
公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等規定。根據《募集資金管理辦法》和公司第二屆董事會第二十一次會議的決議，本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項帳戶中；並建立了募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次向特定對象發行股票募集的資金到位後，公司將定期檢查募集資金使用情況，以確保募集資金得到合法合規使用。
4、嚴格執行公司分紅政策，保障公司股東利益
為進一步保障公司股東權益，給予投資者合理的投資回報，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定以及《上市公司章程指引》（2019年修訂）的精神，公司董事會《深圳市傑恩創意設計股份有限公司未來三年股東回報規劃》。未來公司將嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發行對公司及其回報的攤薄，保障公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
綜上，本次發行完成後，公司將合理規範使用募集資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續改善經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，推動提高現金分紅水平以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。
（四）公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
1、董事、高級管理人員的承諾
為維護公司和全體股東的合法權益，公司全體董事以及高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1．不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2．對本人的職務消費行為進行約束。
3．不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4．由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
5．若公司後續推出股權激勵計劃，則該股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6．自本承諾出具日後，如中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。
7. 作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行上述承諾事項，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的賠償責任。」
2、控股股東、實際控制人的承諾
為維護公司和全體股東的合法權益，公司實際控制人姜峰根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
「1. 在持續作為深圳市傑恩創意設計股份有限公司控股股東、實際控制人期間，本人不會越權幹預公司的經營管理活動，不會侵佔公司利益。
2. 自本承諾出具日後，如中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的，本人屆時將按照最新規定出具補充承諾。
3. 作為填補回報措施相關責任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的賠償責任。」
八、關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防範的核查意見
按照中國證監會《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（[2018]22號）的規定，就本保薦機構及上市公司在本次發行中聘請第三方機構或個人（以下簡稱「第三方」）的行為進行核查，並發表如下意見：
（一）關於保薦機構不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明
本次發行中，保薦機構華泰聯合證券不存在直接或間接有償聘請第三方的行為。
（二）關於發行人不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明
保薦機構對本次發行中發行人有償聘請第三方機構或個人的行為進行了充分必要的核查，現將核查意見說明如下：
1、發行人聘請華泰聯合證券有限責任公司作為本次發行的保薦機構和主承銷商。
2、發行人聘請泰和泰律師事務所作為本次發行的發行人律師。
3、發行人聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）作為本次發行的發行人審計機構。
4、發行人聘請深圳大禾諮詢服務有限公司為本次發行提供募投項目可行性研究諮詢服務。
5、發行人聘請中國香港律師事務所葉謝鄧律師行為本次發行提供境外法律事項核查服務。
除上述聘請行為外，上市公司本次發行不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
（三）保薦機構結論性意見
綜上，經核查，保薦機構認為：本次發行中，保薦機構不存在直接或間接有
償聘請其他第三方的行為；上市公司在本次發行中除依法聘請保薦機構、境內外律師事務所、會計師事務所、諮詢服務機構外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合中國證監會《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
九、發行人主要風險提示
（一）募集資金投資項目風險
本次發行相關的募投項目均圍繞公司主營業務開展，是公司基於當前的行業現狀、行業政策、發展趨勢、市場需求、公司經營狀況等因素，經審慎論證後確定的，具有較強的可行性和必要性，符合公司的戰略規劃和經營需要。但是，募投項目的實施和效益產生均需一定時間，同時儘管公司為擬投資項目進行了可行性論證，對投資回報、投資回收期和主營業務收入均作出了審慎的測算和評估，但在募投項目實施過程中，可能會遇到宏觀經濟、產業政策、市場環境等發生不利變化，導致項目投資收益等產生不利影響，同時所處行業競爭加劇以及其他不可預計的因素出現，都可能對公司募投項目的順利實施、業務增長和預期效益造成不利影響。
另外，本次募集資金投資項目涉及的固定資產、無形資產等投資規模較大，項目建成後，新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額佔公司當期營業收入和利潤規模的比例可能較大，尤其在項目建設期，處於試運營狀態，運營效果尚未完全釋放、潛力尚未充分發揮，公司新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額佔當期實現營業收入及淨利潤的比例可能較高。若未來募投項目的效益實現情況不達預期或公司主營業務發生重大變動，將對公司持續盈利能力產生較大不利影響。
（二）宏觀經濟波動及產業政策變化風險
公司主要從事建築室內設計業務，其市場需求與下遊各領域內的建築工程裝飾需求直接相關。宏觀經濟發展態勢、城鎮化建設、房地產行業景氣程度等因素的波動將會對公司主營業務的市場需求構成一定影響。如果未來宏觀經濟出現不利變化，引致城市建設投資增速放緩、房地產行業波動下行，可能會導致建築室內設計行業市場需求增速放緩或下降，進而對公司經營業績構成不利影響。
房地產行業受政策調控影響較大，未來房地產調控政策的變化將對房地產行業產生較大影響，進而影響建築室內設計行業的發展。近年來，為了調整房地產市場結構，防止房價過快上漲，消除房地產市場泡沫，進一步促進房地產市場平穩健康發展，國家通過銀行信貸、稅收、行政等一系列政策手段對房地產行業進行了宏觀調控。國家對房地產行業實施調控政策，一定程度上影響了房地產開發商階段性資金回籠速度，進而使得其付款速度出現階段性放緩，對公司應收款項的回收構成一定不利影響。
（三）市場競爭加劇及相關經營業績變動風險
根據中國建築裝飾協會在2019年4月發布的《2018年建築裝飾藍皮書》以及前瞻產業研究院的《中國室內設計行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》等行業研究報告的統計和分析，中國室內設計行業市場規模預計仍能以持續保持增長，至2024年預計規模將達到4,675億元左右。但包含室內設計產業在內的中國建築裝飾市場的集中度依舊會保持較低水平，競爭情況較為激烈。未來若建築裝飾行業的相關政策及政府監管力度發生重大不利變化，導致市場需求增長不及預期或市場競爭進一步加劇，可能會對公司經營業績產生重大不利影響。
公司為客戶提供包括動線設計、概念設計、方案設計、擴初設計、施工圖設計、後期現場服務等在內的建築室內設計全流程服務，設計項目的運作流程較長、環節較多，涉及與業主、施工單位、內部各專業設計團隊之間的協調。信息的傳遞、設計產品的質量把控、多專業團隊的工作調配與銜接、項目成本管理等因素都可能影響項目的進展及收益狀況。如果公司在設計項目運作中因管理不善而導致項目運作受阻或未達到預期的收益，可能會對公司的經營業績帶來不利影響。
（四）應收帳款收回風險
報告期各期末，公司應收帳款餘額為14,011.34萬元、22,208.54萬元、29,844.70萬元和30,618.26萬元，金額較大。公司客戶主要為大型房地產開發商及城市軌道交通建設、運營商，未來如果客戶出現財務狀況惡化或無法按期付款的情況，將會使發行人面臨壞帳損失的風險，並對公司的資金周轉和持續盈利能力產生一定的不利影響。
（五）稅收優惠風險
受惠於國家高新技術企業認證，發行人及其子公司深圳市博普森機電顧問有限公司於2017年度、2018年度、2019 年度享受《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條減按 15%的稅率計繳企業所得稅的優惠政策。如果上述相關稅收政策發生重大不利變化或公司的高新技術企業資格未能順利通過重新認定，則將會對發行人的經營業績產生重大不利影響。
（六）人員管理風險
公司所從事的建築室內設計業務屬於智力密集型行業，業務的發展與公司所擁有的專業人才數量和素質緊密相關。近年來，隨著我國建築室內設計行業的快速發展，行業內企業對設計人才的需求越來越大，關鍵設計人才的爭奪也越來越激烈。公司一貫注重設計人才建設，通過員工參股以及良好的激勵和約束措施，努力實現企業和員工的共同成長。但若公司不能保持良好的人才穩定機制和發展平臺，引致核心設計人員和優秀管理人員流失，將給公司經營發展帶來不利影響。
（七）訴訟賠償的風險
發行人在報告期內與成都格蘭西亞置業有限公司涉及一宗設計合同訴訟事項，目前已經過一審判決，成都市溫江區人民法院判決傑恩設計對成都格蘭西亞置業有限公司已支付的設計費974,070元不予返還並駁回該公司對發行人的其他訴訟請求。但若後續二審發行人敗訴，則可能對公司經營造成一定不利影響。
（八）股價波動的風險
公司股票的二級市場價格受多種因素影響而上下波動，除了公司經營業績、財務狀況及所處行業發展前景等基本面因素之外，國家財政政策及貨幣政策、國際資本市場環境、市場買賣雙方力量對比以及投資者心理預期均可能影響股票價格走勢。股票價格具有一定不確定性，提醒投資者注意股價波動及相關投資風險。
（九）本次向特定對象發行導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險
本次向特定對象發行後，公司總股本將會增加，原股東的持股比例將有所下降，由於本次發行完成後，公司的新老股東按持股比例共同分享本次發行前的滾存未分配利潤，因此，存在原股東分紅減少以及表決權被攤薄的風險。
（十）審批風險
本次向特定對象發行事項尚需經深圳證券交易所審核和取得中國證監會同意註冊的批覆，能否獲得批覆以及最終獲得註冊的批覆的時間均存在一定的不確定性。提請投資者注意審批的風險。
（十一）發行風險
本次發行對象為不超過35名（含35名）的特定對象，且最終根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定，發行價格不低於定價基準日（即發行期首日）前二十個交易日公司A股股票交易均價的百分之八十。本次發行的發行結果將受到宏觀經濟和行業發展情況、證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響。因此，本次發行存在發行募集資金不足甚至無法成功實施的風險。
（十二）新冠疫情等不可抗力和其他因素的風險
自2020年初起新型冠狀肺炎病毒疫情相繼在國內外爆發與蔓延，目前國內形勢已經相對穩定，社會各界生產經營趨向常態化，但海外形勢尚未明朗。在全球疫情防控局勢趨於穩定前，國內外宏觀經濟不確定性增強，若未來經濟景氣度持續低迷甚至下滑，有可能對整個建築裝飾行業的發展造成不利影響。
綜上所述，不排除因政治、經濟、自然災害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素對公司生產經營帶來不利影響的可能性。提請投資者注意相關風險。
十、發行人發展前景評價
公司系國內知名的建築室內設計解決方案及技術服務提供商。公司為客戶提供包括動線設計、概念設計、方案設計、擴初設計、施工圖設計、後期現場服務等在內的建築室內設計全流程服務，設計業務範圍涵蓋商業類建築、酒店類建築、
辦公類建築、軌道交通類建築等類別。公司自設立以來，主導和參與完成了一大批兼具功能性與藝術性的設計項目作品，在全國建立了較高的市場知名度。
公司注重品牌的專業化和體系化建設，目前已擁有覆蓋建築室內設計主要產業鏈條的品牌體系。此外，公司在BIM運用方面擁有豐富的設計經驗和可觀的研發成果，使其成為行業內為數不多的可使用BIM技術進行設計的室內設計公司。
從公司的下遊客戶來看，公司已與華潤置地、萬科集團、龍湖集團等房地產行業知名企業建立合作關係，得到下遊行業廣泛認可，樹立了良好的業界品牌形象。
此外，公司合法擁有生產經營所需的資質和資產，已建立起較為完善的業務管理制度和管理體系，經營合法，發展穩健。
綜上所述，公司所處行業受到國家產業政策鼓勵，公司處於行業領先地位，具有較強的競爭優勢，持續盈利能力較強，具有良好的市場前景。
附件：1、保薦代表人專項授權書
2、項目協辦人專項授權書
附件1：
華泰聯合證券有限責任公司關於深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020年向特定對象發行股票並在創業板上市
保薦代表人專項授權書
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱「本公司」)授權本公司投資銀行專業人員秦琳和滕強擔任本公司推薦的深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020年向特定對象發行股票並在創業板上市項目保薦代表人，具體負責該項目的保薦工作。
秦琳最近3年的保薦執業情況：（1）目前申報的在審企業家數為1家，為中孚泰文化建築股份有限公司首次公開發行並在中小板上市項目；（2）最近3年內曾擔任過深圳光峰科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市項目籤字保薦代表人，以上項目已完成發行；（3）熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5 年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。
滕強最近3年的保薦執業情況：（1）目前未擔任已申報在審企業保薦代表人；（2）最近三年內作為籤字保薦代表人已完成的首發、再融資項目為廣州萬孚生物技術股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券項目、惠州光弘科技股份有限公司創業板向特定對象發行股票項目、國海證券股份有限公司主板向原股東配售A股股票項目、宜賓五糧液股份有限公司主板向特定對象發行股票項目。（3）熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5 年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。
同時，本公司和本項目籤字保薦代表人承諾：上述說明真實、準確、完整，如有虛假，願承擔相應責任。
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