傑恩設計:2020年度向特定對象發行股票募集說明書(申報稿)

2020-12-12 同花順

聲 明

公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本募集說明書內容真實、準確、完整,並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。

本次向特定對象發行股票完成後,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次向特定對象發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。

本募集說明書是公司董事會對本次向特定對象發行股票事項的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

投資者如有任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

本募集說明書所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批准。本募集說明書所述本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚需經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊。

重大事項提示

1、本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第二屆董事會第二十一次會議、2020年第四次臨時股東大會審議通過,尚需深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊後方可實施。

2、本次發行的發行對象不超過35名,為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託公司、財務公司、合格境外機構投資者(含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶),以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的,視為一個發行對象;信託公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深圳證券交易所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後,遵照屆時確定的定價原則,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。

本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式並以相同的價格認購本次發行的股票。

3、本次發行的定價基準日為發行期首日。本次向特定對象發行股票的價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,發行價格將進行相應調整。

本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後,由董事會根據股東大會授權,按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求,根據競價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定或監管意見,公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。

4、本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定,

同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的 30%,即不超過3,162.00萬股(含本數),並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。在前述範圍內,最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後,由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批覆文件的要求予以調整的,則本次發行的股票數量屆時將相應調整。

若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的,則本次向特定對象發行股票的發行數量及發行數量上限將作相應調整。

5、發行完成後,發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的,依其規定。限售期結束後,發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關規定執行。

6、本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過29,058.46萬元,扣除發行費用後的淨額將用於數位化設計雲平臺建設項目、裝配式內裝設計研發中心建設項目、城市更新設計研發中心建設項目和補充流動資金,具體如下:

單位:萬元

序號 項目名稱 本次募集資金擬投入金額

1 數位化設計雲平臺建設項目 14,358.23

2 裝配式內裝設計研發中心建設項目 6,063.36

3 城市更新設計研發中心建設項目 5,636.87

4 補充流動資金 3,000.00

合計 29,058.46

若本次發行募集資金淨額少於上述項目擬使用募集資金金額,公司將根據募集資金淨額,按照項目的輕重緩急等情況,調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先級及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入,並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。

7、本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按照持股比例共享。

8、本次向特定對象發行完成後,本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東按照發行後的股份比例共享。

9、公司特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票攤薄股東即期回報的風險,雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險制定了填補回報措施,且公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員就切實履行填補即期回報措施做出了相關承諾,但所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,提請廣大投資者注意投資風險。

目 錄

聲 明 ........................................................................................................................... 1

重大事項提示 ............................................................................................................... 2

目 錄 ........................................................................................................................... 5

釋 義 ........................................................................................................................... 7

第一節 發行人基本情況 ............................................................................................. 9

一、公司概況........................................................................................................ 9

二、股權結構、控股股東及實際控制人情況.................................................... 9

三、所處行業的主要特點及行業競爭情況...................................................... 11

四、主要業務模式、產品或服務的主要內容.................................................. 22

五、現有業務發展安排及未來發展戰略.......................................................... 26

第二節 本次證券發行概要 ....................................................................................... 29

一、本次發行的背景和目的.............................................................................. 29

二、發行對象及與公司的關係.......................................................................... 33

三、本次向特定對象發行股票方案概要.......................................................... 34

四、募集資金投向.............................................................................................. 36

五、本次發行是否構成關聯交易...................................................................... 37

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化.................................................. 37

七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件.......................................... 38

八、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序

.............................................................................................................................. 38

第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 39

一、本次募集資金的使用計劃.......................................................................... 39

二、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景...................................... 39

三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係及相關儲備情況.......... 59

第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 62

一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員

結構的變動情況.................................................................................................. 62

二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況.............. 63

三、公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及

同業競爭等變化情況.......................................................................................... 64

四、本次發行完成後,公司是否存在資金、資產被實際控制人及其關聯人佔

用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形.............. 64

五、本次發行對公司負債情況的影響.............................................................. 64

第五節 與本次發行相關的風險因素 ....................................................................... 65

一、募集資金投資項目風險.............................................................................. 65

二、宏觀經濟波動及產業政策變化風險.......................................................... 65

三、市場競爭加劇及相關經營業績變動風險.................................................. 66

四、應收帳款收回風險...................................................................................... 66

五、稅收優惠風險.............................................................................................. 66

六、人員管理風險.............................................................................................. 67

七、訴訟賠償的風險.......................................................................................... 67

八、股價波動的風險.......................................................................................... 67

九、本次向特定對象發行導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險...... 67

十、審批風險...................................................................................................... 68

十一、發行風險.................................................................................................. 68

十二、新冠疫情等不可抗力和其他因素的風險.............................................. 68

第六節 與本次發行相關的聲明 ............................................................................... 69

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明...................................... 69

二、發行人控股股東、實際控制人聲明.......................................................... 74

三、保薦人及其保薦代表人聲明...................................................................... 75

四、發行人律師聲明.......................................................................................... 78

五、會計師事務所聲明...................................................................................... 79

六、與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項.............................................. 80

釋 義

在本募集說明書中,除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:

一、普通術語

發行人/傑恩設計/公司/本公司 指 深圳市傑恩創意設計股份有限公司

本次發行 指 公司本次向特定對象發行A股股票的行為

本募集說明書 指 《深圳市傑恩創意設計股份有限公司2020年度向特定對象發行股票募集說明書》

控股股東 指 姜峰

公司章程 指 深圳市傑恩創意設計股份有限公司章程

董事會 指 深圳市傑恩創意設計股份有限公司董事會

股東大會 指 深圳市傑恩創意設計股份有限公司股東大會

監事會 指 深圳市傑恩創意設計股份有限公司監事會

公司法 指 中華人民共和國公司法

證券法 指 中華人民共和國證券法

《管理辦法(試行)》 指 《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

二、專業術語

建築室內設計 指 建築室內設計是根據建築物的使用性質、所處環境和相應標準,運用物質技術手段和建築美學原理,創造功能合理、舒適優美、滿足人們物質和精神生活需要的室內環境

深化設計 指 將設計創意和方案具體化為可實際施工的圖紙,使之完全能夠付諸實施,與工程施工的聯繫更為緊密的設計服務,深化設計不涉及概念和方案設計

ERP 指 Enterprise Resource Planning 即企業資源計劃,一種可進行物質資源、資金資源和信息資源集成一體化管理的企業信息管理系統

BIM 指 Building Information Modeling 是以建築工程項目的各項相關信息數據作為模型的基礎,進行建築模型的建立,通過數字信息仿真模擬建築物所具有的真實信息

裝配式 指 裝配式建築是指把傳統建造方式中的大量現場作業工作轉移到工廠進行,在工廠加工製作好建築用構件和配件(如樓板、牆板、樓梯、陽臺等),運輸到建築施工現場,通過可靠的連接方式在現場裝配安裝而成的建築

雲平臺 指 雲計算平臺也稱為雲平臺,是指基於硬體資源和軟體資源的服務,提供計算、網絡和存儲能力

基礎設施層(Iaas) 指 Infrastructure as a Service,即基礎設施即服務,向客戶提供計算、存儲、網絡以及其他基礎IT資源,客戶可以在其上運行任意軟體,包括作業系統和應用程式。用戶不管理或者控制底層的雲基礎架構,但是可以控制作業系統、存儲、發布應用程式,以及可能有限度地控制選擇的網絡組件

中臺層(Paas) 指 Platform as a Service,即平臺即服務,客戶使用雲供應商支持的開發語言和工具,開發出應用程式,並發布到雲基礎架構上

應用層(Saas) 指 Software as a Service,即軟體即服務,客戶使用服務商提供的運行在雲基礎設施上的應用程式。這些應用程式可以通過各種各樣的客戶端設備所訪問。客戶不管理或者控制底層的雲基礎架構,包括網絡、伺服器、作業系統、存儲設備,甚至獨立的應用程式機能

特別說明:在本募集說明書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下涵義:

注1:本募集說明書中,部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略有差異,這些差異是由於四捨五入造成的;

注2:如無特殊說明,本募集說明書中的財務數據為合併報表數據。

第一節 發行人基本情況

一、公司概況

公司名稱 深圳市傑恩創意設計股份有限公司

英文名稱 Shenzhen Jiang & Associates Creative Design Co., Ltd.

成立日期 2004年10月11日

上市日期 2017年6月19日

股票上市地 深圳證券交易所

證券簡稱及代碼 傑恩設計、300668

註冊資本 105,400,000元

註冊地址 深圳市南山區粵海街道科苑路15號科興科學園B4單元13樓

辦公地址 深圳市南山區粵海街道科苑路15號科興科學園B4單元13樓

法定代表人 姜峰

統一社會信用代碼 9144030076755763XT

郵政編碼 518057

公司網址 https://www.jaid.cn/

經營範圍 一般經營項目:室內裝飾、建築幕牆、園林景觀、空調工程、強弱電工程、燈光照明、給排水工程的設計與諮詢(取得行業行政主管部門頒發資質證書後方可開展經營);室內擺設設計,家具的設計和銷售(以上不含限制項目和專營、專控、專賣商品);貨物及技術進出口(但國家限制公司經營或禁止進出口的商品和技術除外);計算機軟硬體的技術開發與銷售;弱電工程、網絡布線、計算機系統集成服務。

二、股權結構、控股股東及實際控制人情況

(一)本次發行前公司股本總額及前十名股東的持股情況

截至2020年9月30日,公司總股本為105,400,000股,股本結構如下:

序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例

1 姜峰 47,354,615 44.93%

2 袁曉雲 7,892,522 7.49%

3 冉曉鳳 7,892,422 7.49%

4 傑創匯鑫 2,249,895 2.13%

5 傑恩設計回購專用證券帳戶 2,085,550 1.98%

6 十兄弟 1,950,000 1.85%

7 佳創匯鑫 1,621,077 1.54%

8 其他股東 34,353,919 32.59%

合計 105,400,000 100.00%

2、發行人前十大股東持股情況

截至2020年9月30日,公司前十大股東情況如下:

序號 股東名稱 股份數量(股) 持股比例(%) 其中有限售條件的股份數量(股)

1 姜峰 47,354,615 44.93% 35,515,961

2 袁曉雲 7,892,522 7.49% 6,294,391

3 冉曉鳳 7,892,422 7.49% 6,716,941

4 傑創匯鑫 2,249,895 2.13% -

5 傑恩設計回購專用證券帳戶 2,085,550 1.98% -

6 十兄弟 1,950,000 1.85% -

7 佳創匯鑫 1,621,077 1.54% -

8 上海明汯投資管理有限公司-明汯價值成長1期私募投資基金 738,850 0.70% -

9 華泰金融控股(香港)有限公司-自有資金 585,043 0.56% -

10 伍得 415,750 0.39% -

合計 72,785,724 69.06% 48,527,293

(二)控股股東及實際控制人

截至本募集說明書出具日,公司股東姜峰直接持有公司44.93%的股份,為公司實際控制人;此外,姜峰還通過深圳市傑創匯鑫投資合夥企業(有限合夥)、深圳市十兄弟合夥企業(有限合夥)及深圳市佳創匯鑫投資合夥企業(有限合夥)合計間接持有公司0.82%的股份。若按本次向特定對象發行股票數量的上限(即3,162.00萬股)測算,本次向特定對象發行後,姜峰直接及間接持有公司35.19%的股份,仍為公司實際控制人。

三、所處行業的主要特點及行業競爭情況

(一)公司所處行業的主要特點

公司所屬行業為建築室內設計業。建築室內設計是根據建築物的使用性質、所處環境和相應標準,運用物質技術手段和建築美學原理,創造功能合理、舒適優美、滿足人們物質和精神生活需要的室內環境。根據中國證監會2012年10月發布的《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),室內設計行業隸屬於專業技術服務業(代碼「M74」)。

1、行業的技術水平和技術特點

從技術角度看,室內設計按設計內容可以分為裝飾設計、機電設計、照明工程設計、導向標識設計等,涉及學科領域較廣、專業協同要求較高,行業技術水平取決於基礎學科的發展水平以及專業人員對知識及經驗的綜合運用能力,而一定時期的行業技術水平又在很大程度上決定了該時期室內設計的實現空間。

由於不同設計深度的側重點有所不同,比如方案設計更依賴於靈感與創意,擴初設計及施工圖設計更重視規範及本土經驗,與國際先進水平相比,中國室內設計行業在基礎學科發展、行業信息化、設計理念、經驗等方面尚有一定差距,但對於國內技術規範的理解、對社會人文的認知等方面又有一定的優勢。

2、行業的周期性、區域性及季節性特徵

(1)周期性

建築室內設計行業自身發展的成熟度基本與地區城市化進程保持相對一致,但發展過程中亦隨著宏觀經濟環境的景氣度、固定資產投資規模的波動而呈現相應的變化。近年來,為了調整房地產市場結構,防止房價過快上漲,消除房地產市場泡沫,進一步促進房地產市場平穩健康發展,國家通過銀行信貸、稅收、行政等一系列政策手段對房地產行業進行了宏觀調控。國家對房地產行業實施調控政策,一定程度上影響了房地產開發商階段性資金回籠速度,進而使得其付款速度出現階段性放緩,對公司應收款項的回收構成一定不利影響。總體而言,宏觀經濟周期的變化與建築室內設計服務需求具有一定的相關性。

(2)區域性

建築室內設計行業以中小企業為主,除少數知名企業具有布局全國的能力外,大部分室內設計企業主要在當地開展業務。由於經濟發展的不平衡以及各地固定資產投資進度不一,目前我國的室內設計業務主要集中在北京、上海、廣州、深圳等經濟發達的城市。因而,行業具備一定的區域性特徵。

(3)季節性

作為智力密集型行業,室內設計業務在開展過程中主要取決於人員配備水平、技術能力積累以及品牌影響力等因素的協調發展,並無明顯的季節性特徵。

3、行業上下遊情況

(1)上遊行業情況

建築室內設計業處於裝飾工程業務鏈條的前端,公司採購的內容包括設計工作開展所需的技術設備、軟體、耗用材料以及合作設計服務、圖文製作服務等勞務性服務。

上述採購內容對應的商品和勞務市場相對穩定、供應充足,具備相應專業能力與經驗的供應商較多,不存在依賴特定供應商的情形。建築室內設計行業與上遊行業間不存在緊密的供應關係。

(2)下遊行業情況

作為建築裝飾工程建設價值鏈的前端,建築室內設計行業主要為商業類建築、酒店類建築、辦公類建築、交通類建築等涉及國民經濟生產生活眾多領域的投資建設項目提供相關設計服務。下遊各領域固定資產投資規模的上升以及我國城市化進程的穩步推進將對我國建築室內設計行業的發展起到較大的牽引及驅動作用。

4、行業的主要壁壘

(1)人才壁壘

室內設計是技術與藝術的融合,而實現的載體正是各專業類別的技術人員。

其中,專業功底深厚、設計經驗豐富、文化背景多元的設計人才往往是承攬業務、培養團隊以及成就設計精品的關鍵要素。設計人員在具備紮實的理論基礎後,還需要長時間的實踐積累豐富的經驗,才能完成理論知識向實踐設計的跨越。而新進企業往往在短時間內難以建立起卓越、高效且被客戶認可的設計團隊,因而面臨較高的人才壁壘。

(2)經驗壁壘

在室內設計行業,項目經驗是項目承接最重要的考核指標之一。特別是商業類建築、酒店類建築、辦公類建築、交通類建築等公共建築室內設計項目,由於項目規模大、項目管理複雜,需要室內設計企業將自身積累的行業經驗與客戶需求、施工項目定位的深入理解相結合,針對不同客戶需求提供多樣化的項目解決方案,而新的行業進入者很難再短期內實現這一目標。

(3)品牌壁壘

室內設計企業不僅要向客戶提供滿足其個性化、定製化要求的室內設計作品,還要提供持續、完善的後期服務。室內設計行業已經逐步進入品牌競爭階段,業主對設計企業品牌影響力越來越看重。目前行業內已經出現了一批通過業績積累、技術提升、人才培養、客戶服務、品牌塑造等優勢而建立起的優質品牌形象,該類企業在技術水平、人才層次、業績影響、內部管理以及客戶服務等方面也領先於行業內其他企業,逐漸形成了良好的品牌效應。品牌優勢為企業在未來市場的拓展及業務的獲取上提供了無形的競爭優勢,同時也對於行業新進入者構成了一定的進入壁壘。

(4)資質壁壘

建築室內設計的內容包括動線、空間、色彩、照明、藝術陳設等,旨在滿足消費者對於空間、審美、舒適度及便利性等要求,其業務本身的開展並不需要特定資質。在實際業務執行中,當設計深度到達施工圖設計,設計工作由藝術創意延伸至工程領域,需要具備建築裝飾工程設計相關資質的單位出具相應施工圖文件。故隨著我國對工程勘察設計等行業管理的日趨規範,對於業內企業的資質要求必將日益提高,行業準入門檻也將隨之進一步提高。

(二)公司所處行業競爭情況

1、行業主要競爭對手情況

(1)商業設計主要企業

1)Laguarda.Low Architects

Laguarda.Low Architects(Laguarda.Low建築師事務所,簡稱 LLA)成立於2000 年,其設計工作室位於美國紐約市和達拉斯市,並在北京設有辦公室。LLA的業務內容涵蓋城市規劃、城市設計、建築設計和室內設計,項目類型包括城市綜合體、旅遊休閒設施、購物中心、酒店、寫字樓、公寓、公共建築等。公司在中國亦承接了如北京遠洋國際中心、北京華潤鳳凰城、北京金地中心廣場、深圳KK Mall、成都凱丹廣場、成都歡樂谷商業街區等項目。

2)Benoy Architecture & Planning

Benoy Architecture & Planning(貝諾)於1947 年在英國成立,目前公司在英國、中東、印度、亞洲設有多家分支機構,在中國境內擁有上海、北京、香港三家工作室。貝諾的業務內容涵蓋建築丶規劃丶室內和平面設計等專業,在全球擁有超過 500 名員工,其項目遍布全球 55 個國家。在中國境內,貝諾亦承接了包含上海環貿廣場及 IAPM、成都國際金融中心、寧波新世界廣場、深圳來福士廣場、上海芒果西岸廣場、蘇州中心等項目。

3)Callison, LLC.

Callison, LLC.(凱裡森)總部設於美國西雅圖,全球辦公地點分布在紐約、洛杉磯、達拉斯、斯科茨代爾、倫敦、北京、上海、廣州、杜拜及墨西哥城。其業務領域包括城市規劃、商業綜合體、商業零售、辦公園區、酒店和度假設施、住宅公寓、以及醫療保健規劃等領域。自 2004 年在上海正式成立分公司,至今凱裡森在中國境內已擁有員工近 300人,承接了諸如上海港匯恒隆廣場、鄭州萬象城、昆明順城購物中心、上海綠地濱江等項目。

(2)軌道交通設計主要企業

1)深圳市南利裝飾集團股份有限公司

深圳市南利裝飾集團股份有限公司始創於1983年,是建築裝飾施工一級企業以及建築裝飾設計甲級單位。公司主要從事室內外大型裝飾精裝修、土木建築工程施工、城市形象設計諮詢、城市雕塑設計安裝、計算機網絡系統、樓宇電子控制設備、建築物綜合布線、室內外燈光環境藝術工程、保潔綠化服務、信息諮詢等業務,完成項目有北京南站、天津火車站、深圳地鐵竹子林站、福民站等。

2)深圳市文業裝飾設計工程股份有限公司

深圳市文業裝飾設計工程股份有限公司成立於1985年,是建築裝飾設計甲級、建築裝飾施工一級和幕牆施工一級企業。公司主營裝飾設計、裝飾施工、裝飾材料、工程諮詢等內容。公司總部擁有6,000餘平方米的辦公空間,員工 600餘人。公司成立二十餘年,完成眾多優質工程項目,如鄭州東站、太原南站、成都東站、廣州南站、長沙火車站等等。

(3)辦公設計主要企業

1)Gensler

Gensler於1965年成立於美國舊金山,至今已在全球30多個主要城市建立辦事處,在全球擁有2,000餘名員工。公司是著名建築、室內設計、規劃及諮詢公司。公司在20世紀80年代涉足中國市場,目前在香港、北京、上海成立了獨立辦事處,擁有100餘位設計師。在辦公領域公司已完成如上海中心大樓、21世紀中心大廈,北京朝陽廣場、廈門世貿海峽大廈等優秀項目。

2)M MOSER ASSOCIATES(穆氏)

穆氏1981年成立於香港,目前在全球擁有15個分支機構,業務涵蓋建築和室內設計、空間策略規劃、可持續發展方案、機電工程、項目管理、物料採購和施工建造。公司在國內擁有上海、北京、成都、深圳、廣州、香港六家辦事處,大力發展國內業務。目前公司在國內已擁有員工200餘人,完成了諸如北京耶魯中心、騰訊廣州辦公園區、華寶上海總部、聯合技術上海公司等項目。

(4)酒店設計主要企業

1)Wilson Associates(美國威爾遜室內建築設計公司)

Wilson Associates(威爾遜)成立於1971 年,公司在達拉斯、紐約、洛杉磯、新加坡、上海及南非均設立了辦事處,而位於上海的威爾遜室內建築設計公司是公司最大的辦公室,擁有 170 人的設計師團隊。目前,公司在全國從事新建築及酒店、度假酒店、餐廳、共管物業、服務式公寓、賭場及俱樂部的翻新超過三十年,擁有豐富的專業經驗。在中國境內,威爾遜也有著諸如上海浦東四季酒店、深圳君悅酒店、北京王府井希爾頓、長沙洲際酒店等優秀項目。

2)HBA(赫斯貝德納聯合設計顧問公司)

HBA(赫斯貝德納)於 1964 年在洛杉磯成立,至今為止在亞特蘭大、北京、杜拜、香港、倫敦、洛杉磯、澳門、墨爾本、莫斯科、新德裡、舊金山、上海等地擁有 20 餘家事務所,擁有設計師 1600 餘名。公司主要業務包含酒店、度假村、賭場以及水療中心等,在八十多個國家有上千個項目,中國境內麗江聖瑞吉酒店、海口希爾頓酒店、上海靜安香格裡拉大酒店、廣州四季酒店、北京四季酒店等都是公司的優秀作品。

3)鄭中設計(深圳市鄭中設計股份有限公司)

鄭中設計從成立之初即專注於高端星級酒店的裝飾設計與工程建設,擁有超過數百家高端星級酒店建築裝飾設計、裝飾工程建設或裝飾配套服務的成功經驗,在該領域擁有突出的競爭優勢。該公司已成為中國高端公共建築裝飾行業的領先企業之一。憑藉在高端星級酒店裝飾領域的專業優勢,公司目前從事的業務已經拓展至高品質住宅、高檔寫字樓、豪華會所、商業綜合體等其他高端公共建築裝飾領域。

2、發行人的核心競爭力

(1)品牌優勢

公司秉承「國際高度,中國深度」的經營理念,一直致力於打造成為國際水準的設計企業,同時追求對國內市場及客戶需求的深度洞察及設計方向的前瞻把控。通過多個精品項目的設計完成,逐步建立並擴大「J&A」品牌的影響力。近年來,公司先後獲得了「亞太優秀設計企業」、「軟裝設計影響力企業」、「中國室內設計十強機構」、「中國建築裝飾設計成就獎」、「亞太區最佳酒店設計機構」、「中

國最具影響力的五大設計事務所」、「中國建築裝飾綠色環保設計『百強企業』」、「中國房地產開發企業500強首選設計品牌室內設計機構」等獎項,獲得了客戶和行業的高度認可。

公司注重品牌的專業化和體系化建設,目前已擁有以JATO為代表的高端建築室內原創設計品牌、以J&A為代表的室內設計全流程服務品牌、以BPS為代表的機電設計顧問品牌。這些特色鮮明的專業服務品牌,共同構成了公司覆蓋建築室內設計主要產業鏈條的品牌體系。其中,傑拓設計是由有著Benoy、Woodsbagot等國際頂尖設計公司從業背景的多國優秀設計人才組成,它使得公司與頂級客戶的合作、與國際間的交流愈加頻繁與便捷,確保公司持續站在行業前沿。博普森率先引入BIM技術完成機電二次設計,以滿足更為複雜的工程建設需求。公司在BIM運用方面擁有豐富的設計經驗和可觀的研發成果,使其成為行業內為數不多的可使用BIM技術進行設計的室內設計公司。

依託各個品牌的專業化能力,公司擁有了豐富的建築室內設計服務經驗,並通過各專業品牌美譽的協同,提升了整體市場認知度和客戶認同度。報告期內,公司先後獲得相關機構、知名媒體授予的數十項品牌方面的榮譽,主要情況如下:

序號 獲得獎項 獲獎時間 頒獎單位

1 WELL建築標準金級認證 2020 國際WELL建築標準研究院

2 2019年度傑出交通,體育,公共空間設計機構 2020 第十屆中國國際空間設計大賽

3 2019年度傑出辦公空間設計機構 2020 第十屆中國國際空間設計大賽

4 2019年度中國十大傑出建築裝飾設計機構 2020 第十屆中國國際空間設計大賽

5 中國醫院建設獎 2020 全國醫院建設大會

6 2019大灣區首屆企業領袖峰會年度創新企業 2019 2019大灣區首屆企業領袖峰會暨頒獎組委會

7 2018國家高新技術企業認證 2019 深圳市科技創新委員會等

8 2019中國房地產開發企業500強首選設計類品牌室內設計機構 2019 中國房地產業協會

9 2019中國十強室內設計機構 2019 中國室內裝飾協會

10 2018中國十強室內設計機構 2018 中國室內裝飾協會

序號 獲得獎項 獲獎時間 頒獎單位

11 第八屆中國國際空間設計大獎-2017年度中國建築裝飾傑出辦公空間設計機構 2018 中國建築裝飾協會

12 一帶一路品牌引領機構 2018 中國建築裝飾協會

13 中國商業地產優秀服務機構 2018 全聯房地產商會商業地產研究會

14 2018年度軟裝設計影響力企業 2018 中國建築裝飾協會

15 2018年度中國建築裝飾傑出「辦公空間設計機構」 2018 中國室內裝飾協會

16 2017中國十強室內設計機構 2017 中國室內裝飾協會

17 中國商業地產傑出服務機構 2017 中國商業地產行業發展論壇

18 第十五屆(2017)現代裝飾國際傳媒獎 年度最具影響力設計團隊獎 2017 現代裝飾國際傳媒

19 2017年廣東省最具社會責任感企業 2017 廣東省企業家聯合會

20 2017紅棉中國設計獎 2017 中國工業設計協會

21 國家級高新技術企業 2017 國家高新認定中心

22 2017年度中國設計品牌大會「辦公標杆品牌機構」 2017 中國室內裝飾協會

(2)人才優勢

人才是建築室內設計領域競爭焦點之一,公司多年來憑藉自身品牌平臺優勢吸收和引進培養各類國際國內高端人才,打造了一支經驗豐富、梯隊合理、專業優秀的設計和管理人才隊伍。公司在香港擁有獨立設計機構和團隊,其中大部分設計人員擁有美國、加拿大、義大利、法國、澳大利亞、紐西蘭、日本、新加坡等發達國家室內設計領域的工作經驗,在創作理念及設計工作流程上具有國際化視野及標準。同時,在深圳總部亦建立了強大的設計團隊,公司自成立以來創作設計大量優質作品,積累了豐富的本土設計實踐經驗。

經過十餘年的發展和積累,公司形成了獨特的「做最好的設計」文化,並已成為優秀室內設計師、一流美術院校畢業生的理想發展平臺之一。公司擁有方案設計師、物料設計師、機電設計師、深化設計師、平面設計師等全方位的專業設計

人才,並通過提供眾多項目的綜合曆練,使公司設計師團隊的設計水平始終保持行業領先水平。

公司有著一套系統的人才培養計劃,注重從源頭上吸納優秀人才,為畢業生提供系統化、專業化的培養方案。公司創立J&A學院,針對中堅設計師力量,定期組織各領域知識課程和專業交流,並提供出國考察的機會,為設計師增廣見聞、拓寬眼界,同時公司設立了合理的激勵機制,極大程度地增加設計師的歸屬感,加大企業凝聚力,保證團隊的穩定性和設計水平的持續提升。

同時,公司與哈爾濱工業大學合作成立了「哈工大(深圳)-傑恩數字設計與智能建造聯合實驗室」,擬藉助公司在建築室內設計信息化管理的技術研發和應用的行業優勢,進一步加強校企合作,促進優勢資源互補,共同推進數字設計與智能建造領域的研發與發展。

公司設計師、設計作品在「國際」、「亞太」、「全國」等各類賽事及評比中屢獲榮譽,體現了公司設計實力獲得行業及市場的高度認可。報告期內,公司設計師榮獲的主要獎項如下:

序號 獲獎個人 獲得獎項 獲獎時間 頒獎單位

1 姜峰 精英講師 2020 地產建築師協會

2 姜峰 2019廣東省優秀工程勘察設計獎-建築裝飾設計一等獎 2019 廣東省工程勘察設計行業協會

3 姜峰 2019-2020年度中國華語設計領袖榜評委委員會委員 2019 廣州設計周組委會

4 姜峰 廣東省工程勘察設計行業協會建築裝飾分會副會長 2019 廣東省工程勘察設計行業協會

5 姜峰 廣東省裝飾行業協會專家 2019 廣東省裝飾行業協會

6 姜峰 廣東省優秀工程勘察設計獎評審專家 2019 廣東省工程勘察設計行業協會

7 劉煒 2019廣東省優秀工程勘察設計獎-建築裝飾設計一等獎 2019 廣東省工程勘察設計行業協會

8 袁曉雲 2019廣東省優秀工程勘察設計獎-建築裝飾設計一等獎 2019 廣東省工程勘察設計行業協會

序號 獲獎個人 獲得獎項 獲獎時間 頒獎單位

9 姜峰 2018年度中國華語設計領袖人物 2018 網易家居等

10 姜峰 中國室內裝飾協會第六屆理事會副會長 2018 中國室內裝飾協會

11 姜峰 第二屆中國當代藝術與設計展 文化傳播倡導者 2018 聯合國華人當代藝術設計峰會

12 姜峰 M+中國高端室內設計大賽「終身榮譽評委」 2018 新浪家居、紅星美凱龍

13 姜峰 中國設計品牌名人榜-十大領軍人物 2018 中國設計品牌推薦組委會、中國建築裝飾協會

14 姜峰 2017中國室內設計十強人物 2017 中國室內裝飾協會

15 姜峰 2017 CIID中國室內設計影響力人物大獎 2017 中國建築學會室內設計分會

(3)客戶資源優勢

建築室內設計項目具有品牌累積的特點,在某一細分領域完成的項目越多,在這一領域的客戶資源積累優勢就越明顯。憑藉突出的設計能力和較強的品牌優勢,公司與保利、萬科、華潤、招商、龍湖等知名地產開發商,以及深圳市建築工務署、深圳地鐵、蘇州地鐵、中海集團、中鐵集團、工商銀行、華為、騰訊、居然之家、OPPO等大型知名企業及政府機構建立長期、穩定的合作關係。公司在商業類建築、辦公類建築、軌道交通類建築、醫養文教類建築、酒店類建築等室內設計服務領域均積累了大量的客戶資源,形成較強的市場影響力。同時,公司積極拓展市場業務服務半徑,先後在深圳、北京、上海、香港、武漢、大連等地成立分支機構,形成了一個初步覆蓋全國的客戶資源網絡,以便更好的為客戶提供貼身服務,提高客戶粘性。

(4)業績優勢

公司自成立以來,積累了一大批類型廣泛、風格多樣、影響深遠的室內設計項目案例,設計作品在「國際」、「亞太」、「全國」等各類賽事及評比中屢獲榮譽,體現了公司設計實力,獲得行業及市場的高度認可。目前公司主要作品包括商業類建築、辦公類建築、軌道交通類建築、醫養文教類建築、酒店類建築等,基本

涵蓋了室內設計行業能夠涉足的大部分公共建築類型。無論從項目類型、項目規模以及項目影響力等多方面,公司在全國範圍內均具備較高的品牌影響力。目前,公司各類型建築代表性項目主要有:

類型 代表性項目

商業類建築 蘇州新湖廣場、南京弘陽廣場、寧波中海楓橋裡售樓中心、武漢五礦·萬境水岸營銷中心、上海陸家嘴尚悅灣中心、瀋陽盛京玖伍文化城、南京中海城南公館售樓中心、深圳華潤前海中心、成都金牛區商業綜合體、石家莊華潤萬象城、深圳塘朗城、深圳壹方天地B區等

辦公類建築 深圳萬科總部、深圳深國際中心、華為武漢研發中心、深圳前海自貿大廈、OFFICEZIP北京中海財富中心、OFFICEZIP北京中海大廈、OFFICEZIP上海中建大廈、GTC奈洛比環球貿易中心、上海魯能國際中心、濟南綠城中心、深城投招商中心、上海中信泰富總部等

軌道交通類建築 深圳地鐵1號延長線車站、深圳地鐵5號線車站、深圳地鐵7號線車站、深圳地鐵11號線車站、深圳車公廟軌道交通樞紐、蘇州地鐵2號線車站、蘇州地鐵2號延長線車站、蘇州地鐵4號線車站、青島地鐵2號線車站等

醫養、文教類建築 深圳市中醫院光明院區、深圳市大鵬新區人民醫院、深圳民治寶山學校、南山官龍學校等

酒店類建築 上海浦東文華東方酒店、上海綠地博瑞酒店、上海三甲港綠地鉑瑞酒店、昆明珺麗酒店、哈爾濱溫德姆酒店、佛山雅詩閣酒店公寓、深圳寶能桔釣沙萊華酒店、江南環球港主題酒店、廊坊永清國瑞假日酒店、上海文華東方酒店式公寓、大連城堡豪華精選酒店等

(5)原創設計優勢

建築室內設計業務又可細分為原創設計和深化設計兩類。原創設計是指從設計概念提出到設計方案確定的設計過程,側重設計的藝術創意和文化格調。深化設計主要側重於將設計創意和方案具體化為可實際施工的圖紙,和工程施工的聯繫較為緊密。原創設計是一家室內設計機構的核心競爭力所在,是順利承接業務的重要因素之一。

從建立之初就將原創設計業務放在公司發展戰略的首位,高度重視設計能力的積累和提升,以設計的發展驅動企業的發展。公司創始人、董事長姜峰先生出於對設計的情懷和夢想,堅持「做最好的設計」 ,致力於將公司打造成為一家具有國際水準的大型綜合性設計公司。在姜峰先生的領導下,公司吸引匯集了國內外優秀設計人才,承接了上海浦東文華東方酒店、深圳星河時代COCO Park、

深圳寶能all city等在國內外具有一定影響力的原創設計項目,為公司設計品牌的建立奠定了堅實基礎。

四、主要業務模式、產品或服務的主要內容

(一)公司主要產品或服務

公司深耕建築室內設計行業多年,主營業務包括動線設計、概念設計、方案設計、擴初設計、施工圖設計、後期現場服務等在內的建築室內設計全流程服務。目前公司主要作品包括商業類建築、辦公類建築、軌道交通類建築、醫養文教類建築、酒店類建築等,基本涵蓋了室內設計行業能夠涉足的大部分公共建築類型。2017年度至2019年度公司建築室內設計收入保持持續增長,分別實現營業收入為24,394.92萬元、32,107.67萬元和35,126.06萬元。

公司本次向特定對象發行股票募集資金投資項目圍繞主營業務展開,其中「數位化設計雲平臺建設項目」屬於公司提高產能和業務效率的重點項目,是公司為順應行業發展趨勢、提高設計業務能力和公司核心競爭力而做出的重要布局,有利於擴大業務規模,促進公司可持續發展。此外,「裝配式內裝設計研發中心建設項目」及「城市更新設計研發中心建設項目」為公司根據行業前沿方向及未來業務發展方向而制定的研發中心建設項目,為後續業務的拓展提前進行研究和布局。同時,部分募集資金用於補充營運資金將進一步增強公司資金實力,優化資本結構,為經營活動的高效開展提供有力支持。

公司設計業務所涵蓋各個領域如下:

(1)商業類建築

商業類建築是人類城市公共生活的重要場所,是未來發展、城市化建設的熱點。室內設計不僅需要協調人、車、貨的動線安排,更需要全面考慮業態配比、品牌調性與空間環境的呼應關係。公司憑藉自身專業的商業運營知識和策劃能力,通過為客戶創造出對客流有吸引力的空間與界面設計,進而為客戶製造商業驅動力,最終實現並提升商業空間的商業價值訴求。代表作品包括蘇州新湖廣場、南京弘陽廣場、寧波中海楓橋裡售樓中心、武漢五礦·萬境水岸營銷中心等。

(2)辦公類建築

隨著信息技術和個性化管理的不斷發展,現代辦公空間在功能上囊括了辦公、接待、休閒、餐飲、會客、討論等,在空間表現上更加追求柔性化、自由化和人性化。現代辦公建築已逐漸成為社會進步、經濟繁榮、技術發展的重要標誌。公司以人本理念為指導,充分運用人體工學原理進行設計,將辦公空間的功能層面與精神層面相融合,在達到工作高效的同時體現人文關懷、科技智能,創造出健康的、可持續發展的人性化辦公空間。代表性作品包括深圳萬科總部、深圳深國際中心、華為武漢研發中心、深圳前海自貿大廈等。

(3)軌道交通類建築

城市軌道交通設施的建設和完善將有力地促進城市繁榮、緩解交通壓力,未來面臨著良好的發展機遇。城市軌道交通建設將給車站建築、軌道交通上蓋物業以及周邊商業開發等領域的建築室內設計業務帶來新的發展機遇。公司開展相關業務時,採用商業策劃、文化藝術、系統集成、車站工程裝飾、導向標識設計以及附屬建築設計等空間一體化手法,打造擁有城市文化、實現商業價值、突出運營優勢的軌道交通建築精品。代表性作品包括深圳地鐵5、7、11號線車站、青島地鐵2號線車站、蘇州地鐵2號線車站等。

(4)醫養、文教類建築

隨著我國人口結構向老齡化發展,醫療養老產業正蓬勃興起。醫療養老類建築規模的穩步增加對室內設計業務提出了持續需求。同時,隨著經濟發展,政府對文化教育的投入不斷加大,未來醫養文教類建築投資將大幅增加,將為室內設計業務提供新的市場需求。近年來,公司將醫養文教類建築確定為新的業務板塊並開始重點發力,代表性作品包括深圳市中醫院光明院區、深圳市大鵬新區人民醫院、深圳民治寶山學校、深圳南山官龍學校等。

(5)酒店類建築

酒店類建築室內設計是科學與藝術的有機統一,因其使用功能複雜、市場定位多樣、品牌屬性明顯等特徵成為建築室內設計中難度較高的門類之一。公司在充分理解酒店定位、運營模式和品牌個性的基礎上,綜合各方面資源和經驗,通

過設計創新,強調視覺獨特性的同時將酒店各個功能板塊有機融合,從而為客戶量身打造出理想酒店空間,實現客戶投資回報最大化。代表作品包括上海浦東文華東方酒店、上海綠地博瑞酒店、上海三甲港綠地鉑瑞酒店、昆明珺麗酒店等。

(二)公司主要業務模式

1、業務承接模式

在經營中,公司獲取設計業務的方式主要有兩種:客戶委託及公開投標。

(1)客戶委託

公司經過多年的發展,在行業內建立了較好的行業口碑與品牌形象,客戶根據自身建設項目的需要,委託公司承擔設計任務。其中,邀標委託和直接委託是客戶委託的兩種主要模式。

邀標委託的模式為客戶通過邀標的方式同時邀請多家設計單位進行綜合比選,公司營銷中心接到業主的議標邀請後,組織相關部門編寫議標文件、相關設計方案,中標後雙方進行合同籤署。直接委託的模式為客戶綜合考慮設計單位的資信水平、經營業績、團隊實力、合作經歷等相關因素,直接選定設計單位,雙方對相關商務條件達成一致後籤署合同。

(2)公開投標

政府及國有資金投資的項目往往會通過公開招標方式選擇合作設計企業,公司承接此類業務則通過公開投標方式獲取。

公司營銷中心長期對公開招投標信息進行跟蹤、採集,對其中有意承接的項目進行搜集整理,及時將相關信息提交給業務部門進行綜合評審。評審通過後,公司相關部門負責編寫投標文件,並在有效時間內提交相關材料。項目中標後,雙方對相關商務條件達成一致後籤署合同。

2、業務開展模式

建築室內設計是一項專業、複雜、系統的工作,優秀室內設計作品的創作需要裝飾、機電、軟裝、藝術品陳列等各專業設計人員的緊密配合、通力合作。為協調各專業設計人員的工作,推動項目順利進行,保證設計服務質量,實現項目

對公司整體實力的傳遞,公司在組織架構、質量控制等方面都做了具體安排。

在組織架構方面,公司設立「營銷中心」負責組織評判及承接業務、擬定並籤署合同;設立「創意設計中心」負責了解和挖掘客戶需求,把控設計方向,指導、統籌設計工作展開;設立「品質管理中心」作為設計項目質量控制的專職部門,負責指導、協調和統一各設計部之間的技術質量管理工作;建立「項目經理制」,由項目經理負責統籌項目推進,協調各專業各部門人員配合。在質量控制方面,公司設置多重保障制度,在設計業務的核心環節建立從設計人員、各專業負責人員到設計總監的審核鏈條,對設計工作質量進行層層把關。

3、採購模式

公司對外採購的內容包括設計工作開展所需的技術設備、軟體、耗用材料以及合作設計服務、圖文製作服務等勞務性服務。

對於技術設備、軟體、耗用材料、圖文製作服務的採購,公司通常在取得採購商品或勞務服務完成且經公司驗收認可後,一次性支付採購款項;對於合作設計服務的採購,公司通常與供應商籤訂採購協議,根據具體項目不同,待合作設計服務完成且經公司認可後一次性支付採購款或根據業務階段分階段支付費用。

報告期內,公司向合作設計單位採購的服務主要包括技術諮詢、專項設計。其中,技術諮詢主要系前期技術方案諮詢、概算諮詢等,該等技術諮詢服務及其成果並不是合同的組成部分,公司採購該等技術諮詢服務作為技術參考;專項設計主要系施工圖輔助設計及後期服務、陳設藝術設計、專項結構設計、建築外立面設計、燈光照明設計等,公司採購該等專項設計,借鑑其設計成果並結合整體設計方案進行綜合設計。上述合作設計服務,不涉及現行法規對設計成果的強制性規範,上述合作設計單位開展相應業務不存在強制性的資質要求。

公司根據ISO 9001質量體系要求,建立了公司內部的質量管理體系,包括內部質量管理體系審核程序、產品要求的確定和評審程序、過程監視和測量控制程序、內部審核程序、預防措施控制程序等。公司在嚴格執行公司業務流程中每一個生產環節以保證產品服務質量基礎上,還通過完善的質量管理體系來進一步保證產品服務質量。

此外,針對合作設計內控的質量控制,公司制定了《設計外協業務管理辦法》,對設計諮詢服務供應商進行嚴格甄別,並制定了供應商管理目錄,每年對供應商進行定期或不定期抽查、評審。同時,公司通過制定品質管理中心、項目經理雙層質量控制標準,以及相關部門的技術人員進行標準把控,並結合整體設計方案融合度、匹配程度,進行系統性的項目質量控制。

五、現有業務發展安排及未來發展戰略

(一)公司發展戰略

公司將繼續深耕創意設計產業,圍繞「綠色設計、數位化管理和創新運營」來不斷做大做強產業鏈,通過內生培育或產業鏈資源外延併購整合等方式,積極尋求拓展專業策劃諮詢、城市綜合體建築設計市場及業務,實現產業鏈向上延伸,成為「策劃+建築+室內+機電」的設計產業鏈全流程綜合服務提供商。同時順應國家產業政策之勢而為,繼續保持在商業綜合體設計領域的優勢,大力拓展軌道交通綜合體、醫療養老綜合體及文體產業綜合體等設計領域的業務,致力於打造成為一家科技型的創意設計企業。

同時,公司將進一步從多個維度完善企業內部為設計師團隊服務和賦能的數位化平臺,在此基礎上適時向行業內的其它中小型設計師團隊開放,構建為全行業設計師服務的科技服務平臺,最終實現向科技型設計服務平臺的轉變。

(二)公司發展計劃

為保證戰略規劃和經營目標的順利實現,公司將進一步優化人力、物力、財力等各類有形、無形資源的配置,在數位化雲平臺建設、業務拓展、人才引進及保持等方面結合現有業務及技術基礎、未來發展目標以及市場發展趨勢,擬定如下具體計劃和措施,以保證實現公司戰略規劃和經營目標的順利達成。

1、數位化雲平臺建設計劃

經過在室內設計行業的多年探索,公司已探索出適應自身發展的「大平臺、小團隊」管控模式,以通過平臺賦能,提高公司整體設計及運營管理效率,節約成本,提高公司盈利能力。目前,公司已通過自主研發ERP等信息化平臺初步

實現設計及管理流程環節的優化,同時還上線了數位化資源平臺Little Bee、項目協同管理平臺CDC,在圖庫、模型庫等設計素材和資源方面實現設計資源的標準化及快速調用,以及設計項目的深度協同管理。但目前,公司數位化程度還處於較為初級階段,對於設計效率及運營管理效率的提升尚存在較大提升空間。

為進一步實現公司未來戰略布局,公司未來將繼續加大研發及投入力度,引進一批高素質人才,進行數位化雲平臺建設,打造賦能行業新生態平臺。該平臺將匯集行業內設計師資源、公司內部設計資源等,同步實現室內設計行業企業級及行業級資源共享、提高協同設計效率及設計質量;同時,將實現公司內部在財務、運營、質量等方面的線上化,以支撐公司設計業務的運營及管理。

2、業務拓展計劃

自成立以來,公司始終堅持以市場需求為導向,積極拓展市場,完善公司市場戰略布局,在廣度上,公司業務已涵蓋商業綜合體室內設計、城市軌道交通綜合體室內設計、醫養綜合體室內設計及文教等綜合體室內設計領域;在深度上,公司業務拓展主要在開發新的商業綜合體室內設計等領域的增量市場方面。

為進一步提高公司市場份額,未來公司將進行裝配式及BIM建築設計的研發,創新服務範圍,進一步拓展公司業務涵蓋領域;同時,公司將通過對城市更新市場的設計需求、設計材料等方面進行研發,從深度上拓展公司業務在城市更新領域的存量市場空間。

3、人才引進及保持計劃

室內設計行業屬智慧密集型行業,該行業的發展主要依靠優秀的設計及管理人才驅動。公司深諳人才是決定公司發展的核心資產,因此對人才引進、人才培養、人才保持等方面較為重視,倡導「讓人才尊享公平禮遇」,實現企業與個人共同發展的「雙贏」局面。

為適應公司業務在廣度及深度方面的進一步拓展,以及緊跟行業裝配式及數位化賦能等趨勢,未來公司一方面將通過實施股權激勵等完善的激勵計劃、提高福利待遇,定期組織專業技能、管理能力提升等方面的培訓,努力留住現有核心人才;另一方面,公司將通過提升公司品牌形象、改善良好的辦公及研發環境,

設計合理的薪酬福利體系以及完善的職業發展路徑,吸引優秀的人才隊伍加入公司。

第二節 本次證券發行概要

一、本次發行的背景和目的

(一)本次發行的背景

本次募集資金投資項目中,數位化設計雲平臺建設項目、裝配式內裝設計研發中心建設項目和城市更新設計研發中心建設項目有利於對公司目前所有業務板塊各類設計師資源、項目資源的整合及優化,有助於提高公司設計業務能力和效率提升,推動業務快速增長。同時,裝配式內裝設計和城市更新設計為公司未來主營業務的發展方向之一,公司設立研發中心將對該等領域進行前瞻性布局及研究探索。

1、城鎮化不斷深入為建築室內設計行業帶來廣闊的上升空間

隨著城鎮化進程不斷深入,我國的城鎮化水平持續穩步提高,至2019年我國常住人口城鎮化率達到60.60%,提前完成「十三五」規劃中至2020年我國常住人口城鎮化率超過60.00%的目標。與城鎮化相伴,我國全社會固定資產投資穩步提升,公路、鐵路、軌道交通等城市基礎設施建設及住宅、商業、寫字樓等物業開發迎來蓬勃發展。

數據來源:中國建築裝飾協會

而建築裝飾行業與城鎮化及物業開發密切相關,受益於此,我國建築裝飾行業的需求實現了穩定持續提升,行業市場規模持續擴大。根據中國建築裝飾協會

發布的數據,我國建築裝飾行業總產值由2010年的2.10萬億元增加到2018年的4.22萬億元,年複合增長率達9.12%。2019年,建築裝飾行業總產值約為4.60萬億元。建築室內設計行業位於室內裝飾工程業務鏈條的起始階段,是建築裝飾價值鏈條的前端。得益於城鎮化進程及建築裝飾行業的穩步增長,建築室內設計行業迎來了快速發展。

數據來源:中國建築裝飾協會

從行業規模角度,據公開數據統計,中國室內設計行業市場規模於2019年達到2,800億元,而結合經濟發展形勢及城鎮化的進一步深入,預計室內設計行業將獲得進一步發展,至2024年的預測市場規模將達到4,675億元,行業具有較廣闊的發展及上升空間。

2、公司深耕建築室內設計行業,經營規模持續增長,品牌優勢日益凸顯

公司深耕建築室內設計行業多年,主營業務包括動線設計、概念設計、方案設計、擴初設計、施工圖設計、後期現場服務等在內的建築室內設計全流程服務。公司的業務領域涵蓋四大板塊:商業綜合體室內設計、城市軌道交通綜合體室內設計、醫療養老綜合體室內設計和文教綜合體室內設計。2017年度至2019年度公司建築室內設計收入保持持續增長,分別實現營業收入為24,394.92萬元、32,107.67萬元和35,126.06萬元。

公司始終重視品牌建設和運營,堅持精細化的項目管理和質量把控,品牌優勢和聲譽逐步凸顯。近年來,公司先後獲得了「亞太優秀設計企業」、「軟裝設計影響力企業」、「中國室內設計十強機構」、「中國建築裝飾設計成就獎」、「亞太區最佳酒店設計機構」、「中國最具影響力的五大設計事務所」、「中國建築裝

飾綠色環保設計『百強企業』」、「中國房地產開發企業500強首選設計品牌室內設計機構」等獎項,獲得了客戶和行業的高度認可。

3、技術的興起推動數字設計時代到來,建築裝飾行業呈現資源平臺化趨勢

計算機技術和信息技術水平的不斷提高對建築裝飾行業產生了深遠影響,工程及項目的設計、施工技術及其所需的工藝越來越複雜。在計算機軟體技術的推動下,室內設計、平面設計、建築設計、環境藝術設計等設計業務所需各項資源、各設計環節乃至工程、建造等全流程優化集成於一個系統平臺,同時通過信息技術不斷提高不同專業人員的溝通反饋效率並優化項目流程管理,大大縮短項目周期,並保證項目的高質量完成。

除用於設計的各類軟硬體、虛擬實境等數位化技術,建築裝飾行業還存在著行業上下遊資源需求。作為建築裝飾行業的核心生產力,設計師群體對於獲取行業上下遊的資源信息存在巨大需求,因此聚集各類行業資源信息的資源平臺及管理系統就成了眾多設計師獲取資源信息的重要途徑。資源平臺和管理系統通過整合行業價值鏈上下遊的資源與信息、設計師與藝術家的靈感創意和優質設計作品等,將更多的設計資源、設計師資源、客戶和供應商資源等聯動起來,為行業及市場整體賦能,達到提高供應鏈效率的作用,並為設計師群體提供全品類、全流程設計解決方案和靈感來源的資源共享平臺,從而推動建築裝飾行業不斷深化數位化轉型及可持續發展。

專業性、綜合性、智能化的資源平臺已經成為建築裝飾行業內各企業,特別是上市公司重點關注的戰略支點。公司致力於通過智能平臺建設和資源管理系統的搭建實現資源整合,達到推動業務發展,擴大企業規模的目的。在數位化管理水平的提升方面,除公司自主研發並且在行業內推廣的ERP運營管理平臺外,公司還上線了數位化資源平臺Little Bee、項目協同管理平臺CDC。Little Bee是集圖庫、模型庫等各方面設計素材和資源為一體的數位化知識共享平臺,它將與公司設計工具進行數據互通,實現設計資源的標準化及快速調用,實現設計效率的有效提升。CDC協同管理平臺則是實現了設計項目的深度協同管理,使得項目文件傳遞、專業配合、進度管控更加精確有效。此外,公司與哈爾濱工業大學(深圳)共同建立了「哈工大(深圳)-傑恩」數字設計與智能建造聯合實驗室,

締結產學研合作關係,共同推進數字設計與智能建造領域的研發與發展。

4、裝配式建築發展機遇受到行業關注

根據《中國建築行業2020年上半年業績概覽》的相關數據顯示,2020年上半年全國建築業企業籤訂合同總額為39.09萬億元,同比增長7.39%,其中新籤合同額為12.60萬億元,同比增長4.73%。在新冠疫情的重壓之下,上半年建築行業整體穩中有升,恢復態勢比較明顯。新基建的投資也將成為建築行業發展的新增長點。

近年來,在國家政策大力支持下,我國裝配式建築得到快速發展。2020年8月,住建部等九大部委聯合發布《關於加快新型建築工業化發展的若干意見》,明確提出大力發展裝配式建築,推動建築業全面轉型升級。相較於傳統的建築設計,裝配式設計這一細分領域對技術的要求更高,裝配式建築一直是公司密切關注的發展方向,裝配式建築與室內設計的緊密協作是公司未來重點研究領域。

(二)本次發行的目的

1、順應數位化轉型趨勢,支撐公司平臺驅動戰略布局

憑藉多年的行業深耕和業內領先的設計師團隊及項目管理模式,公司在主營設計領域實現了持續穩定增長。公司擬通過本次向特定對象發行,建設數位化設計及管理一體化雲平臺。此項目將在設計雲伺服器等基礎設施搭建、設計軟體及效率工具的開發、設計資源庫的完善和充實等方面進行重點建設,配合以對公司業務模式、業務流程、管理管控方式進行對應的梳理再造,讓業務實現基於技術和數據的驅動,不斷提高設計及組織效能,以業務支持平臺的模式,實現對公司內部設計師及團隊的賦能,提升其設計效率、降低運營成本、提高市場競爭能力,形成企業未來長期發展的內生新驅動力。

未來,數位化設計及管理雲平臺將逐步、逐模塊的向全行業開放,全方位賦能更多的室內設計師,推動行業的技術進步及工作效能提升,打造室內設計領域的數位化生態服務平臺。

2、引入裝配式技術研發中心,提高公司創新能力,提高公司業務效率

隨著建築裝飾行業的快速發展,建築裝飾行業市場競爭不斷加劇,市場對建築裝飾企業的設計能力要求不斷提高。面對日益激烈的市場競爭,公司需要不斷強化設計能力和業務創新能力。公司擬通過本次向特定對象發行,針對於日益快速成長的裝配式內裝市場需求,結合公司現有的設計資源進行相關產業及技術研究、加快自主裝配式內裝產品體系的開發和裝配式內裝設計體系的搭建,並實現不斷的迭代更新和升級,使得公司在現有設計資源優勢的基礎上能夠進一步增強市場競爭力、滿足客戶需求,從而為公司提供良好的投資回報和經濟效益。

3、拓展城市更新改造新賽道,擴大公司業務範圍,提高市場競爭力

近年來,隨著我國各地城市更新及改造的步伐加大,後續這部分市場空間廣闊,而且城市更新對設計水平的要求也逐漸提高,公司希望抓住機遇,建設城市更新設計研發中心,租賃新場地,購置先進軟硬體設備,補充設計師、綠色建築工程師、BIM工程師、技術研發工程師等人才隊伍,進一步挖掘存量市場空間,擴大公司業務覆蓋領域,增強公司創新設計能力,提升公司核心競爭力與整體盈利水平,快速提高公司行業地位及影響力。

4、補充公司未來營運所需資金,促進公司可持續發展

室內設計行業屬於勞動及智慧密集型行業,具有「輕資產、重資金」的特點,資金實力是室內設計企業發展的關鍵要素之一。行業內企業項目結算周期較長、回款較慢、行業內企業應收帳款及應收票據金額普遍較高,資金壓力普遍較大。本次向特定對象發行將在一定程度上緩解公司的資金壓力,募集資金將一定程度補充公司未來日常經營所需的營運資金缺口,為公司業務的可持續發展提供有效支持。

二、發行對象及與公司的關係

本次向特定對象發行股票的發行對象範圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者,發行對象不超過35名(含35名)。證券投資基金管理公司以多個投資帳戶認購股份的,視為一個發行對象;信託投資公司作為發行對象的,只能以自有

資金認購。最終發行對象由股東大會授權董事會在經過深圳證券交易所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆,按照中國證監會相關規定,根據詢價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對特定對象發行股票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。

截至本募集說明書出具日,公司尚未確定具體發行對象,因而無法確定發行對象與公司的關係。具體發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。

三、本次向特定對象發行股票方案概要

(一)發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

(二)發行方式及發行時間

本次發行採用向特定對象發行的方式進行。公司將在經過深圳證券交易所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

(三)發行對象及認購方式

本次向特定對象發行股票的對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者(含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶)、其他合格的境內法人投資者和自然人,發行對象不超過35名(含35名)。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩支以上產品認購的,視為一個發行對象;信託公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。

最終發行對象由股東大會授權董事會在經過深圳證券交易所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後,按照中國證監會相關規定,根據詢價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票

的發行對象有新的規定,公司將按新規定進行調整。本次向特定對象發行股票所有發行對象均以現金方式認購。

(四)定價基準日、定價方式和發行價格

本次向特定對象發行定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日。

定價原則為:發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的百分之八十。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,發行底價將作出相應調整。

調整公式如下:

派發現金股利:P1=P0-D

送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0為調整前發行價格,D為每股派發現金股利,N為每股送紅股或轉增股本數,P1為調整後發行價格。

若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定或監管意見,公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。

本次向特定對象發行股票最終發行價格將由公司股東大會授權董事會在經過深圳證券交易所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後,按照中國證監會相關規定,根據詢價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

(五)發行數量

本次向特定對象發行股票發行數量不超過3,162.00萬股(含本數),未超過本次發行前公司總股本的30%。最終發行數量由公司董事會根據股東大會授權及發行時的實際情況,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的,本次發行的股票數量將作相應調整。

(六)限售期

本次向特定對象發行完成後,發行對象認購的股份限售期需符合《管理辦法(試行)》和中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定:本次向特定對象發行的股份自發行結束之日起,六個月內不得轉讓或上市交易,法律法規、規範性文件對限售期另有規定的,依其規定。

本次向特定對象發行結束後,由於公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份,亦應遵守上述股份鎖定安排,限售期結束後按中國證監會和深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的限售期等有最新規定或監管意見,公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。

(七)上市地點

本次向特定對象發行的股票在限售期屆滿後將在深交所創業板上市交易。

(八)滾存未分配利潤安排

本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤,由本次發行完成後的新老股東按照持股比例共享。

(九)本次向特定對象發行股票並在創業板上市的決議有效期

本次發行股票決議的有效期為發行方案經公司股東大會審議通過本次向特定對象發行股票議案之日起十二個月。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定,公司將按新的規定對本次發行進行調整。

四、募集資金投向

本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過29,058.46萬元,扣除發行費用後的淨額將用於數位化設計雲平臺建設項目、裝配式內裝設計研發中心建設項

目、城市更新設計研發中心建設項目和補充流動資金:

單位:萬元

序號 項目名稱 本次募集資金擬投入金額

1 數位化設計雲平臺建設項目 14,358.23

2 裝配式內裝設計研發中心建設項目 6,063.36

3 城市更新設計研發中心建設項目 5,636.87

4 補充流動資金 3,000.00

合計 29,058.46

在本次向特定對象發行的募集資金到位前,公司可以根據募集資金投資項目的實際情況,自有資金或自籌資金先行投入上述募集資金投資項目,並在募集資金到位後履行相關程序予以置換。若實際募集資金數額(扣除發行費用後)少於上述項目擬以募集資金投入金額,在最終確定的本次募集資金投資項目範圍內,公司將根據實際募集資金數額,按照項目的輕重緩急等情況調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。

五、本次發行是否構成關聯交易

截至本募集說明書出具日,公司本次發行尚未確定發行對象,最終是否存在因關聯方認購本次向特定對象發行的股票而構成關聯交易,將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

本次發行完成後,公司的股本結構將發生變化。截至本募集說明書出具日,公司股東姜峰直接持有公司44.93%的股份,為公司實際控制人;此外,姜峰還通過深圳市傑創匯鑫投資合夥企業(有限合夥)、深圳市十兄弟合夥企業(有限合夥)及深圳市佳創匯鑫投資合夥企業(有限合夥)合計間接持有公司0.82%的股份。若按本次向特定對象發行股票數量的上限(即3,162.00萬股)測算,本次向特定對象發行後,姜峰直接及間接持有公司35.19%的股份,仍為公司實際控制人。

因此,本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化。

七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件

本次向特定對象發行不會導致公司股權分布不具備上市條件。

八、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序

本次發行的相關事項已經獲得公司第二屆董事會第二十一次會議、2020年第四次臨時股東大會審議通過。根據有關法律法規規定,本次發行相關事宜尚需經深交所審核並取得中國證監會的同意註冊批覆。上述呈報事項能否獲得相關批准及註冊,以及獲得相關批准及註冊的時間,均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風險。

在獲得中國證監會同意註冊的批覆後,公司將依法實施本次發行,並向深交所和登記結算公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜,完成本次發行的全部呈報批准程序。

第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

公司本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過29,058.46萬元,並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目:

單位:萬元

序號 項目名稱 本次募集資金擬投入金額

1 數位化設計雲平臺建設項目 14,358.23

2 裝配式內裝設計研發中心建設項目 6,063.36

3 城市更新設計研發中心建設項目 5,636.87

4 補充流動資金 3,000.00

合計 29,058.46

二、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景

(一)數位化設計雲平臺建設項目

1、項目基本情況

(1)項目建設概況

公司擬根據自身數位化戰略轉型規劃的需要,通過租賃新場地,購置一批先進的軟硬體設備,配備一批具備設計及雲平臺建設背景的高素質人才,建設數位化設計及管理一體化雲平臺。本項目將在設計雲伺服器等基礎設施搭建、設計軟體及效率工具的開發、設計資源庫的完善和充實等方面進行重點建設,配合對公司業務模式、業務流程、管理管控方式進行對應的梳理再造,讓業務實現基於技術和數據的驅動,不斷提高設計及組織效能,以業務支持平臺的模式,實現對公司內部設計師及團隊的賦能,提升其設計效率、降低運營成本、提高市場競爭能力,形成企業未來長期發展新的內生驅動力。

未來,當數位化設計雲平臺各項目系統功能正式上線並平穩運行一段時間後,公司擬逐步開放數位化設計雲平臺的各個功能模塊,全方位賦能更多的室內

設計行業設計師,推動行業技術進步及效能提升,打造室內設計領域的生態服務平臺。

(2)項目建設架構及開發升級方案

本數位化設計雲平臺主要由基礎設施層(Iass)、中臺層(Paas)以及應用層(Saas)組成,數位化設計雲平臺建設項目架構圖如下:

本項目開發、升級方案總結如下:

架構 新開發模塊 現有模塊升級

應用層(Saas) 業務運行應用 雲設計模塊、供應鏈模塊、資源共享模塊 業務撮合模塊、項目管理模塊

業務支撐應用 知識標準模塊、質量模塊 財務模塊、運營模塊

中臺層(Paas) 應用開發中臺 搜尋引擎、智能推薦、數據可視化、圖像識別、3D圖形引擎(BIM)等 -

中臺數據層 客戶數據、項目數據、員工數據、財務數據、知識標準數據等 -

基礎設施層(Iaas) 公有雲+私有雲基礎設施 -

2、項目實施的必要性

(1)有利於提高設計效率,降低公司成本

公司業務以室內設計為主,整體業務流程分為業務承接階段、設計實現階段、

後期服務階段。目前,公司運作模式為各項目之間相互獨立,各專業背景設計師團隊以各具體項目為導向,進行設計深化,除各項目共性部分進行重複工作外,不同專業背景及各分、子公司的設計師之間缺乏深度溝通,對某一需求的深刻理解存在一定偏差,這在較大程度上影響施工圖設計效率,限制了公司業務拓展的速度;同時,室內設計行業屬智慧密集型行業,對高素質設計師資源較為依賴,設計師的能力及人員規模是支撐公司業務擴張的動力引擎,但隨著人口紅利的消失,用工成本大幅上漲,招工難、招工成本高也成為限制公司發展的不利因素。未來,隨著公司業務的進一步布局,現有設計師團隊在設計實現階段的運作模式以及設計師規模將限制公司訂單的承做能力。

本項目將基於幾何引擎和渲染引擎,針對室內設計各個設計階段不同需求自主開發或升級各類設計工具,擬建設「業務撮合模塊」、「雲設計模塊」、「項目管理模塊」等模塊,建設數位化雲平臺,賦能設計師,提升設計效率,實現公司設計業務的高效協同以及行業設計資源優化整合。在雲平臺的支撐下,參與項目的設計師將在雲端進行項目數據的同步,同時自主開發的設計軟體可以讓設計師們進行多人、同時、異地的協同設計工作,同時設計工作的準確率和校驗能力也比以往有大幅提升。在提高各專業設計師之間的溝通協作能力,提高工作效率的同時,更可以柔性地調配設計師產能,實現設計師工作量與項目需求的高度匹配。

此外,數位化設計雲平臺的「資源共享模塊」還將對歷史設計工作中的數據、資料及經驗進行系統化梳理整合,形成專業知識運用資料庫,將豐富的設計資源以更便捷的方式供給設計師調用,減少設計共性部分的重複性工作。本項目將有助於公司形成以深圳為中心,以北京、上海、香港、武漢、大連等地為支點的全國性設計服務網絡共享平臺,實現設計資源的統一調配,為各地客戶提供更高效率、更一致品質的服務;另外,通過本項目的建設,公司的運營效率進一步提高,在提高員工工作能效的同時可減少公司對用工數量的依賴,實現公司業務由設計師驅動轉向平臺驅動,對公司運營成本的降低起到促進作用。

(2)有利於更好滿足市場需求,提高公司盈利能力

目前,城鎮化進程的加快促進了室內設計行業市場需求的提高。據國家統計

局統計,我國常住人口城鎮化率逐年提升,由2015年的56.10%上升至2019年的60.60%,但我國城鎮化率與發達國家相比仍具有較大差距,因此,我國城鎮化尚存較大發展空間。同時,伴隨著城鎮化的快速發展,我國基礎建設將進一步完善,這提升了居住建築、公共建築等各類綜合體的建設需求,為建築裝飾及室內設計行業提供巨大的市場空間。另外,消費能力的提升也催生了消費需求的快速升級,人們對生活、工作環境品質追求的意願也逐步提高,對室內設計在美觀及實用的結合點提出了更高要求。目前,在室內設計行業,設計師作為核心生產單元,其產能受限於團隊的管理能力及整體設計效率,這成為制約公司進一步開拓業務所面臨的瓶頸,為更好提升產能水平和設計質量,提升客戶滿意度,提高公司盈利能力,公司積極探索數位化設計雲平臺的建設。

公司擬將設計業務進行線上化、數位化,最終實現智能化。業務流程上全面實現線上化,即將公司業務從客戶需求的獲取、到項目團隊組建、合同籤訂、定金支付、設計工作的開展以及到後期現場跟蹤服務所有流程信息在平臺上實現全流程的操作及跟蹤管控;設計過程實現全數位化,即從創意及方案階段開始,引入參數化建模工具和資源庫的配套使用,在深化設計和施工圖設計階段,構建多人、同時、異地的工作模式,並定製化開發室內設計行業軟體供設計師使用,同時將設計過程的數據向業主方、施工方、材料提供商開放,讓其實時跟蹤了解設計全過程,降低溝通成本;決策智能化,即以智能化輔助設計為未來方向,將來通過開放不同模塊供產業鏈各個環節的用戶使用,將各項目需求以及全行業設計師設計技術等信息沉澱在平臺資料庫中,並通過前期沉澱的數據,建立相應的數據分析、數據決策模型,對公司業務進行智能決策,提高設計效率及設計創意能力,實現精準定位客戶的創意需求,提高客戶體驗,增強公司盈利能力。

(3)有利於順應數位化轉型趨勢,支撐公司平臺驅動的戰略布局

隨著我國計算機技術、網絡技術和人工智慧技術的不斷發展,數位化系統平臺也將不斷發展和完善。目前,我國新型數字基礎建設已進入發展新階段,5G移動通訊網絡加速部署,提升了萬物泛在互聯和行業專業接入服務能力;由雲、網、端組成的新型數字基礎設施,成為推動行業智能化轉型的關鍵支撐。物聯網、大數據、人工智慧、區塊鏈等一批公共應用基礎設施的推進,有利於支撐企業創

新創業發展。此外,根據中國通信院統計數據,2019年雲計算市場規模達1,653億美元,增速為21.28%,預計到2021年市場規模將接近2,341億美元。市場規模的不斷擴大也推動了我國數位化建設進程。

在國家經濟政策以及市場環境的推動下,我國企業原來的層級管理模式已逐漸無法適應企業的發展,因此企業紛紛尋求轉型,將業務與網際網路大數據進行融合,數位化趨勢明顯。據國家統計局統計數據,2019年我國工業網際網路產業經濟增加值規模2.13萬億元,佔我國GDP比重為2.20%,對經濟增長貢獻為9.90%,其中,工業網際網路融合帶動的經濟影響快速擴張,2019年增加值規模為1.60萬億元,同比增長63.13%。信息化和工業化的深度融合,將促使價值創造由價值鏈向價值網絡轉變,從而推動價值鏈升級,為線上服務新模式搭建平臺和技術基礎。

為順應數位化轉型趨勢,實現業務的可持續發展,公司制定了平臺驅動業務的發展戰略。本項目擬購置雲伺服器、ArchiCAD、BIMx等先進的軟硬體設備,並補充軟體架構師、Workflow設計師、算法工程師等高素質數位化人才隊伍,搭建室內設計行業數位化雲平臺,部署平臺驅動業務增長的戰略路徑。為進一步落地該戰略,平臺設置「業務撮合模塊」,該模塊擬接入集成外部應用,供全行業設計師使用,實現「客戶」—「營銷人員」—「設計師」高效互聯互通,實現公司業務前端數據結構化積累,挖掘數據價值,助力公司業務實現持續增長;同時,平臺設置了「雲設計模塊」,優選現有的幾何引擎和渲染引擎,並在此基礎上自主開發三維室內裝修設計雲應用,實現多人、多階段、多專業、異地、雲上協同設計,提高設計效率,打造雲生態服務平臺。

3、項目實施的可行性

(1)豐富數位化平臺技術基礎和建設經驗將為本項目提供技術支撐

多年來,公司一直深耕於室內設計行業,對該行業有較為深刻的理解,並深諳數位化轉型是室內設計行業的未來發展趨勢及公司持續健康發展的重要戰略方向。公司為建設數位化平臺,驅動業務發展及戰略轉型,在思想、技術、實踐方面均奠定了一定的前期準備。

目前,公司已投入自有資金進行部分環節應用的1.0版本開發,已自主研發ERP運營管理平臺,並上線了數位化資源平臺Little Bee、項目協同管理平臺CDC等。其中,Little Bee初步規劃為集圖片、圖紙、模型、知識標準等各方面設計素材和資源為一體的數位化知識共享平臺,通過與設計工具的數據互通,實現設計資源的標準化及快速調用,實現設計效率的有效提升;CDC初步規劃為協同設計平臺,實現設計項目的深度協同管理,使得項目的文件傳遞、專業配合、進度管控更加精確、有效。公司通過近幾年在數位化軟體方面的開發探索及積累,具備一定的開發與應用經驗。同時,公司與哈爾濱工業大學合作成立了「哈工大(深圳)-傑恩數字設計與智能建造聯合實驗室」,擬藉助公司在建築室內設計信息化管理的技術研發和應用的行業優勢,進一步加強校企合作,促進優勢資源互補,共同推進數字設計與智能建造領域的研發與發展。

因此,公司已具備前期的數位化平臺建設經驗以及技術基礎,這將為本項目在數位化資源共享平臺Little Bee、項目協同管理平臺CDC的進一步深度建設以及其他模塊的開發提供有力的前期技術及經驗支撐。

(2)專業的數位化人才及管理體制將為本項目提供人才及制度保障

數位化平臺的建設在較大程度上依賴高素質的專業人才,而公司歷年來均較為重視人才的引進和培養工作。目前,公司已形成一批以核心技術及管理能力為支撐的高素質人才梯隊。在數位化人才方面,公司已制定了積極的人才隊伍戰略規劃,團隊成員均具備專業的開發、應用經驗及室內設計行業知識;該批數位化人才隊伍已成為公司數位化項目建設的堅實後盾,在數位化基礎平臺的開發方面已做出積極嘗試,並取得了顯著成效。在數位化運營體制方面,公司成立了數位化變革辦公室以及各部門變革小組,具體運作模式為數位化變革由各高管牽頭參與該項目對應模塊的建設工作,具體工作流程是數位化變革辦公室負責人直接向董事長匯報工作,以一個獨立部門形式推動整個企業內的轉型工作,推進各項工作按計劃有序展開,確保項目建設順利落地。

因此,公司具備專業的數位化建設人才隊伍,並探索出適合公司發展需要的數位化管理體制。本項目的建設將在公司已有優秀人才的基礎上,繼續擴充一批既懂行業、又懂數位化的高素質人才隊伍;同時,也將依託優秀的數位化管理體

制進行數位化設計雲平臺建設。

(3)完善的市場拓展體系將為本項目提供市場保證

公司始終以「用設計在人間創造天堂」為使命,致力於「成為創意設計行業受尊敬的引領者」,努力開拓行業市場,通過多年的努力探索,公司已積累了豐富的市場拓展經驗,並形成了成熟的市場拓展體系。在區域覆蓋方面,公司基於集團化運作模式,已在北京、上海、香港、武漢、大連等地設立了分支機構進行業務開拓與客戶服務,各地區可在短時間內調動資源,相互協同工作,為業務質量和效率提供保障,具備了較強的跨區域經營經驗;在業務類型方面,公司將主營業務拓展至商業綜合體(包括商業類建築、辦公類建築、酒店類建築等)、軌道交通綜合體、醫療養老綜合體,並逐漸拓展至文教類綜合體設計業務等多種類型,較國內其他競爭對手,公司已基本實現對建築室內設計的全業態覆蓋,能為各類不同業主定製化設計方案;在業務模式方面,公司根據經濟發展和政策導向及時調整業務布局,實現從建築設計、室內設計、機電、軟裝、平面標識等一體化全鏈條設計服務,突破了設計行業傳統單一業務模式;在客戶開拓方面,公司與保利、萬科、華潤、招商、龍湖等知名地產開發商,以及深圳市建築工務署、深圳地鐵、工商銀行、華為、騰訊、居然之家、OPPO等大型知名企業及政府機構建立長期、穩定的合作關係。

因此,公司已形成較為成熟的市場拓展體系,完善的市場開拓體系為數位化平臺的建設提供了良好的條件,未來隨著數位化平臺的上線使用,市場體系將發揮出更大的優勢和價值。

4、項目實施主體

本項目的實施主體為深圳市傑恩創意設計股份有限公司。

5、項目投資概算

本項目總投資14,358.23萬元,其中建設投資12,428.43萬元,其他實施費用1,419.67萬元,鋪底流動資金510.13萬元,具體投資安排如下:

序號 投資類別 投資規模(萬元) 佔比

一 建設投資 12,428.43 86.56%

序號 投資類別 投資規模(萬元) 佔比

(一) 工程費用 11,836.60 82.44%

1 場地投入 589.00 4.10%

2 設備投入 11,247.60 78.34%

2.1 硬體設備投入 5,442.60 37.91%

2.2 軟體系統投入 5,805.00 40.43%

(二) 基本預備費 591.83 4.12%

二 其他實施費用 1,419.67 9.89%

三 鋪底流動資金 510.13 3.55%

四 項目總投資 14,358.23 100.00%

6、項目經濟效益分析

經測算,本項目預計穩定運營後每年平均新增營業收入為10,469.50萬元,預計內部收益率20.51%,預計收益回收期為6.41年,項目收益良好。

7、項目建設期

本項目建設周期為3年。

8、項目備案及審批情況

截至本募集說明書出具日,本項目已在南山區發展和改革局完成備案。

(二)裝配式內裝設計研發中心建設項目

1、項目基本情況

(1)項目建設概況

本項目擬通過租賃新場地,購置一批先進的軟硬體設備,配備一批具有BIM軟體使用和開發背景的專業人才,建設裝配式內裝設計研發中心。該研發中心將針對日益成長的裝配式內裝市場需求,結合公司現有設計資源進行相關產業及技術研究、自主裝配式內裝產品體系的開發和裝配式內裝設計和技術體系的搭建,實現持續迭代更新與升級,在現有設計資源優勢的基礎上進一步打通產業鏈,增強公司市場競爭力,更好滿足客戶需求,實現良好經濟效益。

(2)項目建設架構

本項目擬建設裝配式內裝設計研發中心,根據裝修設計行業對裝配式產品的需求,以人體工程標準、材料標準、色彩標準、外觀設計標準等重要理論與標準為切入點,進行牆面模塊、柱面模塊、地面模塊、天花模塊、全空間定製等產品研發;同時基於將BIM技術、智能化設計、三維空間重建、綠色節能與裝配式結合應用的研究,實現裝修裝配式的高效、配套齊全、環保、可移動、易維護、可控、可租賃目標,並針對現有的商業綜合體、醫養綜合體、軌交綜合體、文教綜合體等室內設計領域,建立公司獨有的裝配式內裝產品體系和設計技術體系。具體架構圖如下:

主要建設內容:

1)裝配式標準研究

本項目擬通過對人體工程學、材料標準、色彩標準以及外觀設計標準等理論研究,完善裝配式裝修設計流程管理標準,從成本合理、流程精細、設計標準、協調配合、信息技術運用的角度出發,著重研究在裝配式內裝設計過程中,各環節、各功能模塊的優化配置及對應的標準的設立,以提高效率,減少浪費,縮短周期,提升收益。

2)裝配式產品研發

因裝修設計對各專業的設計要求存在較大差異,因此對於裝配式內裝設計,

更需注重對電氣專業、結構專業、暖通專業、給排水專業的設計要求。本項目擬結合公司未來業務實際,深入對牆面模塊、柱面模塊、地面模塊、天花模塊以及全空間定製等產品的研發,提前部署好預留及預埋準備以及相關產品的裝配式定製開發,研發裝配式內裝設計相關的各類產品及產品體系。

3)裝配式技術應用研究

本項目擬通過對BIM技術、智能化技術、三維重建技術及綠色節能等技術的深入研究和應用,將這些技術融合到裝配式產品的研究、設計、生產、裝配、運維等各環節,達到產品產前「所見即所得」、產品生產「綠色而高效」、產品裝配「精準無誤差」、產品使用「智能」、「維護」、「方便」的良好效果;並將圍繞裝配式的室內設計為核心,研發及優化相關的設計軟體、管理軟體及數位化資源庫,以提升裝修裝配式產品的核心競爭力;同時將通過技術驅動產品快速更新,滿足不斷升級的市場需求。

4)結合各類型設計業務進行裝配式研發

因商業、辦公、軌交、醫養文教的設計需求存在較大差異,因此,本項目擬根據各類型裝修設計需求,研發智能會議、洽談室、閱讀、口語、醫務、直播、琴房室、醫療艙、醫養功能房、售票中心、醫務室、警務室等空間整裝式的樣板產品,展示裝配式內裝的設計成果並呈現現場效果,在公司已有的設計業務渠道上進行試用推廣,同時實現公司裝配式技術的不斷迭代、升級。

2、項目實施的必要性

(1)有利於積極響應國家政策方向,進一步增強公司核心競爭優勢

近年來,國家出臺了一系列政策鼓勵並規範裝配式建築及相關裝配式內裝產業的發展,促進產業轉型升級。2013年始,國家發改委和住建部聯合發布了《綠色建築行動方案》,隨後關於推廣裝配式建築的政策文件密集出臺。2016年國務院發布《關於進一步加強城市規劃建設管理工作的若干意見》,力爭用10年左右時間,使裝配式建築佔新建建築的比例達30.00%。2017年住建部發布《「十三五」裝配式建築行動方案》,明確了到2020年該比例要達到15.00%以上,其中重點推進地區達到20.00%以上。為規範裝配式建築行業的發展,2018年住建

部正式實施《裝配式建築評價標準》,建立了對裝配式建築評價的統一量化標準。該標準提出「裝配式建築宜採用裝配式裝修」,突顯了裝配式裝修的重要性。2020年住建部已啟動編制《裝配化裝修技術體系發展指南(居住建築)》,明確裝配化裝修的標準化設計、工廠化生產和裝配化施工要求,全面指導各地裝配化裝修技術發展,引導各地加大力度開展裝配化裝修實踐。

室內設計作為建築施工的先導行業,應積極響應國家關於裝配式建築的鼓勵及規範政策,努力探索滿足市場需求的優秀裝配式設計方案。公司作為國內室內設計領域的領跑者,也是較早開展裝配式室內設計領域研究的企業之一,在該領域有一定的資源積累。通過本項目的實施,公司將憑藉在行業的資源積累及經驗,積極響應國家政策方向,努力探索裝配式設計方案,進一步增強公司在裝配式內裝設計領域的優勢。

(2)有利於提高產品交付的及時性,增強客戶體驗

傳統室內設計行業下遊為建築施工方,二者之間常常缺乏必要的溝通協作,導致前期設計不夠精準,後期施工時需要根據實際施工需要反覆修改設計圖紙,增加公司設計成本、延長項目交付周期,影響客戶體驗。裝配式內裝體系較傳統裝修體系,在設計體系、產品體系、施工手法和工序流程上均進行了升級優化,在設計通用性和便捷性、維護改造的便利性、工藝品質的一致性、環保性能的提升、裝修周期的縮短、材料用量的節約、人工需求的降低等指標上均存在較大優勢。

通過本項目建設,公司將研發裝配式內裝設計,對下遊建築施工各環節進行分拆,以人體工程標準、材料標準、色彩標準、外觀設計標準等作為理論及標準支撐,應用BIM技術、智能化設計、三維空間重建、綠色節能與裝配式結合應用的技術,進行牆面模塊、柱面模塊、地面模塊、天花模塊、全空間定製等產品研發,實現施工環節的標準產品化,提高產品在商業綜合體、醫養綜合體、軌交綜合體、文教綜合體的通用性和便捷性,提高交付的及時性,增強客戶體驗。

(3)進一步打通公司產業鏈,提升整體業務落地效率

目前,整個建築行業是一個較為複雜的生態,涉及較多環節及較多實施主體,

且各環節之間分工明確,公司業務主要聚焦於城市建築綜合體的室內設計,業務涵蓋商業綜合體(包括商業類建築、酒店類建築、辦公類建築等)、城市軌道交通綜合體、醫療養老綜合體室內設計及文教綜合體(包括文化教育類建築、公共設計類建築)等四大領域,業務環節較為單一,室內設計行業屬較為細分的行業;同時,公司業務與上下遊之間缺乏較深度的聯繫,也缺乏充分的溝通協作及信息共享機制,這在一定程度上影響公司業務的落地效率。

通過本項目的實施,公司擬建設裝配式內裝設計研發中心,該項目將在業主方、設計師、施工方、材料工廠間滿足項目密切溝通的需求,以保證項目的落地實施;同時,公司計劃將裝配式內裝設計業務與公司的數位化設計雲平臺相結合,並將產業鏈向下遊延伸,在業主方、設計師、施工方、材料工廠間實現數據流的互聯互通,進一步打通產業鏈,提高產業鏈之間的信息互通及溝通協作機制,提升整體業務落地效率。

3、項目實施的可行性

(1)公司具備完備的專業設計團隊及豐富的項目經驗

公司是國內較早開展裝配式內裝設計相關研究工作的室內設計企業之一,目前已在商業綜合體、軌交綜合體、醫養綜合體、文教綜合體等業務板塊內進行了裝配式內裝設計業務的實踐,因此公司在裝配式內裝設計領域的技術研發、項目經驗和人才積累為本項目的實施提供了有力保障。同時,作為國內規模最大的室內設計企業之一,公司已建立完整的專業配置,從創意和方案設計到深化和施工圖設計再到現場施工指導,建築設計、室內設計、燈光設計、機電設計、標識設計等各專業人員配置齊全,這均為系統性的進行裝配式內裝研發提供了有力支撐。

因此,公司所積累的項目經驗以及目前已具備的專業人員和團隊資源為裝配式內裝設計研發中心項目的推進提供了必要支持。

(2)公司具備相對成熟的技術研發經驗

作為智慧密集型行業,各類不同設計軟體的使用對設計人員的作品質量和生產效率起著十分重要的作用。公司一直以來都注重軟體研發團隊的建設,團隊多

年來開發應用了設計企業ERP信息化管理系統,CDC協同設計雲平臺系統,定製化遠程控制系統,設計資源共享平臺Little Bee,設計資源對接平臺SOHO Vita等產品。在此基礎上,公司正推動新一輪的數位化變革,規模化的引進設計工具開發團隊,努力打造數位化設計雲平臺。這些軟體開發團隊也將為公司裝配式內裝設計研發中心的建設提供良好的助力。

公司是國內較早應用BIM技術的室內設計企業之一,目前為止已完成大量裝修裝飾和機電BIM設計項目,積累了豐富的應用經驗。近年來,公司對BIM裝配式建築設計研發投入的持續增加,公司2017-2019年研發投入由1,330.71萬元增加至1,959.99萬元;其中,研發的項目主要以BIM軟體設計研發為主,包括「設計項目協同管理」、「BIM-AC技術研發項目」、「參數化與BIM聯動技術研發」、「軌交車站裝配式簡裝技術研發」、「裝修和機電一體化裝配技術研發」、「暖通BIM正向設計技術的研究」等項目。綜上所述,公司成熟的技術研發經驗是項目推進的良好基礎。

(3)公司成熟的管理體系為項目落地保駕護航

公司經過多年的發展形成了一套完善的組織架構,建立健全了合理的內部控制制度,貫穿於公司經營活動的各層面和各環節並有效實施。其中包括,針對項目制運營管控載體的ERP運營管理平臺,由公司自主研發,並針對不同的業務部門開發了不同的管控模塊:以價值分配為原則的運營管理模塊,支撐公司項目制運營、設計團隊按勞分配積分結算等設計項目運營訴求;以標準報價體系和客戶資源管理為基本需求的標準化營銷模塊,使得公司營銷團隊成為「全線聯動+資源整合」的先鋒隊員,為公司帶來源源不斷的業務;以高效智能為主旨的財務管理模塊,將合同回款、設計階段確認及設計人員積分結算相結合,增強設計團隊對項目回款的關注度,保障公司現金流充足;以注重人才培養為使命的人資管理模塊,實現員工從入職面試、聘用offer接收、員工培訓及調、離職結算等全流程無紙化辦公,同時人資管理模塊與財務管理模塊相對接,智能核算員工薪酬,大大縮短了薪酬核算與審批的事務性流程周期。此外,公司還制定了一系列數位化規章制度,其中包括《數位化辦公管理制度》、《數位化信息安全管理制度》等,規章制度使得公司數位化和信息化建設有章可循。

因此,公司具備成熟的管理體系和保障制度,可為公司未來的發展奠定了堅實的基礎,也將為裝配式內裝設計研發中心的建設和研發成果的推廣落地提供有力保障。

4、項目實施主體

本項目的實施主體為深圳市傑恩創意設計股份有限公司。

5、項目投資概算

本項目總投資6,063.36萬元,其中建設投資5,172.61萬元,具體投資安排如下:

序號 投資類別 投資規模(萬元) 佔比

一 建設投資 5,172.61 85.31%

(一) 工程建設費用 4,926.30 81.25%

1 場地投入 608.25 10.03%

2 設備投入 4,318.05 71.22%

2.1 硬體設備投入 918.00 15.14%

2.2 軟體系統投入 3,400.05 56.08%

(二) 基本預備費 246.31 4.06%

二 其他實施費用 890.75 14.69%

三 項目總投資 6,063.36 100.00%

6、項目建設期

本項目建設周期為2年。

7、項目備案及審批情況

截至本募集說明書出具日,本項目已在南山區發展和改革局完成備案。

(三)城市更新設計研發中心建設項目

1、項目基本情況

(1)項目建設概況

本項目擬通過租賃新場地,購置一批先進的軟硬體設備,並招募一批具有機

電、電氣、給排水、暖通、BIM等背景的優秀人才,建設城市更新設計研發中心,針對存量市場的設計需求,結合公司現有設計基礎,運用相關理論進行城市更新設計技術及產業化的研究。本項目實施後,公司業務將在存量市場進一步擴大,創新設計能力將進一步提高。

(2)項目建設架構

本項目擬建設城市更新設計研發中心,將以人體工程學、綠色節能、動線分析、空間造型等重要理論作為本項目實施的專業理論基礎,同時利用雷射掃描技術、點雲技術、裝配式技術、BIM技術,全面分析城市更新項目的工程進度,提高城市更新與改造項目實施效率,為城市更新設計研發中心項目提供有力的技術與理論支撐。具體架構圖如下:

2、項目實施的必要性

(1)有利於擴大公司業務覆蓋範圍,提高市場競爭力

近年來,由於人口城鎮化率加劇導致建設用地供需矛盾日益突出,現有城鎮建設用地存在資源配置不合理、利用效率低等問題,存量土地盤活成為緩解當前土地資源利用管理困局的重要舉措。據國家統計局數據顯示,2019年,全國房屋竣工面積為95,942萬平方米,同比增長率2.60%,其中,住宅為68,011萬平方米,辦公樓為3,923萬平方米,分別增長3.00%、1.00%。建築業竣工面積作為室內設計行業存量需求的前瞻性指標,建築業竣工面積的增長意味著土地存量將會持續上漲,隨著時間的推移,假設人口城鎮化率持續提升,存量土地盤活進

程將會進一步加速,為國內室內設計行業帶來更廣闊的市場空間。

另一方面,隨著我國城鎮化進程加快和產業結構調整,經濟發展方式從粗放型向集約型轉變,國內一部分製造企業正逐漸朝著「中國創造」方向進行轉型升級。目前,國內部分舊工廠的生產規模和使用功能已無法滿足生產需求,該部分工廠已逐漸搬遷至郊外,既有的舊廠房空置在城內,淪為廢棄的舊廠房。基於現狀,城鎮低效用地再開發成為城市更新的必然之舉,廢棄的工廠將朝著多功能、多樣化、商業化方向轉型升級,同時將各地歷史文化背景與功能布局相融合,改造成具有地方文化特色、功能齊全、商業布局完善的商業綜合體建築。目前,國內城市已在多地實施舊廠房改造計劃,包括上海田子坊、上海紅坊、上海8號橋、北京尚8文化創意產業園、北京798藝術區、深圳OCT-LOFT創意文化園等實例。城市更新改造為室內設計行業帶來新的發展機遇,公司作為國內室內設計行業的領先者,亟需加大研發投入,加速拓展城市更新業務,搶佔更多的市場份額。

通過本項目的實施,公司將引進更加先進的軟硬體設備,招募一批高端技術人才與專業設計人才,並結合公司多年來在室內設計行業積累的經驗,對既有建築進行改造更新,增強該類建築的實用功能,降低施工能耗,增加室內設計的技術含量和附加值。同時,研發中心的建設將促進公司把握市場動向,開展前瞻性的技術研究,引進轉化國內外先進的理論技術,加強對商業布局、產業結構、功能結構的設計研究,優化公司設計性能,提高市場競爭力。

(2)有利於進一步提升公司的創新設計能力,實現可持續發展

近年來,國家大力支持與鼓勵「三舊改造」、「城市更新」的實施,對特定城市區域進行綜合整治、功能改變、產業結構更新等活動,如舊工業用地改造為商業用地,有效提高土地利用率與實用性,在緩解土地供需矛盾的同時,為建築行業與室內設計帶來了利好的發展機遇。公司作為國內商業設計領域的佼佼者,秉承創新設計理念,將提高創新設計能力放在企業發展計劃的重要位置。為了順應市場發展趨勢,提高設計水平和創新能力,將舊工業用地改造成實用功能與美學完美結合的商業建築。

通過本項目的實施,公司將設立城市更新設計研發中心、三維重建研發中心、建築性能分析研發中心、項目管理部、數位化項目展廳,補充先進的實驗設備、

建築裝修設計軟體、裝配模型設計軟體等軟硬體設備,進一步完善公司室內設計管理體系,提升技術水平與創新能力,為後續城市更新和舊建築物的空間改造業務的持續開發奠定基礎,保持公司在業內的技術領先優勢,設計出順應時代發展趨勢兼具美觀性與功能實用性的室內設計新成品,實現公司可持續發展。

(3)有利於滿足市場需求,提升城市群體體驗

公司自成立以來秉承「成就客戶、賦能人才、持續創新」的價值觀,致力於將自身打造成為國內一流的室內設計公司,為客戶提供全流程服務。隨著物聯網、大數據、人工智慧等新型信息技術的蓬勃發展,室內設計行業也將這些科技元素不斷融合併應用,客戶對於室內設計的要求也朝著多元化、實用化、智能化方向發展。受制於歷史背景、消費觀念、技術水平等因素,既有舊建築在開發模式、商業布局、建築風格等方面存在較多不足:一方面,存在較多閒置舊廠房;另一方面,部分舊商業建築重點注重外型與美觀設計,忽略實用功能的重要性。基於舊建築的現實瓶頸,進一步完善城市舊建築及建築群的商業布局,將城市歷史文化與舊建築相融合,打造多元化風格的商業類建築綜合體,實現功能轉換;同時,滿足人群的精神需求與消費需求,豐富功能特性,有效提高消費者的使用體驗,為時代及市場所需。

通過本項目的建設,公司將以市場需求為導向,通過加大投入,鼓勵設計團隊全面開展市場調研,充分了解需要進行城市更新的城市或城市群現狀,深度挖掘該區域群體對於室內設計個性化、智能化的需求,以貼合國內市場及客戶的需求為基礎,並結合「智能互聯」與「綠色環保」的概念,將城市歷史文化與舊建築相融合,實現舊建築或建築群的功能轉換;同時,豐富功能特性,滿足人群的精神需求與消費需求,提升城市群體體驗,設計符合市場發展趨勢的「綠色建築」與「智能建築」商業綜合體。

3、項目實施的可行性

(1)公司良好的研發經驗及技術基礎為本項目建設提供技術保障

公司自創立以來致力於打造國內一流的室內設計企業,經過多年的技術積累和研發經驗,已形成四大設計服務領域,包括商業綜合體、醫養綜合體、軌道交

通綜合體、文教綜合體。憑藉多年來的技術積累和研發經驗,公司已具備較全面的軟體技術能力和應用程式開發能力,引進了Rhino、Revit和Bentley等BIM技術平臺並在企業內部進行推廣,為客戶提供優質設計服務的同時,提高公司設計技術在行業內的核心競爭力。

目前,公司已建立研發中心並初步形成較為完整的研發體系,可自主完成新技術研究、動線造型研究、色彩材料研究、工藝技術研究、軟體開發等一系列流程,這為公司未來的技術研發與設計創新奠定堅實的基礎。在室內設計理論及技術領域,公司已在人體工程學、綠色節能、動線分析、空間造型、材料、燈光、極端、智能化等理論方面有所積累,已具備BIM技術等先進技術,並開始涉足探索三維雷射掃描技術、點雲技術、裝配式技術等先進技術。其中,三維雷射掃描技術在工程項目建設中發揮了至關重要的作用,其主要通過結構體的外觀、材質、力學模型、製造工藝、裝配流程、服役期限等多方面集成三維模型化信息,並對預製件的精度實行精確管控,在節約用料成本、確保工程質量的同時,有效提高施工環節效率,為項目的順利實施提供高效、準確、全方位的整體檢測方案。

因此,公司在室內設計領域已具備豐富的研發經驗和一定技術基礎,能為研發中心的建設和新技術的研發提供豐富的經驗借鑑及一定的技術支持,為本項目的順利實施奠定了良好的經驗及技術基礎。

(2)公司優秀的人才梯隊建設及區域優勢為本項目建設提供有力的人才保障

自創立以來,公司注重專業人才的培養,擁有一支高素質的核心人才團隊,團隊成員大部分畢業於國內外知名院校,具有紮實的理論基礎與豐富的設計經驗,其中,截至2020年9月30日,公司在職人員共有714人,碩士及以上有46人,本科及以上的員工佔總人數的72.13%。公司是全球範圍內具吸引力的室內設計公司,對於公司人員的藝術素養和設計創新能力具有較高的要求,為此,公司不斷培養技術型人才、複合型管理人才、高級室內設計師團隊,致力於向世界頂尖室內設計公司方向邁進。未來,公司將繼續補充並培養一批高素質人才隊伍,滿足本項目建設的需要。

公司總部坐落於中國深圳,深圳屬於國內一線城市,是全國性經濟中心城市。

同時,深圳是珠三角重點發展城市,多所「985」、「211」院校分布於珠三角地區,包括中山大學、華南理工大學、哈爾濱工業大學(深圳)、南方科技大學等一等院校。基於優越的地理位置,公司憑藉一系列激勵措施、完善職業晉升制度、專業人員培訓機制,吸引一批高素質設計及技術人才,形成企業核心團隊。這也為本項目高素質人才梯隊的建設提供了區域及人文優勢。

因此,公司優秀的人才梯隊建設及有力的區域優勢將為本項目的順利實施打下堅實的基礎。

(3)公司全面的研發管理體系為本項目建設提供了有力保障

室內設計是一項專業、複雜、系統的工作,健全的項目管理運作體系和研發管理體系對公司的可持續發展起了至關重要的作用。為協調各專業設計人員的工作,推動項目順利進行,確保一體化設計服務質量,公司在組織架構、項目管理團隊的建設、項目計劃的執行、項目成本的控制、項目質量的管理以及項目進度把控等方面都做了具體安排,為項目的順利實施奠定了良好的運作管理基礎。目前,公司設立了六大業務部門,包括事業部、營銷中心、研發中心、品質管理中心、運營中心、信息化中心。其中,針對研發管理環節,公司設立專門的集成組合管理團隊(IPMT),根據市場信息、客戶反饋、競爭信息、技術趨勢等因素對市場進行績效評估,並指導和監控研發產品的運作流程,推動公司各部門全流程的協作,促進公司管理運營能力進一步提升,良好的管理環境為公司的發展奠定了堅實的基礎。

另一方面,公司現實行「大平臺、小團隊」管控模式,建立了以自主研發的ERP運營管理平臺為運行載體的項目制運營管理體系,對營銷、設計、品管、輸出、核算以及研發等各環節進行全面管控,並把項目管控進度與員工績效相聯繫,進一步調動人員的工作積極性和主動性,並有效促進包括研發在內的各項工作的有效推進。

因此,公司現有的研發管理體系和運營管理平臺為項目的實施提供了有力保障。

4、項目實施主體

本項目的實施主體為深圳市傑恩創意設計股份有限公司。

5、項目投資概算

本項目總投資5,636.87萬元,其中建設投資4,882.62萬元,具體投資安排如下:

序號 投資類別 投資規模(萬元) 佔比

一 建設投資 4,882.62 86.62%

(一) 工程建設費用 4,650.11 82.49%

1 場地投入 798.00 14.16%

2 設備投入 3,852.11 68.34%

2.1 硬體設備投入 1,415.00 25.10%

2.2 軟體系統投入 2,437.11 43.24%

(二) 基本預備費 232.51 4.12%

二 其他實施費用 754.25 13.38%

三 項目總投資 5,636.87 100.00%

6、項目建設期

本項目建設周期為2年。

7、項目備案及審批情況

截至本募集說明書出具日,本項目已在南山區發展和改革局完成備案。

(四)補充流動資金

1、項目基本情況

本次向特定對象發行,公司擬使用募集資金3,000萬元用於補充流動資金,以滿足公司未來業務發展的資金需求,提高公司持續盈利能力,優化公司資本結構,降低財務費用,提高抗風險能力。

2、項目實施的必要性和可行性

(1)滿足未來業務發展的資金需求,提高持續盈利能力

基於公司未來發展的長遠目標,公司對流動資金的需求不斷增加,主要體現

在隨著業務規模擴大而不斷增加的日常營運資金需求等。因此,本次擬使用募集資金3,000萬元補充流動資金,可為公司未來業務發展提供資金保障,提高公司的持續盈利能力。

(2)優化資本結構,提高抗風險能力

2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末,公司應收帳款及應收票據帳面價值為12,419.47萬元、19,582.05萬元、25,861.66萬元和24,785.11萬元,金額較大,一定程度上對公司資金周轉產生影響。本次擬使用募集資金補充流動資金,有利於公司進一步優化資本結構,提高抗風險能力,增強公司資本實力。

三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係及相關儲備情況

(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

公司的主營業務為室內設計,業務領域涵蓋四大板塊:商業綜合體室內設計、城市軌道交通綜合體室內設計、醫療養老綜合體室內設計和文教綜合體室內設計。

公司擬通過本次向特定對象發行推進建設的數位化設計雲平臺項目,將會使業務實現基於技術和數據的驅動,不斷提高設計及組織效能,以業務支持平臺的模式,實現對公司內部設計師及團隊的賦能,提升其設計效率、降低運營成本、提高市場競爭能力,形成企業未來長期發展的內生新驅動力。推進建設的裝配式內裝設計研發中心項目,將針對於日益成長的裝配式內裝市場的需求,結合公司現有的設計資源進行相關產業及技術研究、自主裝配式內裝產品體系的開發和裝配式內裝設計體系和技術體系的搭建,並實現不斷的迭代更新和升級。使得公司在現有優勢設計資源的基礎上能夠進一步增強市場競爭力、滿足客戶需求,從而為公司提供良好的投資回報和經濟效益。推進建設的城市更新設計研發中心項目,將會在原有新建建築物室內設計業務的基礎上,進一步挖掘存量建築物空間改造市場,擴大公司業務覆蓋領域,增強公司創新設計能力,提升公司核心競爭力與整體盈利水平,快速提高公司行業地位。

(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備情況

自創立以來,公司注重專業人才的培養,擁有一支高素質的核心人才團隊,團隊成員大部分畢業於國內外知名院校,具有紮實的理論基礎與豐富的設計經驗。公司是2019年評選的全球綜合排名第25的室內設計公司,對於公司人員的藝術素養和設計創新能力具有較高的要求,為此,公司不斷培養技術型人才、複合型管理人才、高級室內設計師團隊,致力於向世界頂尖室內設計公司方向邁進。

公司坐落於中國深圳,深圳屬於國內一線城市,是全國性經濟中心城市。同時,深圳是珠三角重點發展城市,多所「985」、「211」院校分布於珠三角地區,包括中山大學、華南理工大學、哈爾濱工業大學(深圳)、南方科技大學等一等院校。基於優越的地理位置,公司憑藉一系列股權激勵措施、完善職業晉升制度、專業的人員培訓機制,吸引一批高素質的高級設計師和專業技術人員,形成一批企業核心團隊,充足的人才儲備能夠為本項目的順利實施打下堅實的基礎。

2、技術儲備情況

公司自創立以來致力於打造國內一流的室內設計企業,經過多年的技術積累和研發經驗,已形成四大設計服務領域,包括商業綜合體、醫養綜合體、軌道交通綜合體、文教綜合體。憑藉多年來的技術積累和研發經驗,公司已具備全面的軟體技術能力和應用程式開發能力,同時引進Revit和Bentley等核心BIM技術平臺並在企業內部進行推廣,為客戶提供優質設計服務的同時,提高公司設計技術在行業內的核心競爭力,豐富的技術儲備為公司的可持續發展提供有力的技術支撐。

目前,公司已建立研發中心,形成完整的研發體系,能夠自主完成新技術研究、動線造型研究、色彩材料研究、工藝技術研究、軟體開發等一系列流程,為公司日後的技術研發與設計創新奠定堅實的基礎。在室內設計理論及技術領域,公司已在人體工程學、綠色節能、動線分析、空間造型、材料、燈光、極端、智能化等理論方面有所積累,已具備BIM技術等先進技術,並開始涉足探索三維雷射掃描技術、點雲技術、裝配式技術等先進技術。其中,三維掃描技術在工程

項目建設中發揮了至關重要的作用,其主要通過結構體的外觀、材質、力學模型、製造工藝、裝配流程、服役期限等多方面集成三維模型化信息,並對預製件的精度實行精確管控,在節約用料成本、確保工程質量的同時,有效提高施工環節效率,為項目的順利實施提供高效、準確、全方位的整體檢測方案。此外,公司一直積極通過對外合作加強研發和技術積累。目前公司與哈工大合作成立了「哈工大(深圳)-傑恩數字設計與智能建造聯合實驗室」,藉助公司在建築室內設計信息化管理的技術研發和應用的行業優勢,進一步加強校企合作,促進優勢資源互補,共同推進數字設計與智能建造領域的研發與發展。

綜上所述,公司在室內設計領域已具備豐富的研發經驗和技術積累,能為研發中心的建設和新技術的研發提供豐富的經驗借鑑,為募投項目的實施奠定了良好的基礎。

3、市場儲備情況

建築室內設計項目具有品牌累積的特點,在某一細分領域完成的項目越多,在這一領域的客戶資源積累優勢就越明顯。憑藉突出的設計能力和較強的品牌優勢,公司與保利、萬科、華潤、招商、龍湖等知名地產開發商,以及深圳市建築工務署、深圳地鐵、工商銀行、華為、騰訊、居然之家、OPPO等大型知名企業及政府機構建立長期、穩定的合作關係。公司在商業類建築、辦公類建築、軌道交通類建築、醫療養老類建築及文體類建築等建築室內設計服務領域均積累了大量的客戶資源,形成較強的市場影響力。同時,公司積極拓展市場業務服務半徑,先後在深圳、北京、上海、香港、武漢、大連等地成立分支機構,形成了一個初步覆蓋全國的客戶資源網絡,以便更好的為客戶提供貼身服務,提高客戶粘性。

第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構的變動情況

(一)本次發行對公司業務與資產的影響

公司的主營業務為室內設計業務,主要經營四大設計領域:商業綜合體、城市軌道交通綜合體、醫療養老綜合體和文教綜合體,目前擁有建築、室內、機電、導視、燈光等專業國際化設計師600餘人,項目涵蓋購物中心、辦公空間、酒店、醫療養老、公共建築、軌道交通等多種物業類型。公司本次向特定對象發行股票募集資金投資項目圍繞主營業務展開,其中「數位化設計雲平臺建設項目」屬於公司提高產能和業務效率的重點項目,是公司為順應行業發展趨勢、提高設計業務能力和公司核心競爭力而做出的重要布局,有利於擴大業務規模,促進公司可持續發展。此外,「裝配式內裝設計研發中心建設項目」及「城市更新設計研發中心建設項目」為公司根據行業前沿方向及未來業務發展方向而制定的研發中心建設項目,為後續業務的拓展提前進行研究和布局。同時,部分募集資金用於補充營運資金將進一步增強公司資金實力,優化資本結構,為經營活動的高效開展提供有力支持。

本次發行完成後,公司的主營業務範圍不會產生重大變化,公司亦暫無業務及資產整合計劃。

(二)本次發行對公司章程的影響

本次發行完成後,公司註冊資本、股本總額及股本結構將發生變化,公司將按照發行的實際情況對《公司章程》相關條款進行修改,並辦理工商變更登記。

(三)本次發行對公司股權結構的影響

本次發行完成後,公司的股本結構將發生變化。截至本募集說明書出具日,公司股東姜峰直接持有公司44.93%的股份,為公司實際控制人;此外,姜峰還通過深圳市傑創匯鑫投資合夥企業(有限合夥)、深圳市十兄弟合夥企業(有限合夥)及深圳市佳創匯鑫投資合夥企業(有限合夥)合計間接持有公司0.82%的

股份。若按本次向特定對象發行股票數量的上限(即3,162.00萬股)測算,本次向特定對象發行後,姜峰直接及間接持有公司35.19%的股份,仍為公司實際控制人。

因此,本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化。

(四)本次發行對高管人員結構的影響

截至本募集說明書出具日,公司尚無調整高級管理人員的計劃,本次發行亦不會對高級管理人員結構造成重大影響。本次發行完成後,若公司擬調整高級管理人員,將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。

(五)本次發行對業務結構的影響

本次募集資金投資項目系公司對主營業務的進一步拓展與強化,相關項目實施完成後將增強公司主營業務的收入規模與盈利能力,但不會導致公司業務收入結構發生重大變化。

二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

(一)本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行完成後,公司總資產與淨資產規模均有所提高,營運資金更加充裕。本次發行有利於優化公司資本結構,改善財務狀況,增強償債能力,降低財務風險,為公司規模擴大和健康發展奠定堅實基礎。

(二)本次發行對公司盈利能力的影響

本次發行是公司順應行業發展、響應客戶需求、整合行業優質設計資源、鞏固行業領先地位的重要戰略舉措。本次發行完成後,公司股本總額將增加,短期內將可能導致公司淨資產收益率、每股收益等指標出現一定程度的攤薄。但募集資金到位將有助於優化公司資本結構、增強資金實力,為公司進一步擴大經營規模、持續推進發展戰略提供有力的資金支持,從而逐步提升公司的持續盈利能力,因此本次發行將對公司未來的財務指標產生積極影響。

(三)本次發行對公司現金流量的影響

本次發行由特定對象以現金認購,募集資金到位,當年公司籌資活動產生的現金流入金額將大幅增加;在募集資金具體投入項目後,投資活動產生的現金流出金額也將大幅增加;隨著募投項目的實施和效益產生,公司經營活動產生的現金流入金額將逐步增加。

三、公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況

公司經營管理體系完善、人員機構配置完整,具有完全自主的獨立經營能力。本次發行完成後,公司與實際控制人及其關聯人之間的業務、管理關係和同業競爭狀況不會發生重大變化。本次發行也不會導致公司與實際控制人及其關聯人之間新增同業競爭或關聯交易。

四、本次發行完成後,公司是否存在資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

截至本募集說明書出具日,公司不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形,也不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

本次發行完成後,公司不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形,也不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

五、本次發行對公司負債情況的影響

截至2020年9月30日,公司資產負債率為13.29%,負債結構相對合理。本次向特定對象發行完成後,公司資產負債率將進一步下降,有利於改善整體財務狀況,優化財務結構,降低財務風險,增強整體抗風險能力和持續經營能力。公司不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況。

第五節 與本次發行相關的風險因素

一、募集資金投資項目風險

本次發行相關的募投項目均圍繞公司主營業務開展,是公司基於當前的行業現狀、行業政策、發展趨勢、市場需求、公司經營狀況等因素,經審慎論證後確定的,具有較強的可行性和必要性,符合公司的戰略規劃和經營需要。但是,募投項目的實施和效益產生均需一定時間,同時儘管公司為擬投資項目進行了可行性論證,對投資回報、投資回收期和主營業務收入均作出了審慎的測算和評估,但在募投項目實施過程中,可能會遇到宏觀經濟、產業政策、市場環境等發生不利變化,導致項目投資收益等產生不利影響,同時所處行業競爭加劇以及其他不可預計的因素出現,都可能對公司募投項目的順利實施、業務增長和預期效益造成不利影響。

另外,本次募集資金投資項目涉及的固定資產、無形資產等投資規模較大,項目建成後,新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額佔公司當期營業收入和利潤規模的比例可能較大,尤其在項目建設期,處於試運營狀態,運營效果尚未完全釋放、潛力尚未充分發揮,公司新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額佔當期實現營業收入及淨利潤的比例可能較高。若未來募投項目的效益實現情況不達預期或公司主營業務發生重大變動,將對公司持續盈利能力產生較大不利影響。

二、宏觀經濟波動及產業政策變化風險

公司主要從事建築室內設計業務,其市場需求與下遊各領域內的建築工程裝飾需求直接相關。宏觀經濟發展態勢、城鎮化建設、房地產行業景氣程度等因素的波動將會對公司主營業務的市場需求構成一定影響。如果未來宏觀經濟出現不利變化,引致城市建設投資增速放緩、房地產行業波動下行,可能會導致建築室內設計行業市場需求增速放緩或下降,進而對公司經營業績構成不利影響。

房地產行業受政策調控影響較大,未來房地產調控政策的變化將對房地產行業產生較大影響,進而影響建築室內設計行業的發展。近年來,為了調整房地產市場結構,防止房價過快上漲,消除房地產市場泡沫,進一步促進房地產市場平穩健康發展,國家通過銀行信貸、稅收、行政等一系列政策手段對房地產行業進

行了宏觀調控。國家對房地產行業實施調控政策,一定程度上影響了房地產開發商階段性資金回籠速度,進而使得其付款速度出現階段性放緩,對公司應收款項的回收構成一定不利影響。

三、市場競爭加劇及相關經營業績變動風險

根據中國建築裝飾協會在2019年4月發布的《2018年建築裝飾藍皮書》以及前瞻產業研究院的《中國室內設計行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》等行業研究報告的統計和分析,中國室內設計行業市場規模預計仍能以持續保持增長,至2024年預計規模將達到4,675億元左右。但包含室內設計產業在內的中國建築裝飾市場的集中度依舊會保持較低水平,競爭情況較為激烈。未來若建築裝飾行業的相關政策及政府監管力度發生重大不利變化,導致市場需求增長不及預期或市場競爭進一步加劇,可能會對公司經營業績產生重大不利影響。

公司為客戶提供包括動線設計、概念設計、方案設計、擴初設計、施工圖設計、後期現場服務等在內的建築室內設計全流程服務,設計項目的運作流程較長、環節較多,涉及與業主、施工單位、內部各專業設計團隊之間的協調。信息的傳遞、設計產品的質量把控、多專業團隊的工作調配與銜接、項目成本管理等因素都可能影響項目的進展及收益狀況。如果公司在設計項目運作中因管理不善而導致項目運作受阻或未達到預期的收益,可能會對公司的經營業績帶來不利影響。

四、應收帳款收回風險

報告期各期末,公司應收帳款餘額為14,011.34萬元、22,208.54萬元、29,844.70萬元和30,618.26萬元,金額較大。公司客戶主要為大型房地產開發商及城市軌道交通建設、運營商,未來如果客戶出現財務狀況惡化或無法按期付款的情況,將會使本公司面臨壞帳損失的風險,並對公司的資金周轉和持續盈利能力產生一定的不利影響。

五、稅收優惠風險

受惠於國家高新技術企業認證,發行人及其子公司深圳市博普森機電顧問有限公司於2017年度、2018年度、2019 年度享受《中華人民共和國企業所得稅

法》第二十八條減按 15%的稅率計繳企業所得稅的優惠政策。如果上述相關稅收政策發生重大不利變化或公司的高新技術企業資格未能順利通過重新認定,則將會對發行人的經營業績產生重大不利影響。

六、人員管理風險

公司所從事的建築室內設計業務屬於智力密集型行業,業務的發展與公司所擁有的專業人才數量和素質緊密相關。近年來,隨著我國建築室內設計行業的快速發展,行業內企業對設計人才的需求越來越大,關鍵設計人才的爭奪也越來越激烈。公司一貫注重設計人才建設,通過員工參股以及良好的激勵和約束措施,努力實現企業和員工的共同成長。但若公司不能保持良好的人才穩定機制和發展平臺,引致核心設計人員和優秀管理人員流失,將給公司經營發展帶來不利影響。

七、訴訟賠償的風險

發行人在報告期內與成都格蘭西亞置業有限公司涉及一宗設計合同訴訟事項,目前已經過一審判決,成都市溫江區人民法院判決傑恩設計對成都格蘭西亞置業有限公司已支付的設計費974,070元不予返還並駁回該公司對發行人的其他訴訟請求。但若後續二審發行人敗訴,則可能對公司經營造成一定不利影響。

八、股價波動的風險

公司股票的二級市場價格受多種因素影響而上下波動,除了公司經營業績、財務狀況及所處行業發展前景等基本面因素之外,國家財政政策及貨幣政策、國際資本市場環境、市場買賣雙方力量對比以及投資者心理預期均可能影響股票價格走勢。股票價格具有一定不確定性,提醒投資者注意股價波動及相關投資風險。

九、本次向特定對象發行導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險

本次向特定對象發行後,公司總股本將會增加,原股東的持股比例將有所下降,由於本次發行完成後,公司的新老股東按持股比例共同分享本次發行前的滾存未分配利潤,因此,存在原股東分紅減少以及表決權被攤薄的風險。

十、審批風險

本次向特定對象發行事項尚需經深圳證券交易所審核和取得中國證監會同意註冊的批覆,能否獲得批覆以及最終獲得註冊的批覆的時間均存在一定的不確定性。提請投資者注意審批的風險。

十一、發行風險

本次發行對象為不超過35名(含35名)的特定對象,且最終根據詢價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定,發行價格不低於定價基準日(即發行期首日)前二十個交易日公司A股股票交易均價的百分之八十。本次發行的發行結果將受到宏觀經濟和行業發展情況、證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響。因此,本次發行存在發行募集資金不足甚至無法成功實施的風險。

十二、新冠疫情等不可抗力和其他因素的風險

自2020年初起新型冠狀肺炎病毒疫情相繼在國內外爆發與蔓延,目前國內形勢已經相對穩定,社會各界生產經營趨向常態化,但海外形勢尚未明朗。在全球疫情防控局勢趨於穩定前,國內外宏觀經濟不確定性增強,若未來經濟景氣度持續低迷甚至下滑,有可能對整個建築裝飾行業的發展造成不利影響。

綜上所述,不排除因政治、經濟、自然災害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素對公司生產經營帶來不利影響的可能性。提請投資者注意相關風險。

六、與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項

(一)董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明

根除本次發行外,公司未來十二個月內將根據發展規劃、行業發展趨勢,並考慮公司的資本結構、融資需求以及資本市場發展情況等確定是否實施其他股權融資計劃。若未來公司有其他股權融資計劃時,將按照相關法律法規履行相關審議程序和信息披露義務。

(二)本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司董事會作出的關於承諾並兌現填補回報的具體措施

根據國務院《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)等文件的要求,為保障中小投資者利益,公司就本次向特定對象發行事宜對攤薄即期回報的影響進行了認真分析,並提出了具體的填補回報措施,相關主體對攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:

1、財務測算主要假設及說明

(1)假設宏觀經濟環境、行業發展狀況、證券行業情況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大不利變化。

(2)假設本次發行預計於2020年12月底完成(此假設僅用於分析本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不構成對本次向特定對象發行實際完成時間的判斷),最終完成時間以經中國證監會核准實際發行完成時間為準。

(3)本次向特定對象發行募集資金總額上限為29,058.46萬元(含本數),實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購等情況最終確定。

(4)本次向特定對象發行股份數量上限為3,162.00萬股(含本數),若公

司在本次向特定對象發行股票的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次向特定對象發行股票數量將進行相應調整。

(5)在預測及計算2020年度相關數據及指標時,僅考慮本次向特定對象發行和淨利潤的影響,不考慮已授予限制性股票的回購、解鎖及稀釋性影響,不考慮權益分派及其他因素的影響。

(6)假設2020年度扣除非經常性損益前、後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年度分別為:持平、上漲30%、下降50%。

上述盈利水平假設僅為測算本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對2020年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成本公司盈利預測。

(7)未考慮本次向特定對象發行預案公告日至2020年末可能分紅的影響,該假設僅用於預測,實際分紅情況以公司公告為準。

(8)未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響。

(9)假設不考慮本次發行募集資金到帳後,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等方面的影響。

2、對公司主要財務指標的影響

基於上述假設情況,公司測算了本次發行對即期主要收益指標的影響,具體情況如下:

項目 2019年/2019年12月31日 2020年/2020年12月31日

本次發行前 本次發行後

總股本(萬股) 10,635.25 10,540.00 13,702.00

本次募集資金總額(萬元) 29,058.46

本次發行股份數量上限(萬股) 3,162.00

預計本次發行完成時間 2020年12月

假設情形一:2020年扣除非經常性損益前、後歸屬於母公司所有者的淨利潤較上年持平

歸屬於母公司所有者的淨利潤(萬元) 8,404.90 8,404.90 8,404.90

項目 2019年/2019年12月31日 2020年/2020年12月31日

本次發行前 本次發行後

歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤(萬元) 7,875.57 7,875.57 7,875.57

基本每股收益(元/股) 0.79 0.79 0.79

稀釋每股收益(元/股) 0.79 0.79 0.79

扣除非經常性損益後基本每股收益(元/股) 0.74 0.74 0.74

扣除非經常性損益後稀釋每股收益(元/股) 0.74 0.74 0.74

假設情形二:2020年扣除非經常性損益前、後歸屬於母公司所有者的淨利潤較上年上漲30%

歸屬於母公司所有者的淨利潤(萬元) 8,404.90 10,926.37 10,926.37

歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤(萬元) 7,875.57 10,238.24 10,238.24

基本每股收益(元/股) 0.79 1.03 1.03

稀釋每股收益(元/股) 0.79 1.03 1.03

扣除非經常性損益後基本每股收益(元/股) 0.74 0.97 0.97

扣除非經常性損益後稀釋每股收益(元/股) 0.74 0.97 0.97

假設情形三:2020年扣除非經常性損益前、後歸屬於母公司所有者的淨利潤較上年下降50%

歸屬於母公司所有者的淨利潤(萬元) 8,404.90 4,202.45 4,202.45

歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤(萬元) 7,875.57 3,937.79 3,937.79

基本每股收益(元/股) 0.79 0.40 0.40

稀釋每股收益(元/股) 0.79 0.40 0.40

扣除非經常性損益後基本每股收益(元/股) 0.74 0.37 0.37

扣除非經常性損益後稀釋每股收益(元/股) 0.74 0.37 0.37

注1:對基本每股收益、稀釋每股收益的計算公式按照中國證監會制定的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。

注2:預測及計算2020年度相關數據及指標時不考慮可能發生的權益分派及

其他因素的影響。

3、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施

考慮到本次向特定對象發行對普通股股東即期回報攤薄的影響,為保護投資者利益,填補本次發行可能導致的即期回報減少,公司承諾將採取多項措施保證募集資金有效使用,有效防範即期回報被攤薄的風險,並提高未來的回報能力,具體如下:

(1)積極推進實施公司發展戰略,提升公司核心競爭力

本次募集資金到位前,為儘快實現募集資金投資項目效益,公司將積極調配資源,力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作。本次募集資金到位後,公司將加快推進募集資金投資項目建設,進一步鞏固公司的市場地位,提升公司核心競爭力,增厚公司利潤,為公司未來一段時期的發展奠定堅實的基礎。

(2)提高日常運營效率,降低公司運營成本,提升經營業績

公司將持續推進內部流程優化和制度建設,不斷豐富和完善公司業務發展模式,鞏固和提升公司市場地位和競爭能力,提高公司盈利能力。另外,公司將加強日常經營管理和內部控制,不斷完善法人治理結構,推進全面預算管理,加強投資管理,全面提升公司的日常經營效率,降低公司運營成本,提升經營業績。

(3)強化募集資金管理,保證募集資金規範使用

公司已制定《募集資金管理制度》,並將嚴格執行《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等規定。根據《募集資金管理辦法》和公司第二屆董事會第二十一次會議的決議,本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項帳戶中;並建立了募集資金三方監管制度,由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次向特定對象發行股票募集的資金到位後,公司將定期檢查募集資金使用情況,以確保募集資金得到合法合規使用。

(4)嚴格執行公司分紅政策,保障公司股東利益

為進一步保障公司股東權益,給予投資者合理的投資回報,根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等規定以及《上市公司章程指引》(2019年修訂)的精神,公司董事會《深圳市傑恩創意設計股份有限公司未來三年股東回報規劃》。未來公司將嚴格執行公司分紅政策,在符合利潤分配條件的情況下,積極對股東給予回報,降低本次發行對公司及其回報的攤薄,保障公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

綜上,本次發行完成後,公司將合理規範使用募集資金,提高資金使用效率,採取多種措施持續改善經營業績,在符合利潤分配條件的前提下,推動提高現金分紅水平以提高公司對投資者的回報能力,有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。

4、公司相關主體對本次向特定對象發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾

(1)控股股東、實際控制人出具的承諾

為維護公司和全體股東的合法權益,公司實際控制人姜峰根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

「1.在持續作為深圳市傑恩創意設計股份有限公司控股股東、實際控制人期間,本人不會越權幹預公司的經營管理活動,不會侵佔公司利益。

2.自本承諾出具日後,如中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的,本人屆時將按照最新規定出具補充承諾。

3.作為填補回報措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或採取相關管理措施,若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的賠償責任。」

(2)公司董事、高級管理人員出具的承諾

為維護公司和全體股東的合法權益,公司全體董事以及高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

「1.不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不採用其他方式損害公司利益。

2.對本人的職務消費行為進行約束。

3.不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4.由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

5.若公司後續推出股權激勵計劃,則該股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

6.自本承諾出具日後,如中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的,本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。

7.作為填補回報措施相關責任主體之一,本人承諾嚴格履行上述承諾事項,本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或採取相關管理措施,若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的賠償責任。」

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