漢匈交兵，代地是主戰場，韓王信則是大漢第一任代王，在其叛逃匈奴之後，劉邦任命自己的二哥劉仲擔任代王，劉仲面對匈奴的侵擾，倒是沒投降，直接選擇了臨陣脫逃。
不得已，劉邦又命陽夏侯陳豨以相國的身份統領趙、代兩地的軍隊。此刻，陳豨手中的重兵關係著大漢北方的邊境安全，這足見劉邦對他的信任。但如此深受劉邦信任與重用的陳豨最終還是選擇了叛亂！
陳豨身上留有戰國遺風，他羨慕信陵君的養士，故在其受命監管趙、代兩地並手握實權之後，便開始廣招門客。某次陳豨回京，途經趙地，隨行門客的車駕足有千餘輛，整個邯鄲城的客棧也被這些門客擠滿了。
此時的趙相周昌見到如此盛況之後，便進京向劉邦匯報，詳細描述了陳豨養士的情形，更特別指出陳豨手握重兵於外，又門客眾多，這事兒不怕一萬就怕萬一，不得不防啊。於是劉邦便派人去核查了一下，還真就發現了陳豨門客的不少違法之事，而且有些事直接牽連到了陳豨身上。
如此不經查，陳豨內心不禁發虛，此時恰遇太上皇病故，劉邦派人招陳豨進京治喪，陳豨一聽，這不又是一出「偽遊雲夢」麼？索性告了病假，拒不赴京，此前韓王信也不斷派人勸說陳豨投降匈奴，沒過多久，陳豨索性自立為代王，劫掠趙、代，正式叛亂了。於是，劉邦親徵平叛。
陳豨最終於公元前195年被樊噲的軍隊所殺，而他的叛亂也導致了另外三位漢初功臣的不幸結局。
公元前196年冬，淮陰侯韓信因與陳豨暗通密謀，以謀反之罪被呂后誘捕，斬殺於長樂宮鍾室，並夷三族。漢初三傑之一的韓信就這樣潦草的結束了他輝煌而短暫的一生，司馬光寫到此處論道：「……夫乘時以徼利者，市井之志也；酬功而報德者，士君子之心也。信以市井之志利其身，而以士君子之心望於人，不亦難哉！」，同年劉邦返回洛陽，聽聞韓信之死，且喜且憐之。
韓信死後，梁王彭越因未親自帶兵參與平叛陳豨之亂，被誣叛亂，慘遭冤殺，還被劉邦剁成了肉醬，分送給天下諸侯王，要求他們當著使者的面吃下去。但這駭人聽聞的舉動不但沒能震懾住異姓王，還激起了淮南王黥布的反抗。雖然劉邦於公元前195年擊垮了黥布的主力，但自己也身受重傷，將不久於人世！
劉邦在他生命最後的歲月裡，最操心的事兒有兩件，一個是異姓王們的叛亂，另一個則是如何才能換掉太子。但廢立太子之事引發了朝中大臣的強烈反對，始終未能如願。
公元前197年，劉邦認為太子劉盈過於仁弱，不如寵姬戚夫人之子如意象自己，第一次表露了換太子的念頭，當時的御史大夫周昌略有口吃，但也當廷怒爭道：「臣口不能言，然臣期期知其不可！陛下欲廢太子，臣期期不奉詔！」，劉邦啞然失笑，這事兒也就暫時作罷了，呂后當時躲在東廂偷聽，散朝後，跪在周昌面前表達了謝意。
公元前195年，劉邦擊敗黥布之後，身體日漸衰弱，再一次提出了要更換太子，這次劉邦的態度極為堅決，連張良的勸諫也不聽；最後，叔孫通不得不以死相諫道：「……陛下必欲廢嫡而立少，臣願先伏誅，以頸血汙地！」，劉邦見群臣都心向太子，不得不再次作罷。
叔孫通，按王夫之的說法屬於「以面諛事十餘主之（叔孫）通」，他之所以敢犯顏骨鯁喊出：「臣願先伏誅，以頸血汙地！」，只是因為他知道劉邦是可以理喻的，自己必然不死，所謂「上有明君，下有賢士大夫，佞者可忠，柔者可強……」（《讀通鑑論》）。
是啊，在劉邦手下，連投機者叔孫通都成了敢於犯顏諍諫的直臣了。
周昌，史書稱作「木強人」，被劉邦派到趙王劉如意的身邊，作為趙相，也是想讓這個「木強」在自己死後保護好自己的愛子。
劉邦去世後，呂后欲調趙王進京，周昌第一時間表示了反對，努力踐行著劉邦的重託；呂后大怒，調周昌進京，破口大罵這位自己曾經跪謝的御史大夫，隨後呂后再次下令調趙王進京。此時的周昌再也不敢說什麼「臣期期不奉詔」了，畢竟他也知道劉邦不會因為自己的頂撞而殺掉自己，但呂后會。
好吧，在呂后手下，曾經的直臣也成了啞巴！
最終戚夫人被呂后做成了人彘，而年幼的趙王如意雖然一開始得到了孝惠帝劉盈的庇護，但終究沒能逃脫被毒殺的厄運。
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