上海市浦東新區人民法院
涉自貿試驗區融資租賃案件審判情況通報
（2013年10月-2020年9月）
2013年9月，我國首個自貿試驗區——中國（上海）自由貿易試驗區（以下簡稱「上海自貿試驗區」）掛牌成立。上海自貿試驗區按照中央部署要求，在投資、貿易、金融、創業創新、事中事後監管等多個方面大膽探索,也取得了豐碩的成果。隨著上海自貿試驗區的持續發展以及我國航運、基礎設施建設等行業的不斷擴張，市場主體對融資租賃的需求持續增長，融資租賃行業發展勢頭強勁。2018年12月，上海自貿試驗區管委會制定了《中國（上海）自由貿易試驗區關於進一步促進融資租賃產業發展的若干措施》，為自貿試驗區融資租賃產業發展提供了強大支持。經過七年的發展，上海自貿試驗區已經成為全國融資租賃業中資產規模最大、業務種類最全、行業環境最好的區域之一。其中，高質量的司法服務保障在上海自貿試驗區融資租賃業的發展和法治化營商環境的營造中發揮了重要作用。為進一步發揮法院審判工作對社會活動的規範指引作用，促進上海自貿試驗區融資租賃市場健康發展，上海市浦東新區人民法院（以下簡稱「浦東法院」）將2013年10月至2020年9月審理的涉自貿融資租賃案件審判情況進行通報，供各方參考。
一、浦東法院涉自貿融資租賃案件概況
01
案件數量大幅增長，收結案總體平衡
2013年度[本文中2013年度是指2013年10月至2014年9月，其他年度以此類推。]至2019年度，浦東法院共受理涉自貿融資租賃合同糾紛案件15,472件，共審結14,373件。2013年度案件數量較少，但上海自貿試驗區擴區後案件數量呈逐年較快增長趨勢，2014年度受理融資租賃合同糾紛案件1,035件，比2013年度增長了311%。2018年度案件爆發式增長，收案量達到4,663件，相較於2014年度增長了3.5倍。2013年度至2019年度同期結案率分別為67.86%、79.04%、99.48%、107.40%、110.93% 、93.05%、73.16%，收結情況總體平衡，審理情況運行平穩。
2013年以來，涉自貿融資租賃糾紛案件數量總體上呈顯著增長趨勢，一方面是由於上海自貿試驗區自2013年9月掛牌後，金融服務業擴大開放、融資租賃政策環境優化，自貿試驗區聚集效應凸顯；另一方面，浦東法院持續優化司法公開和司法服務，努力打造自貿試驗區法治化營商環境，也吸引了融資租賃企業將合同履行地或案件的管轄地約定為浦東，導致案件量逐年增加。此外，《商務部、國家稅務總局關於從事融資租賃業務有關問題的通知》中明確，自2016年4月1日起，商務部、稅務總局將註冊在自貿試驗區內的內資租賃企業融資租賃業務試點確認工作委託給各自貿試驗區所在的省、直轄市、計劃單列市級商務主管部門和國家稅務局，簡化了涉自貿融資租賃企業的設立流程，客觀上促進了上海自貿試驗區融資租賃業務規模的擴張，相關訴訟案件也隨之增加。
02
案件調撤率整體偏低，多數以判決結案
2013年10月至2020年9月期間審結的14,373件案件中，以判決方式結案的8,399件，佔58.44%；以調解方式結案的1,354件，佔9.42%；以撤訴方式結案的3,838件，佔26.70%。調撤率達到36.12%，與其他民商事案件相比，調撤率相對較低。其原因主要有以下幾方面：第一，融資租賃合同糾紛往往涉及出租人、出賣人、承租人、保證人、車輛掛靠企業等眾多當事人，且上海自貿試驗區的制度創新和法治化營商環境吸引大量外地公司將合同履行地或案件的管轄地約定為浦東，多數被告分散在全國各地，導致相當數量被告無法直接送達，不少當事人沒有出庭應訴；第二，融資租賃合同糾紛案件通常有租賃物作為出租人權益的保障，一旦涉訟，融資租賃企業往往不願在金額和還款期限上作出讓步，而承租人因資金緊張希望降低還款數額、減免違約金、延緩還款期限等，案件調解難度較大；第三，部分承租人以租賃物不真實、法律關係交錯等理由進行抗辯，當事人之間意見爭鋒相對，導致訴爭複雜化，無法建立調解基礎。
03
公告適用率下降，案件保全量增多
上海自貿試驗區設立之初，因融資租賃案件被告多為外地戶籍且存在部分被告逃避送達等情況，導致受理案件適用公告送達的比例較高，制約了案件審判效率的提升。為解決這一問題，浦東法院根據送達有關規定，多次組織相關融資租賃企業進行座談交流，並圍繞「送達難」及「減少公告送達適用」提出建議，引導融資租賃企業在合同模板中增加「司法送達條款」約定及相關法律後果的說明，加強對涉訴當事人在合同、其他訴訟材料中記載信息的查實，以及依法適用約定送達地址條款。近年來，在涉自貿融資租賃案件量持續增長的情況下，公告適用率基本保持在10%以下。
浦東法院審理的涉自貿融資租賃案件中，除個別因證據瑕疵和訴請不當未獲支持外，融資租賃企業的訴請大多數獲得法院支持，但由於涉訴案件的承租人多數下落不明，在訴訟之前已查無所蹤，不少案件以缺席判決方式結案，執行面臨無財產線索等實際困難。融資租賃企業為維護其自身權益，在訴前針對承租人基本銀行帳戶、租賃物及掌握的承租人的其他財產線索申請財產保全的比例明顯增加，2013年10月至2020年9月，浦東法院審理的涉自貿融資租賃案件中，保全措施適用比率達18.06%。由於此類案件中保全措施可能影響到被告的工資發放、設備使用等，致承租人提出保全異議增多，案件存在矛盾激化可能。
04
大標的案件數量持續增加，涉個人承租人案件為主體
近年來，隨著上海自貿試驗區市場規模的增長和新興市場需求的擴大，區內大型商事主體持續聚集，涉及金額較大的融資租賃業務不斷湧現，特別是近兩年實體產業中較為昂貴的特種設備以及基建行業的租賃業務擴張，標的額超過1,000萬元的大標的融資租賃案件也隨之增加。2019年度，浦東法院審理的涉自貿融資租賃大標的案件170件，同比增長93%，反映出上海自貿試驗區融資租賃的市場規模和活躍度增加。
但是，從涉自貿融資租賃案件總體情況來看，純商事主體之間的大標的融資租賃糾紛雖然增長迅猛，但佔比並不高，其餘大部分案件為涉及個人承租人的小標的案件。一方面，此類案件涉案標的大多在數萬元到100萬元的區間內，2013年度至2019年度浦東法院受理的15,472件案件中，涉案標的在100萬元以下的共14,007件，佔90.53%；大於100萬不足1,000萬元的共1,019件，佔6.59%，共計達97.12%；另一方面，大部分案件涉及的是面向個人的融資租賃業務。2013年度至2019年度，浦東法院受理的15,472件涉自貿融資租賃合同糾紛案件中，承租人系個人（含個人承租車輛掛靠在企業名下）的案件共計13,414件，佔比86.70%。此類案件中，多數為個人為使用車輛或個體經營設備而籤訂融資租賃合同，但由於自身抵抗風險能力較弱，承租人逾期支付租金而導致涉訴。
05
涉訴融資租賃企業增加，以商事融資租賃公司為主
2013年10月至2020年9月，涉自貿融資租賃案件當事人中，涉訴融資租賃企業共計273家。在2014年12月之前，上海自貿試驗區28.78平方公裡的範圍內集聚的金融機構數量有限，但擴區後金融領域改革創新舉措的輻射面不斷擴展，上海金融中心開放度進一步提升，涉訴融資租賃企業數量迅速增長，承租人所在地的範圍也逐步擴大至全國。相應地，涉訴融資租賃企業數量呈逐年上升趨勢，2013年度至2019年度增長率分別為18.18%、73.08%、91.11%、15.12%、64.65%、2.45%。從涉訴融資租賃企業類型看，金融租賃企業佔比較少，其中2019年度涉訴金融租賃企業數量僅6家，佔所有涉訴融資租賃企業的3.13%，這與金融租賃公司對承租人審核嚴格、合同版本規範、售後跟蹤及時、內部合規規範密切相關。相比商事融資租賃企業涉訴案件較多，主要原因在於不少融資租賃企業規模較小，經營不夠規範，產生較多爭議。
06
車輛租賃業務較多，部分業務可能存在違規現象
從總體情況來看，上海自貿試驗區融資租賃市場較為繁榮，市場主體在自貿試驗區較為寬鬆的制度環境下，積極創新經營模式、拓展經營範圍，通過融資融物服務諸多行業發展。浦東法院審理的涉自貿融資租賃案件也反映了這一狀況，相關合同內容涉及交通運輸、基礎設施、醫療設備、工業裝備、文化教育等諸多領域。但從案件佔比來看，車輛融資租賃案件仍佔多數，2019年度受理的融資租賃合同糾紛案件中，八成以上案件為車輛融資租賃糾紛。近年來出現的生物資源租賃等多種新類型融資租賃合同糾紛案件，雖然總量上相較於傳統類型案件數量較少，但發展增速較快，特別是涉醫療設備融資租賃糾紛案件近年來快速增長，近兩年涉醫療設備融資租賃糾紛同比增長了3.8倍。
需要注意的是，涉自貿融資租賃業務不斷創新，業務領域向縱深拓展，但由於融資租賃行業門檻較低，部分融資租賃企業開展業務的規範性不強。實踐中，部分出租人為保障自己資金利益，與出賣人既籤訂合作協議又籤訂保證合同，致訴訟法律關係複雜化，給案件定性造成困難；部分出租人為承租人提供貸款保證，承租人獲得銀行貸款後短時間內即向出租人支付全部租金；部分融資租賃企業在承租人違約後，未經通知擅自強行收回承租人正在使用的租賃物，且收回租賃物後隨意處置，致使相關事實難以查清。
二、涉自貿融資租賃糾紛中反映的問題及建議
01
租賃物相關問題
融資租賃合同與一般租賃合同或借款合同的主要區別在於出租人根據承租人需要，向出賣人購買租賃物並提供承租人使用，並在合同履行過程中通過保留租賃物所有權來保障出租人合法權益。租賃物在融資租賃合同中佔有核心地位，不少融資租賃合同爭議也與此密切相關。
1
虛構租賃物
根據《最高人民法院關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《融資租賃司法解釋》）第一條規定，真實的租賃物系融資租賃法律關係的存在前提和構成要件。在我院審理的（2018）滬0115民初32100號案件中，出租人與承租人籤訂的融資租賃合同和所有權轉讓協議中，雖然列明了租賃物信息，但租賃物的發票系虛假，且出租人除能提供承租人單方出具的租賃物接收證明，並無其他證據證明租賃物的真實存在。法院認為，出租人主張融資租賃法律關係的成立，應當對租賃物的真實性承擔舉證責任，如無法證明租賃物的真實存在，則融資租賃合同因不具有融物屬性，而導致雙方不構成融資租賃法律關係的後果。
2
新類型租賃物
融資租賃法律關係兼具融資和融物的雙重屬性，應當以權屬清晰、真實存在且能夠產生收益權的租賃物為客體，同時考慮市場需求和尊重當事人的選擇，如租賃物確實缺乏可融屬性，則不能作為融資租賃合同的租賃物。七年來，浦東法院審理的融資租賃糾紛中較多涉及的租賃物為車輛、設備等合法、有形、特定化的資產，但隨著上海自貿試驗區金融創新的不斷推進，涉自貿融資租賃業務的租賃物選擇也趨向多元化，除車輛、醫療器械、教育設施等傳統租賃物，還有將城市管網、天然氣鍋爐等城市基建設施作為租賃物，更出現雞、豬、奶牛等生物資產的新類型租賃物。現行法律法規未就租賃物的範圍作出明確限定，但租賃物權屬明晰、有形特定的性質，對融資租賃合同是否有效起到了決定性作用。如我院審理的（2018）滬0115民初72832號案件中，承租人認為活奶牛並非適格租賃物，主張雙方名為融資租賃關係實為借貸關係。法院認為，法律、法規原則上並不禁止生物資產作為融資租賃標的物，融資租賃行業相關指導意見也指出將探索租賃物範圍擴大到生物資產等新領域。對於本案中以奶牛為租賃物，因奶牛具有「牛耳標」等身份標識，能夠特定化，且不易消耗，符合租賃物的法律特徵。
3
無處分權的租賃物
一般而言，在融資租賃法律關係中，出賣人在出售租賃物時，應當對租賃物享有完整的處分權，而出租人作為買受人，也應當在籤訂買賣合同時對出賣人及租賃物情況作基本審查。但是，在我院審理的部分機動車售後回租融資租賃案件中，在承租人尚未從機動車經銷商處取得機動車所有權的情況下，融資租賃企業即與承租人籤訂售後回租融資租賃合同，並將款項支付至承租人指定的原經銷商帳戶，原經銷商再將相應租賃物交付給承租人。此類案件中，部分承租人以訂立融資租賃合同時出租人對租賃物權屬憑證、租賃物買賣關係未盡合理審查、名義出賣人未實際佔有租賃物且無權處分，主張否認融資租賃合同的效力。對此，法院認為，基於誠信原則及融資租賃中的「融資」屬性，在有買賣合同關係存在的情形下，售後回租融資租賃法律關係不能單純因出賣人（售後回租的承租人）尚未實際佔有租賃物以及僅享有對租賃物的期待權等原因來否定租賃物的適格性，進而否定融資租賃法律關係的成立。
4
租賃物低值高估
租賃物價值影響到融資租賃合同中租金的構成、擔保租賃債權的實現。近年來，承租人在訴訟中針對租賃物「低值高估」的抗辯增多，如我院審理的（2018）滬0115民初5699號案件中，承租人認為在融資租賃過程中，租賃設備的價格與其本身的實際價值明顯不符，抗辯法律關係應為借款關係。法院認為，融資租賃中，各方約定的租賃物價格是否與實際價值一致，關係到出租人合同項下的風險，但並不當然影響融資租賃合同性質。融資租賃法律關係是否成立，價值是考量因素之一，且租賃物價值應當以合同訂立時為基準，並由主張「低值高估」的一方當事人承擔舉證責任。在不損害國家、公共利益和第三人利益的前提下，應尊重當事人之間就融物融資形成的合意。需要指出的是，如有證據證明出租人與承租人明知租賃物實際價值與融資租賃合同中約定的租賃物價款存在巨大差異，可能導致該協議不能被認定為融資租賃合同，合同各方實際構成借貸等其他法律關係。
5
相關建議
2020年5月，中國銀保監會發布的《融資租賃公司監督管理暫行辦法》明確，適用於融資租賃交易的租賃物為固定資產，另有規定的除外。結合司法實踐中有關租賃物的爭議及裁判，提出以下建議：
第一，重視租賃物的法律地位。租賃物的確定性是融資租賃的必備要件。即將於2021年1月1日起實施的《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）明確規定，當事人以虛構租賃物方式訂立的融資租賃合同無效。《融資租賃司法解釋》亦規定，對於合同當事人虛偽通謀，只有融資沒有融物實質的融資租賃合同應認定為無效。
第二，嚴格租賃物的審核管理。融資租賃企業開展融資租賃業務，應當以權屬清晰、真實存在且能夠產生收益的租賃物為載體。融資租賃企業在從事融資租賃業務過程中，應就租賃物的真實性、確定性進行必要審核，並做好審核材料的歸檔留痕。同時，《民法典》規定，出租人對租賃物享有所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。融資租賃企業應完善對於租賃物所有權的登記和公示，對不具備辦理登記條件的租賃物，可以通過加貼明顯標識等方式明確所有權歸屬。
第三，防範新類型租賃物風險。雖然符合條件的活體物等新類型租賃物可以作為融資租賃合同的適格標的物，但此類租賃物容易受生存環境、疾病等因素影響，給出租人和承租人帶來租賃物易損耗或發生爭議後難以處置等風險。對此，融資租賃合同各方當事人應有充分預判，並在合同中明確約定風險承擔方式。
第四，合理確定租賃物價值。融資租賃企業在接受融資租賃時，應儘可能通過審核租賃物購買手續、憑證等確定租賃物價值，建立健全對租賃物價值評估和定價體系，並根據租賃物的價值、其他成本和合理利潤等確定租金水平，減少糾紛的發生。
02
合同履行相關問題
1
租金及服務費等費用
租金約定是融資租賃合同中的重要條款，體現了融資租賃的特徵，也是區別於借款合同的重要內容。《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）規定，融資租賃合同的租金，應根據出租人購買租賃物的大部分或全部成本和出租人的合理利潤，且可以由當事人之間進行約定。部分案件中，被告承租人以租金約定明顯高於租賃物價款加一般貸款利息為由，要求降低租金。對此，法院認為，融資租賃合同雖有資金融通的功能，但其法律結構及融資原理均與借款合同有別。融資租賃合同的租金構成與出租人的融資成本和利潤相關聯，但租金不應簡單以租賃物的購買價值乘以約定利率和經過期間計算確定。
關於手續費、服務費等費用是否合理，是否屬於應由融資租賃企業承擔的營運成本在司法實踐中爭議較大。有的案件中當事人在融資租賃合同中直接約定了相關費用，有的則另行籤訂服務合同。訴訟中，承租人常以出租人未提供任何服務、費用收取違反法律規定等為由要求扣除相關費用。如我院審理的（2018）滬0115民初79204號案件中，當事人在合同中明確約定了服務費及金額，承租人在出具的《確認函》中明確認可出租人付出的勞務工作，且承租人支付服務費系在合同成立後，並非在出租人的融資成本中直接扣除，因此該抗辯未獲法院採信。法院認為，與融資租賃合同相關的手續費、服務費一般應尊重當事人的意思自治，如在合同中有明確約定，且金額在法律和相關政策允許的範圍內，承租人應予負擔。當然，出租人應就其在融資租賃業務過程中提供的服務內容承擔舉證責任。
2
租賃物瑕疵交付
在融資租賃法律關係中，出租人並非直接承擔租賃物交付的主體。在「直租」模式下，一般由承租人對出賣人進行選定，由出賣人交付租賃物，由出租人支付購買租賃物的價款，此種情況下出租人並不承擔租賃物交付、接收、質量瑕疵等問題的風險。如我院審理的（2017）滬0115民初37276號案件中，承租人以僅收到部分租賃物為由對合同效力提出抗辯。法院認為，剩餘租賃物未實際交付並非出租人原因所致，不應影響出租人依約主張租金及相應違約責任的權利。在（2018）滬0115民初23320號案件中，承租人選定銷售商及租賃物後，銷售商遲延交付導致承租人損失的，法院認定承租人無權基於融資租賃法律關係向出租人主張賠償。
出租人對租賃物的瑕疵擔保免責是融資租賃合同一個重要特徵，但也有例外。《合同法》規定，如承租人依賴出租人的技能確定、出租人幹預選擇租賃物的，應當對租賃物的瑕疵承擔擔保責任。司法實踐中，對如何認定承租人依賴出租人的技能及出租人幹預選擇爭議較大。對此法院認為，一方面出租人的一般建議不構成依賴出租人技能或對租賃物選擇的幹預，另一方面承租人認為出租人幹預選擇需由承租人承擔舉證責任。
3
租金的支付對象
基於債的相對性原理，債務人履行債務須針對正確的債權人，否則即屬於履行不適當，不發生債務消滅的後果。融資租賃合同中，承租人應向出租人或出租人授權的代理人履行租金支付義務。案件審判中發現，在一些車輛融資租賃糾紛中，承租人往往與車輛經銷商即出賣人處於同一地區，並在出賣人處購買車輛時提出融資需求，由出賣人向其推薦出租人並籤訂融資租賃合同。其後，出賣人擅自要求由其收取租金並向出租人轉付。如我院審理的（2018）滬0115民初56840號案件中，承租人認為合同履行中租金已由出賣人代收，故堅持認為己方未違約，但出租人並未從出賣人處收到全部款項。法院認為，即使出租人與出賣人有合作關係，在雙方無明確約定的情況下，也不能依此推定出賣人系有代出租人收取租金的權限，出租人否認收取租金，承租人應就其已向出租人或向出租人授權的主體付租的事實予以舉證，否則應承擔相應的不利後果。
4
相關建議
在融資租賃合同籤訂以後，出租人按照租賃物買賣合同支付價款、出賣人按照約定的時間和質量向承租人交付租賃物、承租人及時足額支付租金及合理的服務費、手續費構成了合同履行的完整環節。為促進各方誠信履約、減少合同履行環節的糾紛，針對租金及相關費用提出以下建議：
第一，合理約定租金及其他費用。《民法典》第七百四十六條明確，融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。融資租賃企業應始終堅持誠信經營，按照法律規定合理確定租金水平。此外，建議在合同中租金不要使用「本金+利息」的方式進行約定，以便與借款合同的本息相區分。如約定承租人需支付服務費等其他費用的，應就相關服務內容、收費標準充分告知並作明確約定。
第二，加強對承租人的解釋說明和風險提示。鑑於涉訴融資租賃合同中大部分承租人為個人，為保護金融消費者合法權益，建議融資租賃企業在訂立合同時，就租賃物所有權、租金支付及相關業務術語、法律風險作出適當的解釋說明。在向承租人收取租金時，應就收取租金的方式、時間等達成合意並記載於合同中，並為承租人提供安全和便利的租金支付途徑，防範第三人違規截流租金。
第三，為承租人選擇出賣人及租賃物提供適當協助。在一般的融資租賃法律關係中，出賣人是由承租人自行選擇的，租賃物瑕疵交付的風險應由承租人自行承擔。此時，出賣人的商業信譽及履約情況與承租人的利益密切相關。實踐中，部分融資租賃企業在某一專業領域中經營多年，具有較為豐富的行業經驗。但是，由於法律規定，承租人依賴出租人的技能確定租賃物或出租人幹預選擇租賃物的，出租人應當對租賃物的瑕疵承擔擔保責任，出租人為防範法律風險，不願在選擇出賣人及租賃物方面提供協助，反而不利於承租人利益保護。對此，我們認為，可明確一般的協助、引導並不構成幹預和依賴，為進一步提升服務質量，融資租賃企業應在租賃物、供應商選擇方面提供適當的諮詢意見和輔助服務。
03
擔保相關問題
1
出租人登記為租賃物抵押權人的處理
融資租賃合同糾紛案件涉及的抵押情況較為特殊。在我院審理的大量車輛融資租賃糾紛中，作為租賃物的車輛實際登記在承租人名下，同時為出租人在租賃車輛上設立抵押並登記。訴訟中，部分承租人主張其為車輛登記所有權人，實際法律關係為抵押借款關係。如我院審理的（2019）滬0115民初83897號案件中，雙方的融資租賃合同已就出租人享有租賃物所有權作出了明確約定，在合同履行過程中，為方便租賃物本身的使用，雙方同意將租賃物登記在承租人名下，同時為出租人設定抵押並登記。法院認為，這種業務模式是當前制度框架下車輛融資租賃行業的經營慣例，並不影響出租人對租賃物的所有權，也不影響雙方之間融資租賃法律關係的認定。
2
回購責任的承擔
案件審理中發現，部分融資租賃合同中約定出賣人或其他第三方以回購方式提供擔保，即在承租人違約的情形下，由回購方回購租賃物或債權。回購型融資租賃合同案件矛盾相對突出，回購方抗辯包括回購人享有先訴抗辯權、租賃物無法交付回購人、出租人在承租人違約後未及時通知回購等方面。對此，我們認為，回購合同系具有擔保和買賣雙重意義的合同，應當結合擔保和買賣兩種法律規範對權利義務進行調整。回購合同中，如約定承租人違約，回購人應回購出租人債權的，此時是否交付租賃物不影響回購人的責任承擔；如約定回購時需向回購人交付租賃物，則還應根據合同約定判定租賃物是否交付對回購責任的影響。如我院審理的（2017）滬0115民初56504號案件中，回購人以租賃物被處置，出租人無法履行交貨義務，行使不安抗辯權，拒絕支付回購款。法院認為，回購合同實際依附於融資租賃合同，出租人與回購人之間並非單純的買賣合同關係，回購協議中就租賃物交付的形式進行了約定，出租人並不負擔向回購人現實交付租賃物的義務，因此本案中回購人不能免除其回購義務。
3
「框架擔保」的處理
融資租賃法律關係中主要的權利義務產生於出租人和承租人之間，出賣人作為租賃物的提供方，一般不牽涉在出租人和承租人的權利義務之內。但實踐中，部分出租人為保障自己的利益，或出租人與出賣人為實現利益共贏，會約定由出賣人為融資租賃合同提供保證擔保。保證模式一種為出賣人針對具體的每一筆融資租賃業務籤訂保證合同，另一種由出賣人與出租人籤訂框架性的合作協議，在協議中約定對一定期間內由出賣人推薦的各承租人提供不同比例或不超過最高金額的擔保。該類框架保證在近年來引發不少爭議，如我院審理的（2020）滬0115民初3234號案件中，出租人僅以框架性的合作協議作為依據起訴，要求出賣人對不同承租人的債務一併承擔保證責任。法院認為，保證合同系從合同，出租人應當結合特定的融資租賃法律關係向保證人主張保證責任，而非拋開主合同單獨主張對方承擔框架性擔保責任。
4
相關建議
第一，優化租賃物所有權登記公示體系。《民法典》第七百四十五條明確規定，出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。為滿足新規要求、促進融資租賃行業發展，建立並完善融資租賃相關租賃物登記公示機制勢在必行。當前，由於車輛等租賃物的產權登記所有人與車輛行政管理、保險等事務密切相關，為方便車輛使用，絕大部分作為租賃物的車輛均實際登記於承租人或掛靠人名下，並將出租人登記為抵押權人以防止車輛所有權轉移。這種登記方式不利於真實所有權的公示及各方利益的充分保護，需要通過車輛登記及相關管理制度的優化加以改進。
第二，在合同中妥善約定回購等擔保事項。無論是回購還是框架性保證以及其他類型擔保，均需要以各方當事人的合同約定為基礎。一旦約定不明或約定不當，各方很容易在合同履行中發生爭議。對於回購類擔保，建議在合同中明確約定回購條件、租賃物交付方式以及一旦租賃物滅失或無法交付的處理；針對框架協議，建議在具體業務合同中另行籤署針對該筆交易的擔保條款，並在擔保條款中明確係對框架協議的履行。此外，以公司名義對外擔保，應符合法律規定的保證形式要件，出租人應與擔保人約定並適當審查擔保人是否提供了相關機構決議。
第三，防範經營性擔保的法律風險。根據現有監管規定，未經有權部門批准，汽車經銷商、汽車銷售服務商等機構不得經營汽車消費貸款等融資擔保業務。而融資租賃業務兼具融資屬性，若融資租賃企業與汽車經銷商、汽車銷售服務商合作，由未取得融資性擔保資質的經銷商、服務商等進行融資業務擔保，可能面臨相應法律風險，如擔保合同因違反監管規定導致被認定為無效，汽車經銷商、汽車銷售服務商亦可能受到行政乃至刑事處罰。
04
權利救濟相關問題
1
融資租賃合同違約責任的約定
違約責任是用以保障債權實現和債務履行的重要措施，在訂立融資租賃合同條款時大多約定承擔違約責任的條款。但審理中發現，部分融資租賃案件中合同違約責任的約定存在不足。首先，違約責任條款不均衡。合同中針對承租人違約責任的條款較多，而出租人的違約責任僅進行了簡單羅列，不利於構建公平合理的融資租賃法律關係。其次，融資租賃合同一般由出租人提供或負責起草，而出租人一般也具有更加豐富的專業知識，但融資租賃企業在合同訂立時，沒有就合同中的違約條款內容向承租人進行必要的告知和說明。第三，違約金的計算方式存在爭議。在融資租賃合同中，一般會針對承租人未按約支付租金的情況約定較高比例的違約金。如我院審理的（2018）滬0115民初23320號案件中，就承租人是否應支付違約金以及違約金的計收標準應如何確定產生爭議。法院認為，在承租人逾期付租金的情況下，承租人的租金支付義務與違約責任的承擔屬不同的合同義務，出租人有權向承租人主張租金的同時向其主張違約金。但是，基於控制承租人融資融物成本、合理確定違約金比例的考慮，應適當設定受法律保護的違約金比例上限。
2
買賣合同無效、解除、被撤銷
無論是《合同法》規定的以融物為主要目的的「直租」模式，還是市場上普遍存在的以融資為主要目的的「售後回租」模式，出租人與出賣人之間的租賃物買賣合同都是融資租賃關係成立並發揮作用的重要基礎。一旦租賃物買賣合同解除、無效或被撤銷，必然會對融資租賃合同的履行乃至各方合同目的實現產生重要影響。第一，融資租賃合同解除權問題。租賃物買賣合同被解除、被確認無效或被撤銷，雙方又沒有籤訂新的買賣合同的情況下，會導致承租人使用租賃物的合同目的無從實現，根據《融資租賃司法解釋》第十一條的規定，出租人和承租人此時均有解除融資租賃合同的權利。第二，損失承擔問題。根據《融資租賃司法解釋》第十六條規定，融資租賃合同因買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷而解除的，承租人即使無違約行為，一般也應對由此而給出租人造成的損失承擔賠償責任。需要注意的是，買賣合同如因出租人的原因而被解除、被撤銷或被確認無效，則承租人對融資租賃合同的解除不承擔損失賠償責任，由出租人自擔其責。當然，法律和司法解釋賦予了承租人對出賣人的索賠權，在出賣人違約或過錯導致買賣合同無效、被撤銷或被解除的情況下，承租人可以直接向出賣人主張索賠，以維護承租人的利益。
3
出租人自行取回並處置租賃物問題
不少融資租賃案件中，承租人主張，因出租人自行收回租賃物並處置，要求出租人承擔違約賠償責任。如我院審理的（2018）滬0115民初230號案件，合同履行過程中，因承租人逾期未支付租金，出租人自行取回租賃物，引發承租人訴訟。法院認為，在承租人未付租金構成合同違約情形的前提下，出租人按照合同約定收回租賃物，並無直接違法之處，且出租人收回後經多次詢價，擇最高者賣出租賃物，系已採取了適當的方式，填補了部分承租人違約造成的損失，因此未支持承租人的請求。但在（2019）滬0115民初87663號案件中，出租人自行收回租賃車輛並進行處分，法院認為，因出租人自行取回車輛後，既未提供證據證明合理處分的過程，亦未委託有資質的評估機構進行評估，出租人無法證明其損失範圍，故駁回其要求承租人賠償不足部分損失的訴訟請求。
需要指出的是，在不少案件中，依據合同約定，出租人有權行使取回權，但我們發現部分合同在約定違約條件時缺乏合理性，在承租人具有一般違約情形下出租人即可取回租賃物，導致承租人無法繼續使用租賃物並產生損失。另外，出租人未及時履行合同解除的告知義務而逕行取回租賃物，也存在權利濫用的可能。出租人採取秘密手段收回、搶奪等不當手段行使取回權，亦可能損害公共利益和他人合法權益。
4
解除融資租賃合同後出租人損失的確定
承租人未按約支付租金的，出租人可以依法要求合同加速到期、支付全部租金，也可以要求解除合同、收回租賃物。兩者的主要區別是出租人的損失是否以租賃物的價值進行抵扣，是否要求以租賃物的價值來保障出租人權益。《融資租賃司法解釋》就解除合同的損失賠償範圍作出了定義，即承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額，但實踐中就租賃物價值的確定以及如何進行抵扣存在一定爭議。對此，我們在相關案件中一般分不同情形作出處理：第一，租賃物仍在承租人處的情況下，在訴訟中就租賃物本身的價值不做處理，但在判決主文中明確收回的租賃物價值以拍賣、變賣的方式確定。這種在執行階段處理租賃物的做法，既避免了出租人的雙重受償，又解決了收回租賃物時間與評估時間不一致的難題。第二，租賃物已被出租人取回的情況下，在訴訟中應就該租賃物取回時的價值進行確定。該價值爭議，可以根據合同的約定確定，未約定或約定不明的，可以參照合同約定的租賃物折舊以及合同到期後租賃物的殘值確定，仍無法進行確定的，則當事人可以申請通過委託評估或拍賣確定。第三，因出租人擅自處置租賃物導致無法評估的，由出租人承擔不利的法律後果。
5
相關建議
第一，合理約定及主張融資租賃合同違約責任。一方面，融資租賃企業一般具有專業優勢和資金優勢，為公平保護各方當事人權益、促進各方誠信履約，融資租賃企業在起草、協商合同違約條款時，應儘可能平衡出租方和承租方義務，綜合考慮因違約可能造成的守約方的實際損失、合同履行的情況、過錯等要素；另一方面，出租人或承租人在訴訟中主張對方承擔違約責任的，應當就因違約產生的損失舉證證明，違約金的主張應當與損失相當，且在法律所允許的範圍內。
第二，防範買賣合同解除、無效或者被撤銷的風險。買賣合同正常履行是融資租賃合同各方利益正常得以實現的重要基礎，出租人和承租人均應審慎對待。一方面，大部分融資租賃業務中出賣人和租賃物均由承租人選定，《民法典》第七百五十五條明確規定，此種情況下即使融資租賃合同因買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷而解除，出租人仍有權請求承租人賠償相應損失，故承租人應根據出賣人的商業信譽謹慎選擇，防止出現因出賣人違約無法取得租賃物，同時又要賠償出租人損失的被動局面；另一方面，《民法典》第七百五十五條針對買賣合同解除、無效或者被撤銷的情況，也規定了如因出租人原因導致上述情況，出租人無權要求承租人賠償損失。融資租賃企業在開展業務過程中，雖然出賣人及租賃物由承租人選擇，但也不能就此「放任不管」，而是應對出賣人的資質等信息作適當審查，在籤訂買賣合同後也應妥善履約，防止因自身原因導致買賣合同被解除、被確認無效或者被撤銷。
第三，出租人應謹慎行使租賃物自行取回及處分權。出租人自行取回租賃物，將導致承租人立即喪失對租賃物的佔有和使用，可能對各方利益產生重大影響，出租人在行使該項合同權利時應保持高度審慎。一是合同需要明確約定行使取回權的條件。《民法典》第七百八十四條明確，出租人應當保證承租人對租賃物的佔有和使用。出租人無正當理由收回租賃物的，承租人有權請求其賠償損失。為此，融資租賃合同中如約定出租人有權取回租賃物，應當儘可能明確約定行使該項權利的條件、方式和後續處理方案。二是出租人不得以非法方式取回租賃物。實踐中，部分出租人不是以和平非暴力方式，而是在未通知承租人的情況下秘密取回，或通過搶奪、威脅等暴力方式取回，這些行為可能因違反法律及社會公共秩序而需要承擔相應法律責任。三是出租人取回租賃物後，應當妥善保管或經通知承租人後採取公開詢價、拍賣等方式妥善處置，否則可能因無法確定取回時租賃物合理價值而導致自身利益受損。
第四，各方在融資租賃合同中約定科學、便捷的租賃物價值確定方式。為解決融資租賃糾紛中租賃物價值爭議，《融資租賃司法解釋》規定，人民法院可以按照融資租賃合同的約定或參照相關要素確定租賃物價值，承租人或者出租人不接受的，可以請求人民法院委託評估或者拍賣加以確定。司法實踐中，委託評估或拍賣租賃物往往面臨諸多困難，也會大幅拉長糾紛解決的時限。為此，建議各方當事人在融資租賃合同中以約定租賃物折舊計算公式等方式，預先約定科學、便捷的租賃物價值確定方式，降低各方維權成本。
三、優化涉自貿融資租賃營商環境的思考與對策
上海自貿試驗區融資租賃業的健康持續發展，需要有更好法治化營商環境作為支撐和保障。浦東法院七年來涉自貿融資租賃案件中反映的新問題、新情況，要求包括融資租賃企業、司法機關、行政監管部門等各方充分運用經驗、知識和智慧，在嚴格遵循法律規則的前提下，不斷改進工作，進一步提升上海自貿試驗區融資租賃行業發展水平。
01
提高融資租賃市場主體規範經營能力
1.規範業務操作流程。融資租賃企業應根據《民法典》以及相關監管規定，進一步完善內部業務操作流程規範，將交易過程的每個環節應當審核的內容明確列舉，嚴格遵守法律規定和行業規則，不得以融資租賃合同的形式來掩蓋非法融資或規避監管的目的。同時，強化對公司業務人員的合規培訓，特別是委託代理機構、經銷商等代為辦理業務的，應從嚴把關合同籤訂、租賃物交付等流程，防止出現偽造籤名、租賃物不真實等導致合同無效的情況。明確業務開展中各環節信息記錄及材料留檔保存，防止糾紛發生後因舉證不能導致法院難以查清事實或自身面臨敗訴風險。
2.優化合同約定內容。出租人與承租人、出賣人之間籤訂的融資租賃合同、買賣合同多為出租人起草或提供的合同文本。然而，從審理的融資租賃合同糾紛案件來看，此類合同文本多數不僅將出租人的權益放在首位，而且不少合同條款也存在約定不明、前後矛盾或未及時更新之處，一旦發生爭議容易導致各方矛盾激化、利益失衡。建議融資租賃企業及時總結梳理相關糾紛中存在的問題，在堅持公平、合理的原則下，及時對合同文本進行更新完善。
3.履行好合同附隨義務。合同附隨義務一般是指為輔助實現債權人利益或保護債權人人身或財產利益，債務人遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣而履行的通知、協助、保密、保護等給付義務以外之義務。當前融資租賃業務範圍和規模較傳統領域均有較大變化和發展，其中法律關係的複雜性也日漸顯著。在這種狀況下，融資租賃企業作為專業的經營者和具體融資租賃業務的主導者，應更加注重對合同附隨義務的充分履行，如對承租人就合同中提及的相關業務術語進行必要的解釋，就收取租金的方式、時間、構成協商一致並有明確記載，對違約條款和收費項目進行提醒和說明等。
02
落實融資租賃領域金融風險防範舉措
1.嚴格盡職調查。承租人具備良好的經營實力和較高的商業信譽，是確保融資租賃合同順利履行的重要基礎。部分案件中，承租人在租賃物交付後或僅支付少數幾期租金後，即停止支付租金，並失去聯繫，導致融資租賃企業經營風險大幅增加，法院在審理此類案件時也常常因被告拒不到庭而面臨事實查明的困難。為防範此類風險，融資租賃企業應加強承租人的資質審查，就承租人的需求、經營管理情況、財務情況、涉訴情況等進行了解，尤其是個人承租人的資信、融資融物的實際需求、償債能力等為基礎進行審慎判斷，以有效規避和控制融資租賃業務風險。
2.做好履約跟蹤。部分融資租賃企業重視業務拓展卻怠於進行適當的履約跟蹤。一方面，在部分案件中，出租人在籤約後即不再關心承租人的經營狀況，導致承租人違約風險積聚；另一方面，部分出租人在融資租賃合同中約定，承租人逾期支付一期租金出租人即有權解除合同或宣布全部租金提前到期，導致承租人短時間內面臨巨大資金壓力。為此，建議融資租賃企業加強對業務的風險管控，做好合同履行過程中的回訪跟蹤，及時發現承租人可能發生租金延遲支付等問題風險，合理維權。在承租人輕微違約時，力爭採取協商等方式解決爭議，避免濫用合同權利強行收回租賃物、融資款，造成承租人巨大損失。
3.完善租賃物的管理。為充分發揮租賃物的擔保功能，融資租賃企業應進一步加強對租賃物的管理，在合同中對權屬明確的租賃物，注意完善其所有權的登記和公示，防止承租人惡意處分租賃物，造成出租人的損失。在售後回租模式中，應進一步完善租賃物真實性及其權屬的審查制度，特別就租賃物的取得、權屬憑證、現狀等作有效審查，以防範法律風險。就生物資產等新類型租賃物，可積極利用信息技術等手段實施必要的監控，為防範風險提供有力保障。
03
推進融資租賃行業的協同規制
1.加強行業風險的梳理警示。為進一步提升司法服務保障自貿試驗區建設和上海金融中心建設效果，浦東法院高度重視審判職能延伸工作，及時總結、梳理融資租賃案件審判情況及行業中存在的法律風險，為上海自貿試驗區融資租賃行業發展提供支持和參考。下一步，浦東法院將進一步拓展職能延伸的渠道和效果。一是積極利用信息化手段動態分析案件情況。藉助浦東法院「上海自貿試驗區司法大數據分析系統」，動態採集、分析包括融資租賃糾紛在內的涉自貿金融商事案件情況，並就相關案件趨勢進行預判。二是加強典型案例的宣傳推廣。積極培育涉自貿融資租賃糾紛典型案例，選擇反映行業共性問題和重要法律風險的案件開展法制宣傳，引導市場主體合規經營、依法維權。三是適時發布司法建議和審判白皮書。加強融資租賃案件的研究總結，重點研判案件趨勢規律，關注融資租賃案件不斷變化和發展的爭議突出點，及時通過司法建議或審判白皮書反映問題，服務市場主體和行業健康發展。
2.支持監管機構依法審慎監管。監管機構的科學、有效監管是上海自貿試驗區融資租賃行業健康發展的重要基礎。長期以來，浦東法院與行政監管機構、上海自貿試驗區管委會、上海自貿試驗區臨港新片區管委會均建立了良好的溝通渠道，助力行業監管。下一步，浦東法院將在以下方面積極發揮作用：一是探索金融審判與金融監管銜接的制度化和長效化。通過制度化聯席會議、專題研討等方式，就審判中發現的問題、風險與金融監管機構持續溝通，為監管決策提供參考。二是支持監管機構依法實施監管舉措。2020年5月，中國銀保監會頒行了《融資租賃企業監督管理暫行辦法》，對融資租賃企業設定了經營規則和監管指標，明確了監管機構的現場和非現場監管制度。對此，浦東法院將通過金融「三合一」審判等工作機制，積極支持監管機構依法實施各項事中事後監管措施，保障融資租賃市場規範、有序發展。
04
促進融資租賃糾紛的公正高效化解
1.提高司法應對糾紛的能力。一是完善專項審判機制。主動回應自貿試驗區融資租賃行業發展對金融審判的需求，加強類案審判指引，針對《民法典》中「融資租賃合同」章新的法律規範加強培訓，提高涉自貿融資租賃糾紛審判能力。二是落實繁簡分流改革舉措。作為最高法院「民事訴訟程序繁簡分流改革」首批試點法院之一，浦東法院已就相關工作迅速開展試點。下一步，在金融審判領域將繼續圍繞司法確認、小額訴訟、簡易程序、獨任制適用範圍、電子訴訟規則等方面改革任務，進一步優化司法資源配置，降低當事人訴訟成本，提升融資租金案件審判質效。三是利用信息化手段提供更加優質高效的訴訟服務。針對國內外新冠肺炎疫情帶來的負面影響，浦東法院將進一步推進智慧法院建設，打造線上線下結合的立體化訴訟服務平臺，通過網上立案、「雲間庭審」等方式提供更加便利的訴訟服務。
2.構建多元化糾紛解決機制。推動具有浦東法院專業化金融審判特色的多元解紛機制建設。一是進一步發揮專業調解組織功能。浦東法院已相繼引入上海市金融消費糾紛調解中心、上海浦東新區東方調解中心、上海銀行業糾紛調解中心、上海經貿商事調解中心、上海市浦東新區工商聯民商事糾紛調解委員會等多家專業解紛機構。為進一步發揮調解組織功能，有必要在當事人調解引導、機構調解方式、法院調解專業指導等方面予以優化。二是完善一站式多元解紛平臺。貫徹執行《最高人民法院關於建設一站式多元解紛機制一站式訴訟服務中心的意見》和相關改革文件，落實「分調裁審」機制改革，推動糾紛化解關口前移。管好用好「上海法院一站式多元解紛平臺」，強化平臺與法院內部立、審、執等辦案系統的銜接貫通，完善與法院外調解平臺的互聯互通與在線對接，努力實現「一網通調、一網解紛」的目標。
2013年10月-2020年9月
浦東法院涉自貿試驗區融資租賃典型案例
案例一：生物資產作為融資租賃合同適格租賃物的判斷與認定——原告某融資租賃公司訴被告某農業發展公司、張某等融資租賃合同糾紛案
案例二：融資租賃合同糾紛中租金及違約金合理計算方式的確定——原告某融資租賃有限公司訴被告某實業有限公司、某機械工業有限公司、鄧某等融資租賃合同糾紛案
案例三：名為融資租賃實際構成有效民間借貸的認定及處理——原告某融資租賃有限公司訴被告某建築工程有限公司融資租賃合同糾紛案
案例四：名為融資租賃實際構成無效民間借貸的認定及處理——原告某融資租賃有限公司訴被告冉某某民間借貸糾紛案
案例五：出租人因融資租賃合同解除造成損失後賠償範圍的確定——原告（反訴被告）某汽車租賃（上海）有限公司訴被告（反訴原告）某信息科技有限公司、韓某融資租賃合同糾紛案
案例六：租賃期屆滿且承租人留購後出租人難以完整交付租賃物的，出租人應負合理補償義務——原告上海某樹脂有限公司訴被告某汽車租賃（上海）有限公司融資租賃合同糾紛案
案例七：融資租賃出租人對第三方擔保人機構決議合理審查義務的判斷與認定——原告某融資租賃（上海）有限公司訴被告上海某科技公司、上海某能源公司、龐某、呂某某等融資租賃合同糾紛
案例八：疫情防控背景下促成當事人互諒互讓助力中小企業復工復產——原告某租賃（中國）公司訴被告某道路工程公司、孫某某融資租賃合同糾紛案
案例一：生物資產作為融資租賃合同適格租賃物的判斷與認定
——原告某融資租賃公司訴被告某農業發展公司、張某等融資租賃合同糾紛案[ 一審案號：（2018）滬0115民初72831號，二審案號：（2020）滬74民終72號。]
基本案情
2016年5月17日，原告某融資租賃公司與被告某農業發展公司籤訂《售後回租協議》，約定原告向被告某農業發展公司購買西門塔爾基礎奶牛275頭並回租給被告某農業發展公司使用，租賃物購買總價款為330萬元，保證金165,000元，該款項於出租人向承租人支付的購置價款中抵扣。其後，被告某農業發展公司籤署《租賃物件接收證明》《備案登記證明》《付款通知書》《資金收據》。《備案登記證明》同時由備案機構某畜牧獸醫局蓋章，確認上述《售後回租協議》項下融資租賃物件為275頭生產性生物資產—基礎奶牛，原告為出租人和租賃物件所有權人，被告某農業發展公司為承租人和租賃物件使用人。
2016年5月17日，原告與張某、某合作社等五被告籤訂最高額連帶保證合同，約定對被告某農業發展公司在2016年5月5日至2021年5月5日期間籤訂的不超過19,605,000元的主合同項下應當支付的全部負債承擔連帶保證責任。
2016年5月20日，原告在中國人民銀行徵信中心對上述融資租賃業務進行動產權屬統一登記。被告某農業發展公司向原告發出《付款通知書》，原告按約實際向被告某農業發展公司支付3,135,000元。
在合同履行過程中，被告某農業發展公司未向原告按期足額支付租金，被告張某、某合作社等亦未承擔連帶保證責任，故原告某融資租賃公司向浦東法院提起訴訟，要求被告某農業發展公司支付全部未付租金及遲延罰金，並要求被告張某、某合作社等五被告承擔連帶保證責任。被告某農業發展公司辯稱，本案系爭的租賃物並不適格，名為融資租賃實為民間借貸，雙方籤訂的合同應以借款合同認定，且因原告無金融放貸業務從業許可證，故借款合同也應當認定無效。
裁判結果
上海市浦東新區人民法院認為，原告為證明雙方的融資租賃法律關係成立並生效，提供有被告某農業發展公司蓋章的《售後回租協議》《租賃物清單》《備案登記證明》《奶牛養殖保險保險單》《抵押登記補充協議》,被告某農業發展公司在上述證據文本上均加蓋真實印章，該組證據已經形成證據鎖鏈，能夠證明本案系爭融資租賃物為275頭西門塔爾基礎奶牛，並且能夠證明原告與被告某農業發展公司融資租賃法律關係成立、有效。雖然被告某農業發展公司認為奶牛作為融資租賃中的租賃物不適格，本案法律關係應當認定為民間借貸關係，但由於本案所涉西門塔爾基礎奶牛屬於畜牧場的生產性生物資產，其所有權和使用權可分離，同時，其作為活體租賃物的風險在一定程度是可控的。故法院認為，原告與被告某農業發展公司籤訂的《售後回租協議》系當事人真實意思的表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，依法具有法律效力，當事人理應恪守，對原告要求被告某農業發展公司支付全部剩餘租金及遲延罰金的訴請請求予以支持。
典型意義
融資租賃由於其兼具融資和融物的特徵，逐步成為吸引外資、企業技術改造、設備更新的重要途徑。近年來，上海自貿試驗區融資租賃公司的數量、業務總量均呈現高速增長態勢，融資租賃標的物範圍已經擴展到農業生產等領域，由此帶來的融資租賃合同糾紛也持續增長。本案以判決形式肯定了融資租賃中以生產性生物資產（奶牛）作為租賃物的可行性，主要是基於以下兩點考慮：第一，本案融資租賃的標的物為275頭西門塔爾基礎奶牛，其屬於畜牧場的生產性生物資產，非消耗物，使用壽命一般為5-6年，可以自由轉讓，並且所有權與使用權可分離；第二，雖然奶牛與一般的機械設備相比，容易受到生長周期、生存環境動物疫病等方面的影響，作為租賃物的風險較大。但該風險一定程度上是可控的，可以通過科學的管理飼養和監測能夠保障其健康或價值，所以本案所涉奶牛符合融資租賃的租賃物的相關要求。本案判決明確，以生物資產作為租賃物開展真實的融資租賃業務，只要其業務模式其他要件符合《合同法》的相關規定，應屬合法有效的交易。
隨著自貿區產業的蓬勃發展，類似以活體物進行融資租賃的案例越來越多。本案的審理結果具有統一裁判思路的積極意義，體現了司法裁判在推動融資租賃行業積極健康發展的價值引領功能，同時也有助於拓寬農業生產的融資渠道，推動融資租賃行業更好地支持和服務農業生產經營活動。
案例二：融資租賃合同糾紛中租金及違約金合理計算方式的確定
——原告某融資租賃有限公司訴被告某實業有限公司、某機械工業有限公司、鄧某等融資租賃合同糾紛案[ 一審案號：（2019）滬0115民初47600號。]
基本案情
原告某融資租賃有限公司與被告某實業有限公司於2017年11月3日籤訂《融資租賃合同》，約定由原告根據被告某實業有限公司的要求和指定向被告某機械工業有限公司購買某品牌立式加工中心VL-0855型號12臺、VC-1055型號12臺出租給被告某實業有限公司使用，租賃期限為36個月，每期租金151,201.39元。同日，原告與被告某實業有限公司、某機械工業有限公司籤訂《買賣合同》，以總價8,384,400元的價格向被告某機械工業有限公司購買租賃物。原告依約於2017年11月8日向被告某機械工業有限公司付清了購買租賃物的全部價款，被告某機械工業有限公司按時交付了租賃物。被告某實業有限公司於2017年11月3日籤發《租賃物驗收確認書》，確認租賃物已運抵被告某實業有限公司處且設備與租賃合同所附租賃物清單列明的設備一致，並驗收合格。
2017年11月3日，被告某機械工業有限公司、鄧某、向某等分別向原告出具《擔保函》，承諾為被告某實業有限公司履行《融資租賃合同》項下的全部付款義務承擔連帶保證責任。
被告某實業有限公司亦依據租賃合同的約定，自2017年11月21日起向原告支付租金，但自2019年1月21日開始，被告某實業有限公司未能按時向原告支付到期租金。2019年6月3日,原告提起本案訴訟，要求被告某實業有限公司立即支付全部到期和未到期的未付租金、支付逾期付款違約金、為實現債權而產生的一切費用，並要求某機械工業有限公司、鄧某等保證人承擔連帶清償責任。
被告某機械工業有限公司、鄧某辯稱，對融資租賃關係無異議，但對違約金有異議，本案的租金已經包括利息部分，原告主張再按照年利率24%計算違約金沒有依據。
裁判結果
上海市浦東新區人民法院經審理後認為，原告與被告某實業有限公司籤訂的《融資租賃合同》系雙方當事人的真實意思表示，涉案合同約定了明確的租賃物，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，依法成立有效，當事人理應恪守。原告已依約向被告某機械工業有限公司購買並支付租賃物價款，並將租賃物交付給被告某實業有限公司，但被告某實業有限公司未按合同約定如期支付租金，已構成違約，根據約定，原告有權按照《融資租賃合同》的約定，宣布全部租金加速到期，並要求被告某實業有限公司支付全部未付租金、違約金等。
關於違約金的計算方式，根據《合同法》規定，融資租賃合同的租金根據購買租賃物的成本以及出租人合理利潤確定，有別於一般借款合同中的本金和利息。同時，違約金具有補償性和懲罰性，雙方當事人可以進行約定，本案中《融資租賃合同》約定以到期未付租金為基數、按逾期利率、以實際逾期天數計算違約金，對此本院予以尊重。原告主張違約金以到期未付租金為基數、按年利率24%、以實際逾期天數計算的違約金低於合同約定，被告亦未舉證證明以此計算的違約金過分高於造成的損失，故原告關於違約金金額及計算方式具有合同依據，與法無悖，本院予以確認。綜上，法院判決支持了原告的訴請。
典型意義
融資租賃作為一種傳統方式以外的融資工具，在金融領域扮演著越來越重要的角色。在融資租賃合同中，合同雙方通常會約定，當承租人逾期支付租金時，承租人應向出租人支付違約金。最高人民法院《融資租賃合同司法解釋》第二十條的規定：「承租人逾期履行支付租金義務或者延遲履行其他付款義務，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的，人民法院應予支持」。與一般租賃合同不同的是，融資租賃合同中的租金不僅僅是租賃物使用的對價，更是佔用出租人融資款項、相關經營成本、經營利潤的對價。因此，對於「融資租賃關係中租金已包含利息，再以未付租金為基數計算逾期違約金屬於重複計算」的觀點，法院不予支持。
本案判決體現了法院對融資租賃法律關係實質的把握，融資租賃中的租金構成應以出租人的融資成本與利潤為基礎，與傳統租賃法律關係中的租金概念、民間借貸法律關係中的本金與利息性質上皆不相同。本案明確了融資租賃合同糾紛中，在合同雙方約定的情況下，租金可依購買租賃物的全部成本及出租人合理利潤、違約金可依約以到期未付租金為基數予以計算，對類似案例具有示範意義，有助於平衡出租人與承租人之間的利益，促進融資租賃行業的健康發展。
案例三：名為融資租賃實際構成有效民間借貸的認定及處理
——原告某融資租賃有限公司訴被告某建築工程有限公司融資租賃合同糾紛案[ 一審案號：（2018）滬0115民初14498號，二審案號：（2019）滬74民終328號。]
基本案情
2016年5月16日，原告某融資租賃有限公司與被告某建築工程有限公司籤訂了《售後回租賃合同》和《所有權轉讓協議》，載明原告與被告之間為融資租賃法律關係，原告為出租人，被告為承租人。雙方約定，被告將其所有的設備出讓給原告，原告取得該設備所有權，並將設備作為租賃物出租給被告使用。被告向原告支付租金，租金分12期，租金總額為61,434,960元，留購價款100元。被告如在租賃期間未按時、足額支付原告任一期租金或合同項下其他應付款項，原告有權要求被告立即付清《售後回租賃合同》項下全部到期和未到期應付未付租金及其他應付款項，並按每日萬分之五的標準償付逾期違約金。在被告付清全部租金、稅款、利息、違約金及留購價款之後，原告才將租賃物所有權轉移給被告。
根據《售後回租賃合同》約定，原告向被告發出了《起租通知書》，起租日為2016年5月11日，租賃期間為2016年5月11日至2019年4月11日。起租後，被告僅支付了前6期租金，剩餘30,717,480元租金尚未支付,原告認為被告的違約行為嚴重侵害了原告的合法權益，故向浦東法院提起訴訟，要求解除合同，並要求被告支付全部未付租金、留購價款、逾期付款違約金和其他應付款項。被告則認為《售後回租賃合同》體現的內容是融資租賃法律關係，但是合同約定的售後回租的租賃物是虛假的，有違融資租賃融資與融物相結合的本質，故原、被告雙方合同意思表示不真實，並未形成融資租賃法律關係。
裁判結果
上海市浦東新區人民法院認為，根據《最高人民法院關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規定，真實的租賃物系融資租賃法律關係的存在前提及構成要件，雖然原告與被告籤訂了《售後回租賃合同》和《所有權轉讓協議》，並列明了租賃物信息，但是僅憑被告單方面出具的《所有權確認函》《租賃物件接收證明》並不能確認租賃物的真實存在。於此情況下，原告作為主張融資租賃法律關係成立的一方，應對租賃物的真實性承擔舉證責任，但原告未能提供其他證據證明《售後回租賃合同》所涉租賃物是真實的，故本院認定案涉《售後回租賃合同》不具有融物屬性，原告與被告之間不構成融資租賃法律關係。結合本案事實，雙方系以融資租賃合同之名行借貸之實，形成的是民間借貸法律關係，該民間借貸法律關係並不具備《民法總則》第一百四十六條規定的無效情形，因此，案涉民間借貸法律關係應認定為有效。關於原告主張的利息，案涉《售後回租賃合同》中約定的租金支付方式為等額租金，原告主張按照等額本息還款法計算自原告支付借款本金之日起至合同解除日止的資金佔用期間的利息，本院予以支持。
典型意義
融資租賃系以「融物」方式實現「融資」目的的新型經濟活動。近年來，隨著上海自貿試驗區金融創新的推廣、融資租賃公司設立標準的降低，融資租賃業務呈現迅猛擴張的發展態勢。實踐中，存在部分當事人形式上訂立融資租賃合同，但實際上虛構租賃物騙取融資款、誇大租賃物價值「低值高融」，或者出賣人與承租人串通偽造租賃物等情形，法院需要根據查明的事實，考察雙方真實意圖，並依據當事人實質構成的法律關係確認當事人的權利義務關係及合同效力。
本案明確了名為融資租賃實為借貸以及借貸關係有效性的判斷標準，合理界定了相關收費項目的性質，有效平衡了雙方當事人的權利義務。在維護金融市場秩序和保護金融創新的價值指引下，本案的依法裁判不僅為名為融資租賃實為借貸的類案處理提供了裁判思路，還有效發揮了金融審判價值引領作用，促使上海自貿試驗區融資租賃企業審慎合規經營，引導融資租賃行業回歸到「融資+融物」的本源，積極營造健康、有序的融資租賃市場環境。
案例四：名為融資租賃實際構成無效民間借貸的認定及處理
——原告某融資租賃有限公司訴被告冉某某民間借貸糾紛案[ 一審案號：（2019）滬0115民初83666號。]
基本案情
2017年3月22日，原告某融資租賃有限公司與被告冉某某籤訂了《融資租賃合同》和《機動車抵押借款合同書》,其中《融資租賃合同》約定, 被告冉某某以售後回租的方式向原告某融資租賃有限公司承租車輛，租賃物購買總價570,000元,租期3期,每月支付10,203元租金；《機動車抵押借款合同書》則約定，原告某融資租賃公司向被告冉某某出借570,000元，冉某某以其名下車牌號為浙***F85的車輛對該借款進行擔保，借款期限為2017年3月22日至2017年6月21日，利息每月0.91%。根據轉帳憑證，某融資租賃有限公司於2017年3月22日向冉某某轉帳546,090元，用途為放貸。
2017年6月21日，原告某融資租賃公司與被告冉某某又籤訂第二份《融資租賃合同》和第二份《機動車抵押借款合同書》，《融資租賃合同》約定，被告冉某某以售後回租的方式向原告某融資租賃有限公司承租車輛,租賃物購買總價600,000元,租期24期,每月支付30,940元租金；《機動車抵押借款合同書》則約定，原告某融資租賃公司向被告冉某某出借600,000元，冉某某以其名下車牌號為浙***F85的車輛對該借款進行擔保，借款期限為2017年6月21日至2019年6月20日。被告冉某某於2017年7月20日至2018年3月19日期間向原告某融資租賃公司共支付239,580元，之後再無付款。
2019年10月11日，原告某融資租賃有限公司訴至法院，要求被告冉某某依據融資租賃合同約定支付租金、訴訟費用以及相應逾期利息並行使車輛抵押權。冉某某未應訴答辯。
裁判結果
上海市浦東新區人民法院認為，首先，售後回租型融資租賃合同關係與抵押借款合同關係的區別之一，為前者有融資租賃合同和買賣合同兩個合同為基礎，後者僅有一個抵押借款合同為基礎。本案中，涉案的兩份《融資租賃合同》並未有對應的買賣合同，且上述兩份《融資租賃合同》中也未對涉案租賃物進行買賣的具體約定，故涉案兩份《融資租賃合同》未成立，原告某融資租賃有限公司所主張的其與冉某某之間的融資租賃合同關係亦未成立。
其次，結合本案原告的業務模式、轉帳憑證所記載用途等事實，應當認定原告某融資租賃有限公司向被告冉某某支付546,090元的行為，系對涉案《機動車輛抵押借款合同書》的實際履行，原告某融資租賃有限公司與冉某某之間實質形成的是抵押借款合同關係。
再次，原告某融資租賃有限公司放貸的行為不屬於其經營範圍，某融資租賃有限公司貸款對象主體眾多，通過向社會不特定對象提供資金以賺取高額利息，出借行為具有反覆性、經常性，借款目的也具有營業性，未經批准，擅自從事經常性的貸款業務，屬於從事非法金融業務活動。根據《銀行業監督管理法》第十九條規定，應認定案涉《機動車抵押借款合同》無效。
最後，關於合同無效後的處理，原告某融資租賃有限公司作為準金融機構，應知曉相關法律法規之強制性規定，其發放貸款的行為不僅違法違規，更產生了擾亂正常金融秩序的不良後果，應自行承擔涉案《機動車輛抵押借款合同書》合同期內的相應利息損失。被告冉某某在涉案《機動車輛抵押借款合同書》期滿後仍實際佔用某融資租賃有限公司的錢款，應向某融資租賃有限公司支付相應利息損失。
綜上，法院判決，被告冉某某返還原告某融資租賃有限公司本金277,629元，賠償原告某融資租賃有限公司借款期滿後的利息損失，駁回某融資租賃有限公司其他訴訟請求。
典型意義
本案系融資租賃合同糾紛中名為融資租賃，實為借款的一起典型案例。本案對於售後回租法律關係的審理有以下啟示：第一，售後回租法律關係成立與否應審查基礎關係。售後回租是指承租人將自有物件出賣給出租人，同時與出租人籤訂融資租賃合同，再將物件從出租人處租回的租賃形式。雖然融資租賃售後回租所表現出來的功能更側重於融資，但出租人與承租人之間對租賃物買賣和交付合意仍屬必要，如雙方就租賃物所有權移轉及交付未達成合意，則不構成融資租賃法律關係。第二，融資租賃經常、反覆從事與其經營範圍不相符的放款業務，形成的借款合同無效。本案中原告某融資租賃有限公司貸款對象主體眾多，通過向社會不特定對象提供資金以賺取高額利息，出借行為具有反覆性、經常性，借款目的也具有營業性，未經批准，擅自從事經常性的貸款業務，屬於從事非法金融業務活動。因此，涉案的抵押借款合同因違反法律的效力性強制性規定，應當被認定無效。第三，融資租賃有限公司作為準金融機構，應知曉相關法律法規之強制性規定，其發放貸款的行為不僅違法違規，更產生了擾亂正常金融秩序的不良後果，應自行承擔借款合同期內的相應利息損失。在上海自貿試驗區融資租賃行業快速發展的背景下，部分中小融資租賃企業違規經營的現象時有發生，此案的判決對警示這些企業違規經營法律風險、督促融資租賃企業依法依規開展業務具有參考意義。
案例五：融資租賃合同解除後造成出租人損失的賠償範圍確定
——原告（反訴被告）某汽車租賃（上海）有限公司訴被告（反訴原告）某信息科技有限公司、韓某融資租賃合同糾紛案[ 一審案號：（2019）滬0115民初37051號，二審案號：（2020）滬74民終300號。]
基本案情
原告某汽車租賃（上海）有限公司（作為出租方）與被告某信息科技有限公司（作為承租方）、被告韓某（作為連帶保證人）籤訂編號為0012811—0《車輛融資租賃合同》，約定租賃期間自2016年8月2日起至2019年8月1日止，共36期，租賃車輛標的為上汽大通V80汽車一臺，每月租金7，000元。租賃車輛於承租方向出租方付清全部租金及其它依本合同應繳納於出租方的費用，並再向出租方支付租賃車輛的留購價50，000元及轉讓所有權相關費用後，租賃車輛所有權（不含牌照）歸承租方。承租方違反本合同約定，出租方有權向承租方要求支付違約金，違約金按照未到期總租金的10%計算，此項違約金條款適用任何違約行為，且可與其他違約責任一併適用。
2016年8月8日，原告向被告某信息科技有限公司交付涉案租賃車輛。合同履行過程中，被告某信息科技有限公司因業務變化不再需要使用涉案車輛，故向原告提出解除合同。2018年4月2日，原告業務員將涉案租賃車輛取回原告處。
2019年5月，原告某汽車租賃(上海)有限公司向法院提出本案訴訟，要求被告某信息科技有限公司向原告支付全部未付租金、違約金、滯納金、留購價款等，並要求保證人承擔連帶責任。反訴原告某信息科技有限公司認為自己無需承擔違約責任，要求判令反訴被告某汽車租賃(上海)有限公司退還租賃物價值差額。案件審理中，法院委託評估機構對涉案車輛進行評估，車輛市場價值在評估基準日2018年4月2日的評估價值為117,000元。
裁判結果
上海市浦東新區人民法院認為，原告與被告某信息科技有限公司、韓某之間籤訂的《車輛融資租賃合同》均為本案當事人的真實意思表示，融資租賃合同關係及保證合同關係均依法成立有效，各方當事人理應恪守。被告某信息科技有限公司在合同正常履行的過程中無故提出解除合同，應承擔相應的違約責任、賠償原告的損失。關於具體賠償範圍：
第一，關於違約金，合同約定按未到期總租金的10%計算，系雙方當事人預先約定的違約損害賠償數額，該約定並未過分高於被告違約而給原告造成的損失，就原告要求被告某信息科技有限公司承擔違約金，應當予以支持。
第二，關於滯納金，因涉案租賃車輛於2018年4月2日被取回，被告某信息科技有限公司已付清車輛收回之前的全部租金，故本案中未發生逾期支付租金的情形，原告主張滯納金，沒有合同和事實依據，本院不予支持。
第三，關於留購價款，最高法院《關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條規定，合同約定租賃期間屆滿後租賃物歸出租人所有的，損失賠償範圍還應包括融資租賃合同到期後租賃物的殘值。本案中雙方約定租期屆滿後，承租人需支付5萬元留購價款才能獲得租賃物所有權，因此該5萬元應當視為合同正常履行後原告的可得利益，應屬於原告損失，原告要求賠償5萬元殘值損失的主張，本院予以支持。
第四，關於收回租賃物的處置及價值，《關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條明確，損失賠償範圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。本案中，經本院委託評估，涉案車輛在評估基準日評估金額為117,000元，該金額應當抵扣原告主張的損失賠償。
經核算，《車輛融資租賃合同》項下因合同解除的損失為：被告某信息科技有限公司全部未付租金、違約金、律師費、留購價，扣除保證金後共計88,500元，現在涉案租賃車輛評估金額為117,000元。租賃物價值超過原告損失的部分應向被告返還，故反訴原告某信息科技有限公司反訴主張要求反訴被告某汽車租賃(上海)有限公司返還損失差額25,503元，本院予以支持。
典型意義
隨著上海自貿試驗區建設的持續推進，區內融資租賃行業集聚效應不斷凸顯，企業及資金規模均居全國前列。融資租賃行業蓬勃發展的背景下，因融資租賃合同當事人違約導致的訴訟案件數量不斷增長，如何在此類案件中準確界定守約方的損失是法院在審理此類案件時面臨的重要挑戰。
在司法實踐中，大多數案件為承租人違約後出租人訴請要求解除合同並賠償損失。最高法院《關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條第二款規定，前款規定的損失賠償範圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿後租賃物歸出租人所有的，損失賠償範圍還應包括融資租賃合同到期後租賃物的殘值。但該規定仍較為原則，當事人對如何執行仍存有較多爭議。本案判決對原告賠償損失的各項訴請進行逐一分析，明確了「租賃期間屆滿後租賃物歸出租人所有」的具體情形以及租賃物殘值的認定方法，同時對收回的租賃物價值認定及抵扣損失作出了良好的示範，最終在租賃物價值高於損失金額的情況下，依法支持了承租人要求返還出租人差額的訴請，既彌補了出租人因解約遭受的損失，又保護了承租人已支付大部分租金後依法享有的利益，實現了雙方當事人的利益平衡，有助於發揮司法規範融資租賃市場、鼓勵各方誠信履約的作用。
案例六：租賃期屆滿且承租人留購後出租人難以完整交付租賃物的，出租人應負合理補償義務
——原告上海某樹脂有限公司訴被告某汽車租賃（上海）有限公司融資租賃合同糾紛案[ 一審案號：（2017）滬0115民初95290號，二審案號：（2018）滬01民終12028號。]
基本案情
原告上海某樹脂有限公司（作為承租方）與被告某汽車租賃（上海）有限公司（作為出租方）籤署了《車輛融資租賃合同》，約定：涉案租賃物租賃期間自2016年3月28日起至2017年3月27日止，每月租金總額8,800元，保證金80,000元；原告向被告付清全部租金及其他依費用，並再向被告支付租賃車輛留購價80,000元後，由被告向原告出具租賃車輛所有權轉移相關材料並協助辦理將所有權轉移給原告，承租車輛（含車牌）屆時將按現狀轉讓。2017年3月27日，《車輛融資租賃合同》到期，原告屆期已履行包括租金在內的全部義務，被告亦同意將涉車輛及車牌所有權轉讓給原告。
然而，2016年7月19日開始施行的《上海市非營業性客車額度拍賣管理規定》要求：個人和單位委託的在用客車額度納入額度拍賣範圍，客車額度拍賣，必須委託有資質的拍賣機構進行；在用客車額度持有人不再需要使用客車額度的，應當委託有資質的拍賣機構進行拍賣。根據這一規定，被告無法直接將涉案車輛的車牌一併轉讓、過戶給原告。為此，原告上海某樹脂有限公司向法院提起訴訟，要求被告某汽車租賃（上海）有限公司按照《融資租賃合同》期間屆滿時即2017年3月20日成交的單位非營業性車牌額度拍賣平均成交價格，補償原告因車牌無法過戶造成的損失。對此，被告同意折價補償，但認為應按照《融資租賃合同》履行期間即2013年3月28日起至2016年3月27日之間的車牌成交平均價格計算。
裁判結果
上海市浦東新區人民法院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。原、被告之間籤訂的《車輛融資租賃合同》系雙方當事人的真實意思表示，且與法不悖，本院依法予以確認，雙方均應恪守。
本案中，原告履行完畢《車輛融資租賃合同》約定的付款義務後，因上海市客車額度拍賣政策規定變化的客觀因素，被告作為車牌號碼滬N****的車牌額度持有人，無法履行轉讓租賃車輛車牌的義務，原告為此要求被告支付車牌的折價款，被告對此表示同意，但雙方對於租賃車輛的折價款的標準意見不一。對此，法院認為，融資租賃合同不同於普通的租賃合同，出租人購買租賃物，並不是為了取得租賃物的所有權或使用權，其本質是為了通過收取租金獲得合理的收益。融資租賃合同履行完畢後，承租人通過支付留購價款獲得租賃物，此時無論該租賃物價值是增長還是減少，均應由承租人承擔收益或風險。因此，雙方約定車牌處分的時間為2017年3月27日，故原告主張以當時最近一期上海市單位非營業性客車額度平均成交價202,856元來確定被告應補償的金額較為合理，法院予以採納。
典型意義
根據融資租賃關係的一般模式，出租人購買租賃物後交給承租人使用，租賃期滿後由承租人支付一定的留購價款，出租人將租賃物所有權轉讓給承租人。但是，租賃物因法律規則調整等原因無法完成所有權轉讓，對此應如何處理法律並未作出明確規定。本案難點在於，原告履行完畢《車輛融資租賃合同》約定的付款義務後，因上海市客車額度拍賣政策變化，被告作為出租人和租賃車輛車牌額度持有人，無法履行轉讓車牌的義務，在此情況下如何確定車牌折價款缺乏參考。對此，法院從融資租賃法律關係的實質出發，認為融資租賃合同期限屆滿後，承租人通過支付留購價款獲得租賃物，此時無論該租賃物價值是增長還是減少，均應由承租人承擔收益或風險。在出租人無法履行轉讓所有權的情況下，應當向承租人支付相應的折價款。關於折價的時間節點，由於出租人已通過承租人支付的全部租金獲得了正常利潤，為公平分配雙方損失，本案判決支持按融資租賃合同約定的租期屆滿日為節點，根據當時最近一期上海市單位非營業性客車額度平均成交價確定車牌額度補償款。
本案判決明確了在融資租賃這種特殊的交易形式下，承租人留購租賃物時，租賃物價值變化的利益歸屬原則，也為處理承租人留購租賃物後租賃物所有權無法轉讓的難題提供了重要參考。在上海自貿試驗區融資租賃業務範圍日益拓展的背景下，有利於融資租賃經營企業和承租人形成對租賃物價值變化影響的合理預期，促進融資租賃當事人誠信履約。
案例七：融資租賃出租人對第三方擔保人機構決議合理審查義務的判斷與認定
——原告某融資租賃（上海）有限公司訴被告上海某科技公司、上海某能源公司、龐某、呂某某等融資租賃合同糾紛[ 一審案號：（2019）滬0115民初57244號。]
基本案情
2017年12月25日，原告某融資租賃（上海）有限公司與被告上海某科技公司籤訂了《買賣合同》《融資租賃合同》，約定原告向被告上海某科技公司購買《買賣合同》項下標的物，並將涉案標的物出租於被告上海某科技公司使用。《融資租賃合同》具體約定了每期租金及支付方式、逾期利息的計算標準、租賃物留購價款以及相應的違約責任。為擔保被告上海某科技公司履行前述主合同，被告上海某能源公司向原告出具了《擔保書(企業)》、作為連帶保證人的被告龐某、呂某某向原告出具了《擔保書(自然人)》，均承諾為被告上海某科技公司的《融資租賃合同》項下的所有債務承擔連帶擔保責任。2017年12月27日，被告上海某能源公司與原告籤訂《抵押合同》，約定被告上海某能源公司將其名下房產抵押給原告，並於辦理了抵押登記，為被告上海某科技公司前述《融資租賃合同》項下的債務提供抵押擔保。
被告上海某能源公司向原告提供涉案擔保時，系在全國中小企業股份轉讓系統上市的公司，其向原告出具《董事會決議》，載明：「根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，本公司董事會會議由董事長主持召開，一致通過同意為上海某科技公司向某融資租賃（上海）有限公司提供連帶責任擔保，並籤署相關文書或文件。
被告上海某能源公司向原告提供涉案擔保時，被告上海某科技公司的法定代表人為被告呂某某，被告上海某能源公司的法定代表人為被告龐某。2018年3月1日，被告上海某科技公司的法定代表人由被告呂某某變更登記為案外人龐某勇。2018年5月22日，被告上海某能源公司的法定代表人由被告龐某變更登記為案外人龐某勇。被告上海某能源公司向原告出具《擔保書(企業)》提供涉案擔保時，被告上海某科技公司的股東為A公司，A公司的股東為被告龐某（持股90%）和案外人郭榮英（持股10%）。被告上海某能源公司在其2017年半年度報告中披露，被告龐某直接持有公司48.91%的股份，為公司的控股股東；郭榮英女士直接持有公司3.83%的股份；龐某先生、郭榮英女士為母子關係，兩人為公司共同實際控制人。
涉案《融資租賃合同》履行過程中，被告上海某科技公司未按約支付租金，截至2019年5月27日，被告上海某科技公司仍欠原告未付租金14,326,065.95元（已扣除保證金400萬元、保險保證金20萬元）、逾期利息3,622,765.20元。為此，原告提起本案訴訟，要求被告上海某科技公司支付剩餘租金、違約金等，並要求各擔保人承擔擔保責任。被告上海某能源公司公司辯稱，第一，抵押和保證未經董事會或股東會決議，原告也應該知悉，原告主觀上並非善意，應當認定抵押擔保和保證擔保均無效。第二，被告龐某為被告上海某能源公司法定代表人，操控董事會決議，實則為自己實際控制的被告上海某科技公司提供擔保，構成關聯擔保，故被告上海某能源公司公司不應承擔擔保責任。
裁判結果
上海市浦東新區人民法院經審理後認為，本案的爭議焦點在於被告上海某科技公司提供的擔保是否系《中華人民共和國公司法》第十六條第二款規定的關聯擔保；第二，被告上海某能源公司提供的擔保是否屬于越權擔保，被告上海某能源公司是否應當承擔保證擔保責任以及抵押擔保責任。
對於第一項爭議焦點，首先，兩公司之間不存在相互持股關係，被告上海某能源公司為被告上海某科技公司提供擔保不屬於為公司股東提供擔保。其次，被告上海某科技公司、上海某能源公司之間雖然有關聯關係，但無法認定被告上海某科技公司系被告上海某能源公司的實際控制人，被告上海某能源公司為被告上海某科技公司提供的擔保不屬於為公司實際控制人提供擔保。故被告上海某能源公司為被告上海某科技公司提供的擔保不屬於《中華人民共和國公司法》第十六條第二款規定的關聯擔保。
對於第二項爭議焦點，首先，被告上海某能源公司提供的擔保不屬于越權擔保。鑑於被告上海某能源公司為被告上海某科技公司提供的擔保系一般性擔保並非關聯擔保，且被告上海某能源公司提供擔保時已經過公司有權機關作出決議，不存在越權擔保的情形。其次，被告上海某能源公司向原告出具的《擔保書(企業)》系其真實意思表示，其作為保證人，依法應對被告上海某科技公司的上述債務承擔連帶清償責任。被告上海某能源公司承擔保證責任後，有權向被告上海某科技公司追償。因此，法院支持了原告的全部訴訟請求。
典型意義
允許公司為有關聯的公司債務提供擔保，有助於適度促進公司之間的融資能力，但如果公司大股東或實際控制人為自身利益濫用控制權，要求公司為其提供擔保，則容易引起公司大股東或實際控制人侵犯公司、中小股東以及債權人利益的風險。公司對外擔保是否有效的認定，涉及到前述兩方面利益的平衡考量。
對於公司關聯擔保的效力，《公司法》第十六條規定：「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議」。在缺乏具體指引而現實經濟活動紛繁複雜下，實踐中對特定自然人或者組織是否屬於公司實際控制人爭議較大，進而影響對是否構成關聯擔保的判斷。本案中，法院在細緻審查的基礎上，明確具有共同股東的公司之間提供擔保的，不直接構成《公司法》所規定的關聯擔保，進而認定該公司提供形式合法的董事會決議的，不屬于越權擔保。在上海自貿試驗區市場規模不斷擴大、商事活動日益頻繁的背景下，有關聯的公司之間提供擔保的情形時有發生，本案裁判對司法實踐中的類案審判具有借鑑意義，有利於促進法律適用的統一，實現良好的法律效果和社會效果。
案例八：疫情防控背景下促成當事人互諒互讓助力中小企業復工復產
——原告某租賃（中國）公司訴被告某道路工程公司、孫某某融資租賃合同糾紛案[ 一審案號：（2020）滬0115民初15827號。]
基本案情
2019年7月16日，被告某道路工程公司與供應商某工程機械公司（以下簡稱供應商）籤訂了《產品買賣合同》一份，約定被告某道路工程公司從供應商處購買攤鋪機一臺、壓路機一臺。2019年8月14日，原告某租賃（中國）公司與被告某道路工程公司籤訂了《融資租賃直租合同》，同日，原告與被告某道路工程公司及供應商籤訂《買賣合同之變更協議》，該兩份合同約定，原告代替被告某道路工程公司從供應商處購買上述設備，原告以融資租賃的方式將該設備出租給被告某道路工程公司使用。為擔保融資租賃合同的履行，被告孫某某向原告出具了個人擔保函，承諾對被告某道路工程公司與原告籤訂的《融資租賃直租合同》項下被告某道路工程公司支付租金、付息及支付有關費用等義務承擔連帶擔保責任。原告按合同約定支付了設備款並將設備交付給被告某道路工程公司使用。同時，原告向被告某道路工程公司發送了《起租通知書》及其附件《融資租賃租金支付明細》，通知被告某道路工程公司根據《融資租賃直租合同》有關「起租日為驗收證書籤署之日起算，但最晚不晚於承租人收到貨物30日內」之規定，於2019年8月20日正式起租，租期36期（月），租金每期68,549.02元。
起租開始後，被告某道路工程公司因資金緊張，自2019年11月20日起未支付剩餘租金，且與原告協商延期還款未果。原告於2020年2月17日提起本案訴訟，要求解除涉案融資租賃合同，被告某道路工程公司立即返還租賃物、賠償全部損失，要求被告孫某某對被告某道路工程公司的上述債務承擔連帶責任。
裁判結果
經本院主持調解，雙方當事人自願達成調解協議，原告同意不再要求解除融資租賃合同、返還租賃物，而是由雙方繼續履行合同，並給予被告一定的寬限期，被告某道路工程公司於2020年3月20日前一次性支付原告五期未付租金及相應逾期利息，並按原合同約定的期限支付後續租金，即分別於2020年4月至2022年7月每月的20日前支付原告每期租金68,549.02元，於2022年7月20日前支付原告期末購買價。
典型意義
2020年初，我國爆發了新冠肺炎疫情。因疫情防控工作需要，各地陸續出臺政策人員流動、車輛通行政策。受此影響，不少中小企業難以正常開展經營，資金周轉困難。被告某道路工程公司受疫情影響，無法正常經營，無現金流產生，導致難以按期支付融資租賃合同所約定的租金。法院多次組織原、被告雙方開展調解工作，告知雙方若判決立即解除合同，被告會因無法歸還大額債務而陷入破產境地，原告亦可能無法收回資金，面臨大額資金損失。如果給予被告一定的寬限期，被告尚可利用作為租賃物的施工設備，在復工復產的背景下開展生產自救，緩解資金壓力。經過法院的充分釋明，原、被告最終達成調解，避免了被告喪失租賃物使用權並在短時間內面臨大額債務的困境。此案原、被告分處兩地，經過法院線上主持調解，在滿足疫情防控要求的同時，讓被告某道路工程公司化解了巨額債務壓力，也避免了原告債權陷入無法執行的風險，為中小企業復工復產提供了有力支持。
原標題：《上海市浦東新區人民法院涉自貿試驗區融資租賃案件審判情況通報》
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