原標題：科創板併購重組落地！哪些企業能重組併購後「曲線登場」科創板？明確45天審核期限 支付方式是亮點
摘要
【科創板併購重組落地！哪些企業能重組併購後「曲線登場」科創板？】8月23日，上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)的起草工作，並向市場公開徵求意見。科創企業夠不到科創板的門檻？通過重組併購「曲線登場」或許是條新捷徑。（券商中國）
科創板併購重組落地！哪些企業能重組併購後「曲線登場」科創板？明確45天審核期限，支付方式是亮點。
科創企業夠不到科創板的門檻？通過重組併購「曲線登場」或許是條新捷徑。
8月23日，上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)的起草工作，並向市場公開徵求意見。上交所表示，《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則，強調發揮市場機製作用，積極穩妥進行制度創新，著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。
早在今年3月，證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，其中指出，科創板併購重組由交易所統一審核，標的資產應當符合科創板定位，並與公司主營業務具有協同效應。而在《重組審核規則》落地後，科創板企業重組併購的計劃可以「安排」起來了。
審核問詢防止忽悠式重組
作為科創企業擴大規模、提高競爭力的重要手段，併購重組的制度設計在科創板市場上更是不可或缺的一環。
上交所介紹稱，併購重組是科創公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》明確提出，科創板要建立高效的併購重組機制；科創公司併購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行註冊制。
早在今年3月，證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，其中指出，科創板併購重組由交易所統一審核，由交易所審核通過後報經證監會履行註冊程序，審核標準等事項由交易所規定。
對於重組併購而言，此前資本市場「講故事」、「畫大餅」的套路令不少投資者心生反感，「忽悠式」、「跟風式」重組更是是有發生。而在科創板的市場上，在「問出一個好公司」之後，也要「問明一次好重組」。
就重組條件而言，《重組審核規則》顯示，科創公司發行股份購買資產的股份發行條件適用《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低於市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標準，並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。
在審核方式和內容上，《重組審核規則》規定：上交所通過審核問詢的方式，對併購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。
以協同效應為例，《重組審核規則》指出，科創企業應當充分披露標的資產是否符合科創板定位，與科創公司主營業務是否具有協同效應。科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益為協同效應，具體包括：
(一)增加定價權；
(二)降低成本；
(三)獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員；
(四)加速產品迭代；
(五)產品或者服務能夠進入新的市場；
(六)獲得稅收優惠；
(七)其他有利於主營業務發展的積極影響。
上交所介紹稱，重組審核問詢過程，既是幫助科創公司向投資者講清說明重組方案的過程，也是從信息披露角度督促科創公司和相關方修正完善重組方案，震懾財務造假和利益輸送，防範「忽悠式」「跟風式」重組等行為的過程。通過公開透明的審核問詢及回復，可以充分發揮審核問詢的監督矯正功能，將重組中存在的不當行為置於市場監督之下，向投資者充分提示風險，形成有效的市場約束。
「陽光審核」程序可預期
從審核程序上來看，科創企業發行股份購買資產的審核時間被限定為45天，公司回復總時限兩個月。在審核時間基本確定的情況下，科創企業重組併購的時間更可預期，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案，有望於1個月左右完成審核及註冊程序。
《重組審核規則》中顯示，上交所併購重組審核部門對科創公司併購重組申請進行審核，提出審核意見，並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。
發行股份購買資產的審核時間限定為45天，科創公司申請發行股份購買資產的，回覆審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回覆審核問詢的時間總計不得超過3個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見並報證監會履行註冊程序。
另外，科創公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且在符合「最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元」、「最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元」任一條件之時，上交所在受理申請文件後，將提交審核聯席會議審議。
上交所表示，在現有基礎上，科創板併購重組進一步推進「陽光審核」，更加強調審核標準、程序的可預期性。一是規定重組審核時限，提高審核的可預期性；二是細化明確重組信息披露重點內容和具體要求，審核標準更加公開。三是向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度，審核過程更加透明。
據悉，《重組審核規則》充分吸收了現有併購重組審核「分道制」「小額快速」等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。上交所介紹稱，結合科創公司的日常信息披露和規範運作情況、中介機構執業質量，對於合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合「小額快速」標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。
不過，「陽光審核」、「簡化審核」並不意味著對審核過程有所放鬆。註冊制下，併購重組審核工作更加注重事前事中事後全過程監管。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規不予受理或終止審核；審核中發現異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關方及有關人員涉嫌證券違法的，依法報告證監會查處。
上交所指出，通過事前事中事後全過程監管，從源頭上提高科創板併購重組質量，並對不當行為、違法違規行為從嚴監管，形成監管震懾。
另外，電子化審核將在科創板重組併購市場上發揮重要作用。據上交所介紹，目前上交所正在加緊開發併購重組審核業務系統。該系統完成開發並投入使用後，重組審核將實現全程電子化審核問詢、回復、溝通諮詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回覆審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。
更加強調信息披露
在註冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向將更加明確。
在《重組審核規則》中，規則明確要求：科創公司、交易對方及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
具體來看，《重組審核規則》分別對科創公司等重組參與方各自的信息披露義務進行規定，並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息並揭示風險。
科創企業資產重組需要向投資者披露哪些必要信息？具體而言，需至少包括以下事項：
(一)標的資產與科創公司主營業務的協同效應；
(二)交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性；
(三)標的資產的經營模式、行業特徵、財務狀況；
(四)本次交易和標的資產的潛在風險。
此外，與此前科創板中要求申請文件及問詢回復具備「可讀性」、「易於理解」一致，《重組審核規則》中也指出，相應信息披露內容除真實、準確、完整外，還應簡明易懂，便於一般投資者閱讀和理解。
上交所介紹稱，加強以信息披露為中心，主要體現在兩方面：
一方面是要堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、準確、完整地披露信息。
另一方面，根據併購重組業務特點和以往存在的突出問題，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、併購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，並充分提示重組交易的潛在風險。
中介機構責任需壓嚴壓實
在科創企業上市過程中，保薦券商與會計師事務所、律師事務所等中介一同為科創企業保駕護航。而在重組併購的舞臺上，對獨立財務顧問的要求將進一步提升。
《重組審核規則》指出，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員，應當嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。機構和相關人員應當對與其專業職責有關的業務事項履行特別注意義務，並承擔相應法律責任。獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關。
持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見並披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成，持續督導期為交易實施完畢當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。
此前，在部分科創板企業申報過程中，曾有保薦券商篡改申報文件數據等行為，為此遭遇來自監管部門的譴責批評乃至監管函。而對於重組併購而言，中介機構責任更需壓嚴壓實。
根據《重組審核規則》，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範、業務規則，或者未依法履行盡職調查、報告和披露以及持續督導職責的，交易所可以視情節輕重對其單獨或者合併採取下列監管措施或者紀律處分：
(一)口頭警告；
(二)書面警示；
(三)監管談話；
(四)通報批評；
(五)公開譴責；
(六)3個月至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請文件或者信息披露文件；
(七)1年至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構相關人員籤字的申請文件或者信息披露文件。
根據中證協統計的2019年上半年證券公司經營業績數據，今年上半年共有39家券商開展並獲得併購重組財務顧問業務淨收入，其中僅中信建投、華泰聯合、中信證券、中金公司4家淨收入超過1億元，業務資源仍向頭部券商傾斜。
上交所表示，中介機構勤勉盡責，是實施註冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。
一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等併購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。
分析解讀>>>
科創板併購重組新規十大要點：適用註冊制 審核不超過45天
科創板併購重組規則岀爐 發行價格放寬至8折、聯席會議審議…看七大核心要點
科創板併購重組註冊制來了 細看十大亮點
併購重組註冊制來了！證監會、上交所發文 科創板企業完成審核和註冊僅需約1個月
相關報導>>>
上交所：科創公司可以通過發行定向可轉債購買資產
上交所：對於合規合理及符合「小額快速」標準的重組交易將減少審核問詢
上交所：重組審核規則更加強調支持科創企業做優做強
上交所：科創公司符合規定的重組方案有望於1個月左右完成審核及註冊程序
（文章來源：券商中國）
(責任編輯：DF150)