我是左右不是人的媒人！
最近我遇到了一件麻煩事，作為併購重組中間人，上市公司訓斥我，說我沒有站在上市公司的立場，促使其利益最大化；同時標的企業覺得上市公司的條件太苛刻，埋怨我沒有站在他們的立場上幫他們說話，不地道！結果雙方都把我懟了一頓，我就是那個左右不是人的媒人……
前段時間我與一家上市公司準備籤訂戰略顧問協議，對方要求我在協議中約定，我方必須站在上市公司的立場，促使上市公司利益最大化；同時也有另一家標的公司也提出類似的要求「夏總你好，你是否有對買方最有利的併購方案與條款，發我看看」……
我成的左手持矛右手持盾的「矛盾者」。
我無奈，也無語！在併購重組中，根本就沒有利益最大化的方案！任何一方的利益最大化都是對另一方的傷害。
我重申：在併購重組中，沒有最優，只有共贏。
併購重組在交易方案設計中，我一直堅持一個原則：滿足各方的核心利益的情況下，促成合作，達到共贏。
分拆一下上述原則，我有幾個觀點，分享於下：
一、合作是以滿足各方核心利益為前提的。
每家企業的核心利益不同，方案設計完全不同。
比如有的上市公司在ST或退市的邊緣，需要業績，則方案側重於改善上市公司的財務狀況；有的上市公司大小非解禁後有退出需求，則方案側重於對賭與業績承諾；有的上市公司側重於產業整合，則方案側重於控制與產業協同……
標的方的核心訴求也各不一樣，有的是想與上市公司一起發展，享受發展中股價增幅收益，當然以股權支付為主；有的則是希望套現，則現金支付為主；也有的希望有上市公司參與進來，以便於其在市場競爭中獲取資質與實力背書等。我們要做的是在方案設計時兼顧各方的核心利益。
滿足核心利益是雙方合作的基礎，沒有核心利益的滿足，就沒有合作。
二、併購重組的資產交割，只是交易的開始，不是結束
很多交易對手都希望在併購交易中，獲取最優的利益，其實這種觀點是錯誤的，大錯特錯，為什麼呢？因為併購重組不是上街買菜，不是一鍾子買賣，併購重組工商與價款交割完成，僅只是合作的開始，為了順利過渡，一般會要求有三年左右過渡期，如果沒有一個好的合作基礎，過渡期的合作是不會愉快的，並有可能失控。
曾有一家上市公司收購了一家企業，合作關係沒有處理好，交易對方不配合，一直沒有實現有效控制，交割完成後財務報表都收不上來，每年年報都需求爹爹告奶奶費盡周折，才能勉強完成審計報表……
如果我們記住，併購重組的資產交割，只是交易的開始，不是結束，那有助於我們理解併購重組，沒有最優，只有共贏。
三、在滿足各方核心利益的前提下，我們要考慮的不應該是最優，而應該是共贏
可以說任何單一方最優的方案，都會在一定程度上傷害交易對手的利益，動搖合作基礎。我們在併購重組過程中，一直強調在滿足各方核心利益的前提下，促進雙方共贏。
所以，上市公司在要求我站在上市公司立場上去考慮問題提供方案時，我會說只有共贏的方案，共贏是合作的基礎；所以標的企業在要求我們提供最優併購條款的方案時，我也會強調說只有共贏的條款，沒有最優的條款。
當然，在方案設計時，我們一定會考慮並滿足交易雙方的核心利益。
我在與上市公司溝通過程中，反覆與上市公司確認併購重組想解決什麼問題，是產業整合還是市值管理，希望通過整合介入哪些新的行業，覺得什麼樣的交易結構最為喜歡，實際就是在確認上市公司的核心利益問題。
我在與標的公司溝通過程中，也反覆與標的企業的實際控制人進行確認，基於什麼原因考慮出售，在與上市公司合作過程中，希望達到什麼樣的效果，有什麼特殊訴求？為什麼有這種要求等 ，也是在確認標的公司的核心利益。
作為一手託兩家的財務顧問公司，在滿足各方核心利益為前提下，設計的方案不可能是任何一方最優的方案，但肯定是基於雙方長期合作的最優方案，是共贏的方案。
當一方非核心利益要求，影響交易對方核心利益時，我一定會堅持保護對方的核心利益，因為我知道，沒有核心利益的滿足，就沒有合作。如果我們一味強調單一方最優，如影響對方核心利益，可能會破壞我們的合作基礎。
當一方非核心利益的要求並不影響另一方核心利益時，我一般會支持，因為共贏是合作各方共同的意願。
滿足核心利潤需求，合作共贏。
四、對賭是披著「保護中小股東利益」外衣，各方「利益最優化」的方案，結果是共輸。
併購重組過程中，原本是沒有業績承諾的，後來證監會出於保護小股東利益的良好心願，對權益法估值的，提倡進行業績承諾，上市公司也覺得這樣保險，而標的方出於估值最大化的要求，也樂意承諾，初衷是好的，可結果呢，事與願違。
在很多併購重組中，特別是基於上市公司市值管理為目的的併購重組中，上市公司在與標的公司價格出現分歧時，一般會採用簡單粗暴的方式：PE值一定，你想多要估值，那就多承諾利潤呀。上市公司為了達成交易，迅速解決估值分歧，經常會暗示甚至直接鼓勵賣方多承諾利潤，拼命承諾，結果估值虛高，減值損失風險驟增。
對賭，其實質是披著「保護中小股東利益」的外衣，各方「利益最優化」的方案，標的方的利益是估值提高，上市公司的利益是以為有業績承諾就控制了「風險」，最後承諾利潤完成不了，最終深深地傷害了中小股東的利益。
誰惹的禍？當然是過份強調利益最優，過份強調價格，所以，過份強調價格，傷害的是合作的基礎，一定共輸。
價格與估值很重要，但不一定是最重要的，我有一個客戶，公司很小，但技術能力很強，幾十人直接做到軍工武器裝備，但面對幾家上市公司及國有科研院所的競爭，他也很被動，他希望找一家上市公司背書，這樣才可以在後期競爭中有一個更大的舞臺。
過份強調交易價格，傷害的是合作的基礎，一定共輸，對賭是破壞合作的刀槍。