來源：新京報經濟新聞
文 | 記者 彭碩 編輯 孫勇
333
田中精機子公司失控風波還未結束，近日，又一上市公司宣布旗下子公司失控。
4月6日晚，長江健康公告稱，公司年報工作組進駐子公司華信製藥開展審計工作時，遭遇華信製藥總經理帶頭阻撓，雙法甚至爆發肢體衝突，經多次協商無果後，公司已事實上失去對華信製藥的控制。
據了解，這是自今年以來，A股發生的第3宗子公司失控事件。而據不完全統計，2019年，A股共發生了8起上市公司對子公司的失控案。
為何上市公司子公司失控屢屢出現？
記者發現，這些失控的子公司往往系上市公司中途併購而來。近年來，上市公司在兼併其他公司時，往往會與其他公司控制人籤訂高溢價、高補償的對賭協議。而一旦一方不履行承諾，意味著雙方「蜜月期」就立馬結束，關係也慢慢滑落至「仇人」行列，本就對子公司紮根不深的上市公司自然很快對子公司失去控制。
失控：誰是受害者？
根據長江健康公告，記者梳理出長江健康對華信製藥失控的大致過程。
2019年3月，長江健康工作組進駐子公司華信製藥開展2019年度審計工作。其間，該工作組遭遇了華信製藥股東、董事兼總經理馬俊華等人的圍攻圍堵。經過協調甚至找政府幫忙協調後均不見效果。今年4月6日，長江健康單方面宣布對華信製藥失控，相關財報不被納入報表。
據了解，收購工作開始前，馬俊華曾是華信製藥控股股東，長江健康正是從馬俊華等人手中買入華信製藥的大部分股權。
公告顯示，2018年7月左右，長江健康全資子公司長江投資向華信製藥發起收購。雙方約定，長江投資以9.3億元現金方式收購馬俊華、劉瑞環等持有的華信製藥60%股權，溢價率超過300%。其中，馬俊華持有股份最多，應收轉讓金為8.41億元。
收購過程中，長江投資同馬俊華等人籤署了業績對賭協議。
長江投資支付給馬俊華的轉讓價款分兩部分進行：4.2億元於完成華信製藥的工商變更登記之後支付；剩餘部分則要求華信製藥完成歷年業績承諾後，分批次支付。
馬俊華曾承諾2018至2020年華信製藥淨利潤分別不低於1億元、1.4億元和1.96億元。若華信製藥報告期內完成業績承諾，則長江投資需要向馬俊華分別支付股權轉讓款1.40億元、1.40億元和1.40億元。
2018年，華信製藥實現淨利潤1.06億元，超額完成了業績承諾。然而此時，長江投資卻並未如約支付1.4億元，公告顯示，長江投資僅於2019年9月2日向馬俊華支付了3000萬元，還差1.1億元沒有支付。而根據協議約定，這1.4億價款本應於2019年5月23日前支付完畢。
公告顯示，因為這筆轉讓價款，雙方還鬧上仲裁。2019年11月，華信製藥董事馬俊華向北京仲裁委員會遞交了仲裁申請書，要求長江投資支付剩餘轉讓款1.1億元。
根據財聯社援引公司內部人士說法，在未付價款前，長江健康與華信製藥間不存在其他矛盾。
歸因：高溢價收購和高補償對賭是「火藥桶」
長江健康這種高溢價、高補償的收購，最後導致子公司失控的事件絕非個案。此前不久，田中精機剛爆發的一樁子公司失控案，同樣是高溢價、高補償收購的典型。
簡單描述事件過程是，田中精機曾以10倍溢價率、3.905億元現金買下龔倫勇、彭君夫婦等所持有的遠洋翔瑞55%的股權，雙方後籤署業績對賭協議約定，遠洋翔瑞需完成2016-2018年的不同淨利潤指標，不然龔倫勇夫婦就要現金補償。
2018年年報顯示，遠洋翔瑞報告期內淨利潤僅為854.16萬元。照理龔倫勇夫婦要賠錢， 但龔倫勇卻認為田中精機的年報存在造假嫌疑，涉嫌虛減遠洋翔瑞2018年營收、淨利潤，並將有關業績調節至2019年一季度，即虛增2019年一季報利潤。
雙方由此互撕，直到今年3月底，田中精機同樣宣布對遠洋翔瑞審計工作無法完成，已失去對其的實際控制。
而自2019年以來，中昌數據、*ST毅達、創新醫療、亞太藥業、*ST羅普對各自子公司失控均是此類原因。
那麼，上市公司為何要選擇高溢收、高補償的收購方案？
分析人士指出，上市公司併購重組的主要原因還是想通過併購為上市公司尋找到利潤增長點，不少上市公司通過併購重組迅速實現了業績與市值的雙重飛躍，但有些併購重組並不嚴肅。
一方面，某些被併購子公司原實控人為了抬升自己身家，在業績對賭方面大做文章，承諾較高的預期業績。
另一方面，一些上市公司為了能儘快完成併購急於求成，也甘願接受併購標的較高的溢價率。一旦併購標的業績對賭失敗，上市公司與併購標的及其原實控人便會產生糾紛。
此外，子公司頻繁失控也顯露出上市公司管理能力的不足。部分上市公司管理鬆散，僅在股權方面對子公司實施並表控制，而將人事權委託給子公司自行處理，人為割裂了上市公司與子公司之間的正常聯繫，造成子公司失控。田中精機和長江健康同樣可以歸為此類。以田中精機為例，在與龔倫勇鬧翻之前，遠洋翔瑞一直仍由龔倫勇擔任總經理，雙方爆發衝突後，遠洋翔瑞自然導向龔倫勇一方。
結局：有的0.3折甩賣，有的人去樓空
一般而言，如果糾紛持續無法解決，上市公司有的會通過法律手段奪回控制權，有的會通過將公司賣掉挽回損失。
3月29日晚，田中精機曝光失控遠洋翔瑞後，同時表示，公司與公司股東竹田享司、錢承林等四人籤訂相關資產出售的框架協議，擬出售田中精機持有的遠洋翔瑞55%股權，交易價格為1252萬元。
公司稱，竹田享司等人受讓股權是幫助田中精機擺脫危機之舉。不過，因為售價與幾年前買入時的價格相比嚴重縮水（1252萬元相對於買入時3.905億元價格打了0.3折），田中精機此舉也被質疑是向大股東們輸送利益。
也有的公司遭遇子公司失控後前往探查，結果發現子公司早已人去樓空，不得不報警。
2017年12月，文化長城宣布以15.75億元收購翡翠教育100%股權。資料顯示，翡翠教育成立於2012年，主營IT培訓業務。
2019年6月17日，文化長城披露公告稱，宣布總部失去對子公司翡翠教育的控制權。
蹊蹺的事情來了。去年年底，文化長城對翡翠教育總部及位於北京、石家莊、太原、天津、廣州、深圳、上海等20多個城市的分支機構進行調查走訪。然而，調查後公司發現，翡翠教育總部已處於空置狀態，其餘調查走訪的大部分分支機構的工商地址或空置，或由其他用戶實際使用。也就是說翡翠教育早就人去樓空只有一個空殼，文化長城被騙了。
2020年2月26日，文化長城公告稱，就公司收購北京翡翠教育科技集團有限公司被詐騙一案，上市公司已向北京市公安局東城分局進行報案，現該局已予以立案偵查。目前，該案件尚無最新進展。