證券代碼：601222 證券簡稱：林洋能源 公告編號：臨2020-06
江蘇林洋能源股份有限公司
第四屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
江蘇林洋能源股份有限公司於2020年1月8日在江蘇省啟東市林洋路666號公司會議室，以現場結合通訊表決方式召開第四屆董事會第八次會議。本次會議通知提前5日以電話、電子郵件等方式送達全體董事。應參加董事7人，實際參加7人，公司監事會成員及有關人員列席了會議，會議由董事長陸永華先生召集和主持，會議的通知和召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議並表決，通過了以下決議：
一、審議並通過了《關於第二期以集中競價交易方式回購股份方案的議案》
鑑於公司當前股價未能體現出公司長期價值和良好的資產質量，為進一步穩定投資者對公司股票長期價值的預期，構建長期穩定的投資者結構，樹立公司良好的資本市場形象，推動公司股票價值的合理回歸。基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購，回購的股份將用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。
具體內容詳見公司於2020年1月9日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告（臨2020-07）。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
特此公告。
江蘇林洋能源股份有限公司
董事會
2020年1月9日
證券代碼：601222 證券簡稱：林洋能源 公告編號：臨2020-07
江蘇林洋能源股份有限公司
關於第二期以集中競價交易方式
回購股份方案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●擬回購股份用途：用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券
●擬回購股份數量或資金總額：不低於人民幣30,000萬元（含），且不超過人民幣60,000萬元（含）
●擬回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月
●擬回購股份價格：本次回購股份的價格為不超過人民幣7.17元/股（含）
●回購資金來源：自有資金
●相關股東是否存在減持計劃
公司控股股東、實際控制人回復稱：其在本次回購期間不存在減持計劃。
公司董事、監事、高級管理人員回復稱：除已披露的公司第二期股權激勵計劃未來可能因公司業績或個人績效未達標而導致持有的部分或全部限制性股票由公司進行回購註銷，進而導致所持林洋能源股票被動減持外，其在本次回購期間不存在減持計劃。
●相關風險提示：
1、本次回購股份的價格上限是根據董事會決議前30個交易日公司股票交易均價的150%計算，並保留兩位小數。若本次回購期限內，公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，則存在回購方案無法實施的風險；
2、若發生對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定終止本回購方案等事項，則存在回購方案無法按計劃實施的風險；
3、如回購股份的所需資金未能及時到位，則存在導致回購方案無法按計劃實施的風險；
4、本次回購股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，可能存在因債券持有人放棄轉股等原因，已回購股票無法全部轉股的風險；
5、因公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；
6、如遇監管部門頒布回購實施細則等規範性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
一、回購方案的審議及實施程序
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《公司章程》等有關規定，江蘇林洋能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬以集中競價交易方式回購公司股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「本次回購」）。
2020年1月8日，公司召開了第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關於第二期以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。依據《公司法》和《公司章程》的相關規定，本次回購方案自董事會決議之日起生效，無需提交公司股東大會審議。
二、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
鑑於公司當前股價未能體現出公司長期價值和良好的資產質量，為進一步穩定投資者對公司股票長期價值的預期，構建長期穩定的投資者結構，樹立公司良好的資本市場形象，推動公司股票價值的合理回歸。基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購，回購的股份將用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。
（二）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。
（三）擬回購股份的方式
通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）回購股份的期限
本次回購期限自公司第四屆董事會第八次會議審議通過回購方案之日起不超過12個月。公司將根據董事會決議，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
回購方案實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，公回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
1、公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
2、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
（五）擬回購股份的價格
本次回購股份的價格為不超過7.17元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積轉增股本、現金分紅、派發股票股利或配股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份價格上限。
（六）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
本次回購股份將全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。
本次回購的資金總額不低於人民幣30,000萬元，且不超過人民幣60,000萬元。按回購資金總額上限60,000萬元、回購股份價格上限7.17元/股進行測算，預計回購股份數量為不超過83,682,008股，約佔公司目前總股本175,767.086萬股的4.76%。按回購資金總額下限30,000萬元、回購股份價格上限7.17元/股進行測算，預計回購股份數量為不超過41,841,004股，約佔公司目前總股本175,767.086萬股的2.38%。
具體回購股份的數量及金額以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
（七）回購的資金來源
本次擬用於回購的資金來源為公司自有資金。
（八）決議的有效期
本次回購方案決議的有效期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起至回購股份實施完成後三年。
（九）預計回購後公司股權結構的變動情況
若本次回購方案全部實施完畢，按回購數量83,682,008股測算，回購股份約佔目前公司總股本的4.76%。由於本次回購股份全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，故本次回購不涉及註冊資本的減少，對公司股權結構沒有影響。
（十）本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析
根據公司2019年度第三季度報告，截至2019年9月30日，公司總資產1,795,832.13萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產1,031,210.90萬元，貨幣資金159,577.61萬元，資產負債率為42.44%。假設本次回購資金上限人民幣60,000萬元全部使用完畢，按2019年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的3.34%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的5.82%。
本次回購股份將在未來12個月的回購期間擇機實施，具有一定實施彈性，結合公司目前生產經營、財務狀況及未來發展規劃，本次回購不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響。本次回購方案實施完成後，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，本次回購不會影響公司的上市地位。
（十一）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
公司獨立董事在審議回購方案後發表獨立意見如下：
1、公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的相關規定，董事會會議表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定，公司本次回購股份方案合法合規。
2、公司行業地位穩定，業務發展良好，本次回購股份有利於保護廣大投資者的利益，增強投資者對公司未來發展前景的信心，有利於構建長期穩定的投資者隊伍，為公司在資本市場樹立良好形象，提升對公司的價值認可，公司本次股份回購具有必要性。
3、公司本次擬使用自有資金進行回購，資金總額不低於人民幣30,000萬元，且不超過人民幣60,000萬元，不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。
綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購議案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份議案。
（十二）公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
經自查，公司董監高、實際控制人、控股股東及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣本公司股份的情況如下：
公司分別於2019年8月28日和2019年9月19日披露了《江蘇林洋能源股份有限公司關於股東權益變動的提示性公告》（公告編號：臨2019-78）和《江蘇林洋能源股份有限公司關於股東權益變動完成的公告》（公告編號：臨2019-82）。本次權益變動完成後，公司控股股東直接持有的公司股份和持股比例，以及實際控制人直接和間接合計持有的公司股份和持股比例均未發生變化。
除上述情況外，在董事會做出本次回購股份決議前6個月內，公司董監高、實際控制人、控股股東及其一致行動人不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
（十三）公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
2020年1月8日，公司向控股股東、實際控制人及董監高發出關於回購期間是否存在減持計劃的問詢函。公司控股股東、實際控制人回復稱：其在本次回購期間不存在減持計劃。公司董事、監事、高級管理人員回復稱：除已披露的公司第二期股權激勵計劃未來可能因公司業績或個人績效未達標而導致持有的部分或全部限制性股票由公司進行回購註銷，進而導致所持林洋能源股票被動減持外，其在本次回購期間不存在減持計劃。
（十四）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購股份將全部用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。公司若未能在股份回購完成後36個月內實施上述用途，未使用部分將依法予以註銷。
（十五）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不涉及減少公司註冊資本的情形，不會影響公司的正常持續經營。若發生公司註銷所回購股份並減少公司註冊資本的情形，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十六）辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次回購的順利實施，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，董事會授權公司管理層在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、在法律法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會或股東大會重新表決的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
3、決定聘請相關中介機構（如需要）；
4、辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、籤署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
5、設立回購專用證券帳戶及其他證券帳戶；
6、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。
本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、回購方案的不確定性風險
1、本次回購股份的價格上限是根據董事會決議前30個交易日公司股票交易均價的150%計算，並保留兩位小數。若本次回購期限內，公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，則存在回購方案無法實施的風險；
2、若發生對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定終止本回購方案等事項，則存在回購方案無法按計劃實施的風險；
3、如回購股份的所需資金未能及時到位，則存在導致回購方案無法按計劃實施的風險；
4、本次回購股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，可能存在因債券持有人放棄轉股等原因，已回購股票無法全部轉股的風險；
5、因公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；
6、如遇監管部門頒布回購實施細則等規範性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
如出現相關風險導致公司本次回購方案無法按計劃實施，公司將重新修訂回購方案並依照法律法規及《公司章程》規定履行審議和信息披露程序，擇機進行實施。實施回購股份期間，公司將根據有關法律法規及監管部門規定和要求，及時履行信息披露義務。
特此公告。
江蘇林洋能源股份有限公司
董事會
2020年1月9日