[年報]中恆集團:2013年年度報告(修訂版)

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時間：2014年03月12日 17:05:01&nbsp中財網

廣西梧州

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股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD. （600252） 二○一三年年度報告 2014年3月10日 重要提示 一、公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 二、未出席董事情況 未出席董事職務 未出席董事姓名 未出席董事的原因說明 被委託人姓名 獨立董事 甘功仁 因工作原因 羅紹德 三、中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 四、公司負責人許淑清、主管會計工作負責人李建國及會計機構負責人（會計主管人員）陳文立聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 五、經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案： 經中審亞太會計師事務所(特殊普通合夥)審計，公司2013年度實現淨利潤741,514,749.70元，其中歸屬上市公司股東的淨利潤742,515,878.26元，提取盈餘公積金96,861,111.38元，加年初未分配利潤864,040,600.01 元，減去2013年中期已分配利潤218,349,505.60元，2013年度實際可供分配利潤1,291,345,861.29元，公司母公司實際可供分配利潤為243,050,332.72元。 2013年3月10日，公司召開的第七屆董事會第四會議審議通過了2013年度利潤分配預案：根據《公司法》、《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》和《公司章程》的有關規定，2013年度公司擬以2013年12月31日總股本1,091,747,528股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），共分配利潤總額為218,349,505.60元；2013年度公司擬不進行資本公積金轉增股本。此議案尚需提交2013年度股東大會審議。 六、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況？ 否 七、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 否 目錄 第一節 釋義及重大風險提示.................................................................................... 5 第二節 公司簡介........................................................................................................ 7 第三節 會計數據和財務指標摘要............................................................................ 9 第四節 董事會報告.................................................................................................. 11 第五節 重要事項...................................................................................................... 29 第六節 股份變動及股東情況.................................................................................. 36 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況.................................................. 42 第八節 公司治理...................................................................................................... 49 第九節 內部控制...................................................................................................... 53 第十節 財務會計報告……………………………………………………………. 55 第十一節 備查文件目錄………………………………………..…………… ……………57 第一節 釋義及重大風險提示 一、 釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 常用詞語釋義 公司、集團 指 廣西梧州

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股份有限公司 製藥公司、梧州製藥 指 廣西梧州製藥（集團）股份有限公司 控股股東、中恆實業 指 廣西中恆實業有限公司 中國、我國、國內 指 中華人民共和國 報告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日的會計期間 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《公司章程》 指 《廣西梧州

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股份有限公司章程》 GMP 指 Good Manufacturing Practice，藥品生產質量管理規範 南寧中恆 指 南寧中恆投資有限公司 雙錢實業 指 廣西梧州雙錢實業有限公司 鼎恆升、鼎恆升藥業 指 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 特安吶製藥 指 雲南特安吶製藥股份有限公司

國海證券

指

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股份有限公司 學術推廣 指 製藥企業以學術推廣會議或學術研討會等形式，向醫生宣傳藥品的特點、優點以及最新基礎理論和臨床療效研究成果，並通過醫生向患者宣傳，使患者對藥品產生有效需求，實現藥品的銷售 二、重大風險提示： 1．中藥製造業務目前主要進入的市場是心腦血管、婦科、跌打、呼吸系統、泌尿系統等類領域，由於中藥產業良好的發展前景及這些藥物巨大的市場潛力，未來將會有更多的企業進入到中藥產業和上述領域。公司主要產品繫心腦血管類中成藥注射劑，目前國內治療心腦血管病的藥物品種較多，與公司的產品構成競爭。 2．公司藥品的市場形象良好，擁有較大市場份額，但是目前國內醫藥市場中一些企業無序、惡性競爭，可能干擾公司的正常經營活動。 3．近年來，政府加強了對藥價的管理工作，隨著藥品價格改革、醫療保險制度改革的深入，我國藥品降價的趨勢仍將持續，行業的平均利潤率可能會下降，醫藥企業存在政策上不確定性因素。 面對上述風險，公司將密切關注行業的政策變化，根據政策的變化及時對公司的相關業務發展進行適度調整，多方面採取多種形式，加大研發的力度，做好產品儲備，以提升公司在產業和產品方面的抗風險能力。2014年公司將通過改進工藝、改良設備、加強技術改造、加強物料管理控制等辦法，繼續加大對成本控制的力度。針對

醫藥行業

的價格政策變化及時對管理模式、產品及營銷策略進行相應有效調整和完美，以利於公司的穩步健康發展。 第二節 公司簡介 一、公司信息 公司的中文名稱 廣西梧州

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股份有限公司 公司的中文名稱簡稱

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公司的外文名稱 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 許淑清 二、聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 許淑清 童依虹 聯繫地址 廣西梧州市工業園區工業大道 1 號 廣西梧州市工業園區工業大道 1 號 電話 [phone] 傳真 [phone] 電子信箱 [e-mail] [e-mail] 三、基本情況簡介 公司註冊地址 廣西梧州工業園區工業大道 1 號第1 幢 公司註冊地址的郵政編碼 543000 公司辦公地址 廣西梧州工業園區工業大道 1 號 公司辦公地址的郵政編碼 543000 公司網址 http://www.wz-zhongheng.com 電子信箱 [e-mail] 四、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 《中國證券報》、《上海證券報》 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 www.sse.com.cn 公司年度報告備置地點 公司證券部 五、公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所

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600252 梧州中恆 六、公司報告期內註冊變更情況 (一) 基本情況 公司報告期內註冊情況未變更。 (二) 公司首次註冊情況的相關查詢索引 公司首次註冊情況詳見《

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2011年年度報告》的公司基本情況內容。 (三) 公司上市以來，主營業務的變化情況 2000 年至2002年公司的主營業務為：城市基礎設施的建設和經營、工程施工、工程設計、建築材料、住宅建設、物業管理、裝飾工程、高科技食品工業的開發和生產經營、國內商業貿易（國家有專項規定的除外）。 2003 年至 2004 年公司的主營業務變更為：城市基礎設施的建設和經營、房地產開發與經營、投資、建築材料、國內商業貿易（國家有專項規定的除外）。 2004 年至今公司的主營業務變更為：對醫藥、能源、基礎設施、城市公用事業、酒店旅遊業、物流業的投資與管理；房地產開發與經營（憑有效資質證書開展經營活動）、投資；自有資產經營與管理；國內商業貿易（國家有專項規定的以外）。 (四) 公司上市以來,歷次控股股東的變更情況 2000年至2006年公司控股股東為梧州市國有資產管理局，2007年至今公司控股股東為梧州鴛鴦江大橋有限公司，2010年公司控股股東梧州鴛鴦江大橋有限公司更名為廣西中恆實業有限公司。 七、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所名稱（境內） 名稱 中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥） 辦公地址 北京市海澱區復興路47號天行建商務大廈22、23樓 籤字會計師姓名 常芳 蘆平 第三節 會計數據和財務指標摘要 一、報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標 (一)主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2013年 2012年 本期比上年同期增減(%) 2011年 調整後 調整前 營業收入 3,996,697,641.68 1,945,718,453.21 1,945,718,453.21 105.41 1,150,551,265.54 歸屬於上市公司股東的淨利潤 742,515,878.26 683,921,037.42 713,326,850.12 8.57 374,929,597.43 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 625,228,891.80 425,378,530.01 420,857,075.32 46.98 294,161,090.27 經營活動產生的現金流量淨額 945,099,660.57 906,427,707.10 906,427,707.10 4.27 -375,929,463.98 營業利潤 742,710,066.56 850,517,969.21 850,517,969.21 -12.68 360,180,056.16 利潤總額 879,071,525.76 829,490,171.15 829,490,171.15 5.98 454,290,772.68 2013年末 2012年末 本期末比上年同期末增減(%) 2011年末 調整後 調整前 歸屬於上市公司股東的淨資產 3,685,060,837.09 3,098,138,589.12 3,241,451,511.43 18.94 1,997,204,624.28 總資產 6,057,743,926.87 4,660,353,271.81 4,657,412,988.47 29.98 3,894,111,958.78 負債總額 2,368,656,307.43 1,555,112,031.62 1,408,858,825.97 52.31 1,893,677,598.77 總股本 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 0 1,091,747,528.00 (二) 主要財務數據 主要財務指標 2013年 2012年 本期比上年同期增減(%) 2011年 調整後 調整前 基本每股收益（元／股） 0.680 0.626 0.653 8.63 0.34 稀釋每股收益（元／股） 0.680 0.626 0.653 8.63 0.34 扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股） 0.573 0.390 0.385 46.92 0.269 加權平均淨資產收益率（%） 22.1 29.89 30.98 減少7.79個百分點 25.45 扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%） 18.61 19.71 19.52 減少1.1個百分點 19.96 每股經營活動產生的現金流量淨額（元／股） 0.87 0.83 0.83 4.27 -0.344 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元／股） 3.38 2.84 2.97 18.94 1.83 資產負債率（%） 39.10 33.37 30.25 5.73 48.63 二、非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2013年金額 2012年金額 2011年金額 非流動資產處置損益 322,468.10 354,851,096.20 71,405,502.74 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 161,016,618.66 62,259,617.43 72,389,988.45 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 9,088,400.00 委託他人投資或管理資產的損益 4,274,821.92 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 206,025.91 1,655,898.04 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 1,700,000.00 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -24,974,355.52 -82,310,950.10 -50,178,931.86 少數股東權益影響額 -10,484.36 -10,286.22 241,247.46 所得稅影響額 -25,042,082.34 -85,541,395.80 -14,745,197.67 合計 117,286,986.46 258,542,507.41 80,768,507.16 三、 採用公允價值計量的項目 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 期初餘額 期末餘額 當期變動 對當期利潤的 影響金額 可供出售金融資產 1,199,081,100.36 1,487,300,591.92 288,219,491.56 0 合計 1,199,081,100.36 1,487,300,591.92 288,219,491.56 0 第四節 董事會報告 一、董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析 2013年，公司貫徹落實董事會既定的「重點發展醫藥產業，培育保健食品產業，剝離房地產業務」的經營戰略方針，在公司全體員工的辛勤努力下，各項工作均取得良好成績。其中，醫藥板塊業務成績尤為突出，產品銷量和淨利潤均創歷史新高，為集團綜合發展包括投資併購、產能擴充、產品研發等各項工作提供較好的基礎。 公司全年實現營業收入39.97億元，比去年同期增長105.41%，其中：製藥板塊實現主營業務收入36.39億元，比去年同期增長117.73%；房地產板塊實現主營業務收入2.46億元，比去年同期增長67.71%；保健食品板塊實現主營業務收入0.69億元，比去年同期增長11.54%。公司全年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤7.43億元，比去年同期增長8.15%，其中：製藥板塊實現淨利潤7.14億元，比去年同期增長66.05%；房地產板塊實現淨利潤4016萬元，主要為公司實施剝離房地產業務，原有房地產項目部分實現銷售結算；保健食品板塊實現淨利潤-409.65萬元。 1．醫藥板塊業務情況 （1）銷售管理情況 2013年，製藥公司營銷中心調整了組織架構，細化了部門職能，強化了對經銷商的管理和服務；針對國家醫保政策和藥品管理政策的變化，加大了基層醫院開發和學術推廣力度。2013年主打產品注射用血栓通（凍幹）銷售數量同比增長40%。 （2）生產管理情況 2013年，製藥公司按新版GMP的要求，完成了工藝技術文件、操作規程、批生產記錄等軟體升級修訂和硬體改造工作，年內順利完成了口服製劑、原料藥、無菌製劑【凍乾粉針劑（含抗腫瘤藥）和小容量注射劑（均含中藥前處理和提取）】的新版GMP認證。目前梧州製藥所有藥品生產線均已通過新版GMP認證。與此同時，製藥公司在滿負荷生產的情況下，保證了全年產品出廠檢驗合格率100%。 （3）研發工作情況 1）新藥研發方面 去水衛矛醇生產方面，新工藝生產的樣品質量基本穩定。目前去水衛矛醇合成步驟收率穩定，樣品性狀較好，純度較高（≥98%），經精製後的原料藥有關物質項及含量測定項能符合擬定的質量標準要求。與德瑪公司合作開展Ⅰ和Ⅱ期FDA臨床研究採用非盲、單組劑量遞增的實驗設計方法，旨在評估患者對去水衛矛醇（DAG）的安全性、耐受性、藥代動力學和抗腫瘤活性，目前正在開展單組劑量遞增實驗。 與四川大學合作研發的三個新藥中，一類新藥--替米沙坦-匹伐他汀鈣"二合一"多效固定複方片SKLB901的開發，已完成對大鼠腎臟保護預實驗、豚鼠降脂預實驗、大鼠降壓預實驗，正在開展製劑研究、藥代動力學研究和質量研究；治療自身免疫性疾病一類新藥SKLB507的開發，已完成4種銀屑病動物模型的初步構建，及外用SKLB628在4種銀屑病動物模型和K14-VEGF轉基因銀屑病小鼠模型治療效果預實驗，完成SKLB628對DBA/1小鼠膠原性風溼關節炎模型的預實驗，基本完成SKLB628的放大合成優化，目前正在開展口服藥物藥效實驗及放大工藝優化研究；治療心肌缺血及肢端缺血的一類新藥「重組雙基因腺病毒注射液」的開發，正在開展生產用細胞株的來源、細胞庫的建立及檢定、保存及傳代穩定性等研究，已構建完原始細胞庫、主細胞庫和工作細胞庫。 2）血栓通再研究方面 2013年，製藥公司先後與天津中醫藥大學第二附屬醫院、北京大學化學生物學與生物技術學院創新藥物中心、中國科學院上海藥物研究所、中國中醫科學院西苑醫院、綠谷（集團）有限公司等單位籤訂了5份合作項目，分別為：①注射用血栓通（凍幹）健康人體藥代動力學試驗臨床研究；②注射用血栓通在心腦卒中治療作用的機制研究；③注射用血栓通物質基礎闡明與其特徵性建立；④抗缺血性中風藥物篩選試驗；⑤注射用血栓通物質基礎與質量標準研究。進一步提高、完善注射用血栓通質量標準，為注射用血栓通臨床合理用藥提供科學數據。 2013年，梧州製藥申報國家「重大新藥創製」科技重大專項「十二五」實施計劃2014年新增課題（「三重課題」），申請的「注射用血栓通技術升級關鍵問題研究」重大專項課題通過答辯，進入了最後審批程序。 3）其他 此外，製藥公司還開展了中藥二次開發、提純技術、注射用血栓通和血栓通注射液安全性再評價研究、注射用血栓通配伍穩定性、化學藥二次開發、化學藥新藥及仿製藥開發、民族壯藥開發、保健食品等一系列的研究工作；炎見寧片延長中藥品種保護期已獲批准，保護期延長至2020年；完成了中華跌打丸四味藥材質量標準提升研究，提高了老產品的質量可控性。 2013年，製藥公司獲梧州醫藥研發人才小高地的授牌，列為廣西食品藥品監督管理局重點支持開展民族新藥研究企業；獲廣西自治區科技廳認定為廣西第一批院士工作站；經國家人力資源社會保障部、全國博士後管理委員會批准，公司獲準設立博士後科研工作站。 （4）主要在建項目情況 2013年 12月，公司2013年第二次臨時股東大會審議通過了《關於控股孫公司南寧中恆投資有限公司實施中恆(南寧)醫藥食品產業基地項目第一期第一批項目的議案》。截止目前，南寧中恆項目已完成了一、二期土地證辦理、建設規劃的報審工作、辦公樓和製劑大樓已開始開工建設。 肇慶項目已完成龜苓膏車間的設備安裝，現進行粉針車間的建築施工。 （5）企業併購情況 1）黑龍江鼎恆升藥業股權收購情況 2013年4月，經公司第六屆董事第十八次會議審議通過，公司通過協議方式以人民幣2000萬元價格收購黑龍江鼎恆升藥業有限公司51.21%股權。該次董事會會議還審議通過了關於授權委託公司管理層全權代表公司參與鼎恆升藥業其餘48.79%國有股權掛牌轉讓競價，並授權公司管理層按公司有關規定辦理與該股權收購有關的相應事務的議案。截止2013年末，公司已取得鼎恆升藥業100%股權，完成工商變更登記。 2）雲南特安吶製藥股權收購情況 2013年9月，經公司第六屆第二十一次會議審議通過，公司與特安吶製藥公司股東籤訂《股權轉讓合同》，約定在特安吶製藥剝離除製藥和三七種植以外的其他產業後，經獨立第三方機構審計認為特安吶製藥的財務狀況符合合同約定的情況下，公司將受讓其80%股權。目前，特安吶的相關產業剝離工作正在進行；根據上述合同約定，公司已經派出人員進駐特安吶，與其管理層一起對該公司的生產、經營及財務等方面實施共同管理。 2．房地產業務剝離情況 根據公司經營戰略規劃，公司集中主要精力發展醫藥製造業，剝離房地產業務。截止2013年年末，公司剩餘房地產業務資產主要有：恆祥豪苑帳面價值4,417萬元；旺甫豪苑帳面價值24,923萬元；升龍秀灣帳面價值6,408萬元。其中升龍秀灣項目剩餘資產目前已籤轉讓合同。 (一) 主營業務分析 1、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%） 營業收入 3,996,697,641.68 1,945,718,453.21 105.41 營業成本 769,542,921.75 538,492,768.14 42.91 銷售費用 2,148,329,858.47 616,496,258.96 248.47 管理費用 194,365,805.43 165,095,350.95 17.73 財務費用 61,578,222.41 61,602,815.15 -0.04 經營活動產生的現金流量淨額 945,099,660.57 906,427,707.10 4.27 投資活動產生的現金流量淨額 -946,443,559.38 466,903,846.75 -302.71 籌資活動產生的現金流量淨額 -19,046,459.93 -996,686,488.58 -98.09 研發支出 74,185,625.42 54,546,909.28 36.00 2、收入 (1)主要銷售客戶的情況 客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業收入的比例(%) 建德市醫藥藥材有限公司 315,970,336.49 7.91 南京文德醫藥有限公司 242,392,930.76 6.06 河南美邦醫藥有限公司 238,082,694.31 5.96 武漢將南藥品有限公司 224,818,832.95 5.63 安徽省亳州市醫藥藥材有限公司 220,324,659.91 5.51 合 計 1,241,589,454.42 31.07 3、成本 (1)成本分析表 單位:元 分行業情況 分行業 成本構成 項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%) 製藥板塊 材料 394,446,242.89 76.91 288,963,918.57 79.15 36.50 人工工資 45,179,576.75 8.81 28,993,927.08 7.94 55.82 製造費用 54,769,537.45 10.68 34,264,663.71 9.38 59.84 輔助生產(燃料,動力) 18,453,678.13 3.6 12,882,532.32 3.53 43.25 合計 512,849,035.22 100.00 365,105,041.68 100.00 40.47 健康食品 板塊 材料 32,457,257.63 66.00 29,015,862.71 64.00 11.86 人工工資 7,868,426.09 16.00 6,800,592.82 15.00 15.70 製造費用 6,884,872.83 14.00 7,707,338.53 17.00 -10.67 加工費 1,967,106.53 4.00 1,813,491.43 4.00 8.47 合計 49,177,663.08 100.00 45,337,285.49 100.00 8.47 (2) 主要供應商情況 單位：元 供應商 採購金額(無稅額) 雲南特安吶三七產業股份有限公司 419,525,773.51 文山華信三七股份有限公司 87,432,650.13 廣州正材醫藥有限公司 14,827,783.01 應城市恆天藥業包裝有限公司 13,933,770.87 廣東潮華龍印刷有限公司 13,692,719.16 4、費用 單位：元 項目 2012年度 2011年度 增減比例（%） 銷售費用 2,148,329,858.47 616,496,258.96 248.47 營業稅金及附加 86,520,572.02 50,437,243.01 71.54 （1）銷售費用同比增加248.47%，主要是因製藥公司銷售數量增長及營銷模式變化所致。 （2）營業稅金及附加同比增加71.54%，主要是製藥公司銷售數量增長及營銷模式變化所致。 5、研發支出 （1）研發支出情況表 單位：元 本期費用化研發支出 74,185,625.42 本期資本化研發支出 0 研發支出合計 74,185,625.42 研發支出總額佔淨資產比例（%） 2.01 研發支出總額佔營業收入比例（%） 1.86 6、現金流 單位：元 項目 2013年度 2012年度 變動比例（%） 經營活動產生的現金流量淨額 945,099,660.57 906,427,707.10 4.27 投資活動產生的現金流量淨額 -946,443,559.38 466,903,846.75 -302.71 籌資活動產生的現金流量淨額 -19,046,459.93 -996,686,488.58 -98.09 （1）投資活動產生的現金流量淨額同比減少302.71%，主要是因為2012年處置房地產子公司收到大額現金，2013年進行項目投入、參與

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配股及和收購股權支出大幅增加影響。 （2）籌資活動產生的現金流量淨額同比流出大幅減少，主要是因為2012公司償還全部長期借款支出大額現金，2013年度內沒有長期借款。 （二）行業、產品或地區經營情況分析 1、主營業務分行業、分產品情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（％） 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減（%） 製藥 3,639,129,187.74 517,745,103.57 85.77 117.73 41.81 增加7.61個百分點 食品 68,583,877.64 46,286,663.88 32.51 11.55 2.09 增加6.25個百分點 房地產 246,927,652.66 187,531,974.27 24.05 67.71 82.68 減少6.23個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（％） 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減（%） 血栓通系列 3,480,361,501.15 430,067,465.93 87.64 133.50 62.30 增加5.42個百分點 婦炎淨系列 13,118,883.09 6,647,721.73 49.33 7.18 33.49 減少9.98個百分點 中華跌打丸系列 46,724,798.98 14,479,674.22 69.01 -32.48 -38.12 增加2.82個百分點 其他普藥系列 98,924,004.52 66,550,241.69 32.73 -0.50 -7.24 增加4.89個百分點 商品房及商鋪 246,927,652.66 187,531,974.27 24.05 67.71 82.68 減少6.23個百分點 龜苓膏系列 63,039,227.96 42,469,441.06 32.63 15.69 6.65 增加5.71個百分點 龜苓寶飲料系列 1,213,516.63 692,873.68 42.90 -15.91 -47.60 增加34.53個百分點 其他食品系列 4,330,445.16 3,124,349.14 27.85 -22.00 -25.51 增加3.4個百分點 （1）製藥板塊營業收入同比增長117.73%，主要是血栓通注射劑銷量增加以營銷模式變化所致。 （2）食品板塊營業收入同比增長11.55%，主要由龜苓膏銷售同比增長所致。 （3）房地產板塊營業收入同比增加67.71%，主要是公司實施剝離房地產業務，原有的房產項目部分實現銷售結算所致。 2、主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（％） 梧州 3,954,640,718.04 110.34 （三）資產、負債情況分析 1、資產負債情況分析表 單位:元 項目名稱 本期期末數 本期期末數佔總資產的比例（%） 上期期末數 上期期末數佔總資產的比例（%） 本期期末金額較上期期末變動比例（%） 應收票據 463,291,944.07 7.63 351,111,381.08 7.53 31.95 應收帳款 203,244,657.25 3.35 55,117,927.46 1.18 268.75 無形資產 464,829,147.30 7.66 167,150,491.25 3.59 178.09 遞延所得稅資產 44,630,864.64 0.74 16,047,623.24 0.34 178.12 短期借款 1,014,000,000.00 16.71 470,000,000.00 10.09 115.74 應付帳款 82,942,648.88 1.37 48,728,902.17 1.05 70.21 預收款項 373,579,808.51 6.16 258,652,019.47 5.55 44.43 應交稅費 62,995,790.31 1.04 -49,745,521.98 -1.07 -226.64 其他應付款 329,456,302.38 5.43 200,775,142.44 4.31 64.09 長期借款 0.00 206,000,000.00 4.42 -100.00 其他非流動負債 177,576,771.00 2.93 42,730,000.00 0.92 315.58 應收票據：製藥公司收到客戶以銀行承兌匯票支付的藥品銷售款增長。 應收帳款：主要是報告期內製藥公司藥品銷售增長以及營銷模式變化影響。 無形資產：孫公司肇慶製藥和南寧投資公司增加土地使用權和收購黑龍江鼎恆升公司評估「藥品配方」所致。 遞延所得稅資產：期末確認遞延所得稅費用所致。 短期借款：製藥公司流動資金借款增加。 應付帳款：期末未結算的貨款增加所致。 預收款項：客戶增加預付結算方式所致。 應交稅費：製藥公司銷售增長，應繳稅費增加影響。 其他應付款：主要是報告期內製藥公司銷量增長及營銷方式變化影響。 長期借款：歸還到期的長期借款。 其他非流動負債：孫公司南寧投資公司收到政府項目補助資金所致。 2、公允價值計量資產、主要資產計量屬性變化相關情況說明 公司持有的

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股權以公允價值計量，計入可供出售金融資產科目。公司所持

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股權為限售股，報告期內參與了

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的配股，持股數由100,006,764股增加至130,008,793股，報告期內發生的公允價值變動金額為288,219,491.56元。 （四）核心競爭力分析 年度內公司核心競爭力未發生重大變化。 （五）投資狀況分析 1．對外股權投資總體分析 公司持有

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股份有限公司的股權，持股比例5.63%。

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主要業務為證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品。 持有梧州市區農村信用合作社的股權，持股比例為3.15%，主要業務有存款、放款、匯兌、票據貼現、外匯交易、電話銀行、網上銀行等。 （1）持有其他上市公司股權情況 單位：元 證券 代碼 證券簡稱 最初投資成本 佔該公司股權比例（％） 期末帳面價值 報告期損益 報告期所有者權益變動 會計核算科目 股份來源 000750 國海 證券 60,000,000 5.63 1,487,300,591.92 3,000,202.92 288,219,491.56 可供出售金融資產 法人股投資 合計 60,000,000 / 1,487,300,591.92 3,000,202.92 288,219,491.56 / / 本公司原持有

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股權6000萬元，持股比例為7.5%。2011 年8 月9 日

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借殼廣西桂林集琦股份有限公司上市，本公司持有

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有限售條件的流通股折股為40,002,706 股，佔

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總股本的5.58%，限售期為36 個月。 2012年5月9日，

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股份有限公司召開2011年度股東大會，審議通過了《關於審議公司2011年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，同意以

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2011年12月31日總股本716,780,629股為基數，向

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全體股東每10股派發股票股利13股並派發現金股利1.5元（含稅）；同時以資本公積轉增股本，向

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全體股東每10股轉增2股。方案實施後本公司持有

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的股數由40,002,706股變更為100,006,764股，持股比例由5.58%變為5.63%。

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股票2011年12月31日在上海證券交易所掛牌價格11.15元/股。2012年12月31日，在上海證券交易所掛牌價格11.99元/股。 2013年5月21日，國海證劵發布的董事會公告，同意以2012年12月31日總股本1,791,951,572股為基數，向全體股東每10股配售3股。經審議，本公司董事會同意參與國海證劵上述配股計劃，並授權公司管理層在不超過2.5億元的額度範圍內，成功認購30,002,029股

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股票，本公司持股數由100,006,764股變更為130,008,793股。

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股份有限公司股票2012年12月31日在上海證券交易所掛牌價格11.99元/股。2013年12月31日，在上海證券交易所掛牌價格11.44元/股。 （2）持有非上市金融企業股權情況 所持對象名稱 最初投資金額（元） 持有數量（股） 佔該公司股權比例（%） 期末帳面價值（元） 報告期損益（元） 報告期所有者權益變動（元） 會計核算科目 股份來源 梧州市區農村信用合作社 6,000,000 3.15 6,701,718.00 609,856.34 長期股權投資 法人股投資 合計 6,000,000 / 609,856.34 / / 2、非金融類公司委託理財及衍生品投資的情況 （1） 委託理財情況 委託理財產品情況 單位:萬元 幣種:人民幣 合作方名稱 委託理財產品類型 委託理財金額 委託理財起始日期 委託理財終止日期 預計收益 實際收回本金金額 實際獲得收益 是否經過法定程序 計提減值準備金額 是否關聯交易 是否涉訴 資金來源並說明是否為募集資金 廣西北部灣銀行 廣西北部灣銀行「富桂寶」201259G期保本浮動收益型理財計劃 5,000 2013年1月11日 2013年3月5日 28.75 5,000 28.98 是 0 否 否 非募集資金 北部灣銀行 廣西北部灣銀行「富桂寶」201308J期保本浮動收益型理財計劃 5,000 2013年1月30日 2013年3月5日 21.08 5,000 21.42 是 0 否 否 非募集資金 建設銀行 中國

建設銀行

廣西分行「乾元」保本型理財產品2013年第1期 10,000 2013年1月7日 2013年3月31日 94.35 10,000 94.35 是 0 否 否 非募集資金 北部灣銀行 廣西北部灣銀行「富桂寶」201318G期保本浮動收益型理財計劃 5,000 2013年3月6日 2013年4月23日 30.02 5,000 30.24 是 0 否 否 非募集資金 中國銀行 中銀集富專享181天2013年第018期 10,000 2013年1月30日 2013年7月30日 223 10,000 223.15 是 0 否 否 非募集資金 交通銀行 蘊通財富.日增利35天 2,000 2013年6月28日 2013年8月2日 11.89 2,000 11.89 是 0 否 否 非募集資金 建設銀行 中國

建設銀行

廣西分行「乾元」保本型人民幣理財產品2013年第39期 10,000 2013年4月3日 2014年1月2日 298 10,000 300.27 是 0 否 否 非募集資金 交通銀行 領匯財富.慧得利保本理財產品 10,200 2013年1月8日 2014年1月8日 420 10,200 428.40 是 0 否 否 非募集資金 中國銀行 中銀集富專享365天2013年第010期 10,000 2013年1月10日 2014年1月10日 475 10,000 478.68 是 0 否 否 非募集資金 合計 / 67,200 / / 1,602.09 67,200 1,617.38 / 0 / / / 逾期未收回的本金和收益累計金額（元） 0 截止2014年1月，公司委託理財產品全部到期，公司收回全額委託理財本金67,200萬元，取得收益1,617.38萬元。 （2）委託貸款情況 本年度公司無委託貸款事項。 3．募集資金使用情況 報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 4．主要子公司、參股公司分析 單位：萬元 公司名稱 業務 性質 主要產品或服務 註冊資本 資產規模 淨利潤 廣西梧州製藥（集團）股份有限公司 製造業 生產經營中西成藥，化學原料藥兼營食品，進出口業務 30,426.04 378,039.47 71430.98 廣西梧州雙錢實業有限公司 製造業 罐（碗）龜苓膏及其他即食膏類、罐（碗）裝八寶粥、固體（液體）飲料的生產銷售 650.00 28,110.69 -395.15 廣西億恆建築工程有限公司 建築業 工業與民用建築施工、裝飾工程、地下排水渠施工、室內水電消防設施安裝、小區道路綠化配套工程施工 1,000.00 781.53 -1.71 （1）廣西梧州製藥(集團)股份有限公司（簡稱"製藥公司"、"梧州製藥"）：截止報告期末，製藥公司的淨資產為16.78億元，總股本30426.04萬股，本公司持有該公司股份數為30424.04萬股，佔總股本的99.99%，為本公司之控股子公司。報告期內，製藥公司實現營業總收入36.41億元，營業利潤7.26億元，歸屬母公司所有者的淨利潤7.14億元。 （2）廣西梧州雙錢實業有限公司（簡稱"雙錢實業"）：截止報告期末，雙錢實業的淨資產為1.30億元，本公司直接持有該公司100%的股權，為本公司之全資子公司。報告期內，雙錢實業實現的營業總收入為8658.78萬元，營業利潤為-426.79萬元，歸屬母公司所有者的淨利潤為-395.15萬元。 （3）廣西億恆建築工程有限公司（簡稱"億恆公司"）：截止報告期末，億恆公司的淨資產為572.18萬元，本公司直接持有該公司100%的股權，為本公司之全資子公司。報告期內，億恆公司實現營業總收入7386.58萬元，實現歸屬母公司所有者的淨利潤 -1.71萬元。 5．非募集資金項目情況 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 項目金額 項目進度 本年度 投入金額 累計實際 投入金額 項目收益 情況 製藥新基地三期工程 96% 16,162,883.97 200,385,960.32 中端提純環節不直接產生收益 中恆肇慶高新區工程 32% 126,136,619.97 257,914,173.38 未完工 中恆(南寧)醫藥產業基地項目 15% 14,201,812.30 14,201,812.30 未完工 合計 / 156,501,316.24 / 二、董事會關於公司未來發展的討論與分析 （一）行業競爭格局和發展趨勢 中藥製造業是屬於

醫藥行業

中的中藥子行業。中藥是我國傳統文化的瑰寶，是傳統產業和現代產業相結合，集一、二、三產業為一體的產業，主要包括中藥材、中藥飲片、中成藥及中藥商業。中成藥製造業目前仍以

中小企業

居多，同質化競爭嚴重、研發創新能力仍顯不足。生產同一類產品的企業數量較多，企業間競爭日趨積激烈。從企業規模看，行業內大型、中型、小型企業呈金字塔形分布，小型企業為絕大多數，約佔整個中藥行業的80%。目前中成藥製造企業間的競爭主要還是集中在對產品銷售渠道和市場份額的爭奪。但長期來看，中成藥製造企業間的競爭最終還是取決於產品、技術及營銷創新。 近年來，我國

醫藥行業

貫徹"科技興藥"方針，積極推行中藥研究、開發及生產方面的標準化和現代化。一批製藥高新技術在中藥企業推廣使用，中藥生產的技術工藝正在明顯提高。另一方面中成藥製劑也在向著劑量小、療效高、使用存儲方便的現代劑型發展。 中藥產業是我國具有傳統歷史優勢的產業，亦是我國政府長期以來積極鼓勵發展和扶持的產業。推進中藥製劑現代化發展、發展優勢原料藥是我國

醫藥行業

"十一五"發展規劃的主要任務之一，在"十二五"期間"中西醫並重，支持中醫藥事業發展"將是我國醫藥產業的重點發展方向。目前，老年人口的藥品消費以佔藥品總消費的50%以上，隨著我國人口老齡化速度逐漸加快，對老年人疾病用藥及醫療保健的市場需求將進一步提高。農村合作醫療制度的建立和完善、農村三級衛生預防網的加強、農民收入的提高，為醫藥市場創造了發展空間，農村藥品消費需求開始成為醫藥市場主要的增長點。 （二）公司發展戰略 發展戰略是：集中力量做大做強制藥業，同時將把保健食品業發展為公司的主要輔業。 面對日趨激烈的市場競爭，為把公司打造成綜合實力強，在特定領域優勢突出的現代化、國際化大型上市公司，公司將密切關注行業政策動態，及時採取應對措施：一是進一步加大研發力度，增加投入，積極培育有廣闊市場前景的後備醫藥品種；深化血栓通研究升級，保持技術和質量優勢的同時，儘快開展其他適應症研究；二是抓住GMP認證的有利時機，關注有潛質的醫藥企業或藥物品種，通過併購整合，豐富公司產品線；三是進一步優化銷售管理，深化渠道管控，拓展更廣大的銷售網絡；四是以東協地區為突破口，嘗試進入國際市場。 （三）經營計劃 2014年，在分析內部管理情況和業務發展趨勢的基礎上，公司制定了以下的年度經營計劃： 1．根據公司產品特點和市場需求，加強產品的市場開發力度，科學合理、有前瞻性地制訂完善、操作性強的發展規劃。針對藥品市場實行終端動態管理，促使產品市場開發上量。對符合公司發展思路，配合公司完成各項任務的優質客戶給予大力支持，細化市場管理，加強對業務人員的考核與獎勵。 2．合理做好生產安排，繼續抓好有關成本控制措施的落實情況，按照具體的成本細分要求，加強節能降耗工作，加強物料管理，防止出現偏差和浪費，在保證生產順利進行的情況下，厲行節約，控制成本，確保成本控制的成效更加顯著。 3．提高風險控制能力。繼續加強以內部控制為核心的內部審計體系建設，完成集團層面內部控制自我評估，督促管理層落實內控自評與風險管理，落實內控整改措施，不斷提高公司抗風險的能力與水平。 4．加大培訓力度，保障人力資源的需求。招聘和培養更多高素質的各類型人才。組織多層次的管理知識、專業技術知識、崗位操作技能的培訓，採取有集中、有分散、有現場等多種培訓形式，並加強考核。實施崗位技能比賽，提高公司員工崗位操作技能，提高全體員工的綜合素質。 （四）因維持當前業務並完成在建投資項目公司所需的資金需求 2013年公司將根據生產經營和投資的需要，做好科學的資金預算，統籌調度、合理的安排資金使用。一方面爭取年內通過非公開發行股票進行融資，另一方面保持與銀行、信託等金融機構的良好溝通，充分利用各種金融工具降低資金使用成本。密切關注國家政策，積極申請產業扶持，申報專項優惠資金，降低公司財務費用。確保公司現金流良性循環。 （五）可能面對的風險 1．中藥製造業務目前主要進入的市場是心腦血管、婦科、跌打、呼吸系統、泌尿系統等類領域，由於中藥產業良好的發展前景及這些藥物巨大的市場潛力，未來將會有更多的企業進入到中藥產業和上述領域。公司主要產品繫心腦血管類中成藥注射劑，目前國內治療心腦血管病的藥物品種較多，與公司的產品構成競爭。 2．公司藥品的市場形象良好，擁有較大市場份額，但是目前國內醫藥市場中一些企業無序、惡性競爭，可能干擾公司的正常經營活動。 3．黨的十八屆三中全會作出的《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出，要「 深化醫藥衛生體制改革」，但配套的具體措施尚未明確，醫藥企業存在政策上不確定性因素。 面對上述風險，公司將密切關注行業的政策變化，根據政策的變化及時對公司的相關業務發展進行適度調整，多方面採取多種形式，加大研發的力度，做好產品儲備，以提升公司在產業和產品方面的抗風險能力。2014年公司將通過改進工藝、改良設備、加強技術改造、加強物料管理控制等辦法，繼續加大對成本控制的力度。針對

醫藥行業

的價格政策變化及時對管理模式、產品及營銷策略進行相應有效調整和完美，以利於公司的穩步健康發展。 三、董事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明 （一）董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明 √ 不適用 （二）董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明 √ 不適用 （三）董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明 2012年，廣西梧州

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股份有限公司（以下簡稱「公司」，不含納入合併報表的下屬子公司，下同）按15%的優惠稅率計提了所得稅費用。根據梧州市地方稅務局企業所得稅科2013年5月21日的批覆，公司2012年度應按25%的稅率繳交所得稅。上述情況造成公司2012年度少計提所得稅費用29,405,812.70元（其中當期所得稅32,346,096.04，遞延所得稅-2,940,283.34）。2012年企業所得稅彙算清繳截止日前，公司按稅務機關認定的稅率繳納了企業所得稅。 基於上述情況，公司採用追溯重述法對上述事項涉及的會計處理進行了更正。 2013年8月13日，公司召開第六屆董事會第二十次會議，會議討論審議了《廣西梧州

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股份有限公司關於公司會計差錯更正的議案》。董事會認為：上述會計差錯沒有對合併報表的淨利潤造成重大影響；公司對上述事項的更正，符合《企業會計準則》的相關規定，有利於提高公司財務信息質量。基於上述情況，董事會全票通過了《廣西梧州

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股份有限公司關於公司會計差錯更正的議案》。 該事項詳見於2013年8月14日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上的《

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第六屆董事會第二十次會議決議公告》（臨2013-20）。 四、利潤分配或資本公積金轉增預案 （一）現金分紅政策的制定、執行或調整情況 根據中國證券監督管理委員會印發的「證監發[2012]37號」《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的規定，2012年7月27日，公司召開第六屆董事會第十四次會議，對公司章程中關於現金分紅部分條款進行了修改，並經2012年第四次臨時股東大會審議通過。修改後公司的的現金分紅政策為:除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司每年應至少按當年實現的合併報表可供分配利潤、母公司可供分配的利潤二者中較小數額的 10%的比例進行現金分紅。最近三個會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤原則上不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 公司2012年年度股東大會通過了《公司2012年年度利潤分配方案及資本公積金轉增股本預案》即以2012年12月31日總股本1,091,747,528股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），共計派發股利為218,349,505.60元（含稅）。按此方案分配後可供分配的利潤餘額，結轉以後年度分配。紅利已按相關規定派發。 2014年3月10日，公司第七屆董事會第四次會議審議了《公司2013年年度利潤分配方案及資本公積金轉增股本預案》，擬以2013年12月31日總股本1,091,747,528股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），共計派發股利為218,349,505.60元（含稅）。上述利潤分配方案尚需經公司股東大會審議。 （二）報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅利分配預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 √ 不適用 （三）公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案 單位：元 幣種：人民幣 分紅年度 每10股送紅股數（股） 每10股派息數(元)（含稅） 每10股轉增數（股） 現金分紅的數額（含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率(%) 2013年 0 2 0 218,349,505.60 742,515,878.26 29.41 2012年 0 2 0 218,349,505.60 683,921,037.42 31.93 2011年 0 1 0 109,174,752.80 374,929,597.43 29.12 五、積極履行社會責任的工作情況 （一）社會責任工作情況 社會責任工作情況詳見公司2014年3月12日在證券交易所網站以及《中國證券報》、《上海證券報》披露的《

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2013年度社會責任報告》。 第五節 重要事項 一、重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項。 二、報告期內資金被佔用情況及清欠進展情況 √ 不適用 三、破產重整相關事項 本年度公司無破產重整相關事項。 四、資產交易、企業合併事項 （一）臨時公告未披露或有後續進展的情況 1．收購資產情況 單位:萬元 幣種:人民幣 交易對方或最終控制方 被收購資產 購買日 資產收購價格 自收購日起至本年末為上市公司貢獻的淨利潤 自本年初至本年末為上市公司貢獻的淨利潤（適用於同一控制下的企業合併） 是否為關聯交易（如是，說明定價原則） 資產收購定價原則 所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的債權債務是否已全部轉移 該資產為上市公司貢獻的淨利潤佔利潤總額的比例(%) 關聯關係 自然人滕仁昌、齊齊哈爾市國有資產監督管理委員會 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 2013年6月 2013年8月 3,915.60 否 51.21%股權按收益法、48.79%股權通過產權交易中心競拍 是 是 法人股東文山三七房地產；自然人股東唐修文、瞿堅、唐繼榮、鄭傳雲、陳奕先、唐修武 ：雲南特安吶製藥股份有限公司剝離非製藥、三七種植產業後80%股權 2013年9月籤訂約定式股權轉讓合同 5,040.00 否 資產基礎法 否 否 2013年4月23日，經公司召開的第六屆董事第十八次會議審議通過，同意公司通過協議方式以人民幣2000萬元價格收購黑龍江鼎恆升藥業有限公司51.21%股權。該次董事會會議還審議通過了關於授權委託公司管理層全權代表公司參與鼎恆升藥業其餘48.79%國有股權掛牌轉讓競價，並授權公司管理層按公司有關規定辦理與該股權收購有關的相應事務的議案。2013年8月，公司通過競拍方式受讓齊齊哈爾市國資委持有的鼎恆升藥業48.79%股權，受讓價格為1915.6萬元。報告期內，公司已取得鼎恆升藥業100%股權，完成工商變更登記。 2013年9月，經公司第六屆第二十一次會議審議通過，公司與特安吶製藥公司股東籤訂《股權轉讓合同》，約定在特安吶製藥剝離除製藥和三七種植以外的其他產業後，經獨立第三方機構審計認為特咹納製藥的財務狀況符合合同約定的情況下，公司將受讓其80%股權。目前，特咹納的相關產業剝離工作正在進行；根據上述合同約定，公司已經派出人員進駐特安吶，與其管理層一起對該公司的生產、經營及財務等方面實施共同管理。該事項詳見於2013年9月18日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上的《廣西梧州

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股份有限公司關於收購雲南特安吶製藥股份有限公司部分股權的公告》（臨2013-26） 五、公司股權激勵情況及其影響 √ 不適用 六、重大關聯交易 (一) 與日常經營相關的關聯交易 1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項 事項概述 查詢索引 2013年4月23日

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召開第六屆董事會第十八次會議，會議審議通過了《

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關於控股子公司梧州製藥受讓其控股子公司肇慶中恆製藥部分股份的議案》，同意肇慶中恆實業有限公司將其所持有的肇慶中恆製藥有限公司5%股權按原出資額150萬元的價格轉讓予梧州製藥。 2013年4月25日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所的《廣西梧州中恆集團股份有限公司第六屆董事會第十八次會議決議公告》（臨2013-9） 2013年4月23日

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召開第六屆董事會第十八次會議，會議審議通過了《

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關於控股子公司梧州雙錢實業受讓肇慶中恆雙錢實業股權的議案》，同意肇慶中恆實業有限公司將所持有的肇慶中恆雙錢實業有限公司5%股權按原出資額150萬元的價格轉讓予梧州雙錢實業。 2013年4月25日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所的《廣西梧州中恆集團股份有限公司第六屆董事會第十八次會議決議公告》（臨2013-9） 七、重大合同及其履行情況 （一）託管、承包、租賃事項 1． 託管情況 本年度公司無託管事項。 2．承包情況 本年度公司無承包事項。 3．租賃情況 單位:萬元 幣種:人民幣 出租方 名稱 租賃方名稱 租賃資產情況 租賃資產涉及金額 租賃起始日 租賃終止日 租賃 收益 租賃收益確定依據 租賃收益對公司影響 是否關聯交易 關聯關係 廣西梧州中恆房地產開發有限公司 廣西梧州製藥（集團）股份有限公司 租賃倉庫用地 1,670.69 2012年4月1日 2022年3月31日 -141.66 -141.66 租賃費用計入子公司成本 是 控股股東 公司控股子公司廣西梧州製藥（集團）股份有限公司（以下簡稱"梧州製藥"）於2012年4月1日與廣西梧州中恆房地產開發有限公司（以下簡稱"中恆房地產公司"）籤訂土地租賃合同，向中恆房地產公司租賃位於廣西梧州市萬秀區城東鎮河口村的地塊，地塊土地證號為梧國用<2011>第003428號，地號2-1-1H-1-6Y，面積47,219.63㎡，折合70.83畝，租賃期限為2012年4月1日至2022年3月31日共計10年。第1-3年租金按20000元/畝，共計141.66萬元/年支付；第4年起每年遞增5%。租賃合同交易事項經2012年4月23日召開的第六屆董事會第十二次會議、2012年5月16日召開的2011年度股東大會審議通過（詳見上海證券交易所網站）。梧州製藥已在該地塊上建造基地南側1#、2#倉庫。 （二）擔保情況 單位:萬元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保） 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） 0 報告期末擔保餘額合計（A）（不包括對子公司的擔保） 0 公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 45,100 報告期末對子公司擔保餘額合計（B） 45,100 公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保） 擔保總額（A+B） 45,100 擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 12.24 其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C） 0 直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額（D） 0 擔保總額超過淨資產50％部分的金額（E） 0 上述三項擔保金額合計（C+D+E） 0 （三）其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 八、承諾事項履行情況 （一）上市公司、持股5%以上的股東、控股股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 與再融資相關的承諾 解決同 業競爭 廣西中恆實業有限公司 中恆實業（或許淑清）及中恆實業（或許淑清）所控制的企業、公司或其他經濟組織將不以任何形式實際經營與

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的主營業務或者主要產品相競爭或者構成競爭威脅的業務活動，包括在中國境內外投資、收購、兼併或受託經營管理與中恆集團主營業務或者主要產品相同或者相似的公司、企業或者其他經濟組織。 否 是 解決關聯交易 廣西中恆實業有限公司 控股股東將採取措施儘量減少與

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發生關聯交易；對於無法避免的關聯交易，將按照「等價有償、平等互利」的原則，依法與

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籤訂關聯交易合同， 否 是 參照市場通行的標準，公允確定關聯交易的價格。 其他 廣西中恆實業有限公司 針對

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目前正在進行的非公開發行方案，公司控股股東廣西中恆實業有限公司（以下簡稱「中恆實業」）承諾：在上述非公開發行股票相關申請獲得中國證監會核准後，中恆實業承諾認購不低於發行總數22.52%的股份數量，並且該次所認購的股份自發行結束之日起36個月內不轉讓。 中恆集團本次非公開發行成功，及其後36個月。 是 是 其他 廣西梧州中恆集團股份有限公司 在清理完畢現有房地產項目的尾盤及個別在建房地產項目後，公司及下屬企業將不再從事新的房地產開發、經營業務，保證不從事與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業構成競爭的任何業務或活動。 否 是 其他承諾 股份限售 廣西梧州中恆集團股份有限公司

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持有國海證券股份有限公司經送轉、配股後的限售股130,008,793股。

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承諾，其所持有的

國海證券

股份自借殼上市起三十六個月內不減持，承諾區間為2011年8月9日至2014年8月9日。 2011年8月9日至2014年8月9日。 是 是 九、聘任、解聘會計師事務所情況 單位:元 幣種:人民幣 原聘任 現聘任 境內會計師事務所名稱 中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥） 境內會計師事務所報酬 300,000 境內會計師事務所審計年限 2 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 中審亞太會計師事務所 300,000 2013年3月11日，公司召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過《中恆集團關於聘請2013年度會計審計機構的提案》、《

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關於聘請2013年度內部控制審計機構的提案》，同意將聘請中審亞太會計師事務所為公司的2013年度會計審計機構和2013年度內部控制審計機構，費用各為30萬元。此兩項議案經2013年5月15日召開的

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2012年年度股東大會審議通過。 2013年12月，公司收到中審亞太事務所的函件：經北京市財政局批准，中審亞太事務所已完成特殊普通合夥會計師事務所轉制工作，並更名為「中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）」。該事項詳見於2013年12月13日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上的《廣西梧州

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股份有限公司關於所聘會計審計和內控審計機構轉制更名的公告》（臨2013-44）。 十、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況 本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 十一、其他重大事項的說明 報告期內公司無其他重大事項。 第六節 股份變動及股東情況 一、股本變動情況 （一）股份變動情況表 1．股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股 其中： 境內非國有法人持股 境內自然人持股 ４、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 1,091,747,528 100 0 1,091,747,528 100 1、人民幣普通股 1,091,747,528 100 0 1,091,747,528 100 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 1,091,747,528 100 0 1,091,747,528 100 2．股份變動情況說明 報告期內，本公司無股份變動情況。 （二）限售股份變動情況 報告期內，本公司無限售股份變動情況。 二、證券發行與上市情況 （一）截至報告期末近3年歷次證券發行情況 單位：股 幣種:人民幣 股票及其衍生證券的種類 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止 日期 股票類 A 股 2010年6月1日 31.85 12,000,000 2011年6月10日 24,000,000 經中國證監會《關於核准廣西梧州

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股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]669號）的核准，公司於 2010 年6 月完成了非公開發行 A股股票 12,000,000 股的發行工作。此次非公開發行股票發行價為 31.85 元/股，發行股數 12,000,000股，華夏基金管理有限公司和華商基金管理有限公司等2 家機構以現金分別認購股數 6,000,000 股，共募集資金總額為 382,200,000 元，扣除發行費用後的募集資金金額為 359,979,908.55 元。此次發行股份限售期為自發行結束之日起12個月，在此期間不得交易或轉讓。 2010年8 月公司實施了2010 年中期利潤分配及資本公積金轉增股本方案。方案實施後，本次定向增發新增 1200 萬股有限售條件股份增至 2400 萬股。該部分有限售條件的股份於 2011 年6 月10 日解禁後已上市流通。 （二）公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。 （三）現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 三、股東和實際控制人情況 （一）股東數量和持股情況 單位：股 截止報告期末股東總數 70,224 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數 74,096 前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股 比例(%) 持股總數 報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量 廣西中恆實業有限公司 境內非國有法人 22.52 245,880,776 0 0 質押 147,000,000 中國工商銀行－廣發聚豐股票型證券投資基金 其他 4.89 53,440,878 1,060,000 0 未知 中國工商銀行－廣發策略優選混合型證券投資基金 其他 2.04 22,242,250 22,242,250 0 未知 中國建設銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金 其他 1.64 17,920,184 17,920,184 0 未知 中國建設銀行－長城品牌優選股票型證券投資基金 其他 1.49 16,301,616 16,301,616 0 未知 中國農業銀行－長城安心回報混合型證券投資基金 其他 1.10 12,009,918 8,509,918 0 未知 博時價值增長證券投資基金 其他 0.91 9,966,428 6,599,524 0 未知

交通銀行

－

華安創新

證券投資基金 其他 0.71 7,800,469 7,800,469 0 未知

交通銀行

－

華夏藍籌

核心混合型證券投資基金(LOF) 其他 0.70 7,640,851 7,640,851 0 未知 中國建設銀其0.66 7,175,352 7,175,352 0 未知 行－長城消費增值股票型證券投資基金 他 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份的數量 股份種類及數量 廣西中恆實業有限公司 245,880,776 人民幣普通股 245,880,776 中國

工商銀行

－廣發聚豐股票型證券投資基金 53,440,878 人民幣普通股 53,440,878 中國

工商銀行

－廣發策略優選混合型證券投資基金 22,242,250 人民幣普通股 22,242,250 中國

建設銀行

股份有限公司－

華夏盛世

精選股票型證券投資基金 17,920,184 人民幣普通股 17,920,184 中國

建設銀行

－長城品牌優選股票型證券投資基金 16,301,616 人民幣普通股 16,301,616 中國

農業銀行

－長城安心回報混合型證券投資基金 12,009,918 人民幣普通股 12,009,918 博時價值增長證券投資基金 9,966,428 人民幣普通股 9,966,428

交通銀行

－

華安創新

證券投資基金 7,800,469 人民幣普通股 7,800,469

交通銀行

－

華夏藍籌

核心混合型證券投資基金(LOF) 7,640,851 人民幣普通股 7,640,851 中國

建設銀行

－長城消費增值股票型證券投資基金 7,175,352 人民幣普通股 7,175,352 上述股東關聯關係或一致行動的說明 前十名無限售條件股東中，公司第一大股東廣西中恆實業有限公司與其他無限售條件股東之間不存在關聯關係，也不屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。 未知其他股東之間是否存在關聯關係或屬於《上市公司持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。 前十名持股情況說明 截至本公告披露日，廣西中恆實業有限公司累計質押其持有

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股份總數為 222,000,000 股，其中75,000,000股質押給國盛證券有限責任公司 ，用於辦理股票質押式回購交易業務並進行融資，初始交易日為 2014 年 2 月 24 日，回購交易日為2016年2 月21日，質押期限兩年。該質押已在國盛證券有限責任公司辦理了相關手續。 該事項詳見於2014年2月26日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上的《廣西梧州

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股份有限公司關於控股股東進行股票質押式回購交易的公告》（臨2014-3）。 四、控股股東及實際控制人情況 （一）控股股東情況 1．法人 單位：元 幣種：人民幣 名稱 廣西中恆實業有限公司 單位負責人或法定代表人 許淑清 成立日期 2002年4月3日 組織機構代碼 73760859-8 註冊資本 152,280,000 主要經營業務 生物科技研發、轉讓、商務諮詢、企業營銷策劃、環境治理、廣告業服務、辦公服務。 （二）實際控制人情況 1．自然人 姓名 許淑清 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 否 最近5年內的職業及職務 廣州

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有限公司董事長，廣西中恆實業有限公司董事長，廣西梧州

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股份有限公司董事長、總經理。 2．公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 （三）控股股東及實際控制人其他情況介紹 截止本報告披露日廣西中恆實業有限公司持有本公司股份 245,880,776 股，佔公司總股本的 22.52%。 五、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、持股變動及報酬情況 （一）現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司領取的應付報酬總額（萬元）（稅前） 報告期從股東單位獲得的應付報酬總額（萬元） 許淑清 董事長、總經理、代董事會秘書 女 56 2013年10月10日 2016年10月9日 186.38 姜成厚 董事 男 70 2013年10月10日 2016年10月9日 50,000 50,000 0 70.01 趙學偉 董事、副總經理 男 35 2013年10月10日 2016年10月9日 190,000 190,000 0 93.22 陳明 董事、副總經理 男 47 2013年10月10日 2016年10月9日 94,400 94,400 0 89.47 吳少彤 董事 男 49 2013年10月10日 2016年10月9日 7.5 傅文發 董事 男 53 2013年10月10日 2016年10月9日 31.6 甘功仁 獨立董事 男 69 2013年10月10日 2016年10月9日 10.33 周宜強 獨立董事 男 61 2013年10月10日 2016年10月9日 10.33 羅紹德 獨立董事 男 57 2013年10月10日 2016年10月9日 10.33 劉明亮 監事會主席 男 63 2013年10月10日 2016年10月9日 59.75 蔡盛林 監事 男 39 2013年10月10日 2016年10月9日 40,000 40,000 0 56.75 李漢南 監事 男 46 2013年10月10日 2016年10月9日 3,000 3,000 0 18.44 劉廷 副總經理 男 49 2013年3月11日 2016年10月9日 89.30 劉偉湘 副總經理 男 55 2013年10月2016年10月985,000 85,000 0 103.94 10日 日 謝偉香 副總經理 男 51 2013年10月10日 2016年10月9日 100,000 100,000 0 84.37 彭偉民 副總經理 男 46 2013年10月10日 2016年10月9日 92,700 92,700 0 88.47 李建國 副總經理、財務負責人 男 46 2013年10月10日 2016年10月9日 91,507 91,507 0 89.19 合計 / / / / / 746,607 746,607 0 / 1,099.38 許淑清：北京師範大學服裝設計專業本科畢業，工程師。現任廣州

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有限公司和廣西中恆實業有限公司董事長、

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董事長兼總經理。 姜成厚：曾任《中國廣播電視學刊》專業交流版主編；現任中共

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黨委書記、

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工會主席、

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董事。 趙學偉：廣東金融學院畢業。曾任

中國銀行

黃埔支行業務員、廣州

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有限公司任總經理助理；現任廣西中恆實業有限公司董事、

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董事兼副總經理。 陳明：大學本科畢業，執業藥師、高級工程師。曾任廣西梧州製藥（集團）股份有限公司市場開發科副科長，廣西梧州製藥（集團）股份有限公司營銷公司副經理、經理、廣西梧州製藥（集團）股份有限公司總經理助理、副總經理；現任

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董事、副總經理。 吳少彤：大學本科學歷，中國註冊會計師（證券期貨資格）、註冊資產評估師、註冊稅務師、會計師、講師。曾任廣東華納安會計師事務所有限公司總經理、廣州元康稅務師事務所有限公司總經理、

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董事、副總經理兼財務負責人；現任

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董事。 傅文發：大學本科學歷，學士學位，高級工程師，執業藥師。曾任廣西梧州製藥（集團）股份有限公司副總工程師、總經理助理、副總經理，

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董事、副總經理；現任

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董事、廣西梧州製藥（集團）股份有限公司副總經理。 甘功仁：教授、博士生導師，中共黨員。曾任中央財經大學法學院院長；現任中央財經大學法學院學術委員會主席、

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獨立董事。 周宜強：教授、博士生導師，中共黨員。曾任河南省中醫院院長、博士生導師、廣州中醫藥大學祈福醫院院長；現任中華中醫藥學會中醫藥管理雜誌社社長、

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獨立董事。 羅紹德：教授、碩士生導師。曾任湖南財經學院講師、副教授，現任中國會計學會第七屆理事會會計基礎理論專業委員會委員、廣東省會計學會理事、暨南大學管理學院會計系教授、碩士生導師、

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獨立董事。 劉明亮：大專學歷。曾任廣東省外貿物資發展公司副總經理、廣東粵泉運輸有限公司（中外合作）董事副總經理、廣東黃埔城酒家（中外合資）董事副總經理、廣東天瀾經濟發展有限公司董事長兼總經理、深圳市萬能紙品有限公司董事長兼總經理、廣州

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有限公司行政人事總監；現任廣州

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有限公司和廣西中恆實業有限公司監事、

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監事會主席。 蔡盛林：管理學學士。曾任廣州有線通信工業公司會計、廣州保宇實業有限公司財務部副經理，現任廣西梧州製藥（集團）股份有限公司營銷副總監、中恆集團監事。 李漢南：政工師。曾任

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行政管理中心副主任，現任中共廣西梧州中恆集團股份有限公司黨委副書記、

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工會副主席、

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總裁辦公室主任、

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監事。 劉廷：博士研究生。曾任廣西梧州市委辦公室副科長，市政府辦公室主任助理、科長，梧州市萬秀區副區長，梧州市東旭公司董事長、總經理，中共岑溪市委常委、常務副市長、副書記、市長，中共梧州市財政局黨組副書記，梧州市財政局黨組書記、局長；現任

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副總經理。 劉偉湘：大學本科學歷。曾任廣東科龍電器股份有限公司整合傳播部部長；現任

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副總經理。 謝偉香：大學本科學歷。中級工程師。曾任廣東省煤炭建築工程公司二分公司助理工程師、廣東省第一建築工程公司二分公司副經理、廣東群星房地產開發公司珠海公司經理、廣東國際戰備保障團參謀長兼國防飛機跑道318機密工程施工總指揮、珠江電影製片廠影城花苑小區開發總監、廣西梧州

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股份有限公司房地產開發分公司副總經理；現任

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副總經理。 彭偉民：大學本科學歷。曾擔任梧州市塑膠廠廠長、梧州市萬秀區政府辦公室副主任、梧州市萬秀區科委主任、

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總經理辦公室副主任、證券部經理、公司董事會秘書、公司董事；現任

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副總經理。 李建國：大學畢業，中國註冊會計師（證券期貨類）、中國註冊稅務師、會計師。曾任中審會計師事務所項目經理、中勤萬信會計師事務所高級經理；現任

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副總經理、

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財務負責人。 二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 （一）在股東單位任職情況 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 許淑清 廣西中恆實業有限公司 董事長 趙學偉 廣西中恆實業有限公司 董事 吳少彤 廣西中恆實業有限公司 董事 劉明亮 廣西中恆實業有限公司 監事 （二）在其他單位任職情況 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 甘功仁 中央財經大學法學院 學術委員會主席 周宜強 中華醫學會中醫藥管理雜誌社 社長 羅紹德 暨南大學管理學院 教授、碩士生導師 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、監事職務津貼按月平均發放。發放時間不滿一年的，按其任職時間長短（每年12個月，不足1個月的按1個月計）計算其應得的津貼數額；因違法違規而被有關部門處罰的或因不履行職務及嚴重失職而被公司免除職務的董事、監事，自處罰或免除職務之日起其職務津貼不予發放。 高級管理人員年度基礎工資按月平均發放。董事會薪酬與考核委員會根據公司各項經濟指標及承包合同完成情況對高管人員的績效進行綜合評價，公司根據評價結果發放高管人員年度獎勵工資。 公司在發放職務津貼和薪酬時，按照國家有關稅法代扣代繳個人所得稅。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 公司董事、監事、高級管理人員報酬是依據國家有關法律、法規和公司章程的規定，並參照同行業其他上市公司薪酬體系。 董事、監事和高級管理人員報酬的應付報酬情況 按公司的考核制度及相關程序發放。 報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 1,099.38萬元。 四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 許淑清 董事長、總經理、代董事會秘書 聘任 董事會換屆聘任 姜成厚 董事 聘任 董事會換屆聘任 趙學偉 董事、副總經理 聘任 董事會換屆聘任 陳明 董事、副總經理 聘任 董事會換屆聘任 吳少彤 董事 聘任 董事會換屆聘任 傅文發 董事 聘任 董事會換屆聘任 甘功仁 獨立董事 聘任 董事會換屆聘任 周宜強 獨立董事 聘任 董事會換屆聘任 羅紹德 獨立董事 聘任 董事會換屆聘任 劉明亮 監事會主席 聘任 董事會換屆聘任 蔡盛林 監事 聘任 董事會換屆聘任 李漢南 監事 聘任 董事會換屆聘任 劉廷 副總經理 聘任 董事會換屆聘任 劉偉湘 副總經理 聘任 董事會換屆聘任 謝偉香 副總經理 聘任 董事會換屆聘任 彭偉民 副總經理 聘任 董事會換屆聘任 李建國 副總經理 聘任 董事會換屆聘任 黃澤駸 董事 離任 個人工作原因 五、公司核心技術團隊或關鍵技術人員情況 本報告期內公司核心技術團隊、關鍵技術人員未發生變化。 六、母公司和主要子公司的員工情況 （一）員工情況 母公司在職員工的數量 72 主要子公司在職員工的數量 2,180 在職員工的數量合計 2,252 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 0 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 1,442 銷售人員 208 技術人員 227 財務人員 66 行政人員 309 合計 2,252 教育程度 教育程度類別 數量（人） 碩士及以上 44 本科 278 大專 376 大專以下 1,554 合計 2,252 （二）薪酬政策 公司薪酬政策是在國家法律法規框架內，基於公司發展戰略和公司組織結構特色而制定，為了保證公司經營戰略實施及人才戰略實施，公司實行寬幅薪酬，以員工對組織績效的支持為最主要的衡量標準，結合員工個人素質確定其薪酬標準，保證薪酬的牽引性和浮動性。 （三）培訓計劃 通過開發內部課程體系，建立內部講師團隊，結合必要的外部培訓及拓展訓練，提高員工工作技能及個人素質。通過組織、任務和個人三方面的培訓需求診斷，將組織的未來需求與有責任感、經驗豐富的員工在適當的時機與適當的崗位有機地結合，制定有針對性的人才成長規劃，培養並建立自己的人才梯隊，從而實現員工與企業的雙贏。 （四）專業構成統計圖： （五）教育程度統計圖： 第八節 公司治理 一、公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明 報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關於提高上市公司質量的意見》、《上市公司治理準則》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法律完善公司法人治理、規範公司經營運作。公司現存的股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責分明、運作規範的相互協調和制衡機制。公司董事、監事、獨立董事工作勤勉盡責，公司經理層等高級管理人員嚴格按照董事會授權忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 （一）股東與股東大會 公司制定的《股東大會議事規則》得到了切實執行，所有股東均能充分行使自己的權利。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，確保了中小股東的話語權。 （二）控股股東與上市公司 控股股東行為規範，公司所有重大決策都經過董事會、股東大會審議通過後實施；公司與控股股東在人員、業務、資產、財務、機構方面做到"五分開"，不存在佔用上市公司資產的情況。 （三）董事與董事會 公司各董事的任職資格及任免程序均符合法律、法規及《公司章程》的規定。公司董事會建立了《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》等相關內部規則並嚴格執行。公司董事會的召集、通知、召開程序及授權委託均符合法律、法規及《公司章程》、《董事會議事規則》的相關規定，董事會會議記 錄完整、保存安全，會議決議充分及時披露。公司董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，並分別制定了各專門委員會的工作細則。目前，各專門委員會運作良好，充分發揮了應有作用。 （四）監事與監事會 公司監事的任職資格及任免程序均符合法律、法規及《公司章程》的規定。公司制定有《監事會議事規則》，監事會的召集、通知、召開程序及授權委託等均符合法律、法規和《公司章程》 、《監事會議事規則》的相關規定；監事會會議記錄完整、保存安全，會議決議充分及時披露。公司監事會認真履行職責，對公司財務以及董事、總經理和其他高管人員履行職責的合法合規性進行監督，切實維護了全體股東的合法權益。 （五）信息披露透明度 公司按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《信息披露管理辦法》等有關規定，依法履行信息披露義務，確保披露信息的真實準確和完整，並做好信息披露前的保密工作以及信息使用的登記工作，確保所有股東有平等的機會獲得信息。公司已指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為公司信息披露的指定報紙和網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息，切實維護投資者的合法權益。 二、股東大會情況簡介 會議 屆次 召開 日期 會議議案名稱 決議情況 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期

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2012年年度股東大會 2013年5月15日 1.

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2012年度董事會工作報告2.

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2012年度監事會工作報告3.

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2012年度財務決算報告4.中恆集團2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案5.

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2012年年度報告（全文及摘要）6.

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關於向控股子公司提供信貸業務擔保額度的議案7.

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關於聘請2013年度會計審計機構的議案8.

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關於聘請2013年度內控審計機構的議案9.

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關於控股孫公司肇慶中恆製藥公司項目投資的議案10.

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關於捐贈事項的議案 審議通過了全部議案。 上海證券交易所網站www.sse.com.cn 2013年5月16日

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2013年第一次臨時股東大會 2013年10月10日 1.廣西梧州

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股份有限公司關於控股孫公司南寧中恆投資有限公司投資南寧醫藥食品產業基地項目暨審議〈項目入區意向協議〉的議案2.

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關於選舉第七屆董事會董事的議案3.中恆集團關於選舉第七屆監事會股東代表監事的議案 審議通過了全部議案。 上海證券交易所網站www.sse.com.cn 2013年10月11日

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2013年第2013年12月111.公司董事、監事薪酬及津貼方案2.關於控股孫公司南寧中恆投資有限公司實審議通過上海證券交易所網站2013年12月12日 二次臨時股東大會 日 施中恆(南寧)醫藥食品產業基地項目第一期第一批項目的議案3.關於

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符合非公開發行股票條件的議案4.中恆集團非公開發行股票方案4.1股票種類和面值4.2發行方式和發行時間4.3發行對象和認購方式4.4定價方式和發行價格4.5發行數量4.6募集資金數額及用途4.7股票上市地4.8鎖定期安排4.9未分配利潤的安排4.10本次發行決議的有效期5.

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非公開發行股票預案6.中恆集團本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告7.

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關於前次募集資金使用情況的專項報告8.關於與控股股東廣西中恆實業有限公司籤署附生效條件的的議案9.關於修改

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《募集資金管理辦法》的議案10.關於本次非公開發行涉及重大關聯交易的議案11.關於制定中恆集團 2013-2015年股東回報規劃的議案12.

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關於對公司控股子公司廣西梧州製藥(集團)股份有限公司增資的議案13.關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行工作相關事宜的議案 了全部議案。 www.sse.com.cn 三、董事履行職責情況 （一）董事參加董事會和股東大會的情況 董事姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 許淑清 否 8 7 1 1 0 否 3 姜成厚 否 8 8 1 0 0 否 3 趙學偉 否 8 6 1 2 0 否 1 陳明 否 3 3 1 0 0 否 2 吳少彤 否 8 8 1 0 0 否 2 傅文發 否 3 3 1 0 0 否 2 甘功仁 是 8 8 1 0 0 否 3 周宜強 是 8 8 1 1 0 否 2 羅紹德 是 8 8 1 0 0 否 3 劉偉湘 否 5 4 0 1 0 否 1 黃澤駸 否 2 1 0 1 0 否 0 年內召開董事會會議次數 8 其中：現場會議次數 7 通訊方式召開會議次數 1 （二）獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 四、監事會發現公司存在風險的說明 監事會對報告期內的監督事項無異議。 五、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 公司建立了比較完善的高級管理人員考評激勵制度，實行年度經營績效考核。由董事會薪酬與考核委員會提出公司高管人員有關薪酬考核方案，提交董事會審議通過後實施。公司高級管理人員實行年薪制，其年度薪酬由年度基礎工資和年度獎勵工資構成。 第九節 內部控制 一、內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況 （一）內部控制責任聲明 公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。建立健全並有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司內部控制的目標是：合理保證經營合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由於內部控制存在固有局限性，因此僅能對實現上述目標提供合理保證。 （二）內部控制制度建設情況 報告期內，公司董事會授權公司審計部負責內部控制評價的具體組織實施工作，對納入評價範圍的高風險領域和單位進行評價。公司內部控制評價工作由公司董事長為首形成領導小組，由審計部具體牽頭組織，形成以分子公司各部門、中心及總部各部門負責人為第一責任人分級評價工作機制；先由各分子公司各部門進行風險與內部控制自我評估,填寫評估表及評估報告，然後按時上交給各分子公司各中心進行匯總討論，形成各分子公司各中心評估矩陣及評估報告，統一按時提交給集團審計部，審計部根據各中心及總部各部門提交的評估矩陣及評估報告，匯總測評公司風險及內部控制自我評價，形成自我評價報告，送呈董事會及其審計委員會審核批准。 董事會已按照《企業內部控制基本規範》、評價指引及其他相關法律法規的要求，對公司截至 2013年12月31日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。報告期內，公司對納入評價範圍的業務與事項均已建立了內部控制，並得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。 內部控制評價報告詳見2014年3月12日刊登於上海證券交易所網站的《廣西梧州

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股份有限公司 2013 年度內部控制評價報告》。 二、內部控制審計報告的相關情況說明 公司聘請了中審亞太會計師事務所對公司 2013年度內部控制情況進行獨立審計， 會計師事務所出具的是標準無保留意見的內部控制審計報告。 內部控制審計報告詳見2014年3月12日刊登於上海證券交易所網站的《廣西梧州

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股份有限公司2013年度內部控制審計報告》。 三、年度報告重大差錯責任追究制度及相關執行情況說明 公司已經制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，制度下發後，公司嚴格執行，截止報告期內，未發生年報信息披露重大差錯。 第十節 財務會計報告 公司年度財務報告已經中審亞太會計師事務所(特殊普通合夥)註冊會計師常芳、蘆平審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。 一、審計報告 審計報告 中審亞太審字(2014)010190號 廣西梧州

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股份有限公司： 我們審計了後附的廣西梧州

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股份有限公司財務報表，包括2013年12月31日的合併及母公司資產負債表，2013年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司所有者權益變動表，以及財務報表附註。 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是廣西梧州

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股份有限公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、註冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，廣西梧州

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股份有限公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了廣西梧州

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股份有限公司2013年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2013年度的合併及母公司經營成果和現金流量。 中審亞太會計師事務所 (特殊普通合夥) 中國註冊會計師：常 芳 中國·北京 中國註冊會計師：蘆 平 二○一四年三月十日 二、財務報表（附後） 三、會計報表附註（附後） 第十一節 備查文件目錄 一、載有法定代表人、財務負責人、會計主管人員籤名並蓋章的會計報表。 二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。 三、 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原件。 董事長：許淑清 廣西梧州

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股份有限公司 2014年3月10日 合併資產負債表 2013年12月31日 編制單位:廣西梧州

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股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 期末餘額 年初餘額 流動資產： 貨幣資金 五（一） 881,239,597.09 901,629,955.83 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 五（二） 463,291,944.07 351,111,381.08 應收帳款 五（三） 203,244,657.25 55,117,927.46 預付款項 五（四） 89,118,708.97 81,246,205.32 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 五（五） 113,155,448.43 158,989,889.80 買入返售金融資產 存貨 五（六） 879,492,562.40 748,436,218.26 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 五（七） 302,000,000.00 流動資產合計 2,931,542,918.21 2,296,531,577.75 非流動資產： 發放委託貸款及墊款 可供出售金融資產 五（八） 1,487,300,591.92 1,199,081,100.36 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 五（九） 6,701,718.00 6,701,718.00 投資性房地產 五（十） 2,225,141.28 2,309,367.48 固定資產 五（十一） 818,092,366.33 635,505,929.59 在建工程 五（十二） 272,123,767.68 316,489,464.10 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 五（十三） 464,829,147.30 167,150,491.25 開發支出 商譽 五（十四） 12,155,556.93 長期待攤費用 五（十五） 18,141,854.58 20,536,000.04 遞延所得稅資產 五（十六） 44,630,864.64 16,047,623.24 其他非流動資產 非流動資產合計 3,126,201,008.66 2,363,821,694.06 資產總計 6,057,743,926.87 4,660,353,271.81 流動負債： 短期借款 五（十八） 1,014,000,000.00 470,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 五（十九） 82,942,648.88 48,728,902.17 預收款項 五（二十） 373,579,808.51 258,652,019.47 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 五（二十一） 10,055,789.51 9,594,935.04 應交稅費 五（二十二） 62,995,790.31 -49,745,521.98 應付利息 應付股利 五（二十三） 1,338,780.45 1,338,780.45 其他應付款 五（二十四） 329,456,302.38 200,775,142.44 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 五（二十五） 80,370,000.00 其他流動負債 五（二十六） 1,900,000.00 1,900,000.00 流動負債合計 1,876,269,120.04 1,021,614,257.59 非流動負債： 長期借款 五（二十七） 206,000,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 五（十六） 314,810,416.39 284,767,774.03 其他非流動負債 五（二十八） 177,576,771.00 42,730,000.00 非流動負債合計 492,387,187.39 533,497,774.03 負債合計 2,368,656,307.43 1,555,112,031.62 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 五（二十九） 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 資本公積 五（三十） 954,020,193.00 891,264,317.69 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 五（三十一） 347,947,254.80 251,086,143.42 一般風險準備 未分配利潤 五（三十二） 1,291,345,861.29 864,040,600.01 外幣報表折算差額 歸屬於母公司所有者權益合計 3,685,060,837.09 3,098,138,589.12 少數股東權益 4,026,782.35 7,102,651.07 所有者權益合計 3,689,087,619.44 3,105,241,240.19 負債和所有者權益總計 6,057,743,926.87 4,660,353,271.81 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 母公司資產負債表 2013年12月31日 編制單位:廣西梧州

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股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 期末餘額 年初餘額 流動資產： 貨幣資金 176,300,457.82 272,851,474.47 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 57,473,526.84 18,281,304.13 預付款項 301,347.66 6,551,555.01 應收利息 應收股利 其他應收款 295,856,610.49 396,396,047.04 存貨 441,841,750.22 554,126,842.84 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 302,000,000.00 流動資產合計 1,273,773,693.03 1,248,207,223.49 非流動資產： 可供出售金融資產 1,487,300,591.92 1,199,081,100.36 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 594,810,694.86 605,654,694.86 投資性房地產 固定資產 30,117,813.60 30,873,360.96 在建工程 3,743,082.42 4,012,582.42 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 57,897,587.57 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 7,290,149.54 7,350,758.36 其他非流動資產 非流動資產合計 2,123,262,332.34 1,904,870,084.53 資產總計 3,397,036,025.37 3,153,077,308.02 流動負債： 短期借款 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 4,265,294.98 15,565,611.83 預收款項 600,000.00 52,424,159.00 應付職工薪酬 應交稅費 6,174,531.13 44,689,150.81 應付利息 應付股利 1,338,780.45 1,338,780.45 其他應付款 637,688,043.10 136,666,116.53 一年內到期的非流動負債 80,370,000.00 其他流動負債 流動負債合計 650,066,649.66 331,053,818.62 非流動負債： 長期借款 206,000,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 309,719,461.39 284,767,774.03 其他非流動負債 4,000,000.00 4,000,000.00 非流動負債合計 313,719,461.39 494,767,774.03 負債合計 963,786,111.05 825,821,592.65 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 資本公積 957,370,071.16 882,515,009.08 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 141,081,982.44 116,133,118.19 一般風險準備 未分配利潤 243,050,332.72 236,860,060.10 所有者權益（或股東權益）合計 2,433,249,914.32 2,327,255,715.37 負債和所有者權益（或股東權益）總計 3,397,036,025.37 3,153,077,308.02 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 合併利潤表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期金額 上期金額 一、營業總收入 3,996,697,641.68 1,945,718,453.21 其中：營業收入 五（三十三） 3,996,697,641.68 1,945,718,453.21 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 五（三十三） 3,261,875,728.34 1,439,424,396.15 其中：營業成本 五（三十三） 769,542,921.75 538,492,768.14 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 五（三十四） 86,520,572.02 50,437,243.01 銷售費用 五（三十五） 2,148,329,858.47 616,496,258.96 管理費用 五（三十六） 194,365,805.43 165,095,350.95 財務費用 五（三十七） 61,578,222.41 61,602,815.15 資產減值損失 五（三十八） 1,538,348.26 7,299,959.94 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「－」號填列） 五（三十九） 7,888,153.22 344,223,912.15 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以「－」號填列） 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 742,710,066.56 850,517,969.21 加：營業外收入 五（四十） 171,157,423.97 65,042,012.01 減：營業外支出 五（四十一） 34,795,964.77 86,069,810.07 其中：非流動資產處置損失 87,010.79 1,237,442.92 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 879,071,525.76 829,490,171.15 減：所得稅費用 五（四十二） 137,556,776.06 144,696,218.39 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 741,514,749.70 684,793,952.76 歸屬於母公司所有者的淨利潤 742,515,878.26 683,921,037.42 少數股東損益 -1,001,128.56 872,915.34 六、每股收益： （一）基本每股收益 五（四十三） 0.680 0.626 （二）稀釋每股收益 五（四十三） 0.680 0.626 七、其他綜合收益 五（四十四） 74,855,062.08 526,187,680.22 八、綜合收益總額 816,369,811.78 1,210,981,632.98 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 817,370,940.34 1,210,108,717.64 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -1,001,128.56 872,915.34 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 母公司利潤表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期金額 上期金額 一、營業收入 268,326,418.14 158,418,835.15 減：營業成本 200,021,562.91 116,232,348.61 營業稅金及附加 20,522,365.26 13,080,936.89 銷售費用 2,482,373.67 4,214,754.67 管理費用 31,410,216.26 29,087,541.14 財務費用 7,499,233.33 15,004,769.05 資產減值損失 -242,435.32 2,688,732.95 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「－」號填列） 229,199,514.90 330,472,701.11 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 235,832,616.93 308,582,452.95 加：營業外收入 22,150,976.59 12,843,594.35 減：營業外支出 1,013,398.93 7,504,513.95 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 256,970,194.59 313,921,533.35 減：所得稅費用 7,481,552.12 75,113,551.94 四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 249,488,642.47 238,807,981.41 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 六、其他綜合收益 74,855,062.08 526,187,680.22 七、綜合收益總額 324,343,704.55 764,995,661.63 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 合併現金流量表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金 流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 3,933,109,246.81 1,993,442,133.17 客戶存款和同業存放款項淨增加額 向中央銀行借款淨增加額 向其他金融機構拆入資金淨增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金淨額 保戶儲金及投資款淨增加額 處置交易性金融資產淨增加額 收取利息、手續費及佣金的現金 拆入資金淨增加額 回購業務資金淨增加額 收到的稅費返還 67,069.99 收到其他與經營活動有關的現金 372,261,566.78 451,270,356.08 經營活動現金流入小計 4,305,370,813.59 2,444,779,559.24 購買商品、接受勞務支付的現金 785,278,726.59 518,346,130.12 客戶貸款及墊款淨增加額 存放中央銀行和同業款項淨增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及佣金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 143,136,213.11 110,886,404.25 支付的各項稅費 706,566,782.76 213,862,814.49 支付其他與經營活動有關的現金 1,725,289,430.56 695,256,503.28 經營活動現金流出小計 3,360,271,153.02 1,538,351,852.14 經營活動產生的現金流量淨額 945,099,660.57 906,427,707.10 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 282,733,916.60 取得投資收益收到的現金 7,888,153.22 6,600,651.31 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 406,206.85 25,300,178.90 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 71,321,383.47 691,591,543.11 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 79,615,743.54 1,006,226,289.92 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 445,545,705.70 176,250,043.17 投資支付的現金 191,413,742.12 363,072,400.00 質押貸款淨增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 36,946,607.10 支付其他與投資活動有關的現金 352,153,248.00 投資活動現金流出小計 1,026,059,302.92 539,322,443.17 投資活動產生的現金流量淨額 -946,443,559.38 466,903,846.75 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 3,000,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 1,174,000,000.00 1,117,600,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 2,464,405.66 籌資活動現金流入小計 1,174,000,000.00 1,123,064,405.66 償還債務支付的現金 916,488,320.00 1,932,230,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 276,558,139.93 187,520,894.24 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 1,193,046,459.93 2,119,750,894.24 籌資活動產生的現金流量淨額 -19,046,459.93 -996,686,488.58 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 -20,390,358.74 376,645,065.27 加：期初現金及現金等價物餘額 901,629,955.83 524,984,890.56 六、期末現金及現金等價物餘額 881,239,597.09 901,629,955.83 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 母公司現金流量表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 175,336,690.34 181,704,665.75 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 715,170,957.37 759,283,934.88 經營活動現金流入小計 890,507,647.71 940,988,600.63 購買商品、接受勞務支付的現金 49,346,299.08 23,702,579.00 支付給職工以及為職工支付的現金 18,902,583.21 15,993,582.32 支付的各項稅費 86,565,785.19 65,736,924.15 支付其他與經營活動有關的現金 97,595,061.78 1,021,995,091.50 經營活動現金流出小計 252,409,729.26 1,127,428,176.97 經營活動產生的現金流量淨額 638,097,918.45 -186,439,576.34 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 4,500,000.00 取得投資收益收到的現金 229,199,514.90 6,000,405.90 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 406,206.85 10,047.61 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 121,321,383.47 708,710,471.49 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 350,927,105.22 719,220,925.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 563,688.00 104,405.00 投資支付的現金 188,413,742.12 86,072,400.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 39,156,000.00 支付其他與投資活動有關的現金 352,153,248.00 投資活動現金流出小計 580,286,678.12 86,176,805.00 投資活動產生的現金流量淨額 -229,359,572.90 633,044,120.00 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 223,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 223,000,000.00 償還債務支付的現金 286,370,000.00 317,630,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 218,919,362.20 123,195,391.72 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 505,289,362.20 440,825,391.72 籌資活動產生的現金流量淨額 -505,289,362.20 -217,825,391.72 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 -96,551,016.65 228,779,151.94 加：期初現金及現金等價物餘額 272,851,474.47 44,072,322.53 六、期末現金及現金等價物餘額 176,300,457.82 272,851,474.47 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 合併所有者權益變動表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 1,091,747,528.00 891,264,317.69 251,086,143.42 864,040,600.01 7,102,651.07 3,105,241,240.19 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,091,747,528.00 891,264,317.69 251,086,143.42 864,040,600.01 7,102,651.07 3,105,241,240.19 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 62,755,875.31 96,861,111.38 427,305,261.28 -3,075,868.72 583,846,379.25 （一）淨利潤 742,515,878.26 -1,001,128.56 741,514,749.70 （二）其他綜合收益 74,855,062.08 74,855,062.08 上述（一）和（二）小計 74,855,062.08 742,515,878.26 -1,001,128.56 816,369,811.78 （三）所有者投入和減少資本 -12,099,186.77 -2,074,740.16 -14,173,926.93 1．所有者投入資本 2．股份支付計 入所有者權益的金額 3．其他 -12,099,186.77 -2,074,740.16 -14,173,926.93 （四）利潤分配 96,861,111.38 -315,210,616.98 -218,349,505.60 1．提取盈餘公積 96,861,111.38 -96,861,111.38 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -218,349,505.60 -218,349,505.60 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,091,747,528.00 954,020,193.00 347,947,254.80 1,291,345,861.29 4,026,782.35 3,689,087,619.44 單位:元 幣種:人民幣 項目 上年同期金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 1,091,747,528.00 365,076,637.47 180,202,119.53 360,178,339.28 3,229,735.73 2,000,434,360.01 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,091,747,528.00 365,076,637.47 180,202,119.53 360,178,339.28 3,229,735.73 2,000,434,360.01 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 526,187,680.22 70,884,023.89 503,862,260.73 3,872,915.34 1,104,806,880.18 （一）淨 683,921,037.42 872,915.34 684,793,952.76 利潤 （二）其他綜合收益 526,187,680.22 526,187,680.22 上述（一）和（二）小計 526,187,680.22 683,921,037.42 872,915.34 1,210,981,632.98 （三）所有者投入和減少資本 3,000,000.00 3,000,000.00 1．所有者投入資本 3,000,000.00 3,000,000.00 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 70,884,023.89 -180,058,776.69 -109,174,752.80 1．提取盈餘公積 70,884,023.89 -70,884,023.89 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -109,174,752.80 -109,174,752.80 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,091,747,528.00 891,264,317.69 251,086,143.42 864,040,600.01 7,102,651.07 3,105,241,240.19 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 母公司所有者權益變動表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 1,091,747,528.00 882,515,009.08 116,133,118.19 236,860,060.10 2,327,255,715.37 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,091,747,528.00 882,515,009.08 116,133,118.19 236,860,060.10 2,327,255,715.37 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 74,855,062.08 24,948,864.25 6,190,272.62 105,994,198.95 （一）淨利潤 249,488,642.47 249,488,642.47 （二）其他綜合收益 74,855,062.08 74,855,062.08 上述（一）和（二）小計 74,855,062.08 249,488,642.47 324,343,704.55 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 24,948,864.25 -243,298,369.85 -218,349,505.60 1．提取盈餘公積 24,948,864.25 -24,948,864.25 2.提取一般風險準備 -218,349,505.60 -218,349,505.60 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部 結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,091,747,528.00 957,370,071.16 141,081,982.44 243,050,332.72 2,433,249,914.32 單位:元 幣種:人民幣 項目 上年同期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 1,091,747,528.00 356,327,328.86 92,252,320.05 131,107,629.63 1,671,434,806.54 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,091,747,528.00 356,327,328.86 92,252,320.05 131,107,629.63 1,671,434,806.54 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 526,187,680.22 23,880,798.14 105,752,430.47 655,820,908.83 （一）淨利潤 238,807,981.41 238,807,981.41 （二）其他綜合收益 526,187,680.22 526,187,680.22 上述（一）和（二）小計 526,187,680.22 238,807,981.41 764,995,661.63 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 23,880,798.14 -133,055,550.94 -109,174,752.80 1．提取盈餘公積 23,880,798.14 -23,880,798.14 2.提取一般風險準備 -109,174,752.80 -109,174,752.80 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,091,747,528.00 882,515,009.08 116,133,118.19 236,860,060.10 2,327,255,715.37 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 廣西梧州

中恆集團

股份有限公司 2013年度財務報表附註 一、公司基本情況 廣西梧州

中恆集團

股份有限公司（以下簡稱「本公司」）原名廣西梧州中恆股份有限公司，位於廣西梧州工業園區工業大道1號第1幢。本公司系1993年4月1日經廣西壯族自治區體制改革委員會桂體改股字[1993]63號文件批准，由梧州市城建綜合開發公司、梧州市地產發展公司、梧州市建築設計院作為發起人，採用定向募集方式設立的股份制試點企業。1993年7月28日，本公司經梧州市工商行政管理局核准登記，頒發企業法人營業執照，註冊號為19913602-7。1993年12月14日，本公司經廣西壯族自治區體制改革委員會桂體改股字[1993]158號文件批覆，更名為廣西梧州市

中房股份

有限公司，1996年12月4日經廣西壯族自治區體制改革委員會桂體改股字[1996]49號文件批覆，更至現用名稱，並於1997年1月20日在廣西壯族自治區工商行政管理局重新登記。 2000年10月23日，經中國證券監督管理委員會以證監發行字[2000]138號文核准，本公司採用上網定價發行方式，於10月27日，成功向社會發行人民幣普通股股票(A股)4,500萬股（1元/股）。2000年11月30日，該種股票在上海證券交易所上市流通。發行後，本公司股本為12,671.76萬股，註冊資本變更為12,671.76萬元，企業法人營業執照註冊號為4500001000943。 2010年5月26日，中國證監會下發《關於核准廣西梧州

中恆集團

股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2010] 669號），核准本公司非公開發行不超過4,800萬股新股。2010年6月10日，本公司實際發行新增股份為1,200萬股。 截至報告期末，本公司註冊資本為1,091,747,528元，股本總額為1,091,747,528股，企業法人營業執照註冊號為450400000010031。 本公司主要經營範圍：對醫藥、能源、基礎設施、城市

公用事業

、酒店旅遊業、物流業的投資與管理；房地產開發與經營(憑有效資格證書開展經營活動)、投資；自有資產經營與管理；國內商業貿易（國家有專項規定的除外）。 二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 （一） 財務報表的編制基礎 本公司以持續經營為前提，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則、中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定[2010年修訂]》的規定進行確認和計量，並在此基礎上編制財務報表。 （二） 遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的2013年財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實、完整地反映了企業的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。 （三） 會計期間 本公司會計期間分為年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公曆日期確定。公司會計年度為每年1月1日起至12月31日止。 （四）記帳本位幣 本公司以人民幣為記帳本位幣。 （五）同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 1、 同一控制下的企業合併 參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。通常情況下，同一控制下的企業合併是指發生在同一企業集團內部企業之間的合併，除此之外，一般不作為同一控制下的企業合併。 本公司作為合併方在企業合併中取得的資產、負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。同一控制下的控股合併形成的長期股權投資，本公司以合併日應享有被合併方帳面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本，相關會計處理見長期股權投資；同一控制下的吸收合併取得的資產、負債，本公司按照相關資產、負債在被合併方的原帳面價值入帳。本公司取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。 本公司作為合併方為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。 為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。 同一控制下的控股合併形成母子關係的，母公司在合併日編制合併財務報表，包括合併資產負債表、合併利潤表和合併現金流量表。 合併資產負債表，以被合併方有關資產、負債的帳面價值併入合併財務報表，合併方與被合併方在合併日及以前期間發生的交易，作為內部交易，按照「合併財務報表」有關原則進行抵銷；合併利潤表和現金流量表，包含合併方及被合併方自合併當期期初至合併日實現的淨利潤和產生的現金流量，涉及雙方在當期發生的交易及內部交易產生的淨利潤及現金流量，按照合併財務報表的有關原則進行抵銷。 2、非同一控制下的企業合併 參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。 確定企業合併成本：企業合併成本包括購買方為進行企業合併支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等在購買日的公允價值。企業合併中發生的各項直接相關費用計入當期損益。通過多次交換交易分步實現的企業合併，區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理： 在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的合併成本； 在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。購買日之前所持被購買方的股權在購買日的公允價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的合併成本。 非同一控制下的控股合併取得的長期股權投資，本公司以購買日確定的企業合併成本（不包括應自被投資單位收取的現金股利和利潤），作為對被購買方長期股權投資的初始投資成本；非同一控制下的吸收合併取得的符合確認條件的各項可辨認資產、負債，本公司在購買日按照公允價值確認為本企業的資產和負債。本公司以非貨幣資產為對價取得被購買方的控制權或各項可辨認資產、負債的，有關非貨幣資產在購買日的公允價值與其帳面價值的差額，作為資產的處置損益，計入合併當期的利潤表。 非同一控制下的企業合併中，企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；在吸收合併情況下，該差額在母公司個別財務報表中確認為商譽；在控股合併情況下，該差額在合併財務報表中列示為商譽。企業合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，本公司計入合併當期損益（營業外收入）。在吸收合併情況下，該差額計入合併當期母公司個別利潤表；在控股合併情況下，該差額計入合併當期的合併利潤表。 （六）合併財務報表的編制方法 按照《企業會計準則第33號——合併財務報表》的有關要求執行，即以合併期間本公司及納入合併範圍的各控股子公司的個別財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司進行編制。合併時將母、子公司之間的投資、重大交易和往來及未實現利潤相抵銷，逐項合併，並計算少數所有者權益（損益）。 合併時，如納入合併範圍的子公司與本公司會計政策不一致，按本公司執行的會計政策對其進行調整後合併。 子公司的股東權益中不屬於母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合併財務報表中股東權益項下單獨列示。 本公司通過同一控制下的企業合併增加的子公司，自合併當期期初納入本公司合併財務報表，並調整合併財務報表的年初數或上年數；通過非同一控制下企業合併增加的子公司，自購買日起納入本公司合併財務報表。本公司報告期轉讓控制權的子公司，自喪失實際控制權之日起不再納入合併範圍。 無對同一子公司股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入情況。 （七） 會計計量屬性 1、計量屬性 本公司以權責發生制為記帳基礎，初始價值以歷史成本為計量原則。以公允價值計量且其變動記入當期損益的金融資產和金融負債、可供出售金融資產和衍生金融工具等以公允價值計量；採購時超過正常信用條件延期支付的存貨、固定資產等，以購買價款的現值計量；發生減值損失的存貨以可變現淨值計量，其他減值資產按可收回金額（公允價值與現值孰高）計量；盤盈資產等按重置成本計量。 2、計量屬性在本期發生變化的報表項目 本報告期各財務報表項目會計計量屬性未發生變化。 （八）現金及現金等價物的確定標準 現金，是指企業庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物，是指企業持有的同時具備期限短（一般指從購入日起不超過3個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 （九）外幣業務 1、 發生外幣交易時的折算方法 本公司發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折算為人民幣金額。 2、在資產負債表日對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的處理方法 外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除了按照《企業會計準則第17號——借款費用》的規定，與購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化外，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的股票、基金等外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益。 3、外幣財務報表的折算方法 本公司按照以下規定，將以外幣表示的財務報表折算為人民幣金額表示的財務報表。 資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益類項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述方法折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。以外幣表示的現金流量表採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。 （十）金融工具 1、金融工具的確認依據 金融工具是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。本公司於成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。 金融資產滿足下列條件之一的，終止確認：收取該金融資產現金流量的合同權利終止；該金融資產已轉移，且符合《企業會計準則第23號——金融資產轉移》規定的終止確認條件。 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才終止確認該金融負債或其一部分。 2、金融資產和金融負債的分類 按照投資目的和經濟實質將本公司擁有的金融資產劃分為四類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；②持有至到期投資；③貸款和應收款項；④可供出售金融資產。 按照經濟實質將承擔的金融負債劃分為兩類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；②其他金融負債。 3、金融資產和金融負債的計量 本公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。 本公司對金融資產和金融負債的後續計量主要方法： （1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動計入當期損益。 （2）持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。 （3）可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。 （4）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。 （5）其他金融負債按攤餘成本進行後續計量。但是下列情況除外： ①與在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量。 ②不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量： A.《企業會計準則第13號——或有事項》確定的金額。 B.初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號——收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額。 4、金融資產和金融負債的公允價值的確定方法 （1）存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場中的報價確定公允價值。報價按照以下原則確定： ①在活躍市場上，公司已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價，為市場中的現行出價；擬購入的金融資產或已承擔的金融負債的報價，為市場中的現行要價。 ②金融資產和金融負債沒有現行出價或要價，採用最近交易的市場報價或經調整的最近交易的市場報價，除非存在明確的證據表明該市場報價不是公允價值。 （2）金融資產或金融負債不存在活躍市場的，公司採用估值技術確定其公允價值。 5、金融資產減值準備計提方法 （1）持有至到期投資 以攤餘成本計量的持有至到期投資發生減值時，將其帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值（折現利率採用原實際利率），減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。計提減值準備時，對單項金額重大（100萬元以上（含100萬元）的持有至到期投資單獨進行減值測試；對單項金額不重大（100萬元以下）的持有至到期投資可以單獨進行減值測試，或根據客戶的信用程度等實際情況，按照信用組合進行減值測試；單獨測試未發生減值的持有至到期投資，需要按照根據客戶的信用程度等實際情況，按照信用組合再進行測試；已單項確認減值損失的持有至到期投資，不再根據客戶的信用程度等實際情況，按照信用組合進行減值測試。 (2)應收款項 應收款項減值測試方法及減值準備計提方法參見附註二（十一）。 （3）可供出售金融資產 可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，則按其公允價值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。 （4）其他 在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。 6、 金融資產轉移 金融資產轉移，是指公司將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方（轉入方）。 本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。 本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。 （十一） 應收款項 1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法： 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準 單項金額重大參考標準：期末餘額為100萬元以上的應收款項 單項金額重大的應收款項壞帳準備的計提方法 對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。經單獨測試未發生減值的，以帳齡為信用風險特徵組合按帳齡分析法計提壞帳準備。 2、按組合計提壞帳準備應收款項： 組合名稱 依據 以帳齡為信用風險特徵的應收款項 單項金額不重大的和經單獨測試未減值的應收款項。 以單位關係為信用風險特徵的應收款項 集團公司內部往來 按組合計提壞帳準備的計提方法： 組合名稱 計提方法 以帳齡為信用風險特徵的應收款項 採用帳齡分析法，按應收款項的帳齡和規定的提取 以單位關係為信用風險特徵的應收款項 不計提 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的： 帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1年以內 2 2 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 40 40 4-5年 60 60 5年以上 100 100 3、單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項： 單項計提壞帳準備的理由 單項金額雖不重大但帳齡超過5年的應收款項。 壞帳準備的計提方法 對單項金額不重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。經單獨測試未發生減值的，以帳齡為信用風險特徵組合按帳齡分析法計提壞帳準備。 4、計提壞帳準備的說明： 壞帳準備確認標準：因債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回的應收款項；因債務單位經營狀況惡化、現金流量嚴重不足、發生嚴重的自然災害等原因逾期未履行償債義務超過三年、以及其他足以證明應收款項可能發生損失的證據和應收款項逾期4年以上的，經董事會批准確認為壞帳損失。 計提壞帳準備的範圍：包括應收帳款和其他應收款。公司的預付帳款，如有確鑿證據表明其不符合預付帳款性質，或者因供貨單位破產、撤銷等原因已無望再受到所購貨物的，將原計入預付帳款的金額轉入其他應收款，並按規定計提壞帳準備。 （十二） 存貨 1、存貨的分類 本公司存貨主要包括原材料、周轉材料、低值易耗品、在產品、產成品、工程施工、開發成本、開發產品等。開發成本包括土地開發、房屋開發和代建工程的開發過程中所發生的各項費用。開發成本按土地開發、房屋開發、和代建工程等分類，並按成本項目進行明細核算。 2、 發出存貨的計價方法 (1)取得存貨計價方法：各類存貨在取得時，按實際成本計價；開發產品成本核算採用品種法，直接費用按成本核算對象歸集，開發間接費用按一定比例的分配標準分配，計入相關開發產品成本。 (2)發出存貨計價方法：領用或發出的存貨，按實際成本核算，採用「移動加權平均法」確定其實際成本。 3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 中期末及年末，本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。公司在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因已黴爛變質、市場價格持續下跌且在可預見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時，產品更新換代等原因，使存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，並計入當期損益。 本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。可變現淨值為在正常生產過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金後的金額。 4、存貨的盤存制度 存貨的盤存制度為永續盤存制。 5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品於領用時按一次攤銷法攤銷；包裝物於領用時按一次攤銷法攤銷。 6、開發用土地的核算方法 (1)為轉讓、出租而開發的商品性土地：其費用支出單獨構成土地的開發成本。 (2)為開發商品房、出租房等房屋而開發的自用土地：其費用可分清負擔對象的，直接計入有關房屋開發成本；分不清負擔對象或應由兩個或兩個以上成本核算對象負擔的，先通過土地開發成本科目歸集，待土地開發完成投入使用時，按標準分配計入有關房屋開發成本。 7、公共配套設施費用的核算方法 (1)不能有償轉讓的公共配套設施：能分清並直接計入某個成本核算對象的，直接計入有關房屋等開發成本；不能直接計入有關房屋開發成本的，通過配套設施開發成本科目進行歸集，於開發完成後再按分配標準計入有關房屋等開發成本。 (2)能有償轉讓的公共配套設施：在配套設施開發成本科目進行歸集，不再按分配計入有關房屋等開發成本。 8、出租開發產品、周轉房的攤銷方法 (1)出租開發產品：出租房屋根據帳面原值和攤銷率，按季度計提攤銷額。攤銷額作為出租房屋經營期間的費用，計入當期經營成本。出租房屋攤銷率按照公司同類結構房屋的折舊年限及淨殘值率確定。 (2)周轉房：周轉房損耗價值的攤銷採用平均年限攤銷法，按使用期限計提每月攤銷額。攤銷額作為開發期間的費用，計入土地、房屋的開發成本。 9、維修基金的核算方法 按照房款的2%收取公共維修基金，並進行專項管理，用於開發項目公共設施的維修。根據梧州市政局梧市政字[2003]55號《關於加強梧州市物業專項維修資金管理，實施銀行統一代管的通知》的規定，從2003年10月1日起，公共維修基金由購房者自行繳到梧州市政局指定的專戶。 10、質量保證金的核算方法 按照土建、安裝工程合同中規定的質量保證金留成比例、支付期限，從應支付的土建、安裝工程款中預留。在保修期限內，因質量而發生的維修費用從預留的保證金內扣除，在保修期結束時清算。 （十三）長期股權投資 長期股權投資主要包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投資，或者對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。 1、長期股權投資的投資成本確定 （1）本公司合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本： 本公司同一控制下的企業合併，以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。 本公司非同一控制下的企業合併，在購買日按照下列規定確定其初始投資成本： ①一次交換交易實現的企業合併，合併成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。 ②通過多次交換交易分步實現的企業合併，區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理： 在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的合併成本； 在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。購買日之前所持被購買方的股權在購買日的公允價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的合併成本。 ③本公司為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入當期損益。 ④在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，本公司將其計入合併成本。 （2）除本公司合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本： ①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。 ②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 ③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 ④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》確定。 ⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第12號——債務重組》確定。 2、長期股權投資的後續計量及損益確認方法 （1）本公司採用成本法核算的長期股權投資包括：能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資；對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。 採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，除購買時已宣告發放股利作投資成本收回外，其餘確認為當期投資收益。 （2）本公司採用權益法核算的長期股權投資包括對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。 本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。 本公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，本公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。 本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。若符合下列條件，本公司以被投資單位的帳面淨利潤為基礎，計算確認投資收益： ①本公司無法合理確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值。 ②投資時被投資單位可辨認資產的公允價值與其帳面價值相比，兩者之間的差額不具有重要性的。 ③其他原因導致無法取得被投資單位的有關資料，不能按照規定對被投資單位的淨損益進行調整的。 被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，按照本公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。本公司對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。 3、 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意的，認定為共同控制。 對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定為重大影響。 （十四）投資性房地產 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。本公司投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權和已出租的建築物。 1、投資性房地產的確認 投資性房地產同時滿足下列條件，才能確認： （1）與投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業。 （2）該投資性房地產的成本能夠可靠計量。 2、投資性房地產初始計量 （1）外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出。 （2）自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。 （3）以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定。 （4）與投資性房地產有關的後續支出，滿足投資性房地產確認條件的，計入投資性房地產成本；不滿足確認條件的在發生時計入當期損益。 3、投資性房地產的後續計量 本公司在資產負債表日採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。根據《企業會計準則第4號——固定資產》和《企業會計準則第6號——無形資產》的有關規定，對投資性房地產在預計可使用年限內按年限平均法攤銷或計提折舊。 4、投資性房地產的轉換 企業有確鑿證據表明房地產用途發生改變，滿足下列條件之一的，應當將投資性房地產轉換為其他資產或者將其他資產轉換為投資性房地產： （1）資性房地產開始自用。 （2）作為存貨的房地產，改為出租。 （3）自用土地使用權停止自用，用於賺取租金或資本增值。 （4）自用建築物停止自用，改為出租。 在成本模式下，應當將房地產轉換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。 5、投資性房地產減值準備 採用成本模式進行後續計量的投資性房地產，其減值準備的確認標準和計提方法同固定資產。 （十五）固定資產 1、固定資產的確認標準 本公司固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。在同時滿足下列條件時才能確認固定資產： （1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業。 （2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。 2、固定資產的初始計量 固定資產按照成本進行初始計量。 （1）外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。 購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號——借款費用》可予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。 （2）自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。 （3）投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。 （4）非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併和融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12號——債務重組》、《企業會計準則第20號——企業合併》、《企業會計準則第21號——租賃》的有關規定確定。 3、固定資產折舊 （1）折舊方法及使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率的確定： 固定資產折舊採用年限平均法計提折舊。按固定資產的類別、使用壽命和預計3%-5%淨殘值率確定的年折舊率如下： 固定資產類別 折舊年限（年） 年折舊率（%） 生產用房 30 3.23 營業用房 40 2.425 工業建築物 15 6.47 專用設備 14 6.93 通用設備 8-14 12.13-6.93 運輸設備 6-12 16.17-8.08 其他設備 5-15 19.40-6.47 已計提減值準備的固定資產折舊計提方法：已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。 已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。 （2）對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的覆核：本公司至少於每年年度終了時，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如果發現固定資產使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值的預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值；與固定資產有關的經濟利益預期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。固定資產使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更處理。 4、固定資產後續支出的處理 固定資產後續支出指固定資產在使用過程中發生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理費用、裝修支出等。其會計處理方法為：固定資產的更新改造等後續支出，滿足固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益；固定資產裝修費用，在滿足固定資產確認條件時，在「固定資產」內單設明細科目核算，並在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。 以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出予以資本化，作為長期待攤費用，合理進行攤銷。 （十六）在建工程 1、在建工程計價 本公司的在建工程按工程項目分別核算，在建工程按實際成本計價。 2、在建工程結轉為固定資產的時點 在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。對已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算手續的固定資產，按估計價值記帳，待確定實際價值後，再進行調整。 （十七）借款費用資本化 1、借款費用資本化的確認原則 借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化： （1）資產支出已經發生。 （2）借款費用已經發生。 （3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 2、借款費用資本化期間 資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時計入當期損益。 3、借款費用資本化金額的計算方法 在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定： （1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。 （2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。 專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。 （十八）無形資產 1、無形資產的確認標準 無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。在同時滿足下列條件時才能確認無形資產： （1）符合無形資產的定義。 （2）與該資產相關的預計未來經濟利益很可能流入公司。 （3）該資產的成本能夠可靠計量。 2、無形資產的初始計量 無形資產按照成本進行初始計量。實際成本按以下原則確定： （1）外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號——借款費用》可予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。 （2）投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。 （3）自行開發的無形資產 本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產： ①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性。 ②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖。 ③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性。 ④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產。 ⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 自行開發的無形資產，其成本包括自滿足無形資產確認規定後至達到預定用途前所發生的支出總額。以前期間已經費用化的支出不再調整。 （4）非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12號——債務重組》、《企業會計準則第16號——政府補助》、《企業會計準則第20號——企業合併》的有關規定確定。 3、無形資產的後續計量 本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。 使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。本公司採用直線法攤銷。 無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減值準備的無形資產，還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。無形資產的攤銷金額計入當期損益。 使用壽命不確定的無形資產不攤銷，期末進行減值測試。 （十九）長期待攤費用 長期待攤費用是指公司已經發生但應由本期和以後各期分擔的分攤期限在一年以上（不含一年）的各項費用，包括以經營租賃方式租入的固定資產改良支出等。 長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。 （二十）資產減值 1、除存貨、投資性房地產及金融資產外，其他主要類別資產的資產減值準備確定方法 對子公司、聯營企業和合營企業的長期股權投資、固定資產、在建工程、生物資產、無形資產、商譽及其他資產等主要類別資產的資產減值準備確定方法： （1）公司在資產負債表日按照單項資產是否存在可能發生減值的跡象。存在減值跡象的，進行減值測試，估計資產的可收回金額。資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用應當在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。 （2）存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值： ①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。 ②公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。 ③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。 ④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。 ⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。 ⑥公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。 ⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。 2、有跡象表明一項資產可能發生減值的，公司應當以單項資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，應當以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，考慮公司管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。 3、因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產以及未探明礦區權益，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。 4、資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用應當在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 （二十一）預計負債 1、預計負債的確認原則 當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，確認為負債： （1）該義務是本公司承擔的現時義務。 （2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業。 （3）該義務的金額能夠可靠地計量。 2、預計負債的計量方法 預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續範圍，且該範圍內各種結果發生的可能性相同的最佳估計數按該範圍的中間值確定；在其他情況下，最佳估計數按如下方法確定： （1）或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定。 （2）或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。 公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的，則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認預計負債的帳面價值。 （二十二）收入確認 1、銷售商品收入的確認：本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。 2、房地產銷售收入的確認：在房產項目完工並初驗合格，籤定了銷售合同，收到價款或取得收取價款的憑據並開出發票時確認銷售收入的實現；或依據建造合同（該合同不可撤銷），按完工百分比法確認房地產銷售收入。 3、物業出租收入的確認：按公司與承租方籤定的合同或協議規定的承租方付租日期和金額，確認房屋出租收入的實現。 4、物業管理收入的確認：公司在物業管理服務已提供,與物業管理服務相關的經濟利益能夠流入企業，與物業管理服務有關的成本能夠可靠地計量時，確認物業管理收入的實現。 5、工程結算收入的確認：以出具的「工程價款結算帳單」並經發包單位籤證，收到價款或取得收取價款的憑據，確認收入的實現。 6、提供勞務收入的確認：以勞務已提供，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，交易的完工進度能夠可靠地確定，交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量時，確認勞務收入的實現。跨一個會計年度完成的勞務，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。 7、讓渡資產使用權收入的確認：讓渡資產使用權而發生的收入（包括利息收入和使用費收入）在相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。 （二十三）政府補助 政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。 與資產相關的政府補助，是指本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助；與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。 只有在能夠滿足政府補助所附條件以及能夠收到時，本公司才確認政府補助。本公司收到的貨幣性政府補助，按照收到或應收的金額計量；收到的非貨幣性政府補助，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。 本公司收到的與資產相關的政府補助，在收到時確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。 本公司收到的與收益相關的政府補助，如果用於補償本公司以後期間的相關費用或損失，則確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如果用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。 本公司已確認的政府補助需要返還的，如果存在相關遞延收益，則衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益時，直接將返還的金額計入當期損益。 （二十四）所得稅 所得稅包括以本公司應納稅所得額為基礎計算的各種境內和境外稅額。在取得資產、承擔負債時，本公司按照國家稅法規定確定相關資產、負債的計稅基礎。如果資產的帳面價值大於其計稅基礎或者負債的帳面價值小於其計稅基礎，則將此差異作為應納稅暫時性差異；如果資產的帳面價值小於其計稅基礎或者負債的帳面價值大於其計稅基礎，則將此差異作為可抵扣暫時性差異。 1、除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債： （1）商譽的初始確認； （2）同時具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認： ①該項交易不是企業合併； ②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。 除非本公司能夠控制與子公司、聯營企業及合營企業的投資相關的應納稅暫時性差異轉回的時間以及該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，本公司將確認其產生的遞延所得稅負債。 2、本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，但不確認同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產： （1）該項交易不是企業合併； （2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。 資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，本公司將確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。若與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，本公司將確認與此差異相應的遞延所得稅資產。 3、資產負債表日，本公司按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產）；按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。 如果適用稅率發生變化，本公司對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債將進行重新計量。除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以外，本公司將稅率變化產生的影響數計入變化當期的所得稅費用。 在每個資產負債表日，本公司將對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額應當轉回。 本公司將除企業合併及直接在所有者權益中確認的交易或者事項外的當期所得稅和遞延所得稅作為計入利潤表的所得稅費用或收益。 （二十五）租賃 租賃是指在約定的期間內，出租人將資產使用權讓與承租人以獲取租金的協議，包括經營性租賃與融資性租賃兩種方式。 1、融資性租賃 （1）符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃： ①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人； ②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權； ③即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值（90%（含）以上）；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值（90%（含）以上）； ⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。 不滿足上述條件的，認定經營租賃。 （2）融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值中較低者入帳，按自有固定資產的折舊政策計提折舊。 2、經營性租賃 作為承租人支付的租金，公司在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期損益。公司從事經營租賃業務發生的初始直接費用，直接計入當期損益。經營租賃協議涉及的或有租金在實際發生時計入當期損益。 （二十六）持有待售資產 1、確認標準 同時滿足下列條件的非流動資產應當劃分為持有待售： ①公司已經就處置該非流動資產作出決議； ②已經與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議； ③該項轉讓將在一年內完成。 2、會計處理 公司對於持有待售的固定資產，調整該項固定資產的預計淨殘值，使該項固定資產的預計淨殘值能夠反映其公允價值減去處置費用後的金額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原帳面價值，原帳面價值高於調整後預計淨殘值的差額，作為資產減值損失計入當期損益。 某項資產或處置組被劃歸為持有待售，但後來不再滿足持有待售的固定資產的確認條件，公司停止將其劃歸為持有待售，並按照下列兩項金額中較低者計量： （1）該資產或處置組被劃歸為持有待售之前的帳面價值，按照其假定在沒有被劃歸為持有待售的情況下原應確認的折舊、攤銷或減值進行調整後的金額； （2）決定不再出售之日的再收回金額。 符合持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，比照上述原則處理。 （二十七）主要會計政策、會計估計的變更及前期差錯更正 1、會計政策變更 本公司本期無會計政策的變更。 2、會計估計變更 本公司本期無會計估計的變更。 3、前期差錯更正 本公司本期無前期重大會計差錯更正事項。 三、稅項 （一）增值稅 本公司屬一般納稅人以銷售收入的17%計算增值稅銷項稅額，按銷項稅額扣除允許抵扣的進項稅額後的差額計算繳納；屬小規模納稅人按銷售收入的3%計算繳納。 （二）營業稅 本公司發生的營業收入按分類交納營業稅，其具體稅率如下： 不動產銷售收入 5% 服務業經營收入 5% 其他業務收入 5% 建築業施工收入 3% （三）城市維護建設稅 本公司按當期應納流轉稅額的7%計繳城市維護建設稅。 （四）教育費附加 本公司按當期應納流轉稅額的3%計繳教育費附加。 （五）地方教育費附加 本公司按當期應納流轉稅額的2%計繳地方教育費附加。 （六）消費稅 按應稅銷售收入10%計算繳納。 （七）企業所得稅 1、根據國家稅務總局2012年第12號《關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區以《西部地區鼓勵類產業目錄》中規定的產業項目為主營業務，且其當年度主營業務收入佔企業收入總額70％以上的企業，經企業申請，主管稅務機關審核確認後，可減按15％稅率繳納企業所得稅。 （1）根據梧州市地方稅務局直屬稅務分局2012年第17號《企業所得稅備案類稅收優惠備案告知書》，本公司之子公司廣西梧州雙錢實業有限公司獲得登記備案,執行西部大開發戰略有關企業徵收企業所得稅的優惠政策。 根據梧州市地方稅務局直屬稅務分局2011年第2號《企業所得稅備案類稅收優惠備案告知書》，本公司之子公司廣西梧州雙錢實業有限公司自2011年1月1日起執行高新技術企業減按15%稅率徵收企業所得稅的優惠政策。 （2）根據梧州市地方稅務局直屬稅務分局2012年第21號《企業所得稅備案類稅收優惠備案告知書》，本公司之子公司廣西梧州製藥（集團）股份有限公司獲得登記備案，執行西部大開發戰略有關企業徵收企業所得稅的優惠政策。 根據梧州市地方稅務局直屬稅務分局2011年第5號《企業所得稅備案類稅收優惠備案告知書》，本公司之子公司廣西梧州製藥（集團）股份有限公司自2010年7月2日起執行高新技術企業減按15%稅率徵收企業所得稅的優惠政策。 2、本公司所得稅率25%；本公司之孫公司南寧中恆投資有限公司、本公司之子公司廣西梧州市中恆植物藥業科技有限公司、廣西梧州市中恆醫藥有限公司、廣西梧州

中恆集團

建築工程有限公司、黑龍江鼎恆升藥業有限公司所得稅率25%。本公司之子公司廣西億恆建築工程有限公司按營業收入的2%核定徵收企業所得稅。 四、企業合併及合併財務報表（本節所列數據除非特別註明，金額單位為人民幣元） 1、通過設立或投資等方式取得的子公司 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額 廣西梧州中恆集團建築工程有限公司 控股子公司 梧州市 建築業 10,000,000 工業與民用建築施工(叄級)、裝飾工程 8,000,000 / 80 80 是 1,843,366.61 / / 廣西梧州市中恆植物藥業科技有限公司 控股子公司 梧州市 植物藥種植 500,000 中草藥材種植、批發、零售，中藥材研究、開發和技術諮詢服務 150,000 / 30 99.99(子公司梧州製藥公司佔70%) 是 / / / 廣西億恆建築工程有限公司 全資子公司 梧州市 建築業 10,000,000 工業與民用建築施工、裝飾工程、地下排水渠施工、室內水電消防設施安裝、小區道路綠化配套工程施工 10,000,000 / 100 100 是 / / / 2、非同一控制下企業合併取得的子公司 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額 廣西梧州市中恆醫藥有限公司 控股子公司 梧州市 藥品銷售流通 3,000,000 僅限經營中藥材及廣西梧州製藥（集團）股份有限公司生產的中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品批發、零售 240,000 / 30 99.99（子公司梧州製藥公司佔70%） 是 / / / 廣西梧州製藥（集團）股份有限公司 控股子公司 梧州市 製藥 304,260,400 生產經營中西成藥，化學原料藥，兼營食品，進出口業務 447,264,694.86 / 99.99 99.99 是 168,000.43 / / 廣西梧州雙錢實業有限公司 全資子公司 梧州市 食品生產 6,500,000 龜苓膏粉、罐（碗）裝龜苓膏及其他即食膏類、罐（碗）裝八寶粥、固體（液體）飲料（生產銷售）；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；飲料及冷飲服務 90,000,000 / 100 100 是 2,015,415.31 / / 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 全資子公司 齊齊哈爾市 製藥 5,272,885 片劑（含頭孢菌素類、激素類）、膠囊劑（含頭孢菌素類）、顆粒劑（含中藥提取）生產 39,156,000 / 100 100 是 / / / 3、合併範圍發生變更的說明 報告期內，本期發生的非同一控制下企業合併，收購黑龍江鼎恆升藥業有限公司100%股權。 被合併方 商譽金額 商譽計算方法 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 12,155,556.93 企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。 五、合併財務報表重要項目注釋 以下注釋項目除特別註明之外，金額單位為人民幣元；「年初」指2013年1月1日，「期末」指2013年12月31日，「上期」指2012年度，「本期」指2013年度。 （一）貨幣資金 項 目 期末數 年初數 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額 現金： 13,169.79 人民幣 13,169.79 銀行存款： 881,226,427.30 901,629,955.83 人民幣 881,081,057.78 901,425,245.44 美元 23,842.47 6.0969 145,365.16 32,567.62 6.2855 204,703.76 港幣 5.55 0.7855 4.36 8.18 0.81085 6.63 其他貨幣資金： 人民幣 合 計 881,239,597.09 901,629,955.83 註：報告期末貨幣資金無抵押、凍結等對變現的限制和或有潛在回收風險的款項。 （二）應收票據 1、應收票據分類 票據種類 期末數 年初數 銀行承兌匯票 463,291,944.07 351,111,381.08 商業承兌匯票 合 計 463,291,944.07 351,111,381.08 2、公司已經背書給他方但尚未到期的票據情況 出票單位 出票日期 到期日 金額 備註 河南美邦醫藥有限公司 2013/9/24 2014/1/24 15,000,000.00 銀行承兌匯票 成都萬隆益康醫藥有限公司 2013/9/29 2014/1/29 6,000,000.00 銀行承兌匯票 建德市醫藥藥材有限公司 2013/12/6 2014/4/6 5,000,000.00 銀行承兌匯票 遼寧普升醫藥有限公司 2013/10/10 2014/2/10 4,000,000.00 銀行承兌匯票 南京文德醫藥有限公司 2013/9/26 2014/1/26 5,000,000.00 銀行承兌匯票 南京文德醫藥有限公司 2013/9/26 2014/1/26 3,000,000.00 銀行承兌匯票 重慶大翔醫藥有限公司 2013/11/15 2014/3/15 3,000,000.00 銀行承兌匯票 江西五洲醫藥營銷有限公司 2013/7/24 2014/1/24 1,649,600.00 銀行承兌匯票 江西五洲醫藥營銷有限公司 2013/7/24 2014/1/24 1,000,000.00 銀行承兌匯票 大連華洋電力燃料有限公司 2013/9/22 2014/3/22 1,000,000.00 銀行承兌匯票 湖南中醫藥大學第一附屬醫院 2013/8/29 2014/2/28 710,000.00 銀行承兌匯票 東莞市廣濟醫藥有限公司 2013/10/18 2014/1/18 700,000.00 銀行承兌匯票 遼寧海勁實業集團有限公司 2013/7/1 2014/1/1 500,000.00 銀行承兌匯票 九江天欣物資有限公司 2013/9/22 2014/3/22 500,000.00 銀行承兌匯票 惠州市丹竹藥業有限公司 2013/10/11 2014/1/11 482,969.77 銀行承兌匯票 錦州九洋藥業有限責任公司 2013/8/23 2014/2/23 460,000.00 銀行承兌匯票 重慶鑫斛藥房連鎖有限公司 2013/8/23 2014/2/23 400,000.00 銀行承兌匯票 雲南鴻濟醫藥有限公司 2013/11/21 2014/2/21 318,000.00 銀行承兌匯票 合肥晶弘電器有限公司 2013/8/28 2014/2/28 318,000.00 銀行承兌匯票 福壽堂製藥有限公司 2013/7/5 2014/1/5 300,000.00 銀行承兌匯票 廣西眾森醫藥有限公司 2013/10/18 2014/1/18 240,000.00 銀行承兌匯票 陝西興慶醫藥有限公司 2013/11/28 2014/2/27 232,015.00 銀行承兌匯票 廣西太華醫藥有限公司 2013/11/8 2014/2/8 224,200.00 銀行承兌匯票 廣西太華醫藥有限公司 2013/10/18 2014/1/18 221,420.00 銀行承兌匯票 普寧市立豐藥業有限公司 2013/10/25 2014/1/25 211,125.00 銀行承兌匯票

棕櫚園林

股份有限公司 2013/9/18 2014/3/18 209,986.00 銀行承兌匯票 遼寧省人民醫院 2013/7/29 2014/1/29 208,692.00 銀行承兌匯票 上海中瀚國際貿易有限公司 2013/8/29 2014/2/28 200,000.00 銀行承兌匯票 廣西梧州市傑迅醫藥有限公司 2013/11/15 2014/2/15 192,370.00 銀行承兌匯票 廣西

九州通

醫藥有限公司 2013/11/29 2014/2/28 175,000.00 銀行承兌匯票 遼寧省人民醫院 2013/9/26 2014/3/26 172,826.00 銀行承兌匯票 四川科倫醫藥貿易有限公司 2013/10/24 2014/1/24 171,000.00 銀行承兌匯票 廣西梧州市傑迅醫藥有限公司 2013/10/12 2014/1/11 165,838.00 銀行承兌匯票 廣西

九州通

醫藥有限公司 2013/10/12 2014/1/12 158,615.00 銀行承兌匯票 甘肅同濟藥業有限責任公司 2013/7/9 2014/1/9 145,000.00 銀行承兌匯票 新疆康泰東方醫藥連鎖有限公司 2013/11/5 2014/2/5 138,049.55 銀行承兌匯票 福建省

太平洋

藥品經營有限公司 2013/8/29 2014/2/28 135,500.00 銀行承兌匯票 恩施土家族自治州中心醫院 2013/7/25 2014/1/25 127,453.40 銀行承兌匯票 唐山國豐鋼鐵有限公司 2013/7/15 2014/1/15 120,000.00 銀行承兌匯票 湖北四維醫藥有限公司 2013/7/31 2014/1/31 120,000.00 銀行承兌匯票 廣西梧州市傑迅醫藥有限公司 2013/12/16 2014/3/16 118,480.00 銀行承兌匯票 四川省中緯醫藥有限公司 2013/11/20 2014/2/20 116,707.56 銀行承兌匯票 揭陽市益嘉醫療器械有限公司 2013/10/30 2014/1/30 115,000.00 銀行承兌匯票 汕頭市創美藥業有限公司 2013/9/29 2014/1/9 112,800.00 銀行承兌匯票 廣西梧州市傑迅醫藥有限公司 2013/11/29 2014/2/28 109,000.00 銀行承兌匯票 四川金利醫藥貿易有限公司 2013/10/25 2014/1/25 106,000.00 銀行承兌匯票 河北醫科大學第二醫院 2013/7/25 2014/1/25 105,917.24 銀行承兌匯票 湖北省丹江口丹傳動軸有限公司 2013/7/4 2014/1/3 100,000.00 銀行承兌匯票 新鄉市長通建材有限公司 2013/7/11 2014/1/11 100,000.00 銀行承兌匯票 二連浩特市連興房地產開發有限公司 2013/7/16 2014/1/16 100,000.00 銀行承兌匯票 包頭市聖王醫藥有限責任公司 2013/8/1 2014/2/1 100,000.00 銀行承兌匯票 山東淄博新境界陶瓷科技有限公司 2013/8/6 2014/2/6 100,000.00 銀行承兌匯票 焦作同心電纜有限公司 2013/8/15 2014/2/15 100,000.00 銀行承兌匯票 冠縣歐曼鋼球套製造有限公司 2013/8/21 2014/2/21 100,000.00 銀行承兌匯票 衛輝市協和實業發展有限公司 2013/9/13 2014/3/13 100,000.00 銀行承兌匯票 其他 1,336,817.64 銀行承兌匯票 合 計 55,828,382.16 （三）應收帳款 1、應收帳款按種類披露： 種類 期末數 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 1,374,541.07 0.64 1,374,541.07 100.00 按組合計提壞帳準備的應收帳款 按帳齡分析法計提的應收帳款 212,443,209.48 98.82 9,198,552.23 4.33 組合小計 212,443,209.48 98.82 9,198,552.23 4.33 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 1,152,959.41 0.54 1,152,959.41 100.00 合計 214,970,709.96 100.00 11,726,052.71 --- 種類 期初數 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 3,074,541.07 4.99 3,074,541.07 100.00 按組合計提壞帳準備的應收帳款： 按帳齡分析法計提壞帳的應收帳款 57,389,976.35 93.14 2,272,048.89 3.96 組合小計 57,389,976.35 93.14 2,272,048.89 3.96 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 1,152,959.41 1.87 1,152,959.41 100.00 合計 61,617,476.83 100.00 6,499,549.37 --- 註：應收款項金額大於100萬元（不含）為單項金額重大。按組合計提減值準備的應收帳款含單項金額重大、單獨進行減值測試未發生減值的應收帳款，以及包含在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進行減值測試的應收帳款。 2、單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款： 應收帳款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例(%) 理由 南寧茵達工貿公司 1,374,541.07 1,374,541.07 100 該公司已破產註銷 合計 1,374,541.07 1,374,541.07 100 / 3、組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款： 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 203,264,774.33 95.69 4,065,295.49 53,004,002.70 92.36 1,060,080.06 1至2年 2,950,773.01 1.39 295,077.29 841,686.73 1.47 84,168.67 2至3年 368,405.36 0.17 73,681.07 2,244,302.75 3.91 448,860.55 3至4年 1,424,161.73 0.67 569,664.69 934,798.88 1.63 373,919.55 4至5年 600,653.41 0.28 360,392.05 150,413.08 0.26 90,247.85 5年以上 3,834,441.64 1.80 3,834,441.64 214,772.21 0.37 214,772.21 合計 212,443,209.48 100.00 9,198,552.23 57,389,976.35 100.00 2,272,048.89 4、期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 應收帳款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例 計提理由 浙江萬達食品商貿公司 109,193.50 109,193.50 100% 帳齡超過5年，收回可能性較小 保定市保北醫藥藥材有限責任公司 419,924.85 419,924.85 100% 帳齡期限超過5年，預計無法收回。 廣州市好又多百貨商業公司天河店 105,187.27 105,187.27 100% 帳齡超過5年，收回可能性較小 廣州市好又多百貨商業公司黃埔店 80,244.09 80,244.09 100% 帳齡超過5年，收回可能性較小 廣東茂名市西源百貨有限公司 54,415.97 54,415.97 100% 帳齡超過5年，收回可能性較小 啟和貿易有限公司 325,436.86 325,436.86 100% 帳齡超過5年，收回可能性較小 廣東陽春鴻利菸酒食品部 24,119.20 24,119.20 100% 帳齡超過5年，收回可能性較小 香港順發貿易公司 17,319.47 17,319.47 100% 帳齡超過5年，收回可能性較小 泉州市駿毅食品貿易有限公司 17,118.20 17,118.20 100% 帳齡超過5年，收回可能性較小 合計 1,152,959.41 1,152,959.41 -- -- 5、本期轉回或收回情況 應收帳款內容 轉回或收回原因 確定原壞帳準備的依據 轉回或收回前累計已計提壞帳準備金額 轉回或收回金額 梧州市蝶山區人民檢察院 按實際交付面積結算，衝銷原確認應收帳款 因土地面積分攤存在爭議，餘款170萬元預計無法收回。 1,700,000.00 1,700,000.00 合計 1,700,000.00 1,700,000.00 6、本報告期實際核銷的應收帳款情況 單位名稱 應收帳款性質 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生 多年無業務往來單位 貨款 157,560.20 無法收回 否 合 計 157,560.20 7、應收帳款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%) 桂林市歐陽東升貿易有限公司 客戶 49,327,963.53 1年內 22.95 國藥集團山西有限公司 客戶 40,137,500.00 1年內 18.67 武漢將南藥品有限公司 客戶 34,077,239.81 1年內 15.85 成都萬隆億康醫藥有限公司 客戶 31,005,272.00 1年內 14.42 新疆神州藥業有限責任公司 客戶 16,345,199.07 1年內 7.61 合計 170,893,174.41 79.50 （四）預付款項 1、按帳齡列示 帳 齡 期末數 年初數 帳面金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 86,590,923.07 97.16 47,792,862.59 58.83 1至2年 966,933.88 1.09 30,988,641.20 38.14 2至3年 338,103.30 0.38 1,333,625.81 1.64 3至4年 149,413.40 0.17 708,955.96 0.87 4至5年 652,738.96 0.73 69,462.00 0.09 5年以上 420,596.36 0.47 352,657.76 0.43 合 計 89,118,708.97 100.00 81,246,205.32 100.00 2、預付款項金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因 廣西盛豐建設集團有限公司 施工單位 24,000,000.00 1年內 項目未竣工結算 廣東省電白建築工程總公司 施工單位 20,000,000.00 1年內 項目未竣工結算 南寧經濟技術開發區財政局 政府部門 10,000,000.00 1年內 履約保證金 博世包裝技術（杭州）有限公司 供應商 6,488,086.68 1年內 按合同預付未結算 廣西糖網食糖批發市場有限責任公司 供應商 3,476,211.10 1年內 期貨預付款 合計 63,964,297.78 （五）其他應收款 1、其他應收款按種類披露： 種類 期末數 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 17,786,652.08 12.69 17,786,652.08 100.00 按組合計提壞帳準備的其他應收款 按帳齡分析法計提壞帳的其他應收款 120,675,840.22 86.13 7,520,391.79 6.23 組合小計 120,675,840.22 86.13 7,520,391.79 6.23 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 1,648,641.12 1.18 1,648,641.12 100.00 合計 140,111,133.42 100.00 26,955,684.99 -- 種類 期初數 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 17,786,652.08 9.58 17,786,652.08 100.00 按組合計提壞帳準備的其他應收款 按帳齡分析法計提壞帳的其他應收款 166,259,044.30 89.53 7,269,154.50 4.37 組合小計 166,259,044.30 89.53 7,269,154.50 4.37 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 1,648,641.12 0.89 1,648,641.12 100.00 合計 185,694,337.50 100.00 26,704,447.70 __ 註：其他應收款金額大於100萬元（不含）為單項金額重大。按組合計提減值準備的其他應收款含單項金額重大、單獨進行減值測試未發生減值的其他應收款，以及包含在具有類似信用風險特徵的其他應收款組合中進行減值測試的其他應收款。 2、單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款： 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例(%) 理由 梧州怡景實業有限公司 16,638,330.86 16,638,330.86 100.00 已轉讓該公司全部股權，根據協議約定，已收回往來款2918萬元，餘款1663.82萬元無法收回。 梧州住房資金管理中心 1,148,321.22 1,148,321.22 100.00 為公司改制前職工房改房款，長時間追收無法收回。 合計 17,786,652.08 17,786,652.08 100.00 3、組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款： 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 97,930,931.13 81.15 1,955,501.93 146,747,573.14 88.26 2,934,951.47 1至2年 17,292,547.50 14.33 1,729,254.75 12,171,768.31 7.32 1,217,176.83 2至3年 435,741.22 0.36 87,148.25 2,819,724.78 1.70 563,944.95 3至4年 1,183,723.12 0.98 473,489.25 2,379,734.31 1.43 951,893.73 4至5年 1,394,750.93 1.16 836,851.29 1,347,640.56 0.81 808,584.32 5年以上 2,438,146.32 2.02 2,438,146.32 792,603.20 0.48 792,603.20 合計 120,675,840.22 100.00 7,520,391.79 166,259,044.30 100.00 7,269,154.50 4、期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例 計提理由 中房集團梧州房地產開發公司 192,330.65 192,330.65 100% 時間超過5年,收回希望較小 中房物業梧桐會所 69,163.23 69,163.23 100% 時間超過5年,收回希望較小 梧州市電業局用電管理所 38,330.22 38,330.22 100% 時間超過5年,收回希望較小 其他往來客戶 527,550.42 527,550.42 100% 時間超過5年,收回希望較小 梧州市第一輕化工工業局 560,000.00 560,000.00 100% 時間超過5年,收回希望較小 梧州市萬秀區 153,861.60 153,861.60 100% 時間超過5年,收回希望較小 衡陽市永暉製藥設備有限公司 57,530.00 57,530.00 100% 時間超過5年,收回希望較小 廣州市宏創輕工機械製造有限公司 49,875.00 49,875.00 100% 時間超過5年,收回希望較小 合計 1,648,641.12 1,648,641.12 -- -- 5、本報告期實際核銷的其他應收款情況 單位名稱 其他應收款性質 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生 廣西蒼梧縣現代農業發展有限責任公司 尾款 10,000.00 多年無業務往來無法收回 否 合 計 10,000.00 6、其他應收款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收帳款總額的比例(%) 文山特安吶房地產開發有限公司 擬收購股權公司的關聯方 50,000,000.00 1年內 35.69 北京大學 合作研發 20,000,000.00 1年內 14.27 梧州怡景實業有限公司 前子公司 16,638,330.86 5年以上 11.88 廣西梧州工業園區財政局 政府管理部門 14,218,050.00 1-2年 10.15 東鄉縣樂釋法器佛像有限公司 供應商 4,380,000.00 1年內 3.12 合計 105,236,380.86 75.11 （六）存貨 1、存貨分類 項 目 期末數 年初數 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 原材料 252,415,457.84 1,395,665.00 251,019,792.84 130,748,030.54 130,748,030.54 庫存產品 73,155,086.00 1,633,439.41 71,521,646.59 18,551,247.86 18,551,247.86 開發成本 69,632,552.81 69,632,552.81 417,383,045.47 417,383,045.47 工程施工 27,325.19 27,325.19 開發產品 373,440,059.32 1,234,748.10 372,205,311.22 131,250,756.45 1,209,459.01 130,041,297.44 出租開發產品 3,886.19 3,886.19 75,323.35 75,323.35 在產品 96,361,936.44 388,558.50 95,973,377.94 36,765,730.33 36,765,730.33 低值易耗品 3,926,315.36 779.42 3,925,535.94 3,330,817.01 3,330,817.01 包裝物 15,341,956.61 131,497.74 15,210,458.87 11,513,401.07 11,513,401.07 合計 884,277,250.57 4,784,688.17 879,492,562.40 749,645,677.27 1,209,459.01 748,436,218.26 2、存貨跌價準備 存貨種類 年初帳面餘額 本期計提額 本期減少 期末帳面餘額 轉回 轉銷 原材料 1,399,656.67 3,991.67 1,395,665.00 庫存產品 1,633,439.41 1,633,439.41 開發產品 1,209,459.01 25,289.09 1,234,748.10 在產品 388,808.57 250.07 388,558.50 低值易耗品 779.42 779.42 包裝物 131,497.74 131,497.74 合 計 1,209,459.01 3,579,470.90 4,241.74 4,784,688.17 3、存貨跌價準備情況 項 目 計提存貨跌價 準備的依據 本期轉回存貨 跌價準備的原因 本期轉回金額佔該項存貨 期末餘額的比例 原材料 可變現淨值 重新測試 0.0016% 庫存產品 可變現淨值 開發產品 可變現淨值 在產品 可變現淨值 重新測試 0.0003% 低值易耗品 可變現淨值 包裝物 可變現淨值 4、存貨借款費用資本化金額 工程項目名稱 年初數 本期增加 本期減少 期末數 旺甫恆祥豪苑項目 9,227,824.83 9,227,824.83 合計 9,227,824.83 9,227,824.83 5、開發成本 項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計總投資 期初餘額 期末餘額 梧州市新興二路3號恆祥豪苑D區房地產開發項目 2011.04 2012.12 100,000,000.00 36,170,909.50 梧州工業園區恆和路旺甫豪苑房地產開發項目 2010.02 2012.12 380,000,000.00 309,176,467.34 梧州工業園區B-2地塊 32,793,925.21 32,814,766.74 梧州工業園區7-X-2土地(原梧州港泓實業開發公司土地) 18,482,123.39 18,505,864.87 梧州工業園區河口村2-1H-229號土地 14,490,221.39 16,245,438.27 其他零星開發成本 6,269,398.64 2,066,482.93 合計 417,383,045.47 69,632,552.81 6、開發產品 項目名稱 竣工時間 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 恆祥豪苑ABCE區 2011年 41,785,650.42 4,849,570.42 16,890,660.21 29,744,560.63 恆祥豪苑D區D1D2 2012年 14,489,321.23 47,265,250.30 47,320,572.03 14,433,999.50 東山衝小區 2001年 397,102.59 397,102.59 恆祥花苑一期 2001年 239,648.02 239,648.02 恆祥花苑二期 2007年 7,773,444.43 7,773,444.43 升龍秀灣 2007年 64,088,339.50 64,088,339.50 三雲小區 2000年 288,389.59 288,389.59 鶴山洲 1999年 749,031.07 749,031.07 桂江路66號 2007年 878,148.06 878,148.06 步埠小區 1996年 284,449.07 284,449.07 鹿兒衝小區 2001年 277,232.47 277,232.47 旺甫豪苑 2013年 380,555,151.38 131,320,238.24 249,234,913.14 中恆建材項目1-6號樓 2013年 5,050,801.25 5,050,801.25 合計 131,250,756.45 437,720,773.35 195,531,470.48 373,440,059.32 7、出租開發產品 項目名稱 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 南環路39號樓 71,238.20 71,238.20 沙坦塘13號樓梯間 4,085.15 198.96 3,886.19 合計 75,323.35 71,437.16 3,886.19 （七）其他流動資產 項 目 期末數 年初數 銀行理財產品 302,000,000.00 合 計 302,000,000.00 註：公司購買的銀行理財產品2014年1月已全部贖回。 （八）可供出售金融資產 1、可供出售金融資產情況 項 目 期末公允價值 年初公允價值 可供出售債券 可供出售權益工具 1,487,300,591.92 1,199,081,100.36 其他 合 計 1,487,300,591.92 1,199,081,100.36 註：可供出售金融資產本期增加數，為公司持有的

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股份有限公司股權按期末公允價格變動調整影響所致，其公允價值按照上海證券交易所期末最後一個交易日的收盤價確定。 本公司原持有

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股份有限公司股權6000萬元，持股比例為7.5%。2011 年8 月9 日

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股份有限公司成功借殼廣西桂林集琦股份有限公司上市，本公司持有

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股份有限公司有限售條件的流通股折股為40,002,706 股，佔

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總股本的5.58%，限售期為36 個月。 2012年5月9日，

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股份有限公司召開2011年度股東大會，審議通過了《關於審議公司2011年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，同意以公司2011年12月31日總股本716,780,629股為基數，向公司全體股東每10股派發股票股利13股並派發現金股利1.5元（含稅）；同時以資本公積轉增股本，向公司全體股東每10股轉增2股。方案實施後本公司持股數由40,002,706股變更為100,006,764股。 2013年5月21日，國海證劵股份有限公司發布的董事會公告，同意以2012年12月31日總股本1,791,951,572股為基數，向全體股東每10股配售3股。經審議，本公司董事會同意參與國海證劵上述配股計劃，並授權公司管理層在不超過2.5億元的額度範圍內，成功認購30,002,029股

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股票，本公司持股數由100,006,764股變更為130,008,793股。

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股份有限公司股票2012年12月31日在上海證券交易所掛牌價格11.99元/股。2013年12月31日，在上海證券交易所掛牌價格11.44元/股。 （九）長期股權投資 1、長期股權投資情況 項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額 金額 減值準備 金額 減值準備 聯營企業 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 其他長期股權投資 6,721,718.00 20,000.00 6,721,718.00 20,000.00 合 計 10,721,718.00 4,020,000.00 10,721,718.00 4,020,000.00 2、長期股權投資明細 被投資單位 核算方法 投資成本 年初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 梧州市區農村信用合作社 成本法 6,000,000.00 6,701,718.00 6,701,718.00 3.15 梧州市外向型工業園區發展有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 40.00 康吉公司 成本法 20,000.00 20,000.00 20,000.00 該公司無工商登記資料，無法確定持股比例 合 計 10,020,000.00 10,721,718.00 10,721,718.00 被投資單位 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 梧州市區農村信用合作社 3.15 609,856.34 梧州市外向型工業園區發展有限公司 40.00 4,000,000.00 康吉公司 該公司無工商登記資料，無法確定持股比例 20,000.00 合 計 4,020,000.00 609,856.34 3、對合營企業投資和聯營企業投資 被投資單位名稱 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 期末資產總額 期末負債總額 期末淨資產總額 本期營業收入總額 本期 淨利潤 一、合營企業 二、聯營企業 市外向型工業園區發展有限公司 40.00 40.00 合 計 註：梧州市外向型工業園區發展有限公司註冊資本1000萬元，本公司投資400萬元佔總資本的40%。該公司已於2005年度停止經營，無法再取得其公司報表。本公司已對投資額全額計提了減值準備。 （十）投資性房地產 1、按成本計量的投資性房地產 項 目 年初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計 3,509,425.11 3,509,425.11 1.房屋、建築物 3,509,425.11 3,509,425.11 2.土地使用權 二、累計折舊和累計攤銷合計 1,200,057.63 84,226.20 1,284,283.83 1.房屋、建築物 1,200,057.63 84,226.20 1,284,283.83 2.土地使用權 三、投資性房地產帳面淨值合計 2,309,367.48 -84,226.20 2,225,141.28 1.房屋、建築物 2,309,367.48 -84,226.20 2,225,141.28 2.土地使用權 四、投資性房地產減值準備累計金額合計 1.房屋、建築物 2.土地使用權 五、投資性房地產帳面價值合計 2,309,367.48 -84,226.20 2,225,141.28 1.房屋、建築物 2,309,367.48 -84,226.20 2,225,141.28 2.土地使用權 註：本期計提折舊額84,226.20元。 （十一）固定資產 1、固定資產情況 項 目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計： 760,595,119.32 229,199,483.69 621,495.43 989,173,107.58 其中：房屋及建築物 407,171,201.80 199,519,543.95 44,974.30 606,645,771.45 機器設備 235,209,345.14 22,313,066.46 140,567.35 257,381,844.25 運輸工具 52,841,744.86 326,620.00 53,168,364.86 其他設備 65,372,827.52 7,040,253.28 435,953.78 71,977,127.02 本期新增 本期計提 二、累計折舊合計： 125,089,189.73 2,768,276.69 43,727,550.16 504,275.33 171,080,741.25 其中：房屋及建築物 35,943,219.09 496,972.60 12,704,293.26 17,446.29 49,127,038.66 機器設備 52,078,050.20 1,653,524.37 17,771,630.19 110,600.65 71,392,604.11 運輸工具 18,582,006.64 156,908.08 4,791,179.45 23,530,094.17 其他設備 18,485,913.80 460,871.64 8,460,447.26 376,228.39 27,031,004.31 三、固定資產帳面淨值合計 635,505,929.59 818,092,366.33 其中：房屋及建築物 371,227,982.71 557,518,732.79 機器設備 183,131,294.94 185,989,240.14 運輸工具 34,259,738.22 29,638,270.69 其他設備 46,886,913.72 44,946,122.71 四、減值準備合計 其中：房屋及建築物 機器設備 運輸工具 其他設備 五、固定資產帳面價值合計 635,505,929.59 818,092,366.33 其中：房屋及建築物 371,227,982.71 557,518,732.79 機器設備 183,131,294.94 185,989,240.14 運輸工具 34,259,738.22 29,638,270.69 其他設備 46,886,913.72 44,946,122.71 註：本期由在建工程轉入固定資產原價為200,385,960.32元。 2、未辦妥產權證書的固定資產情況 項 目 未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間 恆祥會所 產權證手續正在辦理中 手續辦理齊全時 現代西藥劑型綜合車間（14#樓） 產權證手續正在辦理中 手續辦理齊全時 藥物提純車間（19#樓） 產權證手續正在辦理中 手續辦理齊全時 汙水處理綜合操作間 產權證手續正在辦理中 手續辦理齊全時 現代中藥劑型綜合車間（13#樓） 產權證手續正在辦理中 手續辦理齊全時 洗衣房/衛生室綜合樓 產權證手續正在辦理中 手續辦理齊全時 （十二）在建工程 1、在建工程情況 項 目 期末數 年初數 帳面餘額 減值準備 帳面淨值 帳面餘額 減值準備 帳面淨值 基建工程 272,123,767.68 272,123,767.68 316,489,464.10 316,489,464.10 合 計 272,123,767.68 272,123,767.68 316,489,464.10 316,489,464.10 2、重大在建工程項目變動情況 項目名稱 預算數 年初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 工程投入佔預算比例(%) 製藥新基地三期工程 184,223,076.35 16,162,883.97 200,385,960.32 中恆肇慶高新區工程 132,266,387.75 126,136,619.97 488,834.34 中恆(南寧)醫藥產業基地項目 14,201,812.30 其他 7,782.00 合 計 316,489,464.10 156,509,098.24 200,385,960.32 488,834.34 項目名稱 工程進度 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率(%) 資金來源 期末數 製藥新基地三期工程 96% 自籌 中恆肇慶高新區工程 32% 自籌 257,914,173.38 中恆(南寧)醫藥產業基地項目 15% 14,201,812.30 其他 7,782.00 合 計 272,123,767.68 （十三）無形資產 1、無形資產情況 項 目 年初帳面餘額 本期增加額 本期減少額 期末帳面餘額 一、原價合計 184,538,580.14 320,309,219.25 17,522,569.40 487,325,229.99 土地使用權 161,139,620.14 298,873,619.25 17,522,569.40 442,490,669.99 軟體 4,760.00 4,760.00 商標 23,394,200.00 1,543,000.00 24,937,200.00 藥品配方 19,892,600.00 19,892,600.00 二、累計攤銷額合計 15,505,234.58 7,630,563.20 639,715.09 22,496,082.69 土地使用權 9,846,876.15 4,219,363.16 639,715.09 13,426,524.22 軟體 4,760.00 4,760.00 商標 5,653,598.43 2,416,570.04 8,070,168.47 藥品配方 994,630.00 994,630.00 三、無形資產減值準備合計 1,882,854.31 1,882,854.31 土地使用權 1,882,854.31 1,882,854.31 軟體 商標 藥品配方 四、帳面價值合計 167,150,491.25 312,678,656.05 15,000,000.00 464,829,147.30 土地使用權 149,409,889.68 294,654,256.09 15,000,000.00 429,064,145.77 軟體 商標 17,740,601.57 -873,570.04 16,867,031.53 藥品配方 18,897,970.00 18,897,970.00 註：本期攤銷額7,630,563.20元。南寧中恆投資有限公司土地證正在辦理中,本期增加「商標」「藥品配方」為收購「黑龍江鼎恆升藥業有限公司」按成本法評估的價值。 （十四）商譽 被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 期末減值準備 收購黑龍江鼎恆升藥業公司股權 12,155,556.93 12,155,556.93 合計 12,155,556.93 12,155,556.93 註：本期增加商譽為收購黑龍江鼎恆升藥業有限公司股權產生。 （十五）長期待攤費用 項 目 年初餘額 本期增加額 本期攤銷額 其他減少額 期末餘額 其他減少的原因 雙錢實業公司旅遊超市裝修費 20,536,000.04 2,415,999.96 18,120,000.08 黑龍江鼎恆升藥業公司改造費 59,319.34 37,464.84 21,854.50 合 計 20,536,000.04 59,319.34 2,453,464.80 18,141,854.58 註：長期待攤費用主要為子公司雙錢實業公司對作為工業旅遊項目的展廳、超市進行裝修發生的裝修工程費用，攤銷期限10年。 （十六）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債 1、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示 （1）已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 項 目 期末帳面餘額 年初帳面餘額 遞延所得稅資產： 壞帳準備 8,824,190.45 7,371,253.85 存貨跌價準備 1,196,172.04 302,364.75 長期股權投資減值準備 3,000.00 投資性房地產減值準備 無形資產減值準備 282,428.15 遞延收益 8,642,000.00 7,094,500.00 內部交易未實現利潤 994,076.49 已計提尚未支付的費用 25,968,502.15 小 計 44,630,864.64 16,047,623.24 遞延所得稅負債： 計入資本公積的可供出售金融資產公允價值變動 309,719,461.39 284,767,774.03 黑龍江鼎恆升藥業有限公司無形資產公允價值變動 5,090,955.00 小 計 314,810,416.39 284,767,774.03 （2）未確認遞延所得稅資產明細 項 目 期末數 年初數 可抵扣暫時性差異 其他應收款 1,418,856.40 長期股權投資 4,020,000.00 4,000,000.00 合 計 4,020,000.00 5,418,856.40 註：梧州市外向型工業園區發展有限公司及康吉公司計提的減值準備4,020,000.00元產生的暫時性差異在可預見的未來不可能轉回，因此未對該暫時性差異確認遞延所得稅資產。 （3）應納稅差異和可抵扣差異項目明細 項 目 金額 應納稅差異項目 可供出售金融資產 1,238,877,845.56 無形資產 21,435,600.00 小計 1,260,313,445.56 可抵扣差異項目 一、壞帳準備 38,681,737.70 二、存貨跌價準備 4,784,688.17 三、長期股權投資減值準備 四、無形資產減值準備 五、遞延收益 50,060,000.00 六、內部交易未實現利潤 七、已計提尚未支付的費用 173,123,347.69 小計 266,649,773.56 （十七）資產減值準備明細 項 目 年初帳 面餘額 本期增加 本期減少 期末帳 面餘額 轉回 轉銷 1.壞帳準備 33,203,997.07 7,554,288.05 1,908,987.22 167,560.20 38,681,737.70 2.存貨跌價準備 1,209,459.01 3,579,470.90 4,241.74 4,784,688.17 3.可供出售金融資產減值準備 4.持有至到期投資減值準備 5.長期股權投資減值準備 4,020,000.00 4,020,000.00 6.投資性房地產減值準備 - 7.固定資產減值準備 8.工程物資減值準備 9.在建工程減值準備 10.生產性生物資產減值準備 其中：成熟生產性生物資產減值準備 11.油氣資產減值準備 項 目 年初帳 面餘額 本期增加 本期減少 期末帳 面餘額 轉回 轉銷 12.無形資產減值準備 1,882,854.31 1,882,854.31 13.商譽減值準備 14.其他 合 計 40,316,310.39 11,133,758.95 1,913,228.96 2,050,414.51 47,486,425.87 （十八）短期借款 1、短期借款分類 項 目 期末數 年初數 質押借款 363,000,000.00 198,000,000.00 抵押借款 200,000,000.00 擔保借款 451,000,000.00 272,000,000.00 信用借款 合 計 1,014,000,000.00 470,000,000.00 註：1、資產負債表日後已償還金額406,000,000.00元。 2、質押貸款質押物為公司持有的6700萬股

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股份有限公司股權。 3、抵押貸款抵押物為廣西梧州製藥(集團)股份有限公司所有的房產，抵押的房產產權原值總額302,627,596.25元，帳面淨值總額265,661,789.51元。 （十九）應付帳款 1、帳齡結構 帳齡結構 期末數 年初數 1年以內 69,532,668.77 45,348,417.09 1年至2年 7,308,646.54 852,882.85 2年至3年 758,135.87 427,285.06 3年至4年 711,144.75 29,302.61 4年至5年 120,920.34 67,554.33 5年以上 4,511,132.61 2,003,460.23 合 計 82,942,648.88 48,728,902.17 （二十）預收款項 1、帳齡結構 帳齡結構 期末數 年初數 1年以內 371,120,956.61 256,681,055.51 1年至2年 1,007,425.70 530,971.97 2年至3年 399,702.52 485,714.74 3年至4年 175,904.35 462,518.69 4年至5年 398,400.39 104,977.46 5年以上 477,418.94 386,781.10 合 計 373,579,808.51 258,652,019.47 註：帳齡超過一年的預收帳款合計2,458,851.90元，佔總額的0.66%，主要為未結算的藥品和食品預收款。 2、預收帳款中售房預收款 項目名稱 期初餘額 期末餘額 預計竣工時間 預售比例 梧州市新興二路3號恆祥豪苑D區房地產開發項目 21,039,707.00 2012.12 旺甫豪苑房地產開發項目 31,384,452.00 2013.4 合計 52,424,159.00 註：本期無預收售房款。 （二十一）應付職工薪酬 項 目 年初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、工資、獎金、津貼和補貼 9,286,721.39 110,201,215.94 109,531,101.85 9,956,835.48 二、職工福利費 - 8,395,077.83 8,395,077.83 三、社會保險費 227,916.20 22,789,976.47 23,000,409.97 17,482.70 其中：1.醫療保險費 60,169.30 4,015,163.65 4,075,332.95 2.基本養老保險費 140,311.00 16,094,437.78 16,234,748.78 3.失業保險費 17,672.80 1,170,269.20 1,170,459.30 17,482.70 4.工傷保險費 6,269.70 982,312.81 988,582.51 5.生育保險費 3,493.40 384,934.05 388,427.45 6.殘廢人就業保障金 - 142,858.98 142,858.98 四、住房公積金 21,139.00 2,040,802.00 2,042,855.00 19,086.00 五、辭退福利 六、工會經費和職工教育經費 59,158.45 3,107,510.25 3,104,283.37 62,385.33 合 計 9,594,935.04 146,534,582.49 146,073,728.02 10,055,789.51 （二十二）應交稅費 項 目 期末數 年初數 1．增值稅 9,500,735.39 -112,979,474.32 2．營業稅 -82,725.86 -3,038,278.70 3．城建稅 931,048.22 -8,021,272.62 4．消費稅 18,266.92 44,692.16 5．企業所得稅 46,956,730.94 78,621,059.99 6．個人所得稅 1,953,784.95 521,783.82 7．房產稅 280,034.28 297,748.72 8．土地增值稅 -1,026,351.16 9．土地使用稅 11,924.00 10．教育費附加 1,687,245.00 -3,397,642.62 11．地方教育費附加 1,043,322.55 -356,511.21 12．防洪保安費 476,456.19 -1,101,621.34 13. 印花稅 678,421.30 14. 價格調節基金 220,869.67 15.水利建設基金 10,022.06 合 計 62,995,790.31 -49,745,521.98 （二十三）應付股利 投資者類別 期末數 年初數 超過1年未支付原因 法人股 1,338,780.45 1,338,780.45 主要為歷年少數股東尚未領取的股利 合 計 1,338,780.45 1,338,780.45 （二十四）其他應付款 1、帳齡結構 帳齡結構 期末數 年初數 1年以內 305,889,901.28 151,140,831.19 1年至2年 13,529,912.08 39,325,227.95 2年至3年 1,494,755.53 3,638,215.32 3年至4年 2,127,037.41 2,863,800.19 4年至5年 1,899,057.46 201,530.03 5年以上 4,515,638.62 3,605,537.76 合 計 329,456,302.38 200,775,142.44 2、本報告期其他應付款中應付持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位或關聯方情況 項 目 期末數 期初數 梧州市置地物業有限公司 477,340.72 5,108.72 梧州市外向型工業園區發展有限公司 17,710.69 17,710.69 合 計 495,051.41 22,819.41 3、帳齡超過1年的大額其他應付款情況的說明 單位名稱 期末數 帳齡 未結算原因 四川大學 5,705,780.00 1-2年 合作開發 合 計 5,705,780.00 4、其他應付款中主要單位如下： 客戶 期末數 業務內容 西藏林芝百盛藥業有限公司 10,000,000.00 客戶 梧州市紅寶石貿易有限公司 6,000,000.00 客戶 梧州市天街旅遊文化有限公司 6,000,000.00 往來款 梧州市綠林市場開發有限公司 5,790,250.24 客戶 四川大學 5,705,780.00 合作開發 （二十五）1年內到期的非流動負債 1、分類 項 目 期末數 年初數 1年內到期的長期借款 80,370,000.00 合 計 80,370,000.00 註：本期已歸還。 2、金額前五名的1年內到期的長期借款 貸款單位 借款 起始日 借款 終止日 幣種 利率 （%） 期末數 年初數 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

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梧州分行 2011-6-30 2013-6-30 人民幣 基準利率上浮10% 47,800,000.00

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梧州分行 2011-6-30 2013-6-30 人民幣 基準利率上浮10% 24,770,000.00

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梧州分行 2011-11-30 2013-11-30 人民幣 基準利率上浮10% 7,800,000.00 貸款單位 借款 起始日 借款 終止日 幣種 利率 （%） 期末數 年初數 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額 合 計 80,370,000.00 （二十六）其他流動負債 項 目 期末帳面餘額 年初帳面餘額 一年內計入當期損益的遞延收益 1,900,000.00 1,900,000.00 合 計 1,900,000.00 1,900,000.00 （二十七）長期借款 1、長期借款分類 項 目 期末數 年初數 質押借款 抵押借款 206,000,000.00 保證借款 信用借款 合 計 206,000,000.00 註： 上期借款本期已歸還。 2、金額前五名的長期借款 貸款單位 借款 起始日 借款 終止日 幣種 利率 （%） 期末數 年初數 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額 梧州市區農村信用合作聯社社 2012-5-15 2015-5-14 人民幣 7.315% 206,000,000.00 合 計 206,000,000.00 （二十八）其他非流動負債 項 目 期末帳面餘額 年初帳面餘額 遞延收益 177,576,771.00 42,730,000.00 合 計 177,576,771.00 42,730,000.00 遞延收益項目構成如下： 項目 累計發生額 年初 本年增加 本年確認收益 累計確認收益 期末餘額 其中：一年內到期的遞延收益 製藥基建二期項目 19,000,000.00 13,300,000.00 1,900,000.00 7,600,000.00 11,400,000.00 1,900,000.00 製藥基建三期項目 31,330,000.00 31,330,000.00 31,330,000.00 南寧生物醫藥產業基地 129,416,771.00 129,416,771.00 中恆大旺生物基地 7,330,000.00 7,330,000.00 合計 50,330,000.00 44,630,000.00 136,746,771.00 1,900,000.00 7,600,000.00 179,476,771.00 1,900,000.00 註：其他非流動負債主要為與政府補助相關的遞延收益。本期取得南寧市及梧州市財政局共撥付的與資產相關的政府補助136,746,771.00萬元。 （二十九）股本 項目 年初數 本次變動增減（+、一） 期末數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 （三十）資本公積 項 目 年初數 本期增加 本期減少 期末數 股本溢價 9,634,857.68 9,634,857.68 0.00 其他資本公積 881,629,460.01 74,855,062.08 2,464,329.09 954,020,193.00 其中：可供出售金融資產公允價值變動 875,045,874.44 74,855,062.08 949,900,936.52 合 計 891,264,317.69 74,855,062.08 12,099,186.77 954,020,193.00 註：本期因持有

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股份有限公司限售股票期末公允價值變動增加資本公積金74,855,062.08 元。 （三十一）盈餘公積 項 目 年初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈餘公積 251,086,143.42 96,861,111.38 347,947,254.80 任意盈餘公積 項 目 年初數 本期增加 本期減少 期末數 儲備基金 企業發展基金 其他 合 計 251,086,143.42 96,861,111.38 347,947,254.80 註：盈餘公積本期增加數中包含子公司本期計提的盈餘公積71,912,247.13元，期末數中包括子公司的累計盈餘公積金206,865,272.36元。 （三十二）未分配利潤 項 目 金額 提取或分配比例 調整前 上年期末未分配利潤 864,040,600.01 調整 年初未分配利潤合計數（調增+，調減-） 調整後 年初未分配利潤 864,040,600.01 加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 742,515,878.26 減：提取法定盈餘公積 -96,861,111.38 10% 提取任意盈餘公積 提取一般風險準備 應付普通股股利 -218,349,505.60 轉作股本的普通股股利 期末未分配利潤 1,291,345,861.29 （三十三）營業收入、營業成本 1、營業收入和營業成本 項 目 本期發生額 上期發生額 營業收入 3,996,697,641.68 1,945,718,453.21 其中：主營業務收入 3,954,640,718.04 1,880,089,053.24 其他業務收入 42,056,923.64 65,629,399.97 營業成本 769,542,921.75 538,492,768.14 其中：主營業務成本 751,563,741.72 513,099,903.37 其他業務支出 17,979,180.03 25,392,864.77 2、主營業務（分行業） 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 製藥 3,639,129,187.74 517,745,103.57 1,671,370,253.53 365,105,041.68 食品 68,583,877.64 46,286,663.88 61,482,892.97 45,337,285.49 房地產 246,927,652.66 187,531,974.27 147,235,906.74 102,657,576.20 其他 合 計 3,954,640,718.04 751,563,741.72 1,880,089,053.24 513,099,903.37 3、主營業務（分產品） 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 血栓通系列 3,480,361,501.15 430,067,465.93 1,490,508,506.35 264,979,791.22 婦炎淨系列 13,118,883.09 6,647,721.73 12,239,794.29 4,979,850.13 中華跌打丸系列 46,724,798.98 14,479,674.22 69,201,283.11 23,399,631.17 其他普藥系列 98,924,004.52 66,550,241.69 99,420,669.78 71,745,769.16 商品房及商鋪 246,927,652.66 187,531,974.27 147,235,906.74 102,657,576.20 龜苓膏系列 63,039,915.85 42,469,441.06 54,487,942.37 39,820,627.07 龜苓寶飲料系列 1,213,516.63 692,873.68 1,443,178.43 1,322,335.40 其他食品系列 4,330,445.16 3,124,349.14 5,551,772.17 4,194,323.02 合 計 3,954,640,718.04 751,563,741.72 1,880,089,053.24 513,099,903.37 4、主營業務（分地區） 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 華南地區 755,678,488.86 292,105,120.33 520,991,949.87 213,799,984.12 華東地區 1,025,855,121.02 145,196,325.56 407,743,649.19 89,337,075.91 華中地區 596,873,649.47 84,495,736.97 189,923,005.84 41,744,284.06 華北地區 543,079,396.70 77,018,810.17 209,652,611.37 46,211,635.64 東北地區 149,785,961.58 21,146,334.21 101,786,416.43 22,299,281.38 西南地區 590,987,376.82 83,768,967.26 316,823,258.03 69,446,432.53 西北地區 277,225,189.97 39,183,633.59 129,940,689.19 28,414,896.65 國外(境外) 4,007,783.60 3,575,919.15 2,072,182.91 1,599,730.11 其他地區 11,147,750.02 5,072,894.48 1,155,290.41 246,582.97 合 計 3,954,640,718.04 751,563,741.72 1,880,089,053.24 513,099,903.37 5、公司前五名客戶的營業收入情況 客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業收入的比例(%) 建德市醫藥藥材有限公司 315,970,336.49 7.91 南京文德醫藥有限公司 242,392,930.76 6.06 河南美邦醫藥有限公司 238,082,694.31 5.96 武漢將南藥品有限公司 224,818,832.95 5.63 安徽省亳州市醫藥藥材有限公司 220,324,659.91 5.51 合 計 1,241,589,454.42 31.07 （三十四）營業稅金及附加 項 目 本期發生額 上期發生額 計繳標準 營 業 稅 15,910,404.12 13,718,140.50 營業收入3%-5% 消 費 稅 215,289.98 352,448.33 應稅收入10% 城 建 稅 37,858,680.53 18,758,323.56 應交流轉稅7% 教育費附加 16,225,148.78 8,039,133.01 應交流轉稅3% 地方教育費附加 10,797,800.78 5,359,422.02 應交流轉稅1% 土地增值稅 5,513,247.83 4,209,775.59 合 計 86,520,572.02 50,437,243.01 （三十五）銷售費用 項 目 本期發生額 上期發生額 廣告費 47,633,808.08 54,746,944.32 促銷費 2,021,590,919.16 481,355,064.46 宣傳費 1,151,676.00 4,736,545.31 會務費 4,130,435.62 4,428,205.48 職工薪酬 32,415,477.41 25,699,246.98 銷售包幹費 13,062,305.63 26,089,957.66 運輸費 6,461,692.01 4,545,469.30 差費 9,348,785.17 5,348,574.31 業務費 1,832,298.16 2,140,265.03 電話費 473,453.75 327,149.38 辦公費 288,645.96 353,232.64 展覽費 248,540.70 970,488.13 樣品 770,098.07 718,918.32 租賃費 732,792.37 555,690.34 交通費 126,374.05 560,646.87 破損損耗 43,253.08 102,487.56 其他 8,019,303.25 3,817,372.87 合 計 2,148,329,858.47 616,496,258.96 註：本期公司主要藥品血栓通系列部分採取直銷開具發票的方式進行銷售，導致公司促銷費用大幅上升。 （三十六）管理費用 項 目 本期發生額 上期發生額 職工薪酬 40,639,267.03 28,433,163.03 辦公費 3,366,581.29 5,828,965.46 折舊 12,645,907.31 13,285,445.59 業務招待費 8,646,858.12 12,539,214.15 社保費 2,324,269.51 394,727.68 工會經費 309,582.68 281,460.30 會員費 457,000.00 660,000.00 董事會費 432,148.84 473,265.30 旅差費 4,556,502.10 4,699,577.07 諮詢費 970,167.70 2,212,269.00 修理費 1,474,591.12 1,353,254.35 會議費 3,617,118.47 1,318,623.00 稅金 14,256,488.97 9,225,340.19 保險費 710,005.28 1,145,167.57 運輸費 460,452.94 541,745.87 交通費 1,708,872.17 2,220,781.52 勞動保護費 23,910.60 871,182.42 租賃費 1,739,264.00 1,259,952.35 水電費 833,079.87 721,636.10 低耗品 1,317,312.72 1,777,797.09 無形資產攤銷 7,630,563.20 5,228,582.90 中介機構費用 1,467,086.16 3,085,679.00 訴訟費 3,540.55 4,089,613.47 上市年費 1,368,947.48 324,800.00 研究開發費 74,185,625.42 54,546,909.28 檢驗費 344,237.28 764,853.31 項 目 本期發生額 上期發生額 綠化費 409,521.86 370,858.90 顧問費 220,000.00 320,000.00 其他 8,246,902.76 7,120,486.05 合計 194,365,805.43 165,095,350.95 （三十七）財務費用 項 目 本期發生額 上期發生額 利息支出 65,582,330.73 64,197,773.26 減：利息收入 4,308,894.02 3,804,682.33 匯兌損失 5,985.37 125,582.06 金融機構手續費 187,181.61 317,857.16 其他 111,618.72 766,285.00 合 計 61,578,222.41 61,602,815.15 （三十八）資產減值損失 項 目 本期發生額 上期發生額 1.壞帳損失 1,239,812.80 6,137,798.32 2.存貨跌價損失 298,535.46 -302,105.29 3.可供出售金融資產減值損失 4.持有至到期投資減值損失 5.長期股權投資減值損失 6.投資性房地產減值損失 7.固定資產減值損失 8.工程物資減值損失 9.在建工程減值損失 10.生產性生物資產減值損失 11.油氣資產減值損失 12.無形資產減值損失 1,464,266.91 13.商譽減值損失 14.其他 合 計 1,538,348.26 7,299,959.94 （三十九）投資收益 1、投資收益明細情況 項 目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 609,856.34 788,437.50 權益法核算的長期股權投資收益 處置長期股權投資產生的投資收益 3,272.04 337,229,042.84 持有交易性金融資產期間取得的投資收益 持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益 持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 3,000,202.92 6,000,405.90 處置交易性金融資產取得的投資收益 持有至到期投資取得的投資收益 可供出售金融資產等取得的投資收益 其他 4,274,821.92 206,025.91 合 計 7,888,153.22 344,223,912.15 2、按成本法核算的長期股權投資收益 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 梧州市區農村信用合作社 609,856.34 788,437.50 分紅減少 合 計 609,856.34 788,437.50 （四十）營業外收入 項 目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 406,206.85 260,977.53 406,206.85 其中：固定資產處置利得 406,206.85 260,977.53 406,206.85 無形資產處置利得 債務重組利得 非貨幣性資產交換利得 接受捐贈 政府補助 161,016,618.66 62,259,617.43 161,016,618.66 違約金 9,609,211.76 9,609,211.76 其他 125,386.70 2,521,417.05 125,386.70 合 計 171,157,423.97 65,042,012.01 171,157,423.97 其中，政府補助明細： 項 目 本期發生額 上期發生額 說明

中恆集團

政府稅收獎勵 20,050,000.00 11,196,000.00 據梧州市財政局兌現獎勵意見 2012年轉辦文箋795號 2012年轉辦文箋795號 製藥民貿貸款利差補貼 18,265,120.00 9,659,480.00 桂財金[2013]30號 項 目 本期發生額 上期發生額 說明 製藥二期項目遞延收益 1,900,000.00 1,900,000.00 製藥二期項目補助攤銷 梧州市財政局退城進郊財政補助款 8,337,200.00 梧發[2007]42號 梧州市財政局

中小企業

流動資金貸款貼息 405,000.00 130,000.00 梧財企[2012]1號 梧州市財政局生態廣西建設引導獎金 500,000.00 梧財建[2011]118號 梧州市科技局專利資助費 28,300.00 梧州市土地儲備交易管理中心補償款 295,939.00 其他研發項目補助 2,246,208.00 工信部消費［2011］548號、桂財教［2013］118號、桂財教［2013］47號、 2013年重大新藥創製項目資金補助 3,821,515.00 4,940,100.00 衛科藥專項辦[2012]52-101201號 梧州市財政局環保補助金 140,438.00 500,000.00 廣西壯族自治區中醫藥研究院婦炎淨提升科研經費 300,000.00 廣西科學研究與技術開發計劃項目 梧州市科技幹部進修學校轉建設項目經費 150,000.00 廣西科學研究與技術開發計劃項目 梧州市財政局去水衛矛醇改劑型研究 100,000.00 梧科字[2012]58號 梧州市財政局撥製藥公司血栓通產品提價財政獎勵 84,879,198.20 11,015,874.61 桂族發[2011]325號 廣西壯族自治區科學技術廳財政補助 3,900,000.00 梧州市財政局2012年自治區企業技術改造（研發中心）項目資金 1,400,000.00 8,500,000.00 桂族發[2013]23號 梧州市財政局第一批廣西特聘專家專項經費 365,131.00 梧州市農村合作社經濟經營管理站農業化重點建設項目扶持資金 500,000.00 其他補助 2,477,585.00 174,131.82 梧政函[2011]325號梧財企報[2011]40號梧財企報[2013]17號 雙錢公司

中小企業

國際市場開拓補助款 35,000.00 91,700.00

中小企業

國際市場開拓管理辦法 廣西梧州工業園區2012年度稅收重大貢獻獎 70,000.00 梧工業園工發[2013]6號 梧州市政府撥付的旺甫豪苑公租房以獎代補資金 1,600,000.00 工業發展扶持補助款 23,402,315.46 合 計 161,016,618.66 62,259,617.43 （四十一）營業外支出 項 目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 87,010.79 1,237,442.92 87,010.79 其中：固定資產處置損失 87,010.79 1,237,442.92 87,010.79 無形資產處置損失 - 債務重組損失 - 非貨幣性資產交換損失 - 對外捐贈 34,142,433.66 76,577,999.95 34,142,433.66 罰款支出 33,954.41 33,954.41 其他 532,565.91 8,254,367.20 532,565.91 合 計 34,795,964.77 86,069,810.07 34,795,964.77 （四十二）所得稅費用 項 目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 164,196,972.03 151,933,428.54 遞延所得稅調整 -26,640,195.97 -7,237,210.15 合 計 137,556,776.06 144,696,218.39 （四十三）基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 1、基本每股收益 項 目 序號 本期發生額 上期發生額 期初股份總數 a 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數 b 報告期因發行新股或債轉股等增加股份數 c 增加股份次月起至報告期期末的累計月數 d 報告期月份數 e 12 12 報告期因回購等減少股份數 f 減少股份次月起至報告期期末的累計月數 g 報告期縮股數 h 發行在外的普通股加權平均數 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 1,091,747,528.00 1,091,747,528.00 認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數 j 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 k 742,515,878.26 683,921,037.42 非經常性損益 l 117,286,986.47 258,542,507.41 扣除非經常性損益後歸屬於公m 625,228,891.79 425,378,530.01 項 目 序號 本期發生額 上期發生額 司普通股股東的淨利潤 基本每股收益 按歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算 n=k÷(i+j) 0.680 0.626 按扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算 o=m÷(i+j) 0.573 0.390 2、稀釋每股收益 項 目 序號 本期發生額 上期發生額 期初股份總數 a 1,091,747,528 1,091,747,528 報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數 b 報告期因發行新股或債轉股等增加股份數 c 增加股份次月起至報告期期末的累計月數 d 報告期月份數 e 12 12 報告期因回購等減少股份數 f 減少股份次月起至報告期期末的累計月數 g 報告期縮股數 h 發行在外的普通股加權平均數 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 1,091,747,528 1,091,747,528 認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數 j 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 k 742,515,878.26 683,921,037.42 非經常性損益 l 117,286,986.47 258,542,507.41 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 m 625,228,891.79 425,378,530.01 稀釋每股收益 按歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算 n=k÷(i+j) 0.680 0.626 按扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算 o=m÷(i+j) 0.573 0.390 （四十四）其他綜合收益 項 目 本期發生額 上期發生額 1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額 99,806,749.44 753,050,928.46 減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 24,951,687.36 226,863,248.24 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 項 目 本期發生額 上期發生額 小計 74,855,062.08 526,187,680.22 2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額 減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 小計 3.現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額 減：現金流量套期工具產生的所得稅影響 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 轉為被套期項目初始確認金額的調整 小計 4.外幣財務報表折算差額 減：處置境外經營當期轉入損益的淨額 小計 5.其他 減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響 前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 小計 合 計 74,855,062.08 526,187,680.22 註：本期因持有

國海證券

股份有限公司限售股票公允價值變動增加74,855,062.08元綜合收益。 （四十五）現金流量表項目注釋 1、收到其他與經營活動有關的現金 項 目 金 額 利息收入 4,308,894.02 政府補助獎勵 190,714,071.46 製藥租金收入 19,111,729.27 違約金收入 8,358,216.00 血栓通產品財政扶持款 84,879,198.20 民族特需商品定點生產企業貸款貼息 18,265,120.00 中草藥材種植貸款貼息 405,000.00 南寧公司收回履約保證金 25,380,000.00 職工備用金還款 1,567,014.30 項 目 金 額 其他往來收款 19,272,323.53 合計 372,261,566.78 2、支付其他與經營活動有關的現金 項 目 金 額 差旅費 10,862,179.13 辦公費 3,572,514.64 租賃費 968,897.06 招待費 8,628,147.25 研發費 50,885,760.00 促銷服務費 1,548,700,363.97 廣告宣傳費 36,522,270.96 訴訟費 12,040.00 聘請中介機構費 2,297,504.48 個人備用借款 1,827,612.52 對外捐贈付現 25,400,000.00 其他支出 5,223,535.32 退房款及租賃保證金 6,594,005.10 銷售費用其他付現 2,510,713.87 管理費用其他付現 13,675,512.66 其他往來支付 7,608,373.60 合計 1,725,289,430.56 3、支付其他與投資活動有關的現金 項 目 金 額 購買銀行理財產品 302,000,000.00 文山特安吶房地產開發有限公司股權質押借款 50,000,000.00 辦理鼎恆升股權轉讓手續費 153,248.00 合計 352,153,248.00 （四十六）現金流量表補充資料 1、現金流量表補充資料 項 目 本期發生額 上期發生額 項 目 本期發生額 上期發生額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： 淨利潤 741,514,749.70 684,793,952.76 加：資產減值準備 1,538,348.26 7,299,959.94 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 44,000,086.20 39,927,620.44 無形資產攤銷 7,630,563.20 5,228,582.90 長期待攤費用攤銷 2,434,732.38 2,415,999.96 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 -399,328.19 -12,453,370.03 固定資產報廢損失 80,132.13 961,170.21 公允價值變動損失 財務費用 65,731,677.65 68,011,153.94 投資損失 -7,888,153.22 -344,223,912.15 遞延所得稅資產減少 -26,640,195.97 -7,237,210.15 遞延所得稅負債增加 存貨的減少 -126,945,098.52 335,117,221.82 經營性應收項目的減少 -195,602,652.29 -323,688,105.09 經營性應付項目的增加 439,644,799.24 450,274,642.55 其他 經營活動產生的現金流量淨額 945,099,660.57 906,427,707.10 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換

公司債

券 融資租入固定資產 3．現金及現金等價物淨變動情況： 現金的期末餘額 881,239,597.09 901,629,955.83 減：現金的期初餘額 901,629,955.83 524,984,890.56 加：現金等價物的期末餘額 減：現金等價物的期初餘額 現金及現金等價物淨增加額 -20,390,358.74 376,645,065.27 2、本期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息 項 目 本期發生額 上期發生額 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： 1．取得子公司及其他營業單位的價格 39,156,000.00 2．取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 39,156,000.00 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 2,209,392.90 項 目 本期發生額 上期發生額 3．取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 36,946,607.10 4．取得子公司的淨資產 14,193,658.67 流動資產 17,006,781.08 非流動資產 25,345,280.90 流動負債 23,067,448.31 非流動負債 5,090,955.00 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： 1．處置子公司及其他營業單位的價格 708,710,471.49 2．處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物 71,321,383.47 708,710,471.49 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 17,118,928.38 3．處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 71,321,383.47 691,591,543.11 3、現金和現金等價物的構成 項 目 期末數 年初數 一、現金 881,239,597.09 901,629,955.83 其中：庫存現金 13,169.79 可隨時用於支付的銀行存款 881,226,427.30 901,629,955.83 可隨時用於支付的其他貨幣資金 可用於支付的存放中央銀行款項 存放同業款項 拆放同業款項 二、現金等價物 其中：三個月內到期的債券投資 三、期末現金及現金等價物餘額 881,239,597.09 901,629,955.83 六、關聯方及關聯交易 1、本企業的母公司情況 母公司名稱 關聯關係 企業 類型 註冊地 法人 代表 業務性質 註冊 資本 母公司對本公司的持股比例(%) 母公司對本公司的表決權比例(%) 本公司最終控制方 組織機構代碼 廣西中恆實業有限公司 控股股東 有限責任公司 梧州市 許淑清 實業投資 15,228萬元 22.52 22.52 許淑清 737608598 本公司的母公司情況的說明 廣西中恆實業有限公司是在梧州市工商行政管理局登記註冊的有限責任公司，《企業法人營業執照》註冊號：（企）450400000009488，註冊資本15,228萬元；主要經營範圍為生物科技研發、轉讓，商務諮詢、企業營銷策劃、環境治理、廣告業服務、辦公服務；住所為梧州市西堤一路5號；法定代表人為許淑清。 2、本企業的子公司情況 子公司全稱 子公司類型 企業 類型 註冊地 法人 代表 業務 性質 註冊資本 持股 比例 表決權 比例 組織機構 代碼 廣西梧州製藥（集團）股份有限公司 控股 子公司 股份有限公司 梧州市 許淑清 製藥 304,260,400.00 99.99% 99.99% 199135593 梧州中恆集團建築工程有限公司 控股 子公司 有限責任公司 梧州市 潘雲暉 建築業 10,000,000.00 80% 80% 735156284 廣西梧州市中恆植物藥業科技有限公司 控股 子公司 有限責任公司 梧州市 趙學偉 植物藥種植 500,000.00 30% 99.99%，（子公司製藥公司持70%） 796821655 廣西梧州市中恆醫藥有限公司 控股 子公司 有限責任公司 梧州市 趙學偉 藥品銷售流通 3,000,000.00 30% 99.99%，（子公司製藥公司持70%） 751219089 廣西億恆建築工程有限公司 全資 子公司 有限責任公司 梧州市 潘雲暉 建築業 10,000,000.00 100% 100% 552274149 廣西梧州雙錢實業有限公司 全資 子公司 有限責任公司 梧州市 許淑清 食品生產 6,500,000.00 100% 100% 199133395 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 全資 子公司 有限責任公司 齊齊哈爾 許淑清 製藥 5,272,885.00 100% 100% 128540823 梧州雙錢保健食品罐頭有限公司 控股子公司的控股子公司 有限責任 梧州市 許淑清 食品生產 3,200,000.00 75% 75% 619417694 南寧中恆投資有限公司 控股子公司的全資子公司 有限責任公司 南寧市 許淑清 投資、 開發 50,000,000.00 99.99% 99.99% 571808206 肇慶中恆製藥有限公司 控股子公司的全資子公司 有限責任公司 廣東肇慶 許淑清 製藥 30,000,000.00 99.99% 99.99% 052487818 子公司全稱 子公司類型 企業 類型 註冊地 法人 代表 業務 性質 註冊資本 持股 比例 表決權 比例 組織機構 代碼 肇慶中恆雙錢實業有限公司 控股子公司的全資子公司 有限責任公司 廣東肇慶 許淑清 實業投資 30,000,000.00 100% 100% 058508392 3、本公司的子公司的註冊資本及其變化 企 業 名 稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數 廣西梧州製藥（集團）股份有限公司 304,260,400.00 304,260,400.00 梧州

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建築工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 廣西梧州市中恆植物藥業科技有限公司 500,000.00 500,000.00 廣西梧州市中恆醫藥有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 廣西億恆建築工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 廣西梧州雙錢實業有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 5,272,885.00 5,272,885.00 梧州雙錢保健食品罐頭有限公司 3,200,000.00 3,200,000.00 南寧中恆投資有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 肇慶中恆製藥有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 肇慶中恆雙錢實業有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 4、本公司的子公司所持股份或權益及其變化 企 業 名 稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數 金 額 比 例 金 額 比 例 廣西梧州製藥（集團）股份有限公司 304,240,400.00 99.99% 304,240,400.00 99.99% 梧州

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建築工程有限公司 8,000,000.00 80% 8,000,000.00 80% 廣西梧州市中恆植物藥業科技有限公司 500,000.00

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30%，製藥公司70% 500,000.00

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30%，製藥公司70% 廣西梧州市中恆醫藥有限公司 3,000,000.00

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30%，製藥公司70% 3,000,000.00

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30%，製藥公司70% 廣西億恆建築工程有限公司 10,000,000.0 100% 10,000,000.0 100% 企 業 名 稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數 金 額 比 例 金 額 比 例 廣西梧州雙錢實業有限公司 6,500,000.00 100% 6,500,000.00 100% 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 5,272,885.00 5,272,885.00 100% 梧州雙錢保健食品罐頭有限公司 2,400,000.00 75% 2,400,000.00 75% 南寧中恆投資有限公司 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 99.99%，製藥公司持100% 肇慶中恆製藥有限公司 28,500,000.00 95% 1,500,000.00 30,000,000.00 99.99%，製藥公司持100% 肇慶中恆雙錢實業有限公司 28,500,000.00 95% 1,500,000.00 30,000,000.00 100% 5、本公司的合營和聯營企業情況 被投資單位名稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 關聯關係 組織機構代碼 一、合營企業 二、聯營企業 梧州市外向型工業園區發展有限公司 有限責任公司 梧州市 陳東 土地開發 1000 40 40 註：梧州市外向型工業園區發展有限公司註冊資本1000萬元，本公司投資400萬元佔總資本的40%。該公司已於2005年度停止經營，本公司已對投資額全額計提了減值準備。 6、本公司的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 梧州市外向型工業園區發展有限公司 參股公司

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股份有限公司 參股公司 梧州市區農村信用合作社 參股公司 梧州怡輝物業有限公司 控股股東控制 梧州置地樓宇有限公司 控股股東控制 梧州置地物業有限公司 控股股東控制 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 廣西梧州中恆房地產開發有限公司 控股股東控制 7、關聯交易情況 （1）關聯擔保情況 擔保方 被擔保方 擔保金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 廣西梧州

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股份有限公司 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 4,000.00 2013.11.8 2014.11.8 否 廣西梧州

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股份有限公司 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 2,000.00 2013.11.1 2014.10.31 否 廣西梧州

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股份有限公司 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 3,600.00 2013.1.18 2014.1.17 否 廣西梧州

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股份有限公司 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 4,000.00 2013.9.11 2014.9.11 否 廣西梧州

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股份有限公司 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 10,000.00 2013.5.28 2014.5.28 否 廣西梧州

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股份有限公司 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 500.00 2013.6.5 2014.6.5 否 廣西梧州

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股份有限公司 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 4,000.00 2013.11.21 2014.11.21 否 廣西梧州

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股份有限公司 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 17,000.00 2013.1.4 2014.1.3 否 合計 45,100.00 （2）關聯租賃情況 公司承租情況表： 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃費 定價依據 年度確認的租賃費 廣西梧州中恆房地產開發有限公司 廣西梧州製藥（集團）股份有限公司 倉庫用地 2012年4月1日 2022年3月31日 市場價格 1,416,600.00 註：關聯租賃情況說明：公司控股子公司廣西梧州製藥（集團）股份有限公司（以下簡稱"梧州製藥"） 於2012 年4 月1 日與廣西梧州中恆房地產開發有限公司（以下簡稱"中恆房地產公司"）籤訂土地租賃合同，向中恆房地產公司租賃位於廣西梧州市萬秀區城東鎮河口村的地塊，地塊土地證號為梧國用<2011>第003428 號，地號2-1-1H-1-6Y，面積47,219.63 ㎡，折合70.83 畝，租賃期限為2012 年4 月1 日至2022 年3 月31 日共計10 年。第1-3 年租金按20000 元/畝，共計141.66 萬元/年支付；第4 年起每年遞增5%。租賃合同交易事項經2012 年4 月23 日召開的第六屆董事會第十二次會議、2012 年5 月16 日召開的2011 年度股東大會審議通過（詳見上海證券交易所網站）。梧州製藥已在該地塊上建造基地南側1#、2#倉庫。 8、關聯方資產轉讓、債務重組情況 關聯方 關聯交易內容 關聯交易 類型 關聯交易定價原則 本期發生額 上期發生額 金額 佔同類交易金額的比例（%） 金額 佔同類交易金額的比例（%） 廣西中恆實業有限公司 子公司股權轉讓 收購 協議轉讓 3,000,000.00 100% 327,600,000.00 60% 9、關聯方應收應付款項 公司應付關聯方款項 項目名稱 關聯方 期末 期初 帳面餘額 帳面餘額 其他應付款 1、梧州置地物業有限公司 477,340.72 5,108.72 2、梧州市外向型工業園區發展有限公司 17,710.69 17,710.69 小計 495,051.41 22,819.41 七、或有事項的說明 至報告期末，本公司無應披露的或有事項。 八、承諾事項的說明 至報告期末，本公司無應披露的承諾事項。 九、資產負債表日後事項 1、重要的資產負債表日後事項說明 至報告批准報出日，本公司無應披露的重大資產負債表日後事項。 2、資產負債表日後利潤分配情況說明 項 目 金 額 擬分配的利潤或股利 218,349,505.60 經審議批准宣告發放的利潤或股利 218,349,505.60 根據公司第七屆第四次董事會會議通過的2013年度利潤分配及資本公積金轉增預案：擬以2013年12月31日總股本1,091,747,528股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.0元（含稅），共分配利潤總額為218,349,505.60元；2013年度公司擬不進行資本公積金轉增股本。2013年度利潤分配及資本公積金轉增預案需經公司股東大會通過方可實施。 本期會計報表未將上述利潤分配及資本公積金轉增股本預案中的現金股利在負債中列示。 3、其他資產負債表日後事項說明 本期無其他資產負債表日後事項說明。 十、其他重要事項 （一）重要資產轉讓及其出售的說明 本期無重要資產轉讓及出售情況。 （二）企業合併、分立等事項說明 公司於2013 年4 月23 日與雲南特安吶製藥股份有限公司籤訂標的物為特安 吶製藥部分股權的《股權轉讓框架協議》。該框架協議關於收購股權的事項已經公 司第六屆董事會第十八次會議審議通過，公司董事會授權公司管理層辦理該股權收購的具體相關事宜。 該事項詳見公司於2013年4月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及 上海證券交易所網站上的《

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關於籤訂收購雲南特安吶製藥股份有限公司部分股權框架協議的提示性公告》（臨2013-12）。 上述公告發布後，公司對雲南特安吶製藥股份有限公司進行了盡職調查。目前公司正在與雲南特安吶製藥股份有限公司主要股東就股權轉讓條件等問題進行溝通。 （三）非貨幣性資產交換 本期無非貨幣性資產交換事項。 （四）債務重組 本期無債務重組事項。 （五）其他 以公允價價值計量的有關資產和負債 項 目 年初金額 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 期末金額 項 目 年初金額 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 期末金額 金融資產 1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（不含衍生金融資產） 2.衍生金融資產 3.可供出售金融資產 1,199,081,100.36 929,158,384.17 1,487,300,591.92 金融資產小計 1,199,081,100.36 929,158,384.17 1,487,300,591.92 投資性房地產 生產性生物資產 其他 上述合計 1,199,081,100.36 929,158,384.17 1,487,300,591.92 金融負債 十一、母公司財務報表主要項目注釋 （一）應收帳款 1、應收帳款按種類披露： 種類 期末數 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 按組合計提壞帳準備的應收帳款 按組合帳齡分析計提壞帳準備的應收帳款 59,361,101.24 100.00 1,887,574.40 3.18 組合小計 59,361,101.24 100.00 1,887,574.40 3.18 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 合計 59,361,101.24 100.00 1,887,574.40 -- 種類 期初數 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 1,700,000.00 8.13 1,700,000.00 100.00 按組合計提壞帳準備的應收帳款 按組合帳齡分析計提壞帳準備的應收帳款 19,214,087.71 91.87 932,783.58 4.85 組合小計 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 合計 20,914,087.71 100.00 2,632,783.58 -- 註：應收款項金額大於100萬元（不含）為單項金額重大。按組合計提減值準備的應收帳款含單項金額重大、單獨進行減值測試未發生減值的應收帳款，以及包含在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進行減值測試的應收帳款。 2、組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款： 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 56,037,963.53 94.40 1,120,759.27 17,187,675.00 89.44 343,753.50 1至2年 2,425,675.00 4.09 242,567.50 516,000.00 2.69 51,600.00 2至3年 55,000.00 0.09 11,000.00 919,950.00 4.79 183,990.00 3至4年 352,000.00 0.59 140,800.00 395,037.71 2.06 158,015.08 4至5年 295,037.71 0.50 177,022.63 5年以上 195,425.00 0.33 195,425.00 195,425.00 1.02 195,425.00 合計 59,361,101.24 100.00 1,887,574.40 19,214,087.71 100.00 932,783.58 3、本期轉回或收回情況 應收帳款內容 轉回或收回原因 確定原壞帳準備的依據 轉回或收回前累計已計提壞帳準備金額 轉回或收回金額 梧州市蝶山區 人民檢察院 按實際交付面積結算，衝銷原確認應收帳款 因土地面積分攤存在爭議，餘款170萬元預計無法收回。 1,700,000.00 1,700,000.00 合計 1,700,000.00 1,700,000.00 4、應收帳款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額 的比例(%) 桂林市歐陽東升貿易有限公司 客戶 49,327,963.53 1年以內 83.10 覃愛麗 客戶 2,079,288.00 1-2年 3.50 鄭龍順 客戶 1,070,000.00 1年以內 1.80 曾新喜 客戶 352,000.00 3-4年 0.60 嚴思，陳杰 客戶 300,000.00 1年以內 0.50 合 計 53,129,251.53 89.50 （二）其他應收款 1、其他應收款按種類披露： 種類 期末數 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 17,786,652.08 5.60 17,786,652.08 100.00 按組合計提壞帳準備的其他應收款 按組合帳齡分析計提壞帳準備的其他應收款 73,189,865.88 23.02 4,251,623.52 5.81 按組合不計提壞帳準備的其他應收款 226,918,368.13 71.38 組合小計 300,108,234.01 94.40 4,251,623.52 1.42 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 合計 317,894,886.09 100.00 22,038,275.60 -- 種類 期初數 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 17,786,502.08 4.26 17,786,502.08 100.00 按組合計提壞帳準備的其他應收款 按組合帳齡分析計提壞帳準備的其他應收款 96,756,560.92 23.15 3,774,138.75 3.90 按組合不計提壞帳準備的其他應收款 303,413,624.87 72.59 組合小計 400,170,185.79 95.74 3,774,138.75 0.94 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 合計 417,956,687.87 100.00 21,560,640.83 -- 註：其他應收款金額大於100萬元（不含）為單項金額重大。按組合計提減值準備的其他應收款含單項金額重大、單獨進行減值測試未發生減值的其他應收款，以及包含在具有類似信用風險特徵的其他應收款組合中進行減值測試的其他應收款。 2、單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款： 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例(%) 理由 梧州怡景實業有限公司 16,638,180.86 16,638,180.86 100.00 已轉讓該公司全部股權，根據協議約定，已收回往來款2918萬元，餘款1663.82萬元無法收回。 梧州住房資金管理中心 1,148,321.22 1,148,321.22 100.00 為公司改制前職工房改房款，長時間追收無法收回。 合計 17,786,502.08 17,786,502.08 100.00 3、組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款： 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 54,226,454.21 74.09 1,084,529.08 90,605,729.09 93.65 1,812,114.58 1至2年 16,586,806.52 22.66 1,658,680.65 1,721,520.23 1.78 172,152.02 2至3年 213,277.28 0.29 42,655.46 1,453,120.15 1.50 290,624.03 3至4年 403,740.00 0.55 161,496.00 2,326,587.20 2.40 930,634.88 4至5年 1,138,313.84 1.56 682,988.30 202,477.51 0.21 121,486.50 5年以上 621,274.03 0.85 621,274.03 447,126.74 0.46 447,126.74 合計 73,189,865.88 100.00 4,251,623.52 96,756,560.92 100.00 3,774,138.75 4、組合中，不計提壞帳準備的其他應收款： 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例(%) 理由 廣西梧州雙錢實業有限公司 103,077,973.81 合併抵消範圍不計提 肇慶中恆雙錢實業有限公司 4,000,000.00 合併抵消範圍不計提 南寧中恆投資有限公司 68,947,145.00 合併抵消範圍不計提 肇慶中恆製藥有限公司 49,295,200.91 合併抵消範圍不計提 廣西梧州中恆建築工程公司 51,703.81 合併抵消範圍不計提 廣西億恆建築工程有限公司 1,546,344.60 合併抵消範圍不計提 合計 226,918,368.13 5、其他應收款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額 的比例(%) 廣西梧州雙錢實業有限公司 子公司 103,077,973.81 1-2年 32.42 文山特安吶房地產開發有限公司 擬收購股權公司的關聯方 50,000,000.00 1年以內 15.73 肇慶中恆製藥有限公司 子公司 49,295,200.91 1年以內 15.51 南寧中恆投資有限公司 子公司 68,947,145.00 1-3年 21.69 廣西梧州工業園區財政局 政府管理部門 14,218,050.00 1-2年 4.47 合 計 285,538,369.72 89.82 6、其他應收關聯方款項情況 單位名稱 與本公司關係 金額 佔其他應收款總額的比例(%) 廣西梧州雙錢實業有限公司 子公司 103,077,973.81 32.43 肇慶中恆製藥有限公司 子公司 49,295,200.91 15.51 南寧中恆投資有限公司 子公司 68,947,145.00 21.69 廣西億恆建築工程有限公司 子公司 1,546,344.60 0.49 肇慶中恆雙錢實業有限公司 子公司 4,000,000.00 1.26 梧州中恆建築工程公司 子公司 51,703.81 0.01 合 計 226,918,368.13 71.39 （三）長期股權投資 被投資單位 核算方法 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 廣西梧州中恆集團建築工程有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 成本法 447,264,694.86 447,264,694.86 447,264,694.86 99.99 廣西梧州市中恆植物藥業科技有限公司 成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 30 廣西梧州市中恆醫藥有限公司 成本法 240,000.00 240,000.00 240,000.00 30 廣西億恆建築工程有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100 廣西梧州雙錢實業有限公司 成本法 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 100 南寧中恆投資有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 -50,000,000.00 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 成本法 39,156,000.00 39,156,000.00 39,156,000.00 100 市外向型工業園區發展有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 40.00 合 計 648,810,694.86 609,654,694.86 -10,844,000.00 598,810,694.86 被投資單位 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 現金紅利 廣西梧州中恆集團建築工程有限公司 80 不適用 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 99.99 不適用 222,095,492.00 被投資單位 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 現金紅利 廣西梧州市中恆植物藥業科技有限公司 99.99 子公司廣西梧州製藥(集團)股份有限公司佔70% 廣西梧州市中恆醫藥有限公司 99.99 子公司廣西梧州製藥(集團)股份有限公司佔70% 廣西億恆建築工程有限公司 100 不適用 廣西梧州雙錢實業有限公司 100 不適用 南寧中恆投資有限公司 99.99 子公司廣西梧州製藥(集團)股份有限公司佔100% 黑龍江鼎恆升藥業有限公司 100 不適用 市外向型工業園區發展有限公司 40 不適用 4,000,000.00 合 計 4,000,000.00 222,095,492.00 （四）營業收入和營業成本 1、營業收入和營業成本 項 目 本期發生額 上期發生額 營業收入 268,326,418.14 158,418,835.15 其中：主營業務收入 246,927,652.66 147,235,906.74 其他業務收入 21,398,765.48 11,182,928.41 營業成本 200,021,562.91 116,232,348.61 其中：主營業務成本 197,511,614.36 116,007,274.95 其他業務成本 2,509,948.55 225,073.66 2、主營業務（分行業） 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 房 地 產 246,927,652.66 197,511,614.36 147,235,906.74 116,007,274.95 合 計 246,927,652.66 197,511,614.36 147,235,906.74 116,007,274.95 3、主營業務（分產品） 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 商品房及商鋪 246,927,652.66 197,511,614.36 147,235,906.74 116,007,274.95 合 計 246,927,652.66 197,511,614.36 147,235,906.74 116,007,274.95 4、主營業務（分地區） 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 廣西梧州市 246,927,652.66 197,511,614.36 147,235,906.74 116,007,274.95 合 計 246,927,652.66 197,511,614.36 147,235,906.74 116,007,274.95 5、公司前五名客戶的營業收入情況 客戶名稱 營業收入總額 佔公司全部營業收入的比例 桂林市東升貿易有限公司 98,819,686.00 36.83 楊亞保 1,741,320.00 0.65 鄭龍順 1,531,554.00 0.57 陳宇 1,084,680.00 0.40 嚴思、陳杰 984,814.00 0.37 合計 104,162,054.00 38.82 （五）投資收益 1、投資收益明細 客戶名稱 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 222,095,492.00 權益法核算的長期股權投資收益 處置長期股權投資產生的投資收益 3,272.04 324,472,295.21 持有交易性金融資產期間取得的投資收益 持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益 持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 3,000,202.92 6,000,405.90 處置交易性金融資產取得的投資收益 持有至到期投資取得的投資收益 可供出售金融資產等取得的投資收益 其他 4,100,547.94 合 計 229,199,514.90 330,472,701.11 2、按成本法核算的長期股權投資收益 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 廣西梧州製藥(集團)股份有限公司 222,095,492.00 本期實施利潤分配 合 計 222,095,492.00 （六）現金流量表補充資料 項 目 本期發生額 上期發生額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： 淨利潤 249,488,642.47 238,807,981.41 加：資產減值準備 -242,435.32 2,688,732.95 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 1,291,707.35 1,637,578.66 無形資產攤銷 199,991.66 1,199,949.96 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 -406,206.85 7,053,304.47 固定資產報廢損失 3,419.27 公允價值變動損失 財務費用 7,917,033.00 21,945,050.04 投資損失 -229,199,514.90 -330,472,701.11 遞延所得稅資產減少 60,608.82 -6,595,879.49 遞延所得稅負債增加 存貨的減少 112,285,092.62 -133,731,189.77 經營性應收項目的減少 142,649,273.40 38,218,598.36 經營性應付項目的增加 354,053,726.20 -27,194,421.09 其他 經營活動產生的現金流量淨額 638,097,918.45 -186,439,576.34 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換

公司債

券 融資租入固定資產 3．現金及現金等價物淨變動情況： 現金的期末餘額 176,300,457.82 272,851,474.47 減：現金的期初餘額 272,851,474.47 44,072,322.53 加：現金等價物的期末餘額 減：現金等價物的期初餘額 現金及現金等價物淨增加額 -96,551,016.65 228,779,151.94 十二、補充資料 1、本年度非經常性損益明細表 項 目 2013年度 2012年度 非流動資產處置損益 322,468.10 354,851,096.20 越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 161,016,618.66 62,259,617.43 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 9,088,400.00 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委託他人投資或管理資產的損益 4,274,821.92 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 206,025.91 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 1,700,000.00 對外委託貸款取得的損益 採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受託經營取得的託管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -24,974,355.52 -82,310,950.10 其他符合非經常性損益定義的損益項目 小計 142,339,553.16 344,094,189.44 所得稅影響額 -25,042,082.33 -85,541,395.80 少數股東權益影響額（稅後） -10,484.36 -10,286.22 合 計 117,286,986.47 258,542,507.42 2、淨資產收益率及每股收益 報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 22.10% 0.680 0.680 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 18.61% 0.573 0.573 3、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 項 目 期末數或本期數 期初數或上年同期數 變動額 變動率（%） 主要影響說明 應收票據 463,291,944.07 351,111,381.08 112,180,562.99 31.95% 客戶增加使用承兌匯票結算所致 應收帳款 203,244,657.25 55,117,927.46 148,126,729.79 268.75% 製藥公司藥品銷售增長影響 其他流動資產 302,000,000.00 302,000,000.00 100.00% 理財產品增加所致 無形資產 464,829,147.30 167,150,491.25 297,678,656.05 178.09% 孫公司肇慶製藥和南寧投資公司增加土地使用權、收購黑龍江鼎恆升公司評估「商標」「藥品配方」所致 商譽 12,155,556.93 0.00 12,155,556.93 100.00% 收購黑龍江鼎恆升公司100%股權影響 遞延所得稅資產 44,630,864.64 16,047,623.24 28,583,241.40 178.12% 主要為報告期內製藥公司確認的預提銷售費用和遞延收益形成的遞延所得稅費用增加所致。 短期借款 1,014,000,000.00 470,000,000.00 544,000,000.00 115.74% 製藥公司流動資金借款增加 應付帳款 82,942,648.88 48,728,902.17 34,213,746.71 70.21% 期末未結算的貨款增加所致 預收款項 373,579,808.51 258,652,019.47 114,927,789.04 44.43% 客戶增加預付結算方式所致 應交稅費 62,995,790.31 -49,745,521.98 112,741,312.29 226.64% 製藥公司銷售增長，應繳稅費增加影響 其他應付款 329,456,302.38 200,775,142.44 128,681,159.94 64.09% 製藥公司應付促銷費用增加影響 一年內到期的非流動負債 80,370,000.00 -80,370,000.00 -100.00% 歸還一年內到期的長期借款 長期借款 206,000,000.00 -206,000,000.00 -100.00% 歸還到期的長期借款 其他非流動負債 177,576,771.00 42,730,000.00 134,846,771.00 315.58% 孫公司南寧投資公司收到政府補助資金所致。 盈餘公積 347,947,254.80 251,086,143.42 96,861,111.38 38.58% 主要為報告期內計提法定盈餘公積金影響所致 未分配利潤 1,291,345,861.29 864,040,600.01 427,305,261.28 49.45% 本期利潤增加 少數股東權益 4,026,782.35 7,102,651.07 -3,075,868.72 -43.31% 合併範圍變化影響及收購少數股權 營業收入 3,996,697,641.68 1,945,718,453.21 2,050,979,188.47 105.41% 製藥公司銷量增長，及主要產品注射用血栓通以直銷價方項 目 期末數或本期數 期初數或上年同期數 變動額 變動率（%） 主要影響說明 式銷售開票且直銷量的大幅增長影響所致 營業成本 769,542,921.75 538,492,768.14 231,050,153.61 42.91% 製藥公司銷售增長影響 營業稅金及附加 86,520,572.02 50,437,243.01 36,083,329.01 71.54% 製藥公司銷售增長，應繳稅費增加影響 投資收益 7,888,153.22 344,223,912.15 -336,335,758.93 -97.71% 上年同期處置股權取得收益影響 銷售費用 2,148,329,858.47 616,496,258.96 1,531,833,599.51 248.47% 製藥公司銷量增長，及主要產品注射用血栓通以直銷價方式銷售開票且直銷量的大幅增長，直銷價與出廠結算價間的價差金額大幅增加，導致應支付的市場宣傳推廣、促銷費等的大幅度增加所致 資產減值損失 1,538,348.26 7,299,959.94 -5,761,611.68 -78.93% 壞帳準備計提減少影響 營業外收入 171,157,423.97 65,042,012.01 106,115,411.96 163.15% 政府補助影響 營業外支出 34,795,964.77 86,069,810.07 -51,273,845.30 -59.57% 對外捐贈減少影響 十三、財務報告的批准 本年度財務報告已於2014年3月10日經公司第七屆第四次董事會批准報出。 廣西梧州

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股份有限公司 法定代表人：許淑清 主管會計工作負責人：李建國 會計機構負責人：陳文立 2014年3月10日

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