來源：上海證券報
原標題：深交所循跡出擊精準監管 上市公司年末違規突擊交易「無處遁形」
⊙劉昌源 ○編輯 孫放
每到年關，總有些「混得不咋地」的上市公司試圖通過突擊交易來粉飾報表、保殼自救。翻看最新案例，在這類突擊交易中，除了出售資產的「老辦法」，又多了變更交易對價、子公司破產清算等「新手段」。
但魔高一尺道高一丈，甭管耍什麼花樣，都逃不過監管的眼睛。如今，深交所早已掌握了一份「高危」上市公司名單，通過提前部署和「刨根問底」式的問詢、約談公司負責人等措施，讓違規突擊交易無處遁形。
突擊交易 光怪陸離
賣東西卻不收錢，怪不怪？在最新的年末突擊交易案例中，某上市公司「零回款」出售子公司股權。具體來看，該公司以顯失公允的價格，向第三方出售全資子公司，但股權收購款卻是通過債務豁免的方式來衝抵的。因而導致公司出售資產後實際並無現金流入。考慮到該公司已連續兩個會計年度虧損且去年前三季度仍為虧損，深交所認為，其通過上述交易調節帳面利潤，以規避暫停上市的動機較強。
向控股股東賣股權增厚業績，能成麼？再看另一家公司，擬向控股股東出售全資子公司的股權，而該控股股東明顯缺乏履約能力。深交所認為，這筆股權交易是基於雙方的特殊身份才得以發生的，該交易從經濟實質上判斷，應屬於控股股東對企業的資本性投入。果然，經過深交所的問詢，該公司將這筆股權交易作為權益性交易，計入資本公積，而非計入當期損益。其增厚業績的盤算落空。
手法翻新 套路依舊
雖然上市公司年末違規突擊交易的手法頗多，且不斷翻新，但監管機構已經過多年經驗的積累，將之歸納為四大套路，使違規者難以矇混過關。
第一類套路，即通過突擊出售資產來創利。其中的異常特徵包括：高溢價出售績差資產、交易對手方身份特殊且以控股股東為主、交易周期短甚至完成相關程序後次日即過戶、剩餘款項回款周期長導致長期的資金佔用等。
第二類套路，是變更交易對價。部分上市公司通過調低以前年度購買資產的交易作價的方式，在當年確認大額營業外收入。還有部分交易通過調整交易作價間接調整原業績補償承諾，可能涉嫌幫助業績承諾方逃避補償義務。
第三類套路，即通過訴訟和解變更業績補償承諾的兌現時間。將上一年的補償放到下一年兌現，在不同年份間調節利潤。
第四類套路，是將子公司破產清算或重整「出表」來調節利潤。子公司破產清算或破產重整一旦被法院受理並由破產管理人接管後，作為破產企業母公司的上市公司，就可通過將破產子公司從合併報表範圍剔除而避免大額虧損。同時，破產子公司「出表」將轉回超額虧損，從而給上市公司帶來所謂投資收益。
重點關注 深入問詢
針對年末違規突擊交易行為，深交所上市公司監管部門通過全面梳理連續兩年虧損、去年前三季度繼續虧損公司的情況，篩查出了可能通過突擊交易達到調節利潤、規避退市等意圖的高風險公司名單。手握「重點名單」，深交所高度關注此類公司處置資產、關聯交易等行為，實現了提前預判。
此外，深交所還保持著對年末突擊交易行為的高度敏感性，圍繞交易實質、交易動機等進行「刨根問底」式問詢，並約談相關公司主要人員，強化精準監管。
會計不是任人打扮的小姑娘，作為專業機構，負責年審的審計機構更應識別出異常交易。深交所上市公司監管部門已向異常交易公司的年審會計師發出審計風險提示函，提醒會計師特別關注異常交易的會計處理，督促其審慎履職。下一步，深交所還會及時與證監局溝通協作，在年報審查中加強對年末突擊交易的審核與監管。
新修訂的證券法明確，要加大對上市公司信息披露違法行為的處罰力度，同時強調壓實中介機構作為市場「看門人」的法律職責。對此，東北證券研究總監付立春認為：「從形式及實質上看，年末違規突擊交易都是違背以信息披露為核心的精神，今後也可能會面臨嚴厲處罰。」