中國經濟網北京7月27日訊 證監會網站近日公布的關於對吳學軍採取出具警示函措施的決定顯示，四川天味食品股份有限公司（簡稱「天味食品」，603317.SH）時任董事兼副總經理吳學軍存在以下違法行為：
截至2020年4月22日，吳學軍作為天味食品時任董事兼副總經理，持有公司股份70萬股，佔公司總股本0.17%，股份來源為公司首次公開發行前股份。2020年4月22日，天味食品披露吳學軍計劃通過集中競價或大宗交易方式減持不超過17萬股，將自公告日15個交易日之後的6個月內進行，若發生權益分派，減持數量進行相應調整。2020年4月29日，天味食品實施權益分派，吳學軍持有公司股份數量調整為101.50萬股，減持計劃數量相應調整為不超過24.65萬股。2020年5月28日，天味食品披露公告稱，吳學軍於2020年5月19日至2020年5月26日期間，累計減持25.38萬股股票，超出減持計劃數量上限7250股，成交均價為46.80元/股，吳學軍減持該部分超出減持計劃數量上限的股票，未履行預先披露義務。
四川證監局指出，吳學軍上述行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條、《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條第一款第四項的規定。根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，四川證監局決定對吳學軍採取出具警示函措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。
據中國經濟網記者查詢，2020年4月22日，天味食品披露《部分董監高減持股份計劃的公告》顯示，董事、副總裁吳學軍計劃通過集中競價或大宗交易方式進行減持，減持數量不超過17萬股，減持比例不超過0.04%。
2020年4月29日，天味食品披露《2019年年度權益分派實施公告》顯示，由於公司實施權益分派，每股轉增股份0.45股，故吳學軍持有公司股份數量由70萬股調整為101.50萬股，減持計劃數量相應調整為不超過24.65萬股。
2020年5月28日，天味食品披露《部分董監高集中競價減持股份結果公告》顯示，吳學軍於2020年5月19日至2020年5月26日期間，以集中競價交易方式累計減持25.38萬股股票，減持比例0.04%，佔其所直接持有公司股份的25%，成交均價為45.80元/股。經中國經濟網記者計算，共套現1173.3萬元。
同日，天味食品披露《關於公司董事、高級管理人員因誤操作違規減持公司股份及致歉的公告》顯示，吳學軍稱出現實際減持數量與計劃減持數量存在差異的原因是：因理解偏差，誤認為僅需在不超過其所持公司股份數量25%的範圍內完成減持即可，並在5月26日已達到本次減持計劃股數之後，繼續多減持了7250股公司股票，該部分股票的成交均價為46.80元/股。對此，吳學軍承諾自5月28日起6個月內不減持公司股份。
據中國經濟網記者查詢，吳學軍自2017年08月23日起至今任天味食品副總裁，2019年05月21日起至今任天味食品董事。截止05月28日，吳學軍持股天味食品76.13萬股。
天味食品前身為四川天味實業有限公司,成立於2007年3月2日，是中國調味品協會理事單位、農業產業化國家重點龍頭企業。2019年04月16日，天味食品在上交所掛牌上市，股票代碼為603317。截止2020年03月31日，天味食品第一大股東為鄧文，持股2.80億股，持股比例67.84%。
相關規定：
《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條：上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限於：擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。在預先披露的減持時間區間內，大股東、董監高應當按照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢後，大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿後的兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告。
《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條：上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的，中國證監會依照有關規定採取責令改正等監管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條：上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，並配合上市公司履行信息披露義務。（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；（三）擬對上市公司進行重大資產或者業務重組；（四）中國證監會規定的其他情形。應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，並配合上市公司及時、準確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：（一）責令改正；（二）監管談話；（三）出具警示函；（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公布；（五）認定為不適當人選；（六）依法可以採取的其他監管措施。
以下為原文：
關於對吳學軍採取出具警示函措施的決定
吳學軍：
截至2020年4月22日，吳學軍作為四川天味食品股份有限公司（以下簡稱「天味食品」或「公司」）時任董事兼副總經理，持有公司股份700,000股，佔公司總股本0.1694%，股份來源為公司首次公開發行前股份。2020年4月22日，公司披露吳學軍計劃通過集中競價或大宗交易方式減持不超過170,000股，將自公告日15個交易日之後的6個月內進行，若發生權益分派，減持數量進行相應調整。2020年4月29日，公司實施權益分派，吳學軍持有公司股份數量調整為1,015,000股，減持計劃數量相應調整為不超過246,500股。2020年5月28日，公司披露公告稱，吳學軍於2020年5月19日至2020年5月26日期間，累計減持253,750股股票，超出減持計劃數量上限7,250股，成交均價為46.80元/股，吳學軍減持該部分超出減持計劃數量上限的股票，未履行預先披露義務。
吳學軍上述行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條、《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條第一款第四項的規定。
根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對吳學軍採取出具警示函措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。吳學軍應當在收到本監督管理措施後10個工作日內向我局提交書面報告。吳學軍應吸取經驗教訓，杜絕再次發生類似事件，維護投資者合法權益。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
四川證監局
2020年7月23日
來源：中國經濟網