國有獨資公司以董事會建設為治理核心，由於行政幹預和治理主體權責受限等原因使得治理結構方面存在諸多問題仍需解決和提升。本文正略諮詢將基於我國國有獨資公司的治理結構特點，分析其當前的治理結構現狀及突出問題，進一步提出有針對性的治理結構優化建議。
一、國有獨資公司治理結構特點
01、國有獨資公司定義
根據《公司法》的相關規定，國有獨資公司屬於國家出資企業，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
02、國有獨資公司治理結構的特殊性
我國國有獨資公司投資主體單一，在治理結構層面存在一定的特殊性。
其一，國有獨資公司不設股東會，出資人一般為國有資產投資機構或國有資產管理部門。根據《公司法》規定，國有獨資公司的董事會與監事會成員由國資委委派，而職工董事和監事由公司職工代表大會選舉產生。
其二，通常是國家授權國資委或其他部門履行出資人職責，而國有資產監督管理機構可以授權董事會行使部分股東會的職權，經理層則負責執行董事會決策，進而在公司內部形成三層委託代理關係。
其三，國資委受國家委託行使相當於「新三會」中股東會的權利，國有獨資公司也存在包括黨委會、職代會和工會在內的「老三會」，公司內部「新三會」與「老三會」並存。
二、國有獨資公司治理結構的現狀及問題
01、行政幹預過度企業治理缺乏獨立性
國有獨資公司內部行政色彩濃厚，公司發展受限於行政幹預，在企業治理方面缺乏獨立性。
一方面，國有獨資公司「一股獨大」。除職工董事和監事外的董事會和監事會成員均由國資委直接委派，公司的重大經營決策權間接受限於政府部門，導致公司無法依靠治理規則進行科學管控。
另一方面，《公司法》賦予國有資產管理機構的權利較大，財政部、經貿委、計委等部門有權監控公司的日常經營活動。政府有關部門的過多幹預會直接影響國有獨資公司的戰略決策和商務運營，導致國有獨資公司在治理結構方面缺乏獨立性。
02、董事會決策缺乏獨立性導致職權行使不充分
國有獨資公司的董事會成員一般由國有資產管理機構委派，董事會權責權限的不明確會對其職能發揮以及決策獨立性造成一定影響。
一方面，《公司法》賦予國有資產監督管理機構較大權力，黨委會也有權參與公司經營決策，造成董事會在重大經營事項決策上獨立性較低。
另一方面，有關法律規定國資委有權處理政府交辦的部分事項，國資委可以一定情況下代公司行使若干職權，有可能影響董事會的決策獨立性和職能充分發揮。
03、監事會職能有限內部監督機制不完善
委派監事會成員而形成的外部監管機制，容易導致監事會的監管職很難充分發揮。
一方面，監事會激勵機制不健全，導致監事會成員工作不積極，監管工作流於形式。
另一方面，公司的監事會與職代會、黨工委之間存在監管權限交叉，可能存在推諉導致部分事項無人監督。同時，外部監事會成員不能及時了解被監督主體的內部信息，導致內外部監督機制不協調。監事會成員難以有效發揮監督董事會決策和經營層執行等職能。
04、激勵和約束機制不完善經營層積極性不強
我國國有獨資公司缺乏對經營層的有效激勵和約束機制，經營層工作積極性不高。
主要表現為薪酬激勵機制不完善，缺乏公司經營層薪酬福利調整的相關規定。高管薪酬與公司運營績效無關，當公司經營不佳時其仍能享受同等福利，工作積極性大大降低，在一定程度上也侵佔了公司的利潤。同時，國有獨資公司對經營層監管缺乏有效制約，委託代理問題比較普遍。董事會與經營層的運營、戰略目標不一致，經營層為了攫取大規模短期利益，會影響公司的長遠發展。
一般而言，國有獨資公司的激勵機制與約束機制是相輔相成的，一方不完善就會降低公司的經營效率，影響公司的有效運營。
05、相關法律法規不完善職工無法有效參與公司管理
《公司法》明確提出職工可以參與公司管理，但現有的法律框架在職工參與公司管理的形式規範和作用機制方面均存在缺陷。
一方面，《公司法》沒有明確規定職工參與職工董事和監事選舉的門檻，獲得對應身份的條件也沒有詳細的標準。
另一方面，《公司法》僅規定職工董事和監事由公司民主選舉產生，但沒有明確規定具體的選舉規則，如何選舉產生職工董事和監事缺乏統一的法律規範。《公司法》在職工董事和監事的任職資格、選舉形式以及職責界限等方面均沒有詳細的法律規定，不利於職工董事及監事有效參與公司的日常管理運作。
三、國有獨資公司治理結構優化建議
01、優化公司治理框架
國有獨資公司由於不設立股東會，公司治理受國有監管部門幹預嚴重，在一定程度上限制了公司治理結構的獨立性，其治理結構框架需要優化。
1.優化公司股權結構，將公司管理轉變為公司治理。積極推進公司混合所有制改革和股權多元化改革，切實避免「一股獨大」。
2.明確各治理主體的職責界限，積極引進與企業優勢互補的民營資本以提升運營效率。
3.可借鑑德國股份有限公司的「雙重委員會制度」，董事會和監事會相輔相成，提升監事會監管權利的同時保證董事會在經營決策方面的獨立性。
通過有效推進股權多元化改革並借鑑參考「雙重委員會制度」，進一步優化和完善現有的公司治理框架。
02、加強董事會組織建設
為保證董事會的核心權利以及決策獨立性，國有獨資公司應該明確董事會的法定職權，加強董事會內部建設。
一方面，明確董事會的決策權，包括公司重大經營事項以及普通日常事務的決策權。建立健全相關制度規範，從制度層面給予董事會充分授權，保證董事會職權可以不受國資委影響而正常發揮。
另一方面，完善董事會的內部建設機制，加強內部董事的培養和管理。建立健全董事會成員選拔聘用機制，優化董事會成員中內部董事和專職董事的比例，通過相互之間的優勢互補保證董事會決策的科學性和權威性。
通過建立董事會決策權規範，充分授予董事會權利，建立健全內外部董事選聘機制，優化董事會成員架構，進而保證董事會決策的獨立性和科學性。
03、強化監事會的監督職能
通過完善監事會內部建設可以強化監事會監督職能，突破外部監管機制的監管瓶頸，更好地對國有獨資公司進行監管。
一方面，拓寬監事會監管範圍，有效發揮其內部監督作用。列席所有董事會及其他相關會議，並定期跟進董事會和經理層所作決策的執行情況。
另一方面，引入黨委會成員，保證監事會擁有與其職責相匹配的地位。應用「兩個牌子一套人馬」機制，充分發揮黨委組織成員在監事會中的政治核心作用，深入貫徹落實黨和國家的有關政策。
通過多種舉措拓寬監事會的職責範圍，通過引入黨委成員進一步完善國有獨資公司監事會建設，強化監事會的監督管理職能。
04、完善經理層激勵和制約機制
通過不斷完善經理層激勵和約束機制，有效約束其行為規範的同時，激勵其有更大的動力參與公司經營發展。
在激勵機制建設方面：
1.完善經理人收入分配製度。
2.通過優化分紅機制，藉助股東分紅充分調動經理層的積極性。
3.通過薪酬體系改革和績效工資制度的完善，確保經理層薪酬與公司經營水平直接相關。
在經理層約束機制建設方面，完善內外部約束機制：
1.在內部約束方面，董事會與監事會直接監管經營層的決策執行情況，發現其工作過程中的不足並及時糾正。
2.在外部約束方面，通過市場規則以及法律法規對經理層的行為規範進行限制。
通過完善經理層薪酬績效改革以及內外部約束機制建設，強化對經營者的激勵和約束，更有效更充分地規範經理層的行為及決策。
05、建立健全職工參與和監管機制
建立健全職工參與管理和監督公司決策的機制，有效調動員工的主觀能動性和工作積極性。
一方面，完善職工董事和監事制度建設。制定合理的職工董事及監事選聘機制，讓員工有機會參與公司決策和監督過程，提升其價值認同感。
另一方面，積極引導職工董事和監事參與公司治理。通過業務培訓加強職工董事和監事對公司運營、績效管理等方面的深入理解，提升其履行職責的能力。同時，建立健全國有獨資公司觀察員制度。從職工中選拔觀察員參與董事會和監事會的各項會議並提出建議，保障員工充分了解公司近期的經營狀況以及未來的發展方向。
通過有效結合職工代表大會制度和現代企業制度，完善職工參與和監督管理機制建設，為企業的有效治理奠定紮實的群眾基礎、營造良好的公司氛圍。
四、總結
我國國有獨資公司因其特有的治理結構，存在治理主體職責受限、激勵機制不完善以及職工參與度低等問題，直接影響公司治理主體的決策獨立性以及員工的工作積極性。
目前，國有獨資公司需要優化現有的治理結構，才能不斷提升公司的現代化治理水平，更好地提升企業競爭力。通過優化公司治理框架、加強董事會內部建設、完善監事會監管機制、加強經理層激勵和約束體制建設以及建立健全職工參與制度等一系列改進措施，使國有獨資公司的治理結構得到進一步優化和完善，為今後更好更快更穩定的發展奠定良好的基礎。