申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於
江蘇亨通光電股份有限公司使用部分募集資金
置換預先投入自籌資金的核查意見
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱「保薦機構」）作為江蘇亨
通光電股份有限公司（以下簡稱「亨通光電」或「公司」）非公開發行股票的保
薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號—
—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，對
亨通光電使用部分募集資金置換預先投入自籌資金之事項進行了核查，具體如下：
一、本次非公開發行股票募集資金情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1515號《關於核准江蘇亨通光電
股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准，公司獲準非公開不超過571,105,746
股新股。
公司於2020年12月以非公開發行股票方式發行人民幣普通股409,423,233
股，每股面值 1 元，每股發行價格為人民幣 12.31 元，募集資金總額為人民幣
5,039,999,998.23元，扣除支付的各項發行費用35,852,830.31元，募集資金淨額
為人民幣5,004,147,167.92元。以上募集資金已全部到位，並已經立信會計師事
務所（特殊普通合夥）信會師報字[2020]第ZA16002號《驗資報告》審驗。
二、本次非公開發行股票募集資金投資方向
本次非公開發行股票預案經公司第七屆董事會第九次會議和2018年度股東
大會審議通過，後經公司第七屆董事會第十九次會議、第二十一次會議和 2020
年第一次臨時股東大會審議，對非公開發行預案進行調整，調整後的《江蘇亨通
光電股份有限公司2019年非公開發行股票預案》所披露的非公開發行股票募集
資金的投資項目及募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 募集資金投資額
1 PEACE跨洋海纜通信系統運營項目 283,513 273,000
2 100G/400G矽光模塊研發及量產項目 110,475 86,500
3 補充流動資金 144,500 144,500
合計 538,488 504,000
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金淨額低於擬投入項目的募集資金投資額，不足部分由公司自籌解決；為及時把握市場機遇，在募集資金到位前，公司以銀行貸款或自有資金先行投入，待募集資金到位後，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。
三、本次擬使用部分募集資金置換預先投資自籌資金情況
為順利推進募集資金投資項目，在本次募集資金到帳前，公司已以自籌資金
預先投入募集資金投資項目。2019年4月9日，公司第七屆董事會第九次會議
審議通過《非公開發行股票預案》等議案，自2019年4月9日至2020年12月
17 日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際金額為
352,055,997.62元，具體情況如下：
項目名稱 承諾募集資金投 截至2020年12月17日投入
入金額（元） 的自籌資金額（元）
PEACE跨洋海纜通信系統運營項目 2,730,000,000.00 340,591,087.12
100G/400G矽光模塊研發及量產項目 865,000,000.00 11,464,910.50
合計 3,595,000,000.00 352,055,997.62
註：PEACE 跨洋海纜通信系統運營項目的預先投入募集資金以美元結算金額為 48,890,536.33
美元，以交易發生日的即期匯率作為折算匯率，折合成人民幣為340,591,087.12元。
公司擬以 352,055,997.62 元募集資金置換預先投入的自籌資金，其中置換
「PEACE跨洋海纜通信系統運營項目」預先投入自籌資金340,591,087.12元，
置換「100G/400G矽光模塊研發及量產項目」預先投入自籌資金11,464,910.50
元。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）已對以募集資金置換預先投入募投項目
自籌資金專項說明進行鑑證，並出具了《關於江蘇亨通光電股份有限公司以自籌
資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》（信會師報字[2020]第ZA16052號）。
四、本次擬使用部分募集資金置換預先投入自籌資金的內部決策程
序情況
2020年12月17日，亨通光電第七屆董事會第二十七次會議審議通過了《使用募集資金置換募投項目前期投入》的議案；
2020年12月17日，亨通光電第七屆監事會第二十一次會議審議通過了《使用募集資金置換募投項目前期投入》的議案，並發表了明確同意意見；
獨立董事對上述使用部分募集資金置換預先投入自籌資金的事項發表了明確同意意見。
五、保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱會議材料，取得立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具
的《關於江蘇亨通光電股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑
證報告》，查閱募集資金投資項目資金使用明細等方式，對亨通光電使用部分募
集資金置換預先投入自籌資金的事項進行了核查。
經核查，保薦機構認為：本次使用部分募資資金置換預先投入自籌資金事項
距募集資金到帳未超過六個月，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的
情形。亨通光電上述募集資金使用行為經公司董事會、監事會審議批准，會計師
事務所出具鑑證報告，獨立董事亦發表明確同意的獨立意見，履行了必要的審批
程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管
要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》及公司
《募集資金管理辦法》等有關規定。據此，保薦機構同意亨通光電實施上述事項。
（以下無正文）
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