作者|姚敏 芳芳
編輯|蘇詩琪
瑞幸咖啡又有壞消息了。
5月29日，據《華爾街日報》最新報導，早在IPO之前，瑞幸咖啡就已存在造假行為，它通過向董事長兼控股股東的關聯公司出售代金券的方式虛增銷售。
如今的瑞幸咖啡在風雨中飄搖。因4月2日財務造假事件，僅上市一年，就被美國納斯達克強制摘牌。5月20日，瑞幸咖啡復牌後大幅大跌，市值蒸發已近95%，早已跌破了「獨角獸」的市值範圍。
此外，等待它的還是一連串的巨額賠償和重大危機。有人早已將目光聚焦到了它背後的兩隻家族信託。在這場瑞幸危局面前，不但陸正耀夫婦難以逃過此劫，其背後的兩隻信託亦捲入其中。
瑞幸咖啡被剝得精光，仍被不斷扒皮。
29日華爾街日報從知情人士處得知，在首次公開募股前，就有一批瑞幸咖啡員工就已設計虛假交易來增加銷售量。其背後的兩支家族信託也再次引發廣泛關注。
事實上，早在瑞幸咖啡財務造假爆出之時，就已經有人「挖」出了瑞幸咖啡背後的家族信託——「陸氏家族信託」和「錢氏家族信託」。這兩隻信託所代表的家族核心人物就是瑞幸董事會主席陸正耀，以及瑞幸前CEO錢治亞。
談到家族信託，難免讓人聯想到市場上曾宣傳的「信託避債、資產隔離」之說。大家都很好奇，陸氏的家族信託是否真如傳說那樣可以保住家族財產不被債權人追索？
根據瑞幸咖啡上市註冊文件，陸正耀家族最終通過陸氏家族信託實益持有上市公司30.53%的股份，創始人及CEO錢治亞最終通過實益持有19.59%的股份。
瑞幸咖啡招股說明書（2019年5月6日版）披露，陸正耀（Charles Zhengyao LU）為瑞幸咖啡第一大股東，最終通過陸氏家族信託公司擁有公司30.39%的股份。該陸氏家族信託根據開曼群島法律設立、由TMF（開曼）有限公司擔任受託人，陸正耀的妻子郭女士（Lichun GUO）是信託的委託人，而郭女士和她的家人正是信託的受益人。
錢氏信託（Qian Family Trust）是公司的第二大股東Summer Fame Limited是註冊在英屬維京群島的公司，最終由錢氏家族信託控制，錢氏家族信託的委託人是錢治亞（Jenny Zhiya QIAN），也是根據開曼群島法律設立、同樣由TMF（開曼）有限公司擔任受託人，錢女士和她的家人是信託的受益人。
作為海外上市的「標配」股權結構，家族信託在此發揮的主要作用是做一個穩定的股權持股平臺，避免因創始人離婚或死亡造成的股份分割或繼承，從而保證上市公司股權結構的穩定。
具體而言，大股東夫妻之間對上市公司股權各種利益的分配和制約、對子女及後代的掌控和安排，出現夫妻分道揚鑣或分家接管的時都可以在信託框架下操作。而且股權信託也方便統一管理處分股權，比如要質押、要轉讓、要減持等等。
此次瑞幸咖啡財務造假圍牆之下，「陸氏家族信託」和「錢氏家族信託」是否真正可以起到防火牆的意義而被安全隔離呢？
多家媒體報導顯示，瑞幸咖啡早在IPO之前已有造假行為。
華爾街日報從知情人士處得知，在首次公開募股前，就有一批瑞幸咖啡員工就已設計虛假交易來增加銷售量。瑞星咖啡內部記錄顯示，與公司董事長兼控股股東陸正耀關聯的公司購買了大量可兌換數千萬杯咖啡的代金券。這一操作使得瑞幸咖啡的帳面營業收入大大高於其實際收入。
除此之外，華爾街日報還發現瑞幸咖啡虛構了大金額的付款記錄。一名叫Lynn Liang的採購員工處理了超過1.4億美元的原材料付款，包括果汁、配送和人力資源服務。
而知情人士透露，這些數據都是虛構的，在公司內部文件中，超過10億元是可疑供應商付款記錄。然而這一肆無忌憚的欺詐程度竟然發生在瑞幸公開募股之前，這令監管機構與投資者始料未及。
如今的瑞幸咖啡腹背受敵。從4月2日，瑞幸咖啡自曝財務造假事件後，便被納斯達克強制摘牌，在5月20日才剛剛復牌。
比起退市，令瑞幸咖啡更窘迫的問題或許還在後面：可能面臨巨額索賠，流動性危機或許爆發……公司董事會早已開始了內部調查，境外多家律所也開始了集體訴訟，控告瑞幸咖啡欺詐，違反美國證券法。
現在有人關注到，瑞幸咖啡背後兩隻家族信託是否會受此次風波牽連。5月22日，據財聯社快訊報導，瑞士信貸牽頭的貸款人正將目標對準瑞幸咖啡董事長陸正耀的家族資產，瑞信申請法院命令向瑞幸咖啡創始人陸正耀家族信託委派清算人。
根據高盛的文件披露，瑞幸咖啡的股東Haode Investment Inc．作為借款人的5.18億美元保證金貸款融資發生違約。此後，由貸款人組成的銀團，指示受託人瑞士信貸銀行新加坡分行對擔保物行使擔保權。
瑞幸咖啡已質押515，355，752股B類普通股和95，445，000股A類普通股，用來擔保該筆融資，其中包括受「錢氏家族信託」控制的實體額外質押的股票。該筆貸款的借款人Haode Investment Inc．由「陸氏家族信託」控制。該貸款安排對陸正耀及其配偶有完全追索權。
儘管瑞幸咖啡背後的家族信託計劃是根據開曼群島法律設立，也受類似法律條文限制，信託不是法外之地。
公司創始人在上市前設置家族信託主要有資產隔離、稅務籌劃、資產保護、隱私保護、財富傳承這幾個目的。
其中的資產隔離是指個人資產和公司資產有明確的分割，資產保護則是指企業家破產、婚姻破裂等變化時，家族信託資產不會被追償。
但這一切的前提是不存在欺詐、洗錢等違法行為。如果一家上市公司先是被集體訴訟，後來經營不善，最終破產。信託是否能起到財產隔離與保護的作用，要看是否合規。合規的門檻極高，涉及諸多因素。諸如信託計劃的設立時點、設立時的資產和負債狀況、信託計劃的管轄法律等等，此外，信託資產的類型很重要，信託資產在哪裡也很重要。
如果有證據證明陸正耀在做家族信託時就已經開始造假，這個信託就會被判為無效，但現在還沒有進一步的信息證明做這個家族信託前陸正耀參與或者知曉造假。
同時高盛的文件中也寫道，保證金貸款安排「對陸正耀及其配偶有完全追索權」。作為此次債務的保證人，可能就需要用個人及家庭財產償還5.18億美元債務。
在瑞幸咖啡一案中，「陸氏家族信託」和「錢氏家族信託」間接持有瑞幸咖啡開曼公司的股份。瑞幸咖啡市值減少將導致家族信託的信託財產價值減少；瑞幸咖啡若對外欠債，原則上由瑞幸咖啡自己還債，在特殊情況下才會追究股東的責任。
瑞幸的故事並未劇終。多名專業人士認為，瑞幸未來可能會面臨的，除了集體訴訟的賠償或和解經濟責任外，還會有股票質押融資相關出借人的追責，往往股票質押融資時，除了股票被質押外，借款銀團還會需要借款人提供「人」的擔保；除此之外，還會有證監會的罰款，甚至如果美國司法部進行刑事追訴，還會有刑事罰金。