證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 公告編號：2020-097
正源控股股份有限公司
關於為子公司融資提供抵押擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 被擔保人名稱：子公司成都正源薈置業有限公司。
? 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：本次公司以名下約246.3畝工業
用地國有建設用地使用權為正源薈與青島悅優擬籤訂的《成都市雙流區正源國
際薈產城融合項目二期用地之合作協議》項下發生的正源薈融資提供抵押擔
保，擔保範圍包括但不限於借款款項本金（借款款項本金總額度為人民幣
85,000萬元）、綜合融資成本、逾期罰金、違約金、補償金等費用。截止本公
告日，公司已實際為正源薈融資提供抵押擔保的金額為0。? 本次擔保未提供反擔保，公司對外擔保無逾期擔保的情形。一、擔保情況概述
正源控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）、子公司成都正源薈置業有限公司（以下簡稱「正源薈」或「項目公司」）與青島悅優企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「青島悅優」）已籤署了《成都市雙流區正源國際薈產城融合項目之合作協議》和《借款合同》等相關附件、《成都市雙流區正源國際薈產城融合項目合作協議之補充協議》和《借款合同》等相關附件（以下統稱「一期協議」），在已取得第一批106.25畝土地及擬新增約39畝土地（以下統稱「一期用地」）的基礎上就投資建設「雙流?正源國際薈產城融合項目」，通過融資、項目管理等方式展開合作，青島悅優或其指定主體為正源薈提供不超過105,000萬元的融資款項。
公司、正源薈與青島悅優擬籤署《成都市雙流區正源國際薈產城融合項目二期用地之合作協議》和《借款合同》等相關附件（以下統稱「二期協議」），沿用一期用地的合作模式合作運營正源國際薈產城融合項目二期協議項下的約97畝土地（以下簡稱「二期用地」），青島悅優或其指定主體為正源薈提供不超過85,000萬元的融資款項。公司為二期協議項下發生的正源薈融資提供抵押擔保，擔保範圍包括但不限於借款款項本金（借款款項本金總額度為人民幣85,000萬元）、綜合融資成本、逾期罰金、違約金、補償金等費用，具體以實際籤署的抵押合同為準。
公司於2020年12月14日召開第十屆董事會第十次會議，審議通過了《關於為子公司融資提供抵押擔保的議案》，同時提請股東大會授權公司經營層在上述額度範圍內辦理擔保事宜並籤署相關法律文件。本次擔保事項不構成關聯交易。本次擔保事項需提交公司股東大會審議，股東大會審議通過後方可實施。
二、被擔保人基本情況
公司名稱：成都正源薈置業有限公司
類型：其他有限責任公司
法定代表人：趙國軍
註冊資本：10,000.00萬元人民幣
註冊地址：四川省成都市雙流區黃水鎮長溝村10組300號1棟1層
經營範圍：房地產開發經營；房屋租賃；市場營銷策劃；物業管理；五金交電、建輔建材的銷售；酒店管理；裝飾裝修設計；建築裝修裝飾工程；工程技術諮詢；工程項目管理；市政工程施工；建築工程總承包。
截至本公告日，正源薈為公司控股子公司，公司持有其 51%股權，青島悅優持有其49%股權。
正源薈於 2019 年 11 月 18 日成立，其截至 2020 年 9 月 30 日的總資產為948,806,856.63元，淨資產為9,134,432.16元；2020年1-9月的營業收入為0，淨利潤為-864,970.80元。以上 財務數據未經審計。
三、《抵押合同》主要內容
1、擔保事項
二期協議項下發生的正源薈（「債務人」）的義務和責任構成本合同之擔保事項，包括但不限於借款款項本金（借款款項本金總額度為人民幣85,000萬元）、綜合融資成本、逾期罰金、違約金、補償金、補足特定款項、抵押物保管費用、主合同約定的各項費用以及實現債權和抵押權的合理費用（包括但不限於訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執行費等)、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。
2、擔保方式
本合同保證方式為抵押擔保。
3、保證期間
自本協議生效之日至被擔保義務已經由債務人履行完畢或被抵押權人豁免。
4、抵押物基本情況
公司以其位於雙流區黃水鎮長溝村約 246.3 畝的工業用地國有建設用地使用權為正源薈提供抵押擔保。
四、董事會意見
截止本公告日，公司已完成一期協議項下的董事會、股東大會決策程序，為正源薈償還一期協議項下的105,000萬元借款額度等提供保證擔保及質押擔保；青島悅優已按一期協議約定向正源薈發放了前兩筆75,000萬元借款。為推進 「雙流?正源國際薈產城融合項目」的順利實施，本次公司、正源薈及青島悅優擬籤署二期協議，公司為正源薈二期協議項下的85,000萬元借款額度提供抵押擔保。公司董事會認為上述擔保事宜符合公司實際情況，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，擔保風險總體可控，有利於公司的生產經營及長遠發展，不會損害公司及股東利益。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止本公告日，公司及控股子公司累計對外擔保額度為230,000萬元（不含尚未通過第五次臨時股東大會的55,000萬元擔保額度及本次擬籤訂二期協議項下的85,000萬元擔保額度），公司擬於2020年12月21日召開2020年第五次臨時股東大會審議《關於子公司提供階段性連帶責任保證擔保的議案》及《關於為全資子公司申請銀行授信提供保證擔保的議案》，詳見公司於 2020 年 12 月 4 日披露在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）的《關於子公司提供階段性連帶責任保證擔保的公告》（公告編號：2020-090號）、《關於為全資子公司申請銀行授信提供保證擔保的公告》（公告編號：2020-091號）。公司擬於2020年12月30日召開2020年第六次臨時股東大會審議《關於為子公司融資提供保證擔保的議案》、《關於為子公司融資提供股權質押擔保新增擔保額度的議案》及《關於關於為子公司融資提供抵押擔保的議案》。若第五次及第六次臨時股東大會審議通過上述議案，公司及控股子公司累計對外擔保將增至370,000萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的136.31%。公司對外擔保無逾期擔保的情形。
六、備查文件
1、公司第十屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事關於第十屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 會
2020年12月15日