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原標題:
圓通速遞:股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆
上市地：上海證券交易所
證券代碼：600233
證券簡稱：
圓通速遞 圓通速遞股份有限公司
非公開發行A股股票申請文件
反饋意見的回覆
保薦機構（主承銷商）
說明: 說明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300
籤署日期：二〇二〇年十月
圓通速遞股份有限公司
非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
圓通速遞股份有限公司（以下簡稱「
圓通速遞」、「公司」、「發行人」）於2020
年10月12日收到貴會下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書
（202591號）》（以下簡稱「《反饋意見》」），公司本著勤勉盡責、誠實信用的原則，
組織各中介機構就貴會所提問題進行認真核查、逐項落實，現針對貴會《反饋意見》回
復如下，請予審核。
如無特別說明，本反饋回覆中的簡稱與盡職調查報告中「釋義」所定義的簡稱具有
相同含義。
目錄
問題一：請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執
行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引
第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見。 ............................................................................... 3
問題二：請申請人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性
投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融
資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額
與公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。同時，結合公司是否投資產業基金、
併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是
否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範
圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。請保薦機構和會計師對上述問題進行核查，同時就公司
是否間接使用募集資金進行財務性投資發表核查意見。 ....................................................................... 11
問題三：請申請人說明公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，披露是否充分計提預計
負債。請保薦機構和會計師發表核查意見。 ........................................................................................... 24
問題四：請申請人結合商譽對應資產最近一年一期的實際效益與預計效益的對比情況，說明是否存
在較大的減值風險。請保薦機構和會計師發表核查意見。 ................................................................... 28
問題五：請申請人說明本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安排；
本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入；本次募
投項目的經營模式及盈利模式；本次募投項目的實施主體，若是非全資子公司，請說明實施方式，
同時說明未選用全資子公司作為募投項目實施主體的原因及合理性。請保薦機構發表核查意見，對
上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。 ............................................................... 34
問題六：請申請人說明最近一期公司短期借款大幅增長的原因、用途及合理性。請保薦機構發表核
查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。 ........................................... 52
問題七：請申請人說明公司投資性房地產的主要內容，以及持有的必要性和合理性。請保薦機構發
表核查意見。 ............................................................................................................................................. 55
問題八：請申請人說明本次募集資金投資項目土地使用權的情況，並說明項目是否符合土地的規劃
用途。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 ................................................................................... 58
問題九：請申請人說明公司目前尚未了結的為合併報表範圍外的公司提供的擔保是否履行了必要的
程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險。請保薦機
構和申請人律師核查上述情形的原因，是否按照相關法律法規規定履行董事會或股東大會決策程序，
董事會或股東大會審議時關聯董事或股東是否按照相關法律規定迴避表決，對外擔保總額或單項擔
保的數額是否超過法律法規規章或者公司章程規定的限額，是否及時履行信息披露義務，獨立董事
是否按照規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明並發表獨立意見等，構成重大擔保的，請
一併核查對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。 ............................................................... 60
問題十：發行人子公司存在與實際控制人控制的其他企業經營範圍中相同或相似的內容。請保薦機
構和申請人律師進一步對公司與實際控制人是否存在同業競爭，以及本次發行募集資金投資項目是
否新增同業競爭發表意見。 ...................................................................................................................... 66
問題一：請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現
金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事
項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見。
回覆：
一、發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款、報告期內現金分紅政策執行情
況符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監
管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定
（一）發行人《公司章程》中與現金分紅相關的條款
公司現行《公司章程》中對利潤分配原則、決策程序和機制、利潤分配形式和期間
間隔、利潤分配的條件以及利潤分配政策調整等進行了明確規定，發行人現行《公司章
程》中關於現金分紅的相關條款具體規定如下：
「第一百五十六條 公司利潤分配政策為：
公司利潤分配應重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可
持續發展，建立持續、穩定及積極的分紅政策，採用現金、股票、現金與股票相結合或
者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
公司利潤分配原則：
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的
長期、可持續發展；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤，不得損害公司持續經營能
力。
（二）公司利潤分配形式：
公司將採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，公司優先採用現金
方式分配利潤，可以進行中期現金分紅。
（三）現金分紅具體條件和比例：
1、公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來
發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤原則上不少於最近三
年實現的年均可分配利潤的30%。
2、當年未分配的可分配利潤可留待以後年度進行分配。
3、公司董事局應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
4、出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：
（1）合併報表或母公司報表當年度未實現盈利；
（2）合併報表或母公司報表當年度經營性現金流量淨額或者現金流量淨額為負數；
（3）合併報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；
（4）合併報表或母公司報表期末可供分配的利潤餘額為負數；
（5）公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；
（6）公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能
導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。
「重大資金支出」是指公司在未來十二個月內擬一次性或累計投資（包括但不限於
購買資產、對外投資等）涉及的資金支出總額佔公司最近一期經審計淨資產的30%以上。
（四）股利分配的時間間隔：
在滿足利潤分配條件情況下，公司當年如實現盈利並有可供分配利潤時，應每年度
至少進行一次進行利潤分配並優先採用現金分紅的利潤分配方式。董事局可以根據公司
盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
（五）股票股利發放條件：
在公司經營情況良好，且董事局認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益
時，可以在滿足現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
（六）利潤分配的決策程序和機制：
1、公司利潤分配方案由董事局根據公司經營狀況和有關規定擬定，並在徵詢監事
會意見後提交股東大會審議批准，獨立董事應當發表明確意見。
2、獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出利潤分配提案，並直接提交董事局審
議。
3、股東大會對利潤分配具體方案進行審議。
（七）利潤分配政策調整的具體條件、決策程序和機制：
因外部經營環境或公司自身經營情況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，可
以對利潤分配政策進行調整，調整後的利潤分配政策不得違反法律法規或監管規定。公
司董事局應先形成對利潤分配政策進行調整的預案，徵求監事會的意見並由公司獨立董
事發表獨立意見。調整後的利潤分配政策經公司董事局審議通過後提請公司股東大會審
議，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（八）股東大會應依法依規對董事局提出的利潤分配預案進行表決，股東大會對現
金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和
交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（九）公司年度盈利但管理層、董事局未提出、擬定現金分紅預案的，應當在定期
報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等；獨立董事
應當對此發表獨立意見。
（十）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，
以償還其佔用的資金。」
（二）發行人報告期內現金分紅政策執行情況
公司最近三個會計年度的現金分紅情況如下：
單位：萬元
年度
現金分紅（含稅）
分紅年度合併報表中歸屬於上
市公司普通股股東的淨利潤
佔合併報表中歸屬於上市公司普
通股股東的淨利潤的比率(%)
2019年
47,466.85
166,770.28
28.46
2018年
42,408.06
190,398.29
22.27
2017年
31,115.12
144,269.33
21.57
最近三年歸屬於上市公司普通股股東的年均淨利潤
167,145.96
最近三年累計現金分紅金額佔最近三年歸屬於上市公司普通股股
東的年均淨利潤的比例
72.39%
（三）發行人已落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的相
關規定
保薦機構對發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款及報告期內現金分紅政策執
行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發
[2012]37號，以下簡稱「《通知》」）的內容逐條進行了核查，核查結果如下：
《通知》的相關規定
核查結果
一、上市公司應當進一步強化回報股東的意識，
嚴格依照《公司法》和公司章程的規定，自主決
策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，充
分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不
斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的
決策程序和機制。
已落實。發行人已嚴格依照《公司法》和《公司
章程》的規定，對利潤分配事項進行了自主決策，
利潤分配方案由發行人董事局審議通過後，提交
發行人股東大會審議批准。發行人董事局、股東
大會對發行人利潤分配事項的決策程序和機制合
法合規。
二、上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅
政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當
就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規
劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠
道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好
現金分紅事項的信息披露，並在公司章程中載明
以下內容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是
現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分
配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條
件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事
和中小股東意見所採取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策
的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是
現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發
已落實。發行人制定、審議並披露《
圓通速遞股
份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東回報
規劃》；發行人利潤分配方案均經過董事局審議，
獨立董事發表明確的獨立意見，並經發行人股東
大會審議，履行了必要的決策程序。發行人已通
過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意
見，做好現金分紅事項的信息披露，並按照《通
知》的要求在《公司章程》中載明了相應內容。
《通知》的相關規定
核查結果
放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比
例（如有）等。
三、上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事
會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條
件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等
事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對
現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠
道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，
充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中
小股東關心的問題。
已落實。發行人在制定現金分紅具體方案時，董
事局已經按照《通知》的要求進行了充分的討論，
獨立董事發表了明確的意見。同時，發行人通過
多種渠道聽取了中小股東的意見和訴求，並通過
網絡投票等方式給予中小股東充分表達意願的渠
道。
四、上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金
分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體
方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策
進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的
條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，
並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上
通過。
已落實。發行人嚴格執行《公司章程》確定的現
金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具
體方案，並已按照《通知》的要求，在《公司章
程》中載明了調整現金分紅政策的決策程序。
五、上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分
紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章
程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和
比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是
否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的
作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機
會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說
明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
已落實。報告期內，發行人已在年度報告中根據
《通知》要求詳細披露了現金分紅政策的制定及
執行情況，同時就相關事項進行說明。
六、首次公開發行股票公司應當在招股說明書中
做好利潤分配相關信息披露工作：……
不適用，本次為非公開發行事項。
七、擬發行證券的上市公司應制定對股東回報的
合理規劃，對經營利潤用於自身發展和回報股東
要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提升對
股東的回報。
上市公司應當在募集說明書或發行預案中增加披
露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執
行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配
利潤使用安排情況，並作「重大事項提示」，提
醒投資者關註上述情況。保薦機構應當在保薦工
作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是
否合規，是否建立了對投資者持續、穩定、科學
的回報機制，現金分紅的承諾是否履行，本通知
的要求是否已經落實發表明確意見。
對於最近3年現金分紅水平較低的上市公司，發
行人及保薦機構應結合不同行業和不同類型公司
的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水
平、資金需求等因素說明公司現金分紅水平較低
的原因，並對公司是否充分考慮了股東要求和意
願、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金
分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則
發表明確意見。
已落實。發行人制定了《
圓通速遞股份有限公司
未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》，並
經股東大會審議通過；發行人已在非公開發行預
案中對利潤分配政策做了重大事項提示，披露了
利潤分配方案的制定及執行情況、最近三年現金
分紅金額及未分配利潤使用安排情況；保薦機構
已在保薦工作報告中對發行人報告期內的利潤分
配情況發表了明確意見。報告期內，發行人未出
現現金分紅水平較低的情形。
《通知》的相關規定
核查結果
八、當事人進行借殼上市、重大資產重組、合併
分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更
的，應當按照本通知的要求，在重大資產重組報
告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披
露重組或者控制權發生變更後上市公司的現金分
紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等
信息。
不適用，本次非公開發行事項不會導致發行人控
制權發生變更。
（四）發行人已落實《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的相關規定
保薦機構對發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款及報告期內現金分紅政策執
行情況是否符合證監會《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》（證監會公告
[2013]43號，以下簡稱「《監管指引第3號》」）的內容逐條進行了核查，核查結果如
下：
《監管指引第3號》的相關規定
核查結果
第二條 上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，
嚴格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的
規定，健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的
一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披
露的真實性。
已落實。發行人已按照《公司法》、《證券法》
和《公司章程》的規定，建立健全了現金分紅制
度，現金分紅政策保持了一致性、合理性和穩定
性，現金分紅信息披露真實。
第三條 上市公司制定利潤分配政策時，應當履行
公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回
報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股
東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。
上市公司應當在公司章程中載明以下內容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是
現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分
配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條
件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事
和中小股東意見所採取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策
的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是
現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發
放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比
例（如有）等。
已落實。發行人制定利潤分配政策時，履行了《公
司章程》規定的決策程序；董事局制定了明確、
清晰的股東回報規劃；發行人在《公司章程》中
載明了《監管指引第3號》第三條規定的內容。
第四條 上市公司應當在章程中明確現金分紅相
對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。
具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利
潤分配。
採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成
長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
《公司章程》中載明了現金分紅在利潤分配方式
中的優先順序，以及採用股票股利需考慮的因素
等相關內容，符合《監管指引第3號》第四條規定。
第五條 上市公司董事會應當綜合考慮所處行業
特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及
是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，
已落實。《公司章程》明確差異化現金分紅政策，
符合《監管指引第3號》第五條。
《監管指引第3號》的相關規定
核查結果
並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金
分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出
安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤
分配中所佔比例最低應達到80%；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出
安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤
分配中所佔比例最低應達到40%；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出
安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤
分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排
的，可以按照前項規定處理。
第六條 上市公司在制定現金分紅具體方案時，董
事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、
條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求
等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提
案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市
公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股
東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和
訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
已落實。發行人在制定現金分紅具體方案時，董
事局對現金分紅的時機、條件和最低比例、調整
的條件及其決策程序要求等事宜進行了研究和論
證，獨立董事就相關利潤分配方案發表了明確意
見；發行人已經通過多種方式與股東特別是中小
股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見
和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
第七條 上市公司應當嚴格執行公司章程確定的
現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅
具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅
政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規
定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程
序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3
以上通過。
已落實。發行人嚴格執行了《公司章程》確定的
現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅
具體方案，並在《公司章程》中載明了調整現金
分紅政策的決策程序。
第八條 上市公司應當在年度報告中詳細披露現
金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進
行專項說明：
（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決
議的要求；
（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（三）相關的決策程序和機制是否完備；
（四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作
用；
（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機
會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整
或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細
說明。
已落實。報告期內，發行人已在年度報告中詳細
披露現金分紅政策制定及執行情況。
第九條 擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、
合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變
更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產
重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中
詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更
不適用。本次非公開發行事項不會導致發行人控
制權發生變更。
《監管指引第3號》的相關規定
核查結果
後上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事
會對上述情況的說明等信息。
第十一條 上市公司應當採取有效措施鼓勵廣大
中小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利
潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引
導作用。
已落實。發行人已在《公司章程》中載明了《監
管指引第3號》第十一條的相關內容。
二、保薦機構的核查情況
就上述事項，保薦機構實施了如下核查程序：
1、查閱證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公
司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等政策的有關規定；
2、查閱發行人《公司章程》、年度報告、利潤分配預案、相關董事局及股東大會
決議公告、各年度權益分派實施公告等文件，並逐項檢查是否符合相關規定要求；
3、查閱發行人報告期內的定期報告及審計報告及相關財務數據以及發行人關於本
次非公開發行信息披露中有關分紅情況的內容。
三、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款、報告期內現金分紅政策實際執行情況
符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指
引第3號-上市公司現金分紅》的規定。
問題二：請申請人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施
或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金
額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理
財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資產規模對比說明本次募集資
金的必要性和合理性。同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立
目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方
承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表
範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。請保薦機構和會計師對上述問題進行核
查，同時就公司是否間接使用募集資金進行財務性投資發表核查意見。
回覆：
一、本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務
性投資情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
（一）本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財
務性投資（包括類金融投資）情況
1、公司實施或擬實施的財務性投資情況
根據《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂），財務性投資的類型包括
不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比
例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投
資金融業務等。圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購
或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務
及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
經逐項對照，自本次發行相關董事局會議決議日前六個月（2020年3月1日，下
同）起至今，發行人實施或擬實施財務性投資的情況具體如下：
（1）購買金融產品的情況
自本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今，發行人存在購買金融產品的情
況。其中，發行人購買的短期銀行理財產品均為風險較低（合同註明風險等級中低風險
及以下的產品）、流動性好的短期（不超過一年）理財產品，不屬於收益波動大且風險
較高的金融產品，不屬於財務性投資。具體情況請見本題回復之「（二）發行人不存在
最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他
人款項、委託理財等財務性投資的情形」之「1、交易性金融資產」。
除短期銀行理財產品外，為了在有效控制風險的前提下獲得穩健收益，從而合理配
置資源，提高資金使用效率，發行人存在購買資產管理計劃、集合資金信託計劃以及資
管機構發售的開放型基金的情況。鑑於相關產品收益浮動、風險等級均為中等，屬於財
務性投資，具體如下：
單位：萬元
序
號
產品類型
銀行/資產管理機構名稱
起息日
到期日
投資金額
預計收
益率
1
集合資金信託計劃
中國國際金融股份有限公司
2020/4/1
2020/12/28
10,000.00
5.50%
2
集合資產管理計劃
國聯證券股份有限公司
2020/4/10
2021/4/12
10,000.00
4.60%
3
收益憑證
中信證券股份有限公司
2020/4/24
2021/4/19
10,000.00
6.50%
4
集合資產管理計劃
國聯證券股份有限公司
2020/4/30
2021/1/27
10,000.00
4.30%
5
收益憑證
中信證券股份有限公司
2020/5/14
2021/5/10
10,000.00
6.50%
6
集合資產管理計劃
國聯證券股份有限公司
2020/6/11
2021/6/7
5,000.00
4.50%
7
集合資金信託計劃
中國國際金融股份有限公司
2020/6/23
2020/12/16
16,000.00
4.90%
小計
71,000.00
-
發行人在本次發行前將不再新增對包括資產管理計劃、集合資金信託計劃以及資管
機構發售的開放型基金在內的中等風險及以上金融產品的投資。
綜上，自本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今，發行人購買或擬購買的
屬於財務性投資的金融產品合計71,000.00萬元；
（2）發行人不存在實施或擬實施設立或投資產業基金、併購基金的情形；
（3）發行人不存在實施或擬實施資金拆借的情形；
（4）發行人不存在實施或擬實施委託貸款的情形；
（5）發行人不存在實施或擬實施以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
的情形；
（6）發行人不存在實施或擬實施投資金融業務的情況。
2、公司實施或擬實施的類金融業務投資情況
根據《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂），除人民銀行、銀保監會、
證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金
融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。
經核查，發行人不存在類金融業務，自本次發行相關董事局會議決議日前六個月起
至今，發行人不存在實施或擬實施的類金融業務投資。
3、公司本次發行相關董事局會議前六個月至本次發行前實施或擬實施的財務性投
資金額已在本次募集資金總額中扣除
本次非公開發行擬使用募集資金總額已在可使用募集資金總額基礎上扣除了公司
第十屆董事局第十次會議決議日前六個月至本次發行前實施或擬實施的財務性投資金
額，具體情況如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
可使用募集資金總額
擬使用募集資金總額
1
多功能網絡樞紐中心建設項目
591,349.95
374,089.27
280,000.00
2
運能網絡提升項目
60,000.00
60,000.00
60,000.00
3
信息系統及數據能力提升項目
42,709.78
20,000.00
20,000.00
4
補充流動資金
90,000.00
90,000.00
90,000.00
合計
784,059.73
544,089.27
450,000.00
註：可使用募集資金總額系項目投資總額中符合《再融資業務若干問題解答》「問題20」關於募集
資金投向相關規定的金額。
如上表所示，本次募投項目投資總額合計784,059.73萬元，扣除信息系統及數據能
力提升項目中的研發支出以及本次發行相關董事局會議前投入金額後，可使用募集資金
總額544,089.27萬元。同時，發行人根據《再融資業務若干問題解答》「問題15」的
相關要求，在可使用募集資金總額基礎上扣除本次發行相關董事局會議決議日前六個月
起至今公司實施或擬實施的其他財務性投資合計71,000.00萬元後，符合《再融資業務
若干問題解答》相關規定的本次募集資金規模上限473,089.27萬元。在此基礎上，根據
資金使用計劃和需求，發行人審慎確定本次發行擬使用募集資金總額450,000.00萬元，
未超過473,089.27萬元。
綜上，公司擬使用募集資金總額已在可使用募集資金總額基礎上扣除了自本次發行
相關董事局會議決議日前六個月至本次發行前財務性投資金額。
綜上，自本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬
實施的類金融業務投資，實施或擬實施的其他財務性投資合計71,000.00萬元，公司擬
使用募集資金總額已在可使用募集資金總額基礎上扣除了自本次發行相關董事局會議
決議日前六個月至本次發行前財務性投資金額，符合《再融資業務若干問題解答》的
相關規定。
（二）發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
截至2020年6月30日，公司交易性金融資產帳面餘額339,126.17萬元，均為理財
產品。其中資產管理計劃、集合資金信託計劃以及資管機構發售的開放型基金帳面餘額
81,834.68萬元，對應投入金額81,000.00萬元，屬於財務性投資（其中71,000.00萬元
系本次發行相關董事局會議決議前六個月至今實施的財務性投資）。
公司其他權益工具投資帳面餘額48,905.40萬元，系持有的兩家產業鏈相關公司的
少數股權投資，均不屬於財務性投資。
此外，發行人不存在其他可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性
投資情形，不存在投資類金融業務的情況。
具體如下：
1、交易性金融資產
截至2020年6月30日，發行人交易性金融資產均為理財產品，明細如下：
單位：萬元
序
號
產品類型
銀行/資產管理
機構名稱
起息日
到期日
期末帳面餘
額
投資金額
自本次發行
相關董事局
會議決議前
六個月起至
今實施或擬
實施的財務
性投資金額
預計
收益
率
券商理財產品
1
集合資金
信託計劃
中國國際金融
股份有限公司
2020/4/1
2020/12/28
10,137.12
10,000.00
10,000.00
5.50%
2
集合資產
管理計劃
國聯證券股份
有限公司
2020/4/10
2021/4/12
10,117.00
10,000.00
10,000.00
4.60%
3
收益憑證
中信證券股份
有限公司
2020/4/24
2021/4/19
10,071.30
10,000.00
10,000.00
6.50%
4
集合資產
管理計劃
國聯證券股份
有限公司
2020/4/30
2021/1/27
10,077.87
10,000.00
10,000.00
4.30%
5
收益憑證
中信證券股份
有限公司
2020/5/14
2021/5/10
10,058.01
10,000.00
10,000.00
6.50%
6
集合資產
管理計劃
國聯證券股份
有限公司
2020/6/11
2021/6/7
5,003.50
5,000.00
5,000.00
4.50%
7
集合資金
信託計劃
中國國際金融
股份有限公司
2020/6/23
2020/12/16
16,017.18
16,000.00
16,000.00
4.90%
8
集合資金
信託計劃
中國國際金融
股份有限公司
2019/12/30
2021/2/1
10,277.26
10,000.00
-
5.10%
9
債務工具
投資（注）
聯博資產管理
有限公司
2011/4/29
無
75.43
-
-
（注）
小計
81,834.68
81,000.00
71,000.00
-
銀行理財產品
10
理財產品
民生銀行股份
有限公司
2020/3/30
2020/7/6
15,149.05
15,000.00
-
3.90%
11
理財產品
大連銀行股份
有限公司
2020/4/1
2020/12/30
15,153.33
15,000.00
-
4.10%
12
理財產品
上海浦東發展
銀行股份有限
公司
2020/4/8
2020/7/7
10,089.75
10,000.00
-
3.90%
13
理財產品
民生銀行股份
有限公司
2020/4/9
2020/7/9
10,086.41
10,000.00
-
3.80%
14
理財產品
浙商銀行股份
有限公司
2020/4/10
2020/10/7
10,088.96
10,000.00
-
3.96%
15
理財產品
中國銀行股份
有限公司
2020/4/10
2020/10/12
15,131.42
15,000.00
-
3.90%
16
理財產品
浙商銀行股份
有限公司
2020/4/17
2020/7/16
10,080.14
10,000.00
-
3.90%
17
理財產品
大連銀行股份
有限公司
2020/4/23
2020/9/29
15,113.42
15,000.00
-
4.00%
18
理財產品
中國銀行股份
有限公司
2020/4/23
2020/10/12
2,975.63
3,000.00
-
4.96%
序
號
產品類型
銀行/資產管理
機構名稱
起息日
到期日
期末帳面餘
額
投資金額
自本次發行
相關董事局
會議決議前
六個月起至
今實施或擬
實施的財務
性投資金額
預計
收益
率
19
理財產品
中國銀行股份
有限公司
2020/4/28
2020/10/12
2,970.64
3,000.00
-
4.96%
20
理財產品
興業銀行股份
有限公司
2020/4/30
2020/7/31
10,067.95
10,000.00
-
4.00%
21
理財產品
興業銀行股份
有限公司
2020/5/9
2020/8/7
3,016.55
3,000.00
-
3.80%
22
理財產品
中國銀行股份
有限公司
2020/5/11
2020/11/12
7,037.17
7,000.00
-
3.80%
23
理財產品
廣發銀行股份
有限公司
2020/5/15
2020/8/17
10,051.51
10,000.00
-
4.00%
24
理財產品
興業銀行股份
有限公司
2020/5/21
2020/8/21
10,043.25
10,000.00
-
3.85%
25
理財產品
恆豐銀行股份
有限公司
2020/5/29
2020/8/28
15,056.82
15,000.00
-
4.10%
26
理財產品
華夏銀行股份
有限公司
2020/5/29
2021/1/5
5,018.53
5,000.00
-
4.19%
27
理財產品
廈門國際銀行
股份有限公司
2020/6/3
2020/12/2
10,032.22
10,000.00
-
4.20%
28
理財產品
光大銀行股份
有限公司
2020/6/3
2020/12/3
5,015.50
5,000.00
-
3.80%
29
理財產品
華夏銀行股份
有限公司
2020/6/4
2021/1/11
10,030.33
10,000.00
-
4.10%
30
理財產品
廈門國際銀行
股份有限公司
2020/6/5
2020/9/4
10,029.56
10,000.00
-
4.15%
31
理財產品
浙商銀行股份
有限公司
2020/6/5
2020/12/2
5,013.39
5,000.00
-
3.76%
32
理財產品
華夏銀行股份
有限公司
2020/6/11
2020/10/19
5,011.10
5,000.00
-
4.05%
33
結構性存
款
上海銀行股份
有限公司
2020/6/18
2020/9/17
5,006.59
5,000.00
-
3.70%
34
理財產品
廣發銀行股份
有限公司
2020/6/19
2020/10/14
10,012.82
10,000.00
-
3.90%
35
理財產品
興業銀行股份
有限公司
2020/6/24
2020/9/24
5,003.64
5,000.00
-
3.80%
36
理財產品
浦發銀行股份
有限公司
2020/6/24
2020/9/22
5,003.60
5,000.00
-
3.75%
37
理財產品
大連銀行股份
有限公司
2020/6/30
2020/12/28
10,001.07
10,000.00
-
3.90%
38
理財產品
華夏銀行股份
有限公司
2020/6/30
2021/2/2
10,001.12
10,000.00
-
4.10%
小計
257,291.49
256,000.00
-
-
合計
339,126.17
337,000.00
71,000.00
-
註：該債務工具投資基金系由發行人控股的香港上市公司
圓通速遞國際投資，無預計收益率，最近
5年年化收益率約4.91%。
公司2020年6月30日交易性金融資產帳面餘額中，257,291.49萬元屬於短期銀行
理財產品，均為風險較低（合同註明風險等級中低風險及以下的產品）、流動性好的短
期（不超過一年）理財產品，不屬於收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於財務性
投資。
除短期銀行理財產品外，81,834.68萬元屬於資產管理計劃、集合資金信託計劃以
及資管機構發售的開放型基金。發行人購買該等產品係為了在有效控制風險的前提下獲
得穩健收益，從而合理配置資源，提高資金使用效率。鑑於相關產品收益浮動、風險等
級均為中等，屬於財務性投資。
發行人最近一期末交易性金融資產中屬於財務性投資部分帳面餘額僅佔當期末合
並財務報表歸屬於母公司所有者權益的5.00%；交易性金融資產帳面餘額佔當期末合併
財務報表歸屬於母公司所有者權益的20.72%，均不超過30%。公司不存在最近一期末
持有金額較大、期限較長的財務性投資的情況。
2、其他權益工具投資
截至2020年6月30日，發行人其他權益工具投資明細如下：
單位：萬元
被投公司
期末帳面價值
邦邦汽車銷售服務（北京）有限公司（以下簡稱「邦邦汽服」）
3,905.40
浙江驛棧
45,000.00
合計
48,905.40
（1）邦邦汽服
發行人分別於2017年10月和2018年1月參與投資設立了共青城車和投資有限公
司和共青城車泰投資管理合夥企業（有限合夥），並通過上述兩家企業與中國人民財產
保險股份有限公司和人保金融服務有限公司一同投資了邦邦汽服，發行人對邦邦汽服享
有的股權比例為8%。
邦邦汽服是專注汽車後市場領域的網際網路交易服務公司，其設立的駕安配平臺主要
針對汽車後市場配件供應、流通、服務環節。發行人通過投資邦邦汽服，可以切入汽車
配件的倉儲和物流市場，在相關產業鏈佔據有利先機。
發行人投資設立共青城車泰投資管理合夥企業（有限合夥）和共青城車和投資有限
公司，並通過其間接投資邦邦汽服是基於公司長期發展的戰略考量，有利於發行人鞏固
現有業務，向產業鏈縱深發展，發行人不以獲取中短期財務價值為目的，亦不計劃通過
溢價退出以實現資本增值，不屬於財務性投資。
（2）浙江驛棧
發行人於2018年5月向浙江驛棧增資，浙江驛棧的第一大股東是菜鳥供應鏈。浙
江驛棧主要業務系面向社區、校園的第三方末端物流服務平臺，在服務物流行業的同時，
持續提升末端運作效率，並為用戶提供包裹代收、代寄等服務。
該等投資系公司為提升末端派送服務時效，拓展多元化派送渠道，落實終端戰略布
局的戰略考量，有利於加強公司在快遞服務業務流程鏈條中的服務能力，符合公司主營
業務及戰略發展方向，發行人不以獲取中短期財務價值為目的，亦不計劃通過溢價退出
以實現資本增值，不屬於財務性投資。
綜上，發行人最近一期末持有的權益工具不屬於金額較大、期限較長的財務性投資。
3、其他財務性投資及類金融業務情況
除上述交易性金融資產與其他權益工具投資外，截至2020年6月30日，發行人不
存在其他可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資情形，不存在投
資類金融業務的情況。
綜上，發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
二、將財務性投資總額與公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理
性
1、公司財務性投資總額佔淨資產規模比例較小
截至2020年6月30日，公司持有的財務性投資帳面餘額81,834.68萬元，佔期末
歸屬於母公司淨資產的比例為5.00%，佔比較低。
2、公司財務性投資系快遞行業特有結算模式下，高效利用營運資金進行現金管理、
對既有長期資本投入規劃下暫時性未投入資金進行現金管理的方式
公司最近一期末持有的財務性投資均為在有效控制風險的前提下，為獲得穩健收
益，從而合理配置資源，提高資金使用效率而購買的理財產品，系快遞行業特有結算模
式下，高效利用營運資金進行現金管理的方式，具體如下：
（1）快遞企業普遍保有一定規模的短期營運資金
從銷售模式看，基於快遞行業的特點和加盟模式的管理要求，公司在經營過程中對
加盟商實施預付款制度，即：加盟商須按照要求預先交納預付款，加盟商需保證帳戶額
度高於預警值，預付款制度總體上有效保障了資金及回款安全。從採購模式看，公司主
要採購項目為運輸服務採購，通過對主要運輸幹線採取招標方式選聘第三方承運商，並
根據合同約定按一定結算周期統一結算。鑑於前述付款信用政策，使得公司付款相對延
後，在日常經營過程中公司保有一定的短期營運資金。
公司及同行業上市公司均保有一定規模的短期營運資金，最近三年末短期營運資金
（包括貨幣資金與交易性金融資產）情況如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
申通快遞428,559.13
402,203.23
324,352.63
順豐控股2,143,116.47
1,614,556.18
1,733,615.89
韻達股份893,104.00
191,999.96
180,960.16
德邦股份153,791.59
275,641.54
189,878.37
平均值
904,642.80
621,100.23
607,201.76
平均值（除
德邦股份）
1,154,926.53
736,253.12
746,309.56
圓通速遞625,393.54
406,223.33
417,441.23
注1：
德邦股份業務包括快遞和快運，其中2019年度快運收入佔比41.45%，快遞與快運從貨物類
型、客戶群體、時效要求、成本構成及運營形態上均有較大差異，可比性較低。分別列示含有及剔
除
德邦股份的平均值，下同；
注2：數據來源：根據同行業可比公司的財務報告數據計算。
基於銷售模式下的預付款制度以及採購模式下良好的付款信用政策，使得公司經營
活動中收款在先，付款相對延後，在日常經營過程中公司保有一定的短期營運資金。為
充分提升資產運營能力，提高資金的使用效益，公司將短期內暫未支付的資金用於購買
理財產品。
（2）公司對既有長期資本投入規劃下暫時性未投入資金進行現金管理
公司作為行業領先的加盟制快遞服務企業，近年來堅定深耕快遞主業，把握行業發
展趨勢，加速樞紐轉運中心建設與改造、推動自動化分揀設備升級、優化幹線運輸體系、
拓展派送終端布局。公司已基於上述發展戰略制定了明確的資本投入規劃，資本投入計
劃屬於長期性的、循序漸進的投資安排，將匹配公司業務發展規劃在未來年度按部就班
進行投入，因此雖然相關資金已有明確既定的投資用途，但短期內仍可能出現暫時性的
未投入資金。為了提升資金使用效率，保障股東利益，公司通過購買理財產品對該等資
金進行現金管理。
綜上，公司最近一期末持有一定金額的財務性投資符合行業特點，具有合理性。
3、在快遞行業加速集中、龍頭企業競爭激烈的背景下，公司資本性支出需求逐年
擴大
近年來，主要快遞服務企業不斷加大轉運中心建設、布局自動化分揀設備、投入幹
線運輸車輛、優化信息技術平臺、加強精細化管理，基礎設施建設成效顯著，運營成本
不斷下行，盈利水平穩中有升，服務質量和客戶體驗明顯提高，品牌效應逐步增強，優
勢資源向主要快遞服務企業加速集聚。加大資本化支出力度是目前快遞物流行業整體發
展趨勢，也是公司在未來的行業競爭中保持領先地位的必由之路。
公司及同行業上市公司最近三年資本性支出情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
申通快遞198,678.31
282,208.10
121,488.83
順豐控股642,146.00
1,163,821.12
564,254.70
韻達股份437,710.70
346,973.19
139,805.63
德邦股份152,611.91
84,322.60
103,332.40
平均值
357,786.73
469,331.25
232,220.39
項目
2019年度
2018年度
2017年度
平均值（除
德邦股份）
426,178.34
597,667.47
275,183.05
圓通速遞335,924.87
348,301.19
171,447.14
註：根據同行業可比公司的財務報告數據計算。
4、公司現有資金已具有明確安排，本次募集資金具有必要性和合理性
截至2020年6月30日，公司現有資金（包括貨幣資金與交易性金融資產）合計
726,370.42萬元，公司已對未來兩年的現有資金制定了明確使用計劃，具體如下：
單位：萬元
序號
項目
2020年7月
至12月
2021年
合計
1
短期借款及一年內到期的非流動負債
187,267.98
-
187,267.98
2
支付現金股利（注）
-
51,034.37
51,034.37
3
待投入的前次募投項目
117,735.70
58,867.85
176,603.55
4
其他已有明確規劃的資本支出
219,120.51
294,421.51
513,542.02
合計
928,447.91
註：根據2017年至2019年歸母淨利潤複合增長率測算2020年歸母淨利潤，並基於2019年現金分
紅金額佔歸屬於上市公司普通股股東淨利潤的比例及2020年歸母淨利潤預測值計算未來一年待支
付的現金股利。
如上表所示，未來兩年公司已經制定計劃的支出金額遠高於現有資金水平。公司報
告期內經營業績穩定，發展勢頭良好，但經營性現金流入需要優先滿足日常運營資金需
求。且快遞企業受行業季節波動影響天然存在較高的流動資金需求，需儲備充足資金以
應對快遞行業業務量的季節性波動。此外，受行業競爭格局等因素影響帶來了一定的不
確定性，短期性質的經營性現金流入亦無法與資本性支出等長期投入計劃匹配。因此，
公司仍然需要通過權益性融資等方式滿足未來的資金支出需求。
綜上所述，公司最近一期末持有的財務性投資總額佔淨資產規模比例較小，本次
募集資金具有必要性和合理性。
三、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投
資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的
情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是
否構成明股實債的情形
經核查，發行人不存在投資產業基金或併購基金的情形。
四、公司不存在間接使用募集資金進行財務性投資的情形
經核查，截至2020年6月30日，發行人累計已支出2016年非公開發行股票募集
資金金額230,000.00萬元，其中2,088.81萬元募投項目節餘募集資金（均為利息淨收入）
用於永久補充流動資金，其餘均用於募投項目。
發行人已支出2018年可轉換
公司債券募集資金金額188,396.45萬元，均用於募投
項目，尚未使用的募集資金存放於募集資金三方監管專戶，並在確保不影響募集資金投
資項目正常進行的前提下使用閒置募集資金用於臨時補充流動資金。公司使用閒置募集
資金臨時補充流動資金僅限於與主營業務相關的生產經營使用，且均履行了必要的決策
程序。
同時，發行人自本次發行相關董事局會議前六個月起至本次發行前實施或擬實施的
財務性投資均以自有資金投入，且已在本次募集資金總額中扣除。
綜上所述，發行人不存在間接使用募集資金進行財務性投資的情形。
五、保薦機構和會計師的核查情況
就上述事項，保薦機構和會計師實施了如下核查程序：
1、取得自本次發行相關董事局會議前六個月起至今，公司財務性投資有關科目發
生額及餘額、銀行理財產品購買及贖回相關資料，對照《再融資業務若干問題解答》等
相關規定核查自本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今公司是否存在實施或
擬實施的財務性投資；
2、訪談發行人管理層，了解發行人對外投資與主營業務的關係以及對外投資的主
要目的，詢問發行人是否實施或擬實施財務性投資、是否存在最近一期末持有財務性投
資的情形及是否投資產業基金、併購基金；
3、測算已持有或擬持有財務性投資規模及其在公司合併報表歸屬於母公司淨資產
的佔比；
4、訪談發行人管理層，核查發行人現有資金用途規劃與未來資本性支出計劃，並
查閱發行人本次募集資金投資項目的可行性分析報告，分析發行人本次募投項目投資必
要性及合理性；
5、核查發行人前次募集資金支出明細、發行人使用閒置募集資金補充流動資金的
實際用途及投入財務性投資的資金來源；核查發行人關於使用募集資金進行臨時補流的
董事局會議文件，對照《再融資業務若干問題解答》覆核募集資金總額是否已經扣除了
自本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今公司實施或擬實施的其他財務性投
資。
六、保薦機構和會計師的核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、自本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實施
的類金融業務投資，實施或擬實施的其他財務性投資合計71,000.00萬元；公司最近一
期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他
人款項、委託理財等財務性投資的情形；
2、公司最近一期末持有的財務性投資總額佔淨資產規模比例較小，本次募集資金
具有必要性和合理性；
3、公司不存在投資產業基金或併購基金的情形；
4、公司不存在間接使用募集資金進行財務性投資的情形。
經核查，會計師認為：
1、本次發行相關董事局會議決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實施的
類金融業務投資，實施或擬實施的其他財務性投資合計71,000.00萬元；發行人最近一
期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他
人款項、委託理財等財務性投資的情形；
2、公司最近一期末持有的財務性投資總額佔淨資產規模比例較小，本次募集資金
具有必要性和合理性；
3、公司不存在投資產業基金或併購基金的情形；
4、公司不存在間接使用募集資金進行財務性投資的情形。
問題三：請申請人說明公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，披露
是否充分計提預計負債。請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
一、公司涉及未決訴訟、未決仲裁的情況及預計負債計提的充分性
（一）公司涉及未決訴訟、未決仲裁的情況
截至2020年6月30日，發行人及其合併範圍內子公司不存在涉案金額超過1,000
萬元且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。根據《股
票上市規則》，不存在應披露的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的
訴訟、仲裁事項。
按照謹慎性原則，對截至2020年6月30日，發行人及其境內控股子公司尚未了結
的涉及金額在1,000萬元（佔公司2019年度營業收入0.03%，2019年度扣非歸母淨利
潤0.65%）以上的訴訟、仲裁情況披露如下：
序
號
原告
被告
受理法院
原告主張標的金額
案由
審理/執
行情況
1
梁宇
浦良電子（深圳）有限公
司、深圳市三鼎時代電子
商務有限公司、陳雪松、
歐陽輝、深圳市恆順祥貨
運代理有限公司、圓通有
廣東省深圳
市龍崗區人
民法院
請求法院判令被告共同賠
償原告因畫作燒毀所致人
民幣1,459.91萬元、因本
案訴訟支出的畫作保全費
人民幣5,000元及全部訴
財產損
害賠償
糾紛
一審進
行中
序
號
原告
被告
受理法院
原告主張標的金額
案由
審理/執
行情況
限深圳分公司、圓通有限
訟費用
2
蕭暉榮
被告：浦良電子（深圳）
有限公司、深圳市三鼎時
代電子商務有限公司、陳
雪松、歐陽輝、深圳市恆
順祥貨運代理有限公司、
圓通有限深圳分公司、圓
通有限；
第三人：深圳綜藝經典文
化發展有限公司
廣東省深圳
市龍崗區人
民法院
請求法院判令被告向原告
賠償因火災損毀滅失導致
原告創作的畫作損失共計
人民幣1,112.88萬元，請
求法院判令被告對原告的
損失承擔連帶賠償責任，
請求被告承擔本案的訴訟
費、評估費、保全費等
財產損
害賠償
糾紛
一審進
行中
除上述訴訟外，發行人及其合併報表範圍內的子公司無其他重大未決訴訟、仲裁事
項，發行人作為被告的其餘案件涉案金額較小，對發行人經營情況影響較小。
（二）預計負債計提的充分性
1、重大未決訴訟、仲裁情況的案由、訴訟請求及案件進展情況
經核查，上述訴訟1與訴訟2均系由於2019年6月8日晚，深圳市龍崗區南灣街
道浦良電子廠B棟廠房突發火情，B棟101室內歸屬於原告梁宇的50件畫作以及歸屬
於原告蕭暉榮的22件（套）畫作被燒毀。
根據深圳市公安消防支隊龍崗區大隊2019年6月28日出具的《火災事故認定書》
（龍應急消火認字[2019]第0003號），起火原因系由於深圳市恆順祥貨運代理有限公
司員工陳雪松違規操作電焊作業導致物料間的可燃物燃燒。
上述訴訟1中，原告梁宇認為浦良電子（深圳）有限公司作為失火物業的產權人、
深圳市三鼎時代電子商務有限公司作為失火物業的協助管理方，對於火災的發生、蔓延、
失控致使原告損失慘重存在嚴重明顯過錯。陳雪松作為深圳市恆順祥貨運代理有限公司
的員工，無焊工資質而違規操作，引發本次火災；深圳市恆順祥貨運代理有限公司及其
執行董事、總經理歐陽輝放任陳雪松違規操作電焊，均對本次火災的發生、蔓延、失控
存在明顯過錯。同時，梁宇聲稱圓通有限深圳分公司、圓通有限對其加盟商深圳市恆順
祥貨運代理有限公司管理疏忽導致本次火災發生。
上述訴訟2中，原告蕭暉榮認為陳雪松作為深圳市恆順祥貨運代理有限公司的員工
是本次火災的引發者，深圳市恆順祥貨運代理有限公司及其法定代表人歐陽輝因日常疏
於管理，放任陳雪松違規操作電焊。浦良電子（深圳）有限公司對其所有的物業安全防
護不到位，深圳市三鼎時代電子商務有限公司未盡到物業管理人的義務。同時，蕭暉榮
聲稱圓通有限深圳分公司、圓通有限對其加盟商深圳市恆順祥貨運代理有限公司疏於消
防安全培訓指導和管理，故認為上述被告均對本次火災及損害結果的發生存在過錯。
2019年12月13日，蕭暉榮向廣東省深圳市龍崗區人民法院提起訴訟，訴訟請求
為：1）請求判令上述被告向原告賠償因火災導致畫作毀損滅失的損失共計人民幣
1,112.88萬元；2）請求判令上述被告對原告的損失承擔連帶賠償責任；3）請求判令上
述被告承擔本案訴訟費、評估費、保全費等。
2020年3月19日，梁宇向廣東省深圳市龍崗區人民法院提起訴訟，訴訟請求為：
1）請求判令上述被告共同賠償原告因畫作燒毀所致損失人民幣1,459.91萬元；2）請求
判令上述被告賠償原告因本案訴訟支出的畫作保全擔保費人民幣5,000元；3）請求判
令上述被告承擔本案全部訴訟費用。
截至本反饋意見回復出具日，上述訴訟一審進行中。
2、公司已就未決訴訟、未決仲裁充分計提預計負債
根據《企業會計準則第13號——或有事項》的規定：與或有事項相關的義務同時
滿足下列條件的，應當確認為預計負債：1、該義務是企業承擔的現時義務；2、履行該
義務很可能導致經濟利益流出企業；3、該義務的金額能夠可靠地計量。
企業應當在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面
價值不能真實反映當前最佳估計數的，應當按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調
整。
根據上述訴訟的訴訟請求及案件進展情況，並經與經辦訴訟律師訪談確認，鑑於：
（1）發行人作為特許人，與加盟商深圳市恆順祥貨運代理有限公司之間不存在相
互隸屬關係或投資和被投資關係，屬於完全相互獨立的民事主體，雙方在人員、資產、
管理與考核、財務核算等方面均相互獨立；
（2）深圳市恆順祥貨運代理有限公司與發行人系特許經營關係，
圓通速遞為特許
人，根據雙方的特許經營合同約定，深圳市恆順祥貨運代理有限公司為被特許人，雙方
不存在任何連帶責任的法律關係；
（3）火災的發生系由於深圳市恆順祥貨運代理有限公司員工違規操作電焊作業導
致，並非發行人員工，深圳市恆順祥貨運代理有限公司應對其安全生產以及生產措施依
法負責，特許人與被特許人不存在共同致損的行為，不會有連帶責任適用的空間，發行
人對其員工行為沒有承擔連帶責任的法定義務和推定義務。
發行人對上述訴訟無需承擔現時義務，導致公司經濟利益流出的可能性較小，不滿
足確認預計負債的條件。因此，發行人涉及的上述未決訴訟無需計提預計負債，符合企
業會計準則的相關規定，公司已充分計提預計負債。
發行人作為被告的其餘案件涉案金額較小，對發行人經營情況影響較小，不存在未
充分計提預計負債的情況。
綜上所述，發行人及其子公司所涉及的未決訴訟、仲裁未計提預計負債符合企業
會計準則的相關規定，不存在未充分計提預計負債的情況。
二、補充披露情況
針對公司涉及未決訴訟、未決仲裁的情況及預計負債計提的充分性，保薦機構在盡
職調查報告「第九章 風險因素及其他重要事項調查」之「二、重大未決訴訟及擔保」
之「（一）重大未決訴訟、仲裁情況」中對本題「一、公司涉及未決訴訟、未決仲裁的
情況及預計負債計提的充分性」之「（二）預計負債計提的充分性」之內容進行了補充
披露。
三、保薦機構和會計師的核查情況
就上述事項，保薦機構和會計師實施了如下核查程序：
1、查閱了發行人未決訴訟、仲裁相關法律文件等資料；
2、查詢了國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、中國執行信息公開網等
公開信息；
3、訪談發行人相關人員及訴訟律師，了解公司未決訴訟或未決仲裁等事項情況；
4、查閱了發行人及下屬子公司定期報告，覆核了發行人與預計負債相關的會計政
策等。
四、保薦機構和會計師的核查意見
經核查，保薦機構認為：
發行人及其子公司所涉及的未決訴訟、仲裁未計提預計負債符合企業會計準則的相
關規定，不存在未充分計提預計負債的情況。
經核查，會計師認為：
發行人及其子公司所涉及的未決訴訟、仲裁未計提預計負債符合企業會計準則的相
關規定，不存在未充分計提預計負債的情況。
問題四：請申請人結合商譽對應資產最近一年一期的實際效益與預計效益的對比
情況，說明是否存在較大的減值風險。請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
一、結合商譽對應的資產最近一年一期的實際效益與預計效益對比情況，發行人
不存在較大的商譽減值風險
（一）發行人最近一年一期商譽對應資產的基本情況
截至2019年12月31日和2020年6月30日，發行人商譽帳面價值分別為42,590.56
萬元和43,364.27萬元，主要為公司2017年度收購
圓通速遞國際形成的商譽，佔各期末
商譽帳面價值的90%以上。
最近一年一期末，發行人商譽帳面原值及減值準備計提的具體情況如下所示：
單位：萬元
被投資單位名稱
或形成商譽的事
項
2020年6月30日
2019年12月31日
帳面原值
減值準備
帳面價值
帳面原值
減值準備
帳面價值
被投資單位名稱
或形成商譽的事
項
2020年6月30日
2019年12月31日
帳面原值
減值準備
帳面價值
帳面原值
減值準備
帳面價值
圓通速遞國際
75,556.09
35,537.08
40,019.01
74,095.33
34,850.03
39,245.30
其他
3,923.66
578.40
3,345.26
3,923.66
578.40
3,345.26
合計
79,479.75
36,115.48
43,364.27
78,018.98
35,428.42
42,590.56
注1：發行人收購
圓通速遞國際時確認商譽折合人民幣69,143.12萬元，與各期末帳面原值差異系匯
率變動形成；
注2：發行人商譽對應其他資產主要包括大連轉運中心業務資產組、桐廬安勝及億源石化，均系收
購形成；除此外，其他資產均已全部計提減值準備。
（二）商譽對應的主要資產最近一年一期的實際效益與預計效益對比情況
1、商譽對應的主要資產及商譽形成的基本情況
先達國際為香港聯合交易所上市公司，是一家發展成熟、規模日益壯大的國際貨運
代理服務供貨商，主要提供專業的國內外物流服務方案，為顧客提供往來於全球任何地
點的優質貨運服務，了解客戶的要求，並量身定製貨運方案，幫助客戶改善物流運營管
理。業務包括空運、海運、倉儲和物流、聯合運輸、交叉交易、手提急件、公路運輸及
海關合規性檢查服務。其核心業務是空運和海運。
2017年11月，發行人子公司圓通國際控股收購先達國際（後更名為
圓通速遞國際）
76.21%股權，構成非同一控制下企業合併，發行人根據購買日合併成本與被購買方可辯
認淨資產公允價值份額之差，確認商譽82,715.98萬港元，折合人民幣69,143.12萬元。
發行人在每年末均對
圓通速遞國際商譽進行了減值測試，並聘請上海眾華資產評估
有限公司進行商譽減值測試項目評估。2017年度、2018年度及2019年度，發行人分別
計提商譽減值準備0元、0元及34,850.03萬元，截至2020年6月末，
圓通速遞國際形
成商譽的帳面價值為40,019.01萬元。
2、
圓通速遞國際最近一年一期的實際效益與預計效益的對應情況
公司根據
圓通速遞國際及其子公司所在經營地區劃分為4個資產組進行減值測試，
分別為大中華區、其他亞洲地區、歐洲、北美，其中大中華區為經營地區在香港和中國
內地的部分，由於香港和中國內地各項數據的選取的差異度較大，故在減值測試時，先
以兩個區域分別預測，再合併兩個區域預計未來現金流量的現值為該資產組的可回收金
額。
最近一年一期，
圓通速遞國際各資產組的實際效益與預計效益的對應情況如下：
單位：萬港元
2020年1-6月（注1）
資產組
收入
淨利潤
上年末減值
測試時預測
實際完成
完成率
上年末減值
測試時預測
實際完成
完成率
大中華區
（香港）
114,900.00
66,298.16
57.70%
2,265.00
6,958.60
307.22%
大中華區
（中國內地）
107,200.00
88,444.56
82.50%
-494.00
2,341.26
473.94%
（注2）
亞洲
41,400.00
26,867.59
64.90%
717.00
782.32
109.11%
歐洲
38,500.00
19,584.06
50.87%
204.00
-609.20
-298.63%
北美
40,900.00
18,935.11
46.30%
159.00
187.54
117.95%
2019年度
資產組
收入
淨利潤
上年末減值
測試時預測
實際完成
完成率
上年末減值
測試時預測
實際完成
完成率
大中華區
（香港）
137,700.00
127,828.37
92.83%
7,087.00
3,643.21
51.41%
大中華區
（中國內地）
195,500.00
121,790.07
62.30%
2,348.00
-1,866.74
-79.50%
亞洲
53,400.00
50,445.93
94.47%
2,286.00
1,666.04
72.88%
歐洲
60,400.00
43,793.41
72.51%
1,758.00
847.90
48.23%
北美
47,000.00
45,932.56
97.73%
804.00
580.51
72.20%
注1：最近一期的預測收入及淨利潤均為2020年全年預測數，實際完成數為未經年化的2020年1-6
月財務數據；
注2：由於上年末減值測試時預測淨利潤為負而2020年1-6月實際實現淨利潤為正，此處完成率計
算公式為實際完成金額與預測金額之差比預測金額的絕對值。
3、
圓通速遞國際各資產組不存在較大的減值風險
（1）公司已於2019年度對
圓通速遞國際對應資產組進行了充分的減值計提
2019年度，受國際貿易摩擦常態化影響，貿易政策的持續緊張局勢在未來可能對
全球供應鏈造成長期和嚴重的幹擾，
圓通速遞國際及其子公司各資產組主要從事的國際
貨運代理業務受到較大影響，各資產組實際實現的營業收入、淨利潤均低於預測。
考慮到公司外部經營環境與收購時相比發生了較大變化，資產組出現減值跡象，因
此，評估機構在2019年末對
圓通速遞國際商譽資產組進行評估時，調低了長期收入預
測增速。調整後，除大中華區中國內地資產組外，其餘各資產組2020年預測收入及淨
利均已低於2019年度實際實現的營業收入，盈利預測充分考慮了全球貿易形勢不確定
性造成進一步負面影響的可能性。
長期收入預測增速的調低使得各資產組淨利潤預測數下降顯著，以收益法評估的現
值暨評估可收回金額下降。2019年末，各資產組評估可收回金額均低於帳面價值，差
額部分合計計提商譽減值準備38,904.67萬港元，折合人民幣34,850.03萬元，佔計提商
譽減值前各資產組合計帳面原值比重的47.03%，計提金額充分。
2019年末，
圓通速遞國際各資產組評估值如下：
單位：萬港元
資產組名稱
原評估價值（帳面價值）
可收回金額
大中華區
82,304.60
48,090.00
其他亞洲地區
13,098.15
7,660.00
歐洲
15,872.19
9,540.00
北美
11,484.36
6,420.00
合計
122,759.30
71,710.00
對商譽減值測試的影響如下：
單位：萬港元
項目
金額
商譽帳面價值①
82,715.99
未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值②
25,820.93
包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值③=①+②
108,536.92
資產組的帳面價值④
14,222.38
包含整體商譽的資產組帳面價值⑤=③+④
122,759.30
項目
金額
可收回金額⑥
71,710.00
商譽減值準備⑦=⑤-⑥
51,049.30
歸屬於母公司商譽減值準備（76.21%）
38,904.67
（2）2020年1-6月，
圓通速遞國際主要資產組收入及淨利超額完成預測，出現商
譽減值的風險較低
2020年1-6月，一方面受新冠疫情影響導致的運力供給下降，空運航班數量大幅減
少；同時，疊加疫情導致的醫療用品國際運輸需求大幅上升，國際綜合物流行業出現供
不應求的局面，公司需求大幅上升，盈利情況明顯改善。
圓通速遞國際各資產組收入已
基本完成全年預測的50%，大中華區、其他亞洲地區及北美資產組上半年淨利潤已超過
全年預測。
由於疫情初期防控力度較低，疫情在歐洲國家間蔓延嚴重，因此歐洲在二季度採取
了更為嚴格的人員流動限制、貿易限制、邊境管制等措施，導致歐洲地區開展國際綜合
業務的成本提高，歐洲資產組上半年雖然收入完成情況已經超過全年預測的50%，但未
能實現盈利。但考慮到目前歐洲疫情應對措施已逐步取得成效，在應對疫情常態化的趨
勢下，預計下半年通過成本的逐步改善，盈利能力將有所回升，尚未出現明顯的減值跡
象。
（3）公司自身經營能力良好，且積極拓展與公司航空貨運等業務板塊的聯動，內
部協同效應角度挖掘新的增長點
目前
圓通速遞國際在全球17個國家和地區擁有公司實體，在全球擁有46個自建站
點，業務範圍覆蓋超過150個國家、國際航線超過2000條，是國際貨代中具備較強基
礎的上市公司，具備一定抵禦行業不利變化的能力。2019年度出現商譽減值主要系宏
觀經濟變化造成公司業務總量發生變化所致，並非由於公司自身經營能力惡化。從今年
上半年情況來看，一旦經濟、貿易或航空貨運行業大形勢好轉，公司仍然具備較強的盈
利能力。
此外，公司積極拓展與航空貨運等業務板塊的聯動，以其全球服務網絡、全球航線
訂艙
優勢資源、運輸倉儲資源、品牌服務能力及跨境小包裹優勢，結合公司完善的國內
網絡覆蓋以及豐富的客戶資源等，共同發展國際快遞物流業務。隨著公司整體經營規模
不斷擴大，長期來看具備良好的發展前景。
（4）
圓通速遞國際商譽帳面價值佔公司整體資產及利潤比重較低，商譽減值不會
對本次發行或公司後續生產經營產生重大影響
截至2020年6月30日，
圓通速遞國際及其子公司各資產組商譽帳面價值合計
40,019.01萬元，佔公司2019年度扣非歸母淨利潤的26.05%，佔公司2020年6月30
日歸母淨資產的2.45%，佔比較低，因此商譽減值不會對本次發行或公司的後續生產經
營產生重大影響。
（三）商譽對應的其他資產不存在較大的商譽減值風險
除
圓通速遞國際外，其餘商譽帳面價值為3,345.26萬元，佔發行人2020年6月30
日商譽帳面價值的7.71%，佔公司2019年度扣非歸母淨利潤的2.18%，佔公司2020年
6月30日歸母淨資產的0.26%，金額及佔比均較小。此外，其餘商譽主要系公司收購快
遞物流行業相關企業或資產形成，對應資產組均與發行人同處快遞行業，所處宏觀環境、
行業環境及實際經營狀況、未來經營規劃等因素未發生重大不利變化，無明顯減值跡象。
綜上，商譽對應的其他資產不存在較大的商譽減值風險。
（四）保薦機構已在盡職調查報告中對商譽減值風險進行了提示
若後續外部市場環境發生變化，或
圓通速遞國際等子公司不能在行業競爭中繼續保
持一定的競爭力，則商譽存在進一步減值風險。保薦機構已在盡職調查報告中「第九章
風險因素及其他重要事項」之「一、風險因素」之「（三）經營風險」之「9、商譽減
值的風險」中進行了提示。
二、保薦機構和會計師的核查情況
就上述事項，保薦機構和會計師檢查了發行人定期報告、商譽評估報告及商譽確認
的計算過程，查閱了商譽的確認及減值的會計準則，獲取了商譽減值相關資料，包括經
營預測、評估報告等，結合資產組預計效益的完成情況及商譽減值測試過程分析了商譽
是否存在減值跡象、減值準備計提是否充分。取得報告期各期末發行人的商譽減值評估
報告及其他文件，核對原評估報告或估值報告中使用的預測數據與實際數據的差異及其
原因；查閱公開資料，訪談公司財務人員，核查商譽減值的情況是否與資產組的實際經
營情況及經營環境相符。
三、保薦機構和會計師的核查意見
經核查，保薦機構認為：
結合商譽對應的資產最近一年一期的實際效益與預計效益對比情況，發行人不存在
較大的商譽減值風險。
經核查，會計師認為：
結合商譽對應的資產最近一年一期的實際效益與預計效益對比情況，發行人不存在
較大的商譽減值風險。
問題五：請申請人說明本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建
設的預計進度安排；本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，
是否包含董事會前投入；本次募投項目的經營模式及盈利模式；本次募投項目的實施
主體，若是非全資子公司，請說明實施方式，同時說明未選用全資子公司作為募投項
目實施主體的原因及合理性。請保薦機構發表核查意見，對上述事項是否存在損害公
司中小股東利益的情況發表意見。
回覆：
一、本次募投項目募集資金的預計使用進度、預計進度安排；本次募投項目具體
投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入
本次非公開發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣450,000.00萬元（含人民
幣450,000.00萬元），扣除發行費用後將投向以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬使用募集資金總額
1
多功能網絡樞紐中心建設項目
591,349.95
280,000.00
序號
項目名稱
項目投資總額
擬使用募集資金總額
2
運能網絡提升項目
60,000.00
60,000.00
3
信息系統及數據能力提升項目
42,709.78
20,000.00
4
補充流動資金
90,000.00
90,000.00
合計
784,059.73
450,000.00
（一）多功能網絡樞紐中心建設項目
1、本項目募集資金的預計使用進度及項目建設的預計進度安排
本項目總投資591,349.95萬元，擬投入募集資金280,000.00萬元，具體使用進度如
下：
單位：萬元
項目
擬投入募集資金總額
2020年
2021年
2022年
土地款
-
-
-
-
土建工程款
230,000.00
67,600.26
101,306.86
61,092.88
設備款
50,000.00
9,640.27
26,751.99
13,607.74
合計
280,000.00
77,240.53
128,058.85
74,700.62
本項目包括南京、石家莊、重慶、義烏、成都、昆明、濰坊、廣州、杭州港宇、淮
安、海口、揭陽、南充、上饒、哈爾濱共15個多功能轉運樞紐建設，單個子項目的建
設周期約為2年，包括項目立項、設計與報批、招投標、現場準備、土建施工、設備採
購與安裝、人員招聘培訓、試運營等環節。
單個子項目實施進度示意如下：
序號
步驟
第一年
第二年
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
項目立項
2
設計與報批
3
招投標
4
現場準備
5
土建施工
6
設備採購與安裝
序號
步驟
第一年
第二年
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
7
人員招騁培訓
8
試運營
公司將根據項目規劃有序推進上述15個中心項目建設。
2、本項目的具體投資構成，各項投資構成是否屬於資本性支出、是否包含董事局
會議前投入
本項目資金投向主要包括擬建轉運中心的土地購置款、土建工程款和設備款，系根
據公司擬建設的轉運中心工程面積、所處地區工程建設成本、配套設備成本測算。具體
投資構成明細情況如下：
單位：萬元
序
號
轉運中
心
項目
投資總額
擬投入募集資金
是否屬於資本性
支出
是否包含董事局
會議前投入
1
南京轉
運中心
土地款
6,108.00
-
是
否
土建工程款
18,709.00
5,910.00
是
否
設備款
6,702.86
3,030.00
是
否
合計
31,519.86
8,940.00
是
否
2
石家莊
轉運中
心
土地款
6,410.00
-
是
否
土建工程款
16,556.00
4,710.00
是
否
設備款
9,796.25
5,040.00
是
否
合計
32,762.25
9,750.00
是
否
3
重慶轉
運中心
土地款
18,088.86
-
是
否
土建工程款
31,276.00
15,140.00
是
否
設備款
7,108.65
4,510.00
是
否
合計
56,473.51
19,650.00
是
否
4
義烏轉
運中心
土地款
7,794.00
-
是
否
土建工程款
31,327.00
10,610.00
是
否
設備款
2,100.00
930.00
是
否
合計
41,221.00
11,540.00
是
否
5
成都轉
運中心
土地款
10,088.45
-
是
否
土建工程款
31,492.00
12,260.00
是
否
序
號
轉運中
心
項目
投資總額
擬投入募集資金
是否屬於資本性
支出
是否包含董事局
會議前投入
設備款
9,348.43
5,820.00
是
否
合計
50,928.88
18,080.00
是
否
6
昆明轉
運中心
土地款
9,218.50
-
是
否
土建工程款
19,010.00
6,110.00
是
否
設備款
1,664.76
760.00
是
否
合計
29,893.26
6,870.00
是
否
7
濰坊轉
運中心
土地款
3,711.00
-
是
否
土建工程款
36,103.00
18,600.00
是
否
設備款
8,666.48
4,370.00
是
否
合計
48,480.48
22,970.00
是
否
8
廣州轉
運中心
土地款
11,000.00
-
是
否
土建工程款
38,674.00
26,190.00
是
否
設備款
10,621.73
6,740.00
是
否
合計
60,295.73
32,930.00
是
否
9
杭州港
宇
土地款
7,468.83
-
是
否
土建工程款
20,190.00
13,500.00
是
否
設備款
1,800.00
1,140.00
是
否
合計
29,458.83
14,640.00
是
否
10
淮安轉
運中心
土地款
2,066.64
-
是
否
土建工程款
36,128.00
24,900.00
是
否
設備款
8,729.40
5,540.00
是
否
合計
46,924.04
30,440.00
是
否
11
海口轉
運中心
土地款
6,631.43
-
是
否
土建工程款
18,030.00
12,720.00
是
否
設備款
2,831.12
1,800.00
是
否
合計
27,492.55
14,520.00
是
否
12
揭陽轉
運中心
土地款
6,287.00
-
是
否
土建工程款
24,769.00
18,110.00
是
否
設備款
5,000.00
3,170.00
是
否
合計
36,056.00
21,280.00
是
否
13
南充轉
運中心
土地款
1,666.12
-
是
否
土建工程款
29,808.00
23,060.00
是
否
序
號
轉運中
心
項目
投資總額
擬投入募集資金
是否屬於資本性
支出
是否包含董事局
會議前投入
設備款
2,865.11
1,820.00
是
否
合計
34,339.23
24,880.00
是
否
14
上饒轉
運中心
土地款
495.00
-
是
否
土建工程款
13,105.00
10,180.00
是
否
設備款
2,699.61
1,710.00
是
否
合計
16,299.61
11,890.00
是
否
15
哈爾濱
轉運中
心
土地款
7,305.00
-
是
否
土建工程款
36,195.00
28,000.00
是
否
設備款
5,704.71
3,620.00
是
否
合計
49,204.71
31,620.00
是
否
本項目的具體投資構成包括各轉運中心的土地款、土建工程款和設備款，均屬於資
本性支出，其中土地款均由公司自有資金進行投入，擬以本次募集資金投入部分均屬於
資本性投入，且不包含董事局會議前投入。
3、本項目投資構成的合理性
本項目合計擬投資591,349.95萬元，其中包括土地購置款104,338.83萬元、土建工
程款401,372.00萬元和設備款85,639.12萬元，系根據公司擬建設的轉運中心工程面積、
所處地區工程建設成本、配套設備成本測算，投資構成具有合理性，具體如下：
（1）本項目建設規模的合理性
樞紐轉運中心是公司輪輻式網絡中的核心節點，是網絡型快遞物流企業的核心競爭
力。公司歷來重視樞紐轉運中心的布局與建設，已逐步形成了核心節點布局完善、區域
覆蓋廣泛全面的樞紐轉運網絡。近年來，公司繼續根據業務量增長和路由優化的需要，
通過改造、擴建及搬遷等方式進一步優化網絡布局，持續提升樞紐轉運中心現代化、智
能化水平，加強了樞紐轉運中心操作能力，為優化路由、提升快件中轉時效、降低物流
成本奠定了堅實基礎。
公司在規劃並實施全網絡轉運中心升級建設時，對以下因素綜合考慮：
1）基於自有土地的經營穩定性、靈活性優勢，以及經營合規性優勢，公司在主要
的全國網絡節點逐步推進轉運中心自有化；
2）結合當地經濟活力、產業集聚帶來的業務需求，以及現有中心的轉運能力負荷，
通過資本性投入進行擴能；
3）強化位於輪輻式網絡中節點位置的轉運中心，從而實現路由效率最優；
4）基於綜合服務能力布局考慮，通過中心建設的方式滿足部分地區客戶倉儲配套
等服務需求。
基於上述考慮因素，結合公司業務開展情況與公司對市場的判斷，2018年以來，
公司陸續完成了大連、上虞等9個樞紐轉運中心的建設，武漢、合肥、福州、重慶等逾
30個樞紐轉運中心改造和擴建，以及溫州、蚌埠、太原等逾20個樞紐轉運中心的搬遷，
截至2020年上半年末已在全國形成了由73個轉運中心組成的樞紐網絡。
本次多功能網絡樞紐中心建設項目是公司近年來持續優化樞紐轉運中心布局的延
續舉措，公司將根據發展規劃對15地的樞紐轉運中心進行升級，其中9處將從原有租
賃場地遷出、轉入自有場地，6處將對原有中心進行改擴建和功能升級。
（2）本項目採購單價的測算依據
1）土地購置款
本項目擬建設的15處轉運中心的土地購置款合計為104,338.83萬元。公司基於各
中心的轉運中心設計規模尋求場地，並通過政府招拍掛、向無關聯第三方市場化購買的
方式獲取，價格公允合理，具有合理性。
2）設備款
本項目設備款共計85,639.12萬元，擬採購的設備主要為實現轉運中心操作、分揀、
轉運等功能需要配置的自動化輸送設備、分揀設備以及其他配套設備。設備費用系公司
基於各個轉運中心項目擬配置的設備型號、數量以及市場價格情況進行測算。設備款單
價系基於市場廣泛詢價，並結合參考公司歷史同類產品向無關聯第三方的採購單價情況
進行測算，具有合理性。
單位：萬元
設備名稱
設備款
單位
擬採購數量
合計金額
單價
平面/爬坡皮帶輸送機
米
55,556
15,749.95
0.28
伸縮機
臺
561
5,758.70
10.11
轉彎皮帶輸送機
臺
551
1,836.99
3.30
智能化全自動分揀設備
套
53
23,590.20
422.26
配套自動/半自動分揀線
米
10,400
15,922.08
1.51
直滑槽
平方米
15,123
1,301.61
0.09
拆包平臺
平方米
25,376
1,875.61
0.07
建包平臺
平方米
17,161
955.60
0.06
輸送機維護平臺
平方米
54,200
3,018.09
0.06
交叉帶大鋼平臺
平方米
189,727
15,367.23
0.08
供包平臺
平方米
4,724
263.05
0.06
合計
-
-
85,639.12
-
3）土建工程款
本項目工程款共計401,372.00萬元，包括土建工程、安裝工程、精裝工程、基礎配
套設施等款項。公司通過招標方式獲取無關聯關係第三方的市場報價，並結合參考歷史
投資建設單價情況確定工程承包商，由於不同省市施工條件有所差異，土建工程款各明
細項的單位成本略有不同，公司基於各個轉運中心項目的工程面積、難易程度、參考各
個地區相關工程價格水平對15處擬建轉運中心項目的土建工程款進行測算，具有合理
性。
單位：萬元
項目
轉運中心總工程面積
（平方米）
轉運中心土建工程款
總額
單位面積中心土建工程
款額
建安工程成本項目
土建工程
1,564,950.62
239,624.00
0.12-0.25
安裝工程
66,274.00
0.03-0.06
精裝工程
75,037.00
0.03-0.07
基礎配套設施項目
基礎配套設施
1,564,950.62
18,547.00
0.008-0.019
項目
轉運中心總工程面積
（平方米）
轉運中心土建工程款
總額
單位面積中心土建工程
款額
布局規劃設計
1,890.00
0.001-0.002
合計
401,372.00
-
（二）運能網絡提升項目
1、本項目募集資金的預計使用進度及項目建設的預計進度安排
本項目總投資60,000.00萬元，全部擬以募集資金投入，具體使用進度如下：
單位：萬元
項目
擬投入募集資金總額
2020年
2021年
2022年
牽引頭
31,900.00
5,327.30
15,950.00
10,622.70
掛廂
22,500.00
3,006.00
10,494.00
9,000.00
9.6米運輸車
5,600.00
-
1,876.00
3,724.00
合計
60,000.00
8,333.30
28,320.00
23,346.70
本項目預計於2020年採購167個牽引頭及167個掛廂，2021年採購500個牽引頭、
583個掛廂及67輛9.6米運輸車，2022年採購333個牽引頭、500個掛廂及133輛9.6
米運輸車。具體實施進度如下：
序號
步驟
第一年
第二年
第三年
9
10
11
12
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1
招標
2
採購
2、本項目的具體投資構成，各項投資構成是否屬於資本性支出、是否包含董事局
會議前投入
本項目資金投向主要包括擬採購牽引頭、掛廂及9.6米運輸車，具體投資構成明細
情況如下：
單位：萬元
序
號
車輛類型
項目投資總額
募集資金擬投入
金額
是否屬於資本性
支出
是否包含董事局
會議前投入
1
牽引頭
31,900.00
31,900.00
是
否
2
掛廂
22,500.00
22,500.00
是
否
序
號
車輛類型
項目投資總額
募集資金擬投入
金額
是否屬於資本性
支出
是否包含董事局
會議前投入
3
9.6米運輸車
5,600.00
5,600.00
是
否
合計
60,000.00
60,000.00
是
否
本項目擬使用募集資金投入均屬於資本性投入，且不包含董事局會議前投入。
3、本項目投資構成的合理性
本項目合計擬投資60,000.00萬元，包括擬投資31,900.00萬元用於採購1,000個牽
引頭、擬投資22,500.00萬元用於採購1,250個掛廂及擬投資5,600.00萬元用於採購200
輛9.6米運輸車輛，系根據公司車輛需求數量與市場價格測算，投資構成具有合理性，
具體如下：
（1）本項目車輛採購規模的合理性
本次運能網絡提升項目擬採購幹線運輸車輛，採購計劃主要系綜合考慮未來轉運中
心間新增班次需求及預計車均貨量、新增車輛與轉運中心建設的協同效應、公路運力自
購車比重及自有運能車型結構等因素擬定。
擬採購車輛數量系匹配公司業務規模增長速度而設計，且項目完成後公司的幹線運
能規模與業務規模的匹配關係落在行業可比公司的合理區間內，具體如下：
截至2019年末，公司及同行業上市公司的自有車輛情況如下：
單位：輛、輛/百萬票
公司
自有車輛數量
單位件量自有車輛規模
申通快遞3,650
0.50
順豐控股超過19,000
超過3.93
韻達股份-
-
德邦股份12,980
24.96
平均值
超過11,877
超過9.80
平均值（除
德邦股份）
超過11,325
超過2.21
圓通速遞1,555
0.17
註：
韻達股份2019年度報告未披露自有車輛數據。
截至2019年末，公司擁有自有運輸車輛1,555輛，從業務規模來看，單位快遞業
務量自有車輛規模僅0.17輛/百萬票，與同行業上市公司相比，仍有進一步採購自有運
輸車輛，擴大自有車隊規模的空間。採購自有運輸車輛提升幹線運輸運能符合公司業務
快速增長的需要，完成本項目後
圓通速遞的自有運輸車輛水平與業務量的匹配關係仍落
在行業可比公司的合理區間內。
（2）本次項目採購單價的測算依據
公司以滿足運營使用需求、成本優化為原則確定擬採購的牽引頭、掛廂以及9.6米
運輸車的型號和數量，並向多個潛在出售方進行了詢價，根據上述市場情況，並結合公
司歷史採購車型的採購單價進行測算。
單位：萬元
序號
車輛類型
採購數量（個/輛）
單價
項目投資總額
1
牽引頭
1,000
31.90
31,900.00
2
掛廂
1,250
18.00
22,500.00
3
9.6米運輸車
200
28.00
5,600.00
合計
60,000.00
（三）信息系統及數據能力提升項目
1、本項目募集資金的預計使用進度及項目建設的預計進度安排
本項目總投資42,709.78萬元，擬投入募集資金20,000.00萬元，具體使用進度如下：
單位：萬元
項目
擬投入募集資金總額
2020年
2021年
2022年
購置軟體
2,752.38
533.75
1,389.88
828.76
購置硬體
17,247.62
3,344.69
8,709.58
5,193.35
合計
20,000.00
3,878.44
10,099.45
6,022.10
本項目預期於2022年完成，具體實施進度如下：
序號
項目
第一年
第二年
第三年
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
1
購置軟體
序號
項目
第一年
第二年
第三年
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
2
購置硬體
3
研發支出
註：研發支出使用自有資金投入，不涉及募集資金投入計劃。
公司基於歷史信息化建設項目的投入經驗及數據中心能力擴容升級、物流信息化系
統升級建設的實際需求進行合理預測，將依據規劃逐步投入軟硬體設施和研發支出。
2、本項目的具體投資構成，各項投資構成是否屬於資本性支出、是否包含董事局
會議前投入
本項目資金投向主要包括擬購置硬體、購置軟體和研發支出，具體投資構成明細情
況如下：
單位：萬元
序號
項目
項目投資總額
募集資金擬投入
金額
是否屬於資本性
支出
是否包含董事局
會議前投入
1
購置軟體
2,815.00
2,752.38
是
否
2
購置硬體
17,640.00
17,247.62
是
否
3
研發支出
22,254.78
-
-
否
合計
42,709.78
20,000.00
是
否
本項目的具體投資構成包括購置軟體、硬體和研發支出，均屬於資本性支出，本項
目擬使用募集資金投入部分均屬於資本性投入，且不包含董事局會議前投入。
3、本項目投資構成的合理性
本項目合計擬投資42,709.78萬元，包括購置軟體2,815.00萬元、購置硬體17,640.00
萬元、研發支出22,254.78萬元，系根據信息系統及數據能力提升所需的軟硬體設備數
量及研發投入工時，及其市場價格測算，投資構成具有合理性，具體如下：
（1）本項目規模設置的合理性
本次信息系統及數據能力提升項目中，公司在購置硬體設施及軟體的基礎上，由開
發團隊通過對硬體、軟體的應用，實現系統處理能力和功能的升級。
本項目擬計劃購置的軟、硬體規模系綜合考慮以下因素確定：
1）滿足公司快速業務規模發展對數據處理能力和
信息安全性的需求。2017年度至
2019年度，公司快遞業務完成量複合增長率達34.16%，隨著公司業務規模的持續增長，
公司基於對未來快遞件量的預測匹配對應數據處理能力、容災能力所需的軟硬體投入；
2）滿足進一步提高物流效率，實現物流全生命周期高效管控的軟硬體投入需求。
公司基於為實現物流管理鏈條的標準化、數位化、信息互聯互通、功能應用同步所需的
軟硬體設備投入規劃本項目需購置的軟、硬體規模；
3）滿足公司業務能力提升的需求。公司結合在網點賦能、客戶賦能、業務創新、
快遞綜合生態打造等方面的拓展計劃，對現有信息系統框架和功能進行升級規劃，相應
預計本項目需購置的軟、硬體規模。
本項目的研發支出系根據各子項目的預計工時投入計劃，參考公司歷史信息化項目
的技術開發人員投入情況，測算擬投入公司技術人員數量及工時。本項目的研發支出將
不採用本次募集資金投入。
（2）本次項目採購單價的測算依據
本項目相關軟硬體的採購單價預算系基於公司當前廣泛市場詢價結果、結合歷史採
購情況的合理預測，投資構成具有合理性。
本項目硬體投入的具體投資明細如下：
單位：萬元
類別
類型
投資金額
數量（個/套）
單價
安全設備
防火牆
70.00
2
35.00
網絡安全設備
240.00
3
80.00
伺服器
各類型伺服器
13,775.00
1,863
7.39
機房配套設施
機房配套設施
1,060.00
-
-
交換機
TOR交換機
665.00
190
3.50
管理交換機
180.00
120
1.50
核心網絡交換機
210.00
6
35.00
中間件
資料庫中間件
900.00
100
9.00
工程
機房設施
540.00
-
-
類別
類型
投資金額
數量（個/套）
單價
合計
17,640.00
-
-
本項目軟體投入的具體投資明細如下：
單位：萬元
類別
類型
投資金額
數量（個/套）
單價
監控軟體
流量監控軟體
75.00
3
25.00
開發工具軟體
開發工具軟體
100.00
1
100.00
私有雲軟體
私有雲軟體
1,050.00
1
1,050.00
應用基礎軟體
OCR識別軟體
40.00
1
40.00
推送軟體
80.00
1
80.00
雲資料庫等中間件
雲資料庫等中間件
1,470.00
1
1,470.00
合計
2,815.00
-
-
本項目研發投入系參考公司技術開發人員的薪酬水平預測。
（四）補充流動資金項目
1、預計使用進度及建設安排，是否屬於資本性支出、是否包含董事局會議前投入
本項目擬使用募集資金90,000.00萬元補充流動資金。募集資金到位後，公司將按
照相關法規規定儘快補充流動資金。本項目不屬於資本性支出，不包含董事局會議前的
投入。
2、本項目投資構成的合理性
（1）本次補充流動資金佔本次募集資金總額的比例符合相關規定
公司擬使用募集資金90,000.00萬元補充流動資金，補充流動資金金額（含非資本
性支出）佔本次募集資金總額的比例未超過30%，符合《發行監管問答——關於引導規
範上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）的相關要求。
（2）本次補充流動資金具有充分的合理性
本次補充流動資金系公司基於全盤資金配置規劃，根據公司現有資金水平與未來支
出計劃與需求，並綜合考慮公司的業務開展情況、行業競爭格局與發展趨勢後，基於顯
著的流動資金需求設置，具有合理性，具體分析如下：
1）報告期內公司業務規模增長帶動流動資金需求
2017年度、2018年度、2019年度，公司快遞業務完成量分別達50.64億件、66.64
億件、91.15億件，最近三年年均複合增長率達34.16%，實現營業收入分別為199.82
億元、274.65億元、311.51億元，最近三年年均複合增長率達24.86%。隨著公司經營
規模、營業收入不斷增長，公司日常經營的資金需求及戰略發展所需的資本開支需求隨
之增加，帶動流動資金需求增長。
2）快遞企業受行業季節波動影響天然存在較高的流動資金需求
公司帳面資金雖然相對充裕，但快遞行業存在季節波動，受雙十一、雙十二等電商
促銷節日影響，四季度一般為快遞業務旺季，應付成本相應會急劇增長。受到行業銷售
及採購模式影響，導致一般而言快遞公司次年一季度需要支付大量的旺季產生的經營成
本支出，一季度經營活動現金流量淨額往往為負。因此，公司需儲備充足資金以應對快
遞行業業務量的季節性波動。
為了降低公司流動性風險，保持生產經營穩定，公司需要保留一定量的可動用貨幣
資金餘額，用於向供應商支付採購貨款、支付人員工資等用途。
3）在快遞行業加速集中、龍頭企業競爭激烈的背景下，公司資本性支出需求逐年
擴大
近年來，主要快遞服務企業不斷加大轉運中心建設、布局自動化分揀設備、投入幹
線運輸車輛、優化信息技術平臺、加強精細化管理，基礎設施建設成效顯著，運營成本
不斷下行，盈利水平穩中有升，服務質量和客戶體驗明顯提高，品牌效應逐步增強，優
勢資源向主要快遞服務企業加速集聚。加大資本化支出力度是目前快遞物流行業整體發
展趨勢，也是公司在未來的行業競爭中保持領先地位的必由之路。
與此同時，快遞行業龍頭企業競爭激烈，在綜合競爭力、業務規模均持續提升，成
本持續下降的行業趨勢下，快遞單價持續承壓，公司需儲備充足營運資金鞏固現有的領
先市場地位。
4）公司現有資金已具有明確安排
發行人的現有資金（包括貨幣資金與交易性金融資產）已有明確使用計劃，計劃支
出金額遠高於現有資金水平。具體情況請見本反饋意見回復「問題二」之「二、將財務
性投資總額與公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性」之「4、公司
現有資金已具有明確安排，本次募集資金具有必要性和合理性」。
本次補充流動資金後，將有助於公司在確保核心資產持續投入的同時，滿足經營規
模擴大所帶來的新增營運資金需求，有利於公司進一步深耕快遞主業、投入核心資產、
夯實核心競爭力，將有效提高公司的抗風險能力、財務安全水平和財務靈活性，從而確
保公司戰略的穩步實施。投資構成具有合理性。
綜上所述，本次募投項目已制定了明確的募集資金預計使用進度及建設進度計劃，
具體投資構成具有合理性；除補充流動資金項目外擬使用募集資金投向均為資本性支
出，擬使用募集資金投向不包含董事局會議前投入。
二、本次募投項目的經營模式及盈利模式以及實施主體
（一）本次募投項目的經營模式及盈利模式
公司的快遞服務流程的主要環節包括快件攬收、快件中轉、幹線運輸、快件派送，
其中，快件中轉環節主要由自營樞紐轉運中心體系承擔，快件攬收和派送環節主要由加
盟商網絡承擔。公司通過自主研發的信息化平臺進行路由管控、操作節點監控、轉運中
心及加盟商管理、資金結算等，基本實現快件生命周期的全程信息化控制與跟蹤，以及
全網絡信息化管理。具體業務流程與經營模式如下：
本次募投項目涉及的多功能網絡樞紐中心建設項目及運能網絡提升項目涉及的樞
紐轉運中心與幹線運輸車輛均處於轉運網絡中的快件中轉環節。其中，快遞通過樞紐轉
運中心進行中轉是快遞行業所特有的業務形式，轉運中心主要承擔跨區域的快件轉運、
區域內的快件集散及轉運、航空提發貨等操作功能，使得快件在接近攬收、派送終端的
區域實現快速集散，是公司業務開展的核心資源要素。而幹線運輸車是公司實現幹線運
輸的核心運輸載體，自有幹線運輸車輛是公司幹線運力的核心構成。從公司業務模式來
看，樞紐轉運中心與自有幹線運力均屬於公司整體快遞業務流程中的成本中心，不直接
產生業務收入。
鑑於公司通過信息化平臺對快件的生命周期的全程跟蹤與管理，公司的信息系統以
及相關的軟硬體投入與研發支出雖然同樣不會直接產生收益，但貫穿於公司整體業務流
程始末。
本次募投項目雖然均不直接產生收益，但該等項目是公司貫徹執行服務質量戰略，
把握行業巨大增長潛力的重要舉措，旨在緊密圍繞行業發展趨勢，進一步夯實公司的核
心競爭力、提升服務品質、增強綜合服務能力：
1、多功能網絡樞紐中心建設項目
本項目實施後將有效提升公司快遞轉運網絡的覆蓋廣度和深度，進一步加速樞紐轉
運中心的自有化進程，提升樞紐轉運中心的中轉操作能力，為調整優化幹線路由奠定中
轉操作基礎。同時，本項目將進一步提升公司轉運網絡的中轉操作能力，在滿足持續增
長的業務需求的基礎上，為優化幹線路由奠定中轉操作基礎。再者，本項目將進一步提
升樞紐轉運中心的自動化水平，實現快件寄遞全流程的降本增效。此外，本項目的實施
將拓展公司樞紐轉運中心的倉儲功能，有助於公司借力範圍經濟效應，培育和增強綜合
物流服務能力，為公司長期業務拓展奠定基礎。
綜上，本項目雖不直接產生收益，但間接帶動公司業務的增長，進一步提升公司的
市場競爭力。
2、運能網絡提升項目
通過本項目的實施，公司將進一步完善運能體系，提升業務量高峰時的運力保障能
力，提高運力採購的議價能力，及提升幹線運輸穩定性和靈活性。同時，本項目完成後
將優化公司車隊車型結構，降低運輸成本並提升運輸效率。此外，本項目通過夯實自有
運力底盤，有利於保障快件運輸中貨物的安全性，提升客戶服務質量。
綜上，本項目雖不直接產生收益，但將為高時效、高品質的快遞物流服務提供保障，
進一步增強公司的綜合服務能力。
3、信息系統及數據能力提升項目
本次信息系統及數據能力建設完成後，將有助於公司提高全鏈路數位化、信息化和
可視化水平，提升精細化管理能力和服務品質。一方面，有助實現公司管理流程從結果
管控向實時管控、過程管控的轉變。另一方面，公司將進一步拓展外部應用功能，通過
向合作夥伴和上遊客戶推廣、提供客戶管家等
可視化管理工具，助力其實現服務提升與
成本優化，增強客戶粘性的同時進一步降低加盟商需要投入的客戶服務成本，從而提升
加盟商市場競爭力和公司業務開展所依賴的加盟網絡的穩定性。
綜上，本項目建設完成後，將有助於公司提高全鏈路數位化、信息化和
可視化水平，
提升精細化管理能力和服務品質。
（二）本次募投項目的實施主體
1、多功能網絡樞紐中心建設項目
本項目的實施主體均為發行人間接持有100%股權的公司，具體如下：
序號
轉運樞紐
項目實施主體
發行人持股情況
1
南京轉運中心
南京圓盛物流有限公司
間接持有100%股權
2
石家莊轉運中心
河北圓盛通物流有限公司
間接持有100%股權
3
重慶轉運中心
重慶圓匯
間接持有100%股權
4
義烏轉運中心
浙江圓通物流有限公司
間接持有100%股權
5
成都轉運中心
四川圓通
間接持有100%股權
6
昆明轉運中心
雲南圓通
間接持有100%股權
7
濰坊轉運中心
濰坊圓匯物流有限公司
間接持有100%股權
8
廣州轉運中心
廣州市圓粵物流有限公司
間接持有100%股權
9
杭州港宇轉運中心
港宇實業
間接持有100%股權
10
淮安轉運中心
淮安圓盛通快運有限公司
間接持有100%股權
11
海口轉運中心
海南圓通
間接持有100%股權
12
揭陽轉運中心
揭陽圓匯物流有限公司
間接持有100%股權
13
南充轉運中心
南充圓盛通物流有限公司
間接持有100%股權
14
上饒轉運中心
上饒圓寶坊物流有限公司
間接持有100%股權
15
哈爾濱轉運中心
哈爾濱圓匯物流有限公司
間接持有100%股權
2、運能網絡提升項目
運能網絡提升項目的實施主體包括杭州杰倫、桐廬安勝、杭州錦圓、深圳圓匯、湖
南圓匯、北京圓匯及盤錦圓匯運輸有限公司等，均為發行人間接持有100%股權的公司。
3、信息系統及數據能力提升項目
信息系統及數據能力提升項目的實施主體為西安科技和上海圓擎，為發行人間接持
有100%股權的公司。
4、補充流動資金項目
補充流動資金項目的實施主體為發行人。
綜上所述，本次募投項目各項目均不直接產生收益，不存在實施主體為非全資子
公司的情形。
三、保薦機構的核查情況
就上述事項，保薦機構實施了如下核查程序：
1、訪談發行人管理層，了解本次募投項目募集資金的預計使用進度、本次募投項
目建設的預計進度安排、經營模式與盈利模式以及實施主體；
2、查閱本次募投項目可行性分析報告，分析項目設置的合理性，並取得本次募投
項目投資構成明細，覆核測算合理性，查閱項目投資臺帳及自有資金投入明細；
3、查閱了本次募投項目的發改部門的項目備案和環保部門的批覆文件；
4、查閱了發行人審計報告、同行業上市公司公開信息，並與本次募投項目情況進
行了對比分析；
5、查閱了前次募集資金使用情況報告並了解了前次募投項目的投資造價情況。
四、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
本次募投項目已制定了明確的募集資金預計使用進度及建設進度計劃，具體投資構
成具有合理性；除補充流動資金項目外擬使用募集資金投向均為資本性支出，擬使用募
集資金投向不包含董事局會議前投入；本次募投項目各項目均不直接產生收益，不存在
實施主體為非全資子公司的情形；上述事項不存在損害公司中小股東利益的情況。
問題六：請申請人說明最近一期公司短期借款大幅增長的原因、用途及合理性。
請保薦機構發表核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意
見。
回覆：
一、最近一期公司短期借款大幅增長的原因、用途及合理性
2019年末及2020年6月末，公司短期借款明細情況列示如下：
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
金額
比例
金額
比例
質押借款
56,543.51
32.75%
2,744.23
50.48%
保證借款
-
-
2,691.57
49.52%
信用借款
122,212.06
67.25%
-
-
合計
178,755.57
100.00%
5,435.80
100.00%
最近一期末，公司短期借款較上期末增加173,319.77萬元，增幅較大，具體情況如
下：
1、最近一期公司短期借款增長的原因及用途
最近一期末公司短期借款增長主要系上半年公司為加強運營資金儲備以應對疫情
影響，同時金融機構為防疫抗疫企業提供了低息借款，因此公司把握低成本融資窗口，
增加了短期借款。
2020年上半年公司新增的短期借款均用於日常經營活動資金周轉等一般性用途，
以應對疫情影響帶來的短期運營資金需求，不存在投入資本性支出等長期資本投入的情
況。
2、最近一期公司短期借款增長的合理性
（1）公司合理利用低成本融資窗口加強運營資金儲備以應對疫情影響
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影響，各地政府採取了包括封城、限制交通等防
控措施，復工比往年推遲，用工成本進一步上升。為應對疫情，公司進一步加大了對加
盟商的賦能力度，以確保加盟商終端網點的運營成本維持在合理水平，保證網絡服務穩
定性。同時，公司全面響應國家號召、堅守在防控工作一線，通過承接醫療防疫物資、
民生物資、商貿流通品等產品的快遞物流需求，為支持疫情防控和國民經濟恢復發揮了
積極作用，進一步推升了疫情期間公司的運營資金需求。
新冠肺炎疫情發生後，
中國銀行保險監督管理委員會發布《關於加強銀行業保險業
金融服務配合做好新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，鼓勵銀行業通過適
當下調貸款利率、完善續貸政策安排、增加信用貸款和中長期貸款等方式，支持相關企
業應對疫情影響，銀行面向抗疫企業的貸款和貼現利率下行明顯。
在此背景下，公司合理利用低成本融資窗口，通過短期借款的形式加強運營資金儲
備，提高抗風險能力。
（2）公司資產負債率仍然處於合理水平
相較同行業上市公司，公司的資產負債率略低於行業平均水平，公司資產負債情況
與行業特點相一致。
資產負債率
2020年6月30日
2019年12月31日
申通快遞39.43%
33.52%
順豐控股53.81%
54.08%
韻達股份45.41%
39.84%
德邦股份55.85%
55.32%
平均值
48.63%
45.69%
平均值（除
德邦股份）
46.22%
42.48%
圓通速遞31.16%
40.34%
註：根據同行業可比公司的財務報告數據計算。
綜上，2020年上半年，受宏觀經濟和疫情影響，公司短期運營資金需求有所提高，
而借款成本下降給公司提供了良好的短期資金融資途徑，因而公司在保證資產負債率合
理的前提下，合理利用低成本融資窗口增加短期借款。
綜上所述，公司最近一期短期借款增加具有合理用途，符合公司業務開展需求與
行業發展趨勢，具有合理性，不存在損害公司中小股東利益的情況。
二、保薦機構的核查情況
就上述事項，保薦機構實施了如下核查程序：
1、訪談了公司財務部門相關人員，了解公司最近一期短期借款增長的原因、用途
及合理性；
2、檢查了公司信用記錄報告；
3、查閱了同行業可比上市公司公開披露文件，並對比了同行業可比上市公司在報
告期內的短期借款規模。
三、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司最近一期短期借款增加具有合理用途，符合公司業務開展需求與行業發展趨
勢，具有合理性，不存在損害公司中小股東利益的情況。
問題七：請申請人說明公司投資性房地產的主要內容，以及持有的必要性和合理
性。請保薦機構發表核查意見。
回覆：
一、公司投資性房地產的具體情況與主要內容
公司存在將部分自有房屋及場地作為終端網點或終端分揀場所出租予加盟商使用、
將部分倉儲場地整體對外出租或出租部分閒置的辦公場所及配套用房的情況。公司持有
該等房屋及場地均系出於業務開展角度考慮，由於系對外出租而賺取租金，因此對該等
房屋及場地按投資性房地產採用成本模式計量併入帳，符合企業會計準則的相關規定。
截至2020年6月末，公司上述投資性房地產帳面價值為42,300.80萬元，具體情況
如下：
單位：m2、萬元
序
號
坐落
產權證號
權屬
人
建築面積
帳面價值
1
華新鎮基
地
華新鎮基地東至八號河、西
至新協路、南至華龍路、北
至華衛路
土地使用權證：滬（2019）
青字不動產權第032882
號
圓通
速遞
105,554.70
5,344.52
華新鎮基地東至龍雅建材
公司、西至八號河、南至境
琦機械公司、北至華衛路
土地使用權證：滬（2019）
青字不動產權第032840
號
27,976.00
10,387.32
序
號
坐落
產權證號
權屬
人
建築面積
帳面價值
華新鎮基地東至八號河、徐
家潭河、西至規劃新協路、
南至規劃滬蘇高速公路、北
至華隆路
土地使用權證：滬（2019）
青字不動產權第032881
號
49,068.30
2,925.72
2
北京市朝
陽區北苑
路170號
8號樓1層109
京（2018）朝不動產權第
0076458號
圓通
北京
72.31
817.71
8號樓1層110
京（2018）朝不動產權第
0076425號
180.13
2,036.99
3
北京市朝陽區柳芳南裡13號樓1層
13-2
京（2018）朝不動產權第
0092690號
340.01
3,597.50
4
北京市東
城區新中
街68號
8號樓1層11
京（2018）東不動產權第
0018881號
3.49
25.00
8號樓1層12
京（2018）東不動產權第
0018880號
238.76
1,881.18
8號樓1層10
京（2018）東不動產權第
0018877號
23.97
188.82
5
北京市豐臺區開陽裡六區15號樓
京（2018）豐不動產權第
0056416號
5,768.10
14,478.73
6
其他
617.32
合計
42,300.80
註：其他系發行人控股的香港上市公司
圓通速遞國際持有的投資性房地產。
二、公司持有投資性房地產具有必要性與合理性
1、公司持有投資性房地產符合公司的業務需求與行業特點，具有必要性與合理性
公司持有的投資性房地產均系出於業務開展角度，為合理配置資源，提高房屋使用
效率考慮，將部分自有房屋及場地作為終端網點或終端分揀場所出租予加盟商使用、將
部分倉儲場地整體對外出租或出租部分閒置的辦公場所及配套用房，具有必要性與合理
性，具體情況如下：
（1）為加盟商提供穩定的終端網點及分揀場地，提升終端服務質量
終端網點場所是快遞服務的最末端，承擔快件攬收、派送和初步分揀功能，終端門
店覆蓋率直接影響快遞服務的開展範圍和服務能力。為保證末端網點的穩定性和運營效
率，提升服務質量，公司在北京等房價較高的一線城市的核心區域購置了部分適合作為
終端網點或終端分揀場所的房屋與場地，並出租予加盟商使用，以避免外租場所無法靈
活滿足公司快速發展的業務需求或需要頻繁變更場地從而造成終端網點服務質量不穩
定等不利影響。
（2）部分倉儲場地整體出租，提高倉儲空間運營效益
隨著電子商務的持續快速發展、居民消費水平與消費結構的逐步升級，消費者對於
快遞行業的需求亦從基礎服務轉向精細化服務，愈加重視快遞產品的服務質量及客戶體
驗，商家提升配套快遞服務能力和增強消費者粘性的訴求也日益強烈，快遞行業的競爭
已不僅限於簡單的價格、業務規模，而進一步包含服務質量、時效水平、產品類型等全
方位綜合服務能力。公司也持續加速樞紐轉運中心的升級改造，拓展樞紐轉運中心的倉
儲功能，培育和增強綜合物流服務能力，為公司長期業務拓展奠定基礎。
在提供倉配一體化服務的同時，公司靈活選擇倉儲場地的利用方式，由於存在部分
僅需要整租倉儲場地的客戶，公司合理利用倉儲空間，將場地對外出租，不承擔倉儲運
營等服務職能，提高倉儲空間運營效益。根據企業會計準則，公司將該部分對外出租的
倉儲場地計入投資性房地產。
（3）提升閒置房產使用效率，實現收益最大化
近年來，主要快遞企業紛紛加大了核心資產的投入力度，公司亦持續加強樞紐轉運
中心等核心資產投入。該等項目的實施均系綜合考慮業務規模、網絡發展、市場佔有率
等因素後進行的提前規劃，相關資產建成後將逐步投入使用。期間，針對部分閒置的轉
運中心配套房屋、辦公場所等房屋，為提高其使用效率、實現公司收益最大化，公司將
該等閒置的房屋及場地轉作經營出租使用，根據企業會計準則，公司將該部分對外出租
的閒置房屋及場地計入投資性房地產。
2、公司投資性房地產涉及出租面積及佔比較低，對主營業務不會構成重大不利影
響
截至2020年6月30日，公司投資性房地產涉及出租面積佔公司自有場地總面積的
比例約為1.36%，帳面價值佔公司資產總額的比例約為1.74%，投資性房地產佔比較小，
對主營業務不會構成重大不利影響。
三、保薦機構的核查情況
就上述事項，保薦機構實施了如下核查程序：
1、獲取並覆核發行人投資性房地產明細、投資性房地產相關產權證書以及發行人
對外出租情況明細表及相關租賃協議；
2、訪談發行人高級管理人員，了解持有投資性房地產的相關意圖和未來計劃；
3、查閱投資性房地產相關公告和信息披露情況。
四、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司持有投資性房地產符合公司的業務需求與行業特點，具有必要性與合理性。
問題八：請申請人說明本次募集資金投資項目土地使用權的情況，並說明項目是
否符合土地的規劃用途。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、本次募集資金投資項目涉及需取得土地使用權的項目均已取得土地使用權且
均符合土地規劃用途
本次募集資金投資項目中，多功能網絡樞紐中心建設項目包括南京、石家莊、重慶、
義烏、成都、昆明、濰坊、廣州、杭州港宇、淮安、海口、揭陽、南充、上饒、哈爾濱
共15個多功能轉運樞紐建設，該等轉運樞紐建設涉及的土地使用權及其土地規劃用途
具體情況如下：
序
號
項目實施主體
對應轉運樞紐
名稱
土地使用權證號
土地規劃用
途
項目是否符合
土地規劃用途
1
南京圓盛物流有
限公司
南京轉運中心
蘇（2018）寧江不動產權第
0076309號
倉儲用地
符合
2
河北圓盛通物流
有限公司
石家莊轉運中
心
翼（2019）正定縣不動產權第
0000206號
倉儲用地
符合
3
重慶圓匯
重慶轉運中心
渝（2018）渝北區不動產權第
工業用地
符合
序
號
項目實施主體
對應轉運樞紐
名稱
土地使用權證號
土地規劃用
途
項目是否符合
土地規劃用途
001250528號
4
浙江圓通物流有
限公司
義烏轉運中心
浙（2018）義烏市不動產權第
0040599號
倉儲用地
符合
5
四川圓通
成都轉運中心
川（2020）雙流區不動產權第
0005337號
倉儲用地
符合
6
雲南圓通
昆明轉運中心
雲（2019）官渡區不動產權第
0364685號/雲（2019）官渡區
不動產權第0364693號/雲
（2019）官渡區不動產權第
0364700號
倉儲用地
符合
7
濰坊圓匯物流有
限公司
濰坊轉運中心
魯（2019）安丘市不動產權第
0002697號/魯（2019）安丘市
不動產權第0008922號
倉儲用地
符合
8
廣州市圓粵物流
有限公司
廣州轉運中心
粵（2019）廣州市不動產權第
08800884號
倉儲用地
符合
9
港宇實業
杭州港宇轉運
中心
杭蕭國用（2013）第3000015
號/浙（2019）蕭山區不動產權
第0047813號/杭蕭國用（2014）
第3000024號
工業用途/工
礦倉儲用地
（工業）/
工礦
倉儲（工業用
地）
符合
10
淮安圓盛通快運
有限公司
淮安轉運中心
蘇（2020）淮安區不動產權第
0008375號
倉儲用地
符合
11
海南圓通
海口轉運中心
瓊（2019）海口市不動產權第
0164303號
倉儲用地
符合
12
揭陽圓匯物流有
限公司
揭陽轉運中心
粵（2019）揭東區不動產權第
0002155號/粵（2019）揭東區
不動產權第0002154號
工業用地
符合
13
南充圓盛通物流
有限公司
南充轉運中心
川（2020）高坪區不動產權第
0001818號
倉儲用地
符合
14
上饒圓寶坊物流
有限公司
上饒轉運中心
贛（2020）橫峯縣不動產權第
0002280號
倉儲用地
符合
15
哈爾濱圓匯物流
有限公司
哈爾濱轉運中
心
黑（2020）哈爾濱市不動產權
第0154220號
工業用地
符合
如上表所示，本次募集資金投資項目涉及需取得土地使用權的項目均已取得土地使
用權且均符合土地規劃用途。
二、保薦機構和律師的核查情況
就上述事項，保薦機構和律師實施了如下核查程序：
取得並查閱募集資金擬投資項目多功能轉運樞紐建設項目涉及土地的土地使用權
證書等文件，核查該等土地性質及規劃用途是否與項目建設用途相符。
三、保薦機構和律師的核查意見
經核查，保薦機構認為：
本次募集資金投資項目涉及需取得土地使用權的項目均已取得土地使用權且均符
合土地規劃用途。
經核查，律師認為：
本次募集資金投資項目涉及需取得土地使用權的項目均已取得土地使用權且均符
合土地規劃用途。
問題九：請申請人說明公司目前尚未了結的為合併報表範圍外的公司提供的擔保
是否履行了必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申
請人說明原因及風險。請保薦機構和申請人律師核查上述情形的原因，是否按照相關
法律法規規定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關聯董事或
股東是否按照相關法律規定迴避表決，對外擔保總額或單項擔保的數額是否超過法律
法規規章或者公司章程規定的限額，是否及時履行信息披露義務，獨立董事是否按照
規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明並發表獨立意見等，構成重大擔保的，
請一併核查對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。
回覆：
一、公司目前尚未了結的為合併報表範圍外的公司提供擔保的情況
截至2020年6月30日，發行人目前尚未了結的為合併報表範圍外的公司提供擔保
共一項，具體情況如下：
發行人全資子公司香港翠柏有限公司與菜鳥瀋陽、順匯發展合資成立的青鷸投資為
具體實施香港國際機場高端物流中心發展項目，向
中國銀行（香港）有限公司、花旗環
球金融亞洲有限公司、星展銀行有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司和瑞穗銀行有限
公司等申請總額76.54億港元的定期貸款，本次定期貸款的應計利息為貸款金額與貸款
年限、HIBOR+110bps的乘積。阿里集團作為保證人為上述定期貸款及其應計利息提供
擔保。發行人全資子公司圓通有限於2019年5月17日與阿里集團籤署《償付協議》，
按照發行人對青鷸投資間接持有的14%股權佔發行人與菜鳥瀋陽直接或間接持有青鷸
投資合計65%股權的比例，為阿里集團提供累計總額不超過16.49億港元及其應計利息
的反擔保。擔保期間，若上述比例發生變化，則根據變動後的比例承擔相應的反擔保責
任。擔保期間為自2019年5月17日起至阿里集團無需再為青鷸投資提供任何擔保或發
行人終止持有青鷸投資任何股權之日止。擔保範圍為阿里集團擔保項下發行人對青鷸投
資間接持有的14%股權佔公司與菜鳥瀋陽直接或間接持有青鷸投資合計65%股權的比
例相應的全部債務及其應計利息、違約金、賠償金以及阿里集團履行擔保責任或義務產
生的費用（包括但不限於律師費、會計師費用等）。
青鷸投資是香港國際機場高端物流中心發展項目的實施主體，本項目總投資金額約
120億港元（最終金額以實際投資為準），青鷸投資通過自籌資金並按照香港機場管理
局招標要求建設、運營高端現代物流中心。青鷸投資未向發行人提供反擔保的原因系本
項目尚處於建設過程中，尚未產生營業收入或實現盈利，沒有提供反擔保的能力。本項
目有利於發行人加快推動跨境物流業務的發展並構建更加完善的全球快遞物流服務網
絡，為了推進本項目建設進程，發行人與青鷸投資其他股東按持股比例承擔相應的擔保
責任，不存在損害上市公司利益的情形。
二、前述擔保所履行的決策程序和信息披露情況
（一）發行人履行的決策程序
就本次擔保，發行人履行了如下決策程序：
2018年12月12日，發行人董事局審計委員會出具了《關於為阿里巴巴集團控股
有限公司提供反擔保暨關聯交易的書面審核意見》，認為「公司全資子公司
圓通速遞有
限公司按照間接持有的香港高端現代物流中心建設主體香港青鷸投資管理有限公司股
權比例向阿里巴巴集團控股有限公司提供反擔保構成關聯擔保。關聯交易符合公平、公
正、公開的原則，交易價格合理、公允，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利
益的情形。因此，同意將該議案提交公司董事局審議。」
2018年12月12日，發行人第九屆董事局第二十一次會議審議通過了《關於為阿
裡巴巴集團控股有限公司提供反擔保暨關聯交易的議案》，關聯董事萬霖迴避了表決。
發行人獨立董事對本次擔保發表了同意的獨立意見，認為「公司本次反擔保有利於支持
香港高端現代物流中心建設主體香港青鷸投資管理有限公司業務的順利開展，公平保障
股東的利益，符合公司的長遠戰略利益。公司董事局對此項關聯擔保交易的表決程序合
法、有效，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同
意公司全資子公司按照間接持有的香港青鷸投資管理有限公司股權比例向阿里巴巴集
團控股有限公司提供反擔保。」
2018年12月12日，發行人第九屆監事會第十九次會議審議通過了《關於為阿里
巴巴集團控股有限公司提供反擔保暨關聯交易的議案》，監事會認為「公司全資子公司
向阿里巴巴集團控股有限公司提供反擔保遵循了公平、公正的原則，符合香港高端現代
物流中心建設主體香港青鷸投資管理有限公司經營發展需要，沒有對上市公司獨立性構
成影響，沒有發現侵害中小股東利益的行為和情形。該議案的審議履行了必要的法律程
序，董事局審議該議案時關聯董事進行了迴避表決，獨立董事進行了事前認可，同意將
該議案提交董事局審議並發表了同意的獨立意見，審議程序合法合規。」
2018年12月28日，發行人2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於為阿里
巴巴集團控股有限公司提供反擔保暨關聯交易的議案》，關聯股東阿里創投迴避了表決。
（二）發行人履行的信息披露義務
2018年12月13日，發行人披露了《第九屆董事局第二十一次會議決議公告》、
《第九次監事會第十九次會議決議公告》、《獨立董事關於公司第九屆董事局第二十一
次會議相關事項的獨立意見》、《董事局審計委員會關於為阿里巴巴集團控股有限公司
提供反擔保暨關聯交易的書面審核意見》、《關於為阿里巴巴集團控股有限公司提供反
擔保暨關聯交易的公告》。
2018年12月29日，發行人披露了《2018年第三次臨時股東大會決議公告》。
2019年5月18日，發行人披露了《關於為阿里巴巴集團控股有限公司提供反擔保
暨關聯交易的進展公告》，圓通有限與阿里集團於2019年5月17日籤署《償付協議》，
為阿里集團提供累計總額不超過16.49億港元及其應計利息的反擔保。
此外，發行人在《2018年年度報告》、《2019年半年度報告》、《2019年年度報
告》、《2020年半年度報告》等定期報告中均披露了本次擔保相關情況。
三、發行人獨立董事是否按照規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明並
發表獨立意見等
根據發行人公告的《2019年度獨立董事述職報告》及《獨立董事關於公司對外擔
保情況的專項說明和獨立意見》，發行人獨立董事已就2019年度發行人對外擔保事項
作出專項說明並發表了獨立意見。
基於上述，發行人已就本次擔保履行了必要的決策程序和信息披露義務，獨立董事
已按照規定對本次擔保作出專項說明並發表了獨立意見。
四、發行人對外擔保總額或單項擔保的數額是否超過法律法規規章或者公司章程
規定的限額
截至2020年6月30日，發行人為合併報表範圍外的公司提供擔保的金額為16.49
億港元，佔發行人淨資產的比例約為9.20%。前述對外擔保總額或單項擔保的數額未超
過相關法律規定或者公司章程規定的限額。
五、本次擔保對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響
本次擔保繫於2018年12月12日和2018年12月28日分別提交公司董事局和股東
大會審議，按截至2017年末公司經審計淨資產計算，本次擔保屬於單筆擔保額超過發
行人最近一期經審計淨資產10%的擔保且屬於依據《股票上市規則》需提交公司股東大
會審議的事項，因此本次擔保屬於重大擔保。
本次擔保對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響情況如下：
1、本次擔保符合發行人的經營發展目標
發行人通過青鷸投資參與香港國際機場高端物流中心發展項目，是公司實施國際化
發展戰略，夯實香港作為國際業務總部及樞紐的又一重要舉措；依託香港機場國際航運
樞紐地位，有利於公司加快推動跨境物流業務的發展，並構建更加完善的全球快遞物流
服務網絡；系公司跟隨國家「
一帶一路」合作倡議，積極響應國家鼓勵快遞企業「向下、
向西、向外」發展、「走出去」參與國際競爭的產業支持政策的具體實踐。發行人提供
本次擔保有利於推進本項目建設進程，符合發行人的經營發展目標。
2、項目發展潛力良好，反擔保對象及青鷸投資實際控制人經營狀況良好
該項目旨在按照香港機場管理局要求，於香港國際機場內南貨運管理區內的過路灣
區域內建設、運營高端現代物流中心，發展潛力較好。同時，青鷸投資作為項目實施主
體，其股東菜鳥瀋陽（菜鳥智慧物流網絡有限公司全資子公司）、順匯發展（中國航空
（集團）有限公司全資子公司）、香港翠柏有限公司（發行人全資子公司）分別持有其
51%、35%、14%的股份，控股股東為菜鳥智慧物流網絡有限公司全資子公司菜鳥瀋陽，
系阿里集團內企業，阿里集團通過相關持股主體控制青鷸投資。
發行人提供反擔保的對象即為阿里集團，阿里集團繫於香港聯合交易所上市和紐約
證券交易所上市的公司，截至本反饋意見回復出具之日，阿里集團經營情況良好。
3、本次擔保金額佔發行人淨資產比例較低
本次擔保金額為16.49億港元，佔發行人截至2020年6月30日淨資產的比例約為
9.20%。
綜上所述，本次擔保對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營不會構成重大不利
影響。
六、保薦機構和律師的核查情況
就上述事項，保薦機構和律師實施了如下核查程序：
1、取得了發行人最近三年年度報告、2020年半年度報告、最近三年審計報告、發
行人的公告文件以及發行人的說明，核查了截至2020年6月30日發行人尚未了結的為
合併報表範圍外的公司提供擔保事項，並計算發行人對外擔保總額或單項擔保的數額佔
發行人淨資產的比例是否超過法律法規規章或者公司章程規定的限額；
2、查閱了發行人籤署的償付協議並訪談發行人財務人員，了解發行人尚未了結的
為合併報表範圍外的公司提供擔保事項的形成原因、擔保責任與義務約定、擔保事項涉
及投資項目的實施情況，以及該項擔保對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響
情況；
3、取得了發行人公司章程、董事局、監事會及股東大會文件、董事局審計委員會
書面審核意見以及發行人的公告文件，核查了發行人尚未了結的為合併報表範圍外的公
司提供擔保事項所履行的決策程序和信息披露情況；
4、登錄信用中國、中國執行信息公開網、證券期貨市場失信記錄查詢平臺等網站，
對被擔保方阿里集團及青鷸投資的信用情況進行網絡核查。
七、保薦機構和律師的核查意見
經核查，保薦機構認為：
截至2020年6月30日，發行人尚未了結的為合併報表範圍外的公司提供擔保共一
項，其中青鷸投資未向發行人提供反擔保具有合理原因；發行人已就本次擔保履行了必
要的決策程序和信息披露義務，獨立董事已按照規定對本次擔保作出專項說明並發表了
獨立意見；前述對外擔保總額或單項擔保的數額未超過相關法律規定或者公司章程規定
的限額；前述對外擔保對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營不會構成重大不利影響。
經核查，律師認為：
截至2020年6月30日，發行人尚未了結的為合併報表範圍外的公司提供擔保共一
項，其中青鷸投資未向發行人提供反擔保具有合理原因；發行人已就本次擔保履行了必
要的決策程序和信息披露義務，獨立董事已按照規定對本次擔保作出專項說明並發表了
獨立意見；前述對外擔保總額或單項擔保的數額未超過相關法律規定或者公司章程規定
的限額；前述對外擔保對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營不會構成重大不利影響。
問題十：發行人子公司存在與實際控制人控制的其他企業經營範圍中相同或相似
的內容。請保薦機構和申請人律師進一步對公司與實際控制人是否存在同業競爭，以
及本次發行募集資金投資項目是否新增同業競爭發表意見。
回覆：
一、實際控制人控制的其他企業與發行人不存在同業競爭
發行人的經營範圍：「國內、國際快遞；從事道路、航空、水路國際貨物運輸代理
業務；普通貨物倉儲；國內航空運輸代理；汽車租賃服務；供應鏈管理服務（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」。
發行人的主營業務：發行人為綜合性快遞物流運營商，通過其自身及合併範圍內子
公司以快遞服務為核心，圍繞客戶需求提供代收貨款、倉配一體等物流延伸服務。
截至2020年6月30日，發行人實際控制人控制的除發行人及其控股子公司外的其
他境內企業情況如下：
序號
企業名稱
實際控制人及
控股股東持股
情況
經營範圍
主營業務
主營業務是
否與發行人
主營業務相
似
1
上海圓通新
龍電子商務
有限公司
喻會蛟持有
12.50%股權、
張小娟持有
12.01%股權、
蛟龍集團持有
75.5%股權
電子商務（不得從事增值電信、金融業
務），電信業務，從事電子科技、計算機
科技專業領域內的技術開發、技術服務、
技術諮詢、技術轉讓，市場營銷策劃，商
務諮詢，廣告設計、製作、代理、發布，
銷售食用
農產品、化妝品、日用百貨、廚
房用品，食品銷售，從事貨物及技術的進
出口業務。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
電子商務
否
2
桐廬陽明山
置業有限公
司
蛟龍集團持有
100%的股權
房地產開發、物業管理（以上涉及資質的
憑資質經營）
房地產開
發
否
3
浙江無花果
文化發展有
限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
一般項目：醫用口罩批發；醫用口罩零售；
日用口罩（非醫用）銷售；勞動保護用品
銷售；第二類醫療器械零售；第二類醫療
器械批發；禮儀服務；會議及展覽服務；
圖文設計製作；廣告設計、製作、代理；
廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出
版單位）；專業設計服務；平面設計；市
場營銷策劃；項目策劃與公關服務；組織
文化藝術交流活動；家用電器批發；日用
家電零售；化妝品批發；化妝品零售；日
用百貨批發；日用品零售；新鮮水果零售；
食品、禮品
銷售；文化
傳媒
否
序號
企業名稱
實際控制人及
控股股東持股
情況
經營範圍
主營業務
主營業務是
否與發行人
主營業務相
似
物業管理；集貿市場管理服務；食品、酒、
飲料及茶生產專用設備製造；計算機軟硬
件及輔助設備零售；中草藥種植；水產品
批發；食用
農產品零售；信息諮詢服務（不
含許可類信息諮詢服務）；農副產品批發；
餐飲管理；技術服務、技術開發、技術諮
詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信
息技術諮詢服務；工藝品及收藏品零售
（象牙及其製品除外）；工藝美術品及收
藏品批發（象牙及其製品除外）；食用農
產品初加工；珠寶首飾零售；非居住房地
產租賃；數據處理和存儲支持服務（除依
法須經批准的項目外，憑營業執照依法自
主開展經營活動）。許可項目：食品經營；
茶葉製品生產；網際網路信息服務（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動，具體經營項目以審批結果為
準）
4
杭州黃金峽
谷生態科技
有限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
研發、種植、銷售：地產中藥材；旅遊開
發、生態農業開發；銷售（含網上銷售）：
水果、食品、初級食用
農產品、旅遊用品、
水產、家用電器、電子產品、紡織原料及
產品、建築材料（不含砂石）、環保設備、
服裝、衛浴潔具、日用品、文具、體育用
品；收購本企業銷售所需的
農產品（僅限
直接向第一產業的原始生產者收購）；倉
儲服務（不含危險化學品）；貨物及技術
進出口（法律、行政法規禁止經營項目除
外，法律、行政法規限制經營的項目取得
許可後方可經營）
農產品、食
品銷售
否
5
上海傑圓實
業有限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
銷售包裝材料、建築裝潢材料、通訊設備、
工藝禮品、日用百貨，商務信息諮詢，企
業管理諮詢，會務服務，倉儲服務，從事
貨物及技術進出口業務。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
房產出租
否
6
上海圓匯
蛟龍集團持有
100%的股權
從事網絡技術專業領域內的技術開發、技
術諮詢、技術服務、技術轉讓，道路貨物
運輸，計算機網絡工程（除專項審批），
計算機系統集成，自有設備租賃，廣告設
計、製作、代理、發布，商務諮詢，電子
商務（不得從事增值電信、金融業務），
電信業務，銷售計算機、軟體及輔助設備、
電子產品。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
網絡技術
開發；網絡
貨運
網絡貨運與
發行人主營
業務不存在
相似內容，具
體詳見本節
論述
7
上海圓通泰
蛟龍集團持有
實業投資、投資管理、資產管理；接受金
投資管理
否
序號
企業名稱
實際控制人及
控股股東持股
情況
經營範圍
主營業務
主營業務是
否與發行人
主營業務相
似
和投資有限
公司
100%的股權
融機構委託從事金融信息技術外包、接受
金融機構委託從事金融業務流程外包、接
受金融機構委託從事金融知識流程外包；
投資諮詢、企業管理諮詢、財務諮詢（不
得從事代理記帳），商務信息諮詢（以上
諮詢均除經紀）；企業形象策劃、企業營
銷策劃；圖文設計製作、設計、製作、代
理各類廣告；會務服務、展覽展示服務、
攝影服務；計算機專業技術領域內的技術
開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
8
杭州圓羅信
息諮詢有限
公司
蛟龍集團持有
100%的股權
服務：經濟信息諮詢（除商品中介）；其
他無需報經審批的一切合法項目。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
未實際經
營
否
9
寧波圓通中
柏進出口有
限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
食品經營；食用
農產品、化工原料及產品
（除危險化學品）、金屬材料、塑料原料
及製品、橡膠原料及製品、化纖原料及產
品、家用電器、紡織原料及產品、建築材
料、環保設備、服裝、衛浴潔具、日用品、
文具、體育用品、第二類醫療器械的批發、
零售及網上銷售；增值電信業務經營；自
營和代理各類貨物和技術的進出口業務
（但國家限定公司經營或禁止進出口的
貨物及技術除外）
進出口銷
售
否
10
杭州富春山
水旅遊開發
有限公司
蛟龍集團持有
70%的股權
旅遊開發、經營；水上客運服務；水上運
動。
未實際經
營
否
11
杭州圓匯投
資置業有限
公司
蛟龍集團持有
70%的股權
實業投資、非證券業務的投資管理（未經
金融等監管部門批准，不得從事向公眾融
資存款、融資擔保、代客理財等金融服
務）、房地產開發、物業服務
實業投資
否
12
上海蛟龍酒
店管理有限
公司
蛟龍集團持有
100%的股權
酒店管理，餐飲服務，旅館，商務諮詢，
票務代理（除專項審批），會展會務服務，
自有房屋租賃，物業管理，停車場管理服
務，保潔服務，攝影服務，廣告設計、制
作、代理、發布，銷售日用百貨、工藝禮
品（象牙及其製品除外）、化妝品、電子
產品。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
酒店管理
否
13
圓通全球集
運有限公司
蛟龍集團持有
80%的股權；
喻會蛟通過圓
贊投資控制的
上海圓瞻企業
道路貨物運輸；貿易諮詢、物流信息諮詢；
國內貨運代理（不含快遞業務）；承辦空
運、陸運國際貨運代理業務（不含快遞業
務）；計算機系統集成；計算機軟體研發
（不含電子出版物）；網際網路信息技術服
技術開發
服務
否
序號
企業名稱
實際控制人及
控股股東持股
情況
經營範圍
主營業務
主營業務是
否與發行人
主營業務相
似
管理合夥企業
（有限合夥）
持有15%的股
權；喻會蛟通
過圓贊投資控
制的上海圓望
企業管理合夥
企業（有限合
夥）持有5%的
股權
務；計算機耗材、電子產品（不含電子出
版物）、通訊設備（不含衛星地面接收設
備）、文化用品（不含圖書、報刊、音像
製品及電子出版物）銷售；手機軟體（不
含電子出版物）的研發、技術諮詢、技術
服務、技術轉讓；市場調研服務；商務信
息諮詢；增值電信業務；展覽展示服務；
國內廣告製作、代理及發布；網絡工程、
弱電工程設計服務（與有效資質證書同時
使用）；圖文設計（不含製版）；貨物進出
口、技術進出口。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
14
圓通媽媽商
貿有限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
實物現場銷售、網上銷售：初級食用農產
品、日用品、服裝、五金交電、家用電器、
食品；捲菸零售；食品、服裝的研發；服
裝乾洗服務；企業管理諮詢；物業服務；
代繳水費、電費、燃氣費、網絡通信費服
務；出版物銷售；國內廣告設計、製作、
發布；道路貨物運輸；飛機票、火車票代
理;保險套銷售；普通貨物裝卸、搬運服
務；倉儲服務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
商貿零售
否
15
西安圓智
蛟龍集團持有
100%的股權
工業自動控制系統的設計、安裝、銷售及
技術服務；機械設備的設計、加工、安裝、
製造、銷售及技術服務；電線電纜、儀器
儀表的設計、安裝；金屬製品的加工、制
造、安裝；機電產品的銷售；倉儲服務；
機電一體化技術領域內的技術開發、技術
諮詢、技術服務（除特種設備）；通訊設
備、機電設備的製造及銷售；計算機軟體
的研發及銷售；貨物及技術的進出口經營
（國家限制、禁止和須經審批進出口的貨
物和技術除外）。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
工業自動
控制系統
的設計、安
裝、銷售
否
16
上海星達保
險經紀有限
公司
蛟龍集團持有
100%的股權
在全國區域內（港、澳、臺除外）為投保
人擬訂投保方案、選擇保險人、辦理投保
手續；協助被保險人或受益人進行索賠；
再保險經紀業務；為委託人提供防災、防
損或風險評估、風險管理諮詢服務；中國
保監會規定的其他業務。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
保險經紀
否
17
北京京圓諮
詢有限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
經濟貿易諮詢。（企業依法自主選擇經營
項目，開展經營活動；依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准的內容開展
經營活動；不得從事本市產業政策禁止和
未實際經
營
否
序號
企業名稱
實際控制人及
控股股東持股
情況
經營範圍
主營業務
主營業務是
否與發行人
主營業務相
似
限制類項目的經營活動。）
18
圓通航空投
資發展有限
公司
蛟龍集團持有
100%的股權
航空港基礎設施及配套設施的投資、開
發、建設、運營、維護；地基與基礎建設
工程施工；自有房屋租賃；房地產信息諮
詢、企業管理諮詢、商務諮詢；物業管理；
停車場管理；道路貨物運輸；貨物運輸代
理；供應鏈管理；倉儲服務（不含危險品）；
物流、信息領域內的技術開發、諮詢、服
務、轉讓；廣告的設計、製作、代理、發
布；展覽展示服務、企業形象策劃；會議
服務；建築材料的銷售；自營或代理貨物
的進出口業務；國際貨運代理。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
航空港基
礎設施投
資
否
19
上海圓驛
蛟龍集團持有
100%的股權
融資租賃，開展與融資租賃和租賃業務相
關的租賃財產購買、租賃財產殘值處理與
維修、租賃交易諮詢和擔保、向第三方機
構轉讓應收帳款、接受租賃保證金及經審
批部門批准的其他業務，與主營業務有關
的商業保理業務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
融資租賃
否
20
上海圓真
蛟龍集團持有
100%的股權
出口保理，國內保理，與商業保理相關的
諮詢服務，計算機軟體開發。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
商業保理
否
21
北京航博特
機械製造有
限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
加工機車制動器配件；普通貨運。（企業
依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
道路貨物運輸以及依法須經批准的項目，
經相關部門批准後依批准的內容開展經
營活動；不得從事本市產業政策禁止和限
制類項目的經營活動）
未實際經
營
否
22
上海雲棧企
業管理諮詢
有限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
企業管理諮詢，商務諮詢，從事信息技術
專業領域內技術諮詢、技術服務，市場營
銷策劃，廣告設計、製作、代理、發布，
自有房屋租賃，電子商務（不得從事增值
電信、金融業務），銷售日用百貨。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
企業管理
諮詢
否
23
上海圓錦信
息科技有限
公司
蛟龍集團持有
100%的股權
許可項目：房地產開發經營（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動，具體經營項目以審批結果為準）
一般項目：從事信息科技領域內技術諮
詢、技術服務、技術轉讓、技術開發；社
會經濟諮詢服務；會議及展覽服務；物業
管理（除依法須經批准的項目外，憑營業
執照依法自主開展經營活動）
未實際經
營
否
序號
企業名稱
實際控制人及
控股股東持股
情況
經營範圍
主營業務
主營業務是
否與發行人
主營業務相
似
24
上海圓弘置
業有限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
許可項目：房地產開發經營（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動，具體經營項目以審批結果為準）
一般項目：物業管理（除依法須經批准的
項目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動）。
房地產開
發
否
25
上海圓諾信
息科技有限
公司1
蛟龍集團持有
100%的股權
一般項目：從事信息科技領域內技術諮
詢、技術服務、技術轉讓、技術開發；供
應鏈管理服務；社會經濟諮詢服務；會議
及展覽服務；物業管理。（除依法須經批
準的項目外，憑營業執照依法自主開展經
營活動）
信息技術
服務
否
26
上海惠彩市
場營銷管理
有限公司
蛟龍集團控制
的上海雲棧企
業管理諮詢有
限公司持有其
70%股權
市場營銷策劃，企業管理諮詢，商務信息
諮詢，從事信息科技領域內的技術開發、
技術服務、技術諮詢、技術轉讓，電子商
務（不得從事金融業務），會務服務，展
覽展示服務，禮儀服務，美術設計，工藝
品設計，圖文設計、製作，服裝服飾、紙
製品、計算機、軟體及輔助設備批發、零
售。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
市場營銷
否
27
南充圓通新
龍電子商務
有限公司
蛟龍集團持有
100%的股權
電子商務、普通貨物運輸、倉儲服務（不
含危險化學品）。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
未實際經
營
否
28
山東圓通新
龍電子商務
有限公司2
蛟龍集團持有
100%的股權
網際網路銷售（不含需前置許可的項目）、
普通貨物道路運輸、倉儲服務、軟體開發、
信息系統集成服務、信息技術諮詢服務、
企業管理諮詢服務、市場調查；銷售：計
算機、軟體及輔助設備。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
未實際經
營
否
29
上海圓虹信
息科技有限
公司
蛟龍集團持有
100%的股權
信息科技領域內的技術諮詢、技術服務、
技術轉讓、技術開發；房地產諮詢，商務
諮詢，會務服務，物業管理。（依法須經
批准的項目,經相關部門批准後方可開展
經營活動）
未實際經
營
否
30
浙江圓嘉商
貿有限公司
蛟龍集團持有
80%的股權；
喻會蛟通過圓
贊投資控制的
上海圓凱企業
管理合夥企業
（有限合夥）
持有15%的股
日用品、服裝、五金產品、家用電器、食
品、食用
農產品、出版物的批發、零售；
捲菸零售；裝卸搬運服務；倉儲服務；道
路貨物運輸。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
批發零售
否
1截至本反饋意見回復出具日，蛟龍集團已將其持有的上海圓諾信息科技有限公司100%股權轉讓給發行人；
2截至本反饋意見回復出具日，山東圓通新龍電子商務有限公司已註銷。
序號
企業名稱
實際控制人及
控股股東持股
情況
經營範圍
主營業務
主營業務是
否與發行人
主營業務相
似
權；喻會蛟通
過圓贊投資控
制的上海圓津
企業管理合夥
企業（有限合
夥）持有5%的
股權
31
嘉興圓茂電
子商務有限
公司
蛟龍集團控制
的浙江圓嘉商
貿有限公司持
有其100%股
權
利用網際網路從事食用
農產品、化妝品、日
用百貨、廚房用具、食品的銷售；從事進
出口業務；電子、計算機領域的技術開發、
技術報務、技術諮詢、技術轉讓；市場營
銷策劃；廣告設計、製作、代理、發布。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
電子商務
否
32
上海圓隼企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
蛟龍集團通過
控制的上海圓
弘置業有限公
司擔任執行事
務合伙人
企業管理諮詢，企業形象策劃，商務諮詢，
市場營銷策劃，文化藝術交流策劃諮詢，
公共關係諮詢。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
未實際經
營
否
33
上海圓涔企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
蛟龍集團通過
控制的上海圓
弘置業有限公
司擔任執行事
務合伙人
企業管理諮詢，企業形象策劃，商務諮詢，
市場營銷策劃，文化藝術交流策劃諮詢，
公共關係諮詢。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
未實際經
營
否
34
上海圓鯤企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
蛟龍集團通過
控制的上海圓
弘置業有限公
司擔任執行事
務合伙人
企業管理諮詢，企業形象策劃，商務諮詢，
市場營銷策劃，文化藝術交流策劃諮詢，
公共關係諮詢。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
未實際經
營
否
35
上海圓坊企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
蛟龍集團通過
控制的上海圓
弘置業有限公
司擔任執行事
務合伙人
一般項目：社會經濟諮詢服務；企業形象
策劃；市場營銷策劃。（除依法須經批准
的項目外，憑營業執照依法自主開展經營
活動）
未實際經
營
否
36
浙江圓康投
資管理有限
公司
喻會蛟持有
60%的股權
受託企業資產管理，非證券業務的投資管
理、投資諮詢，財務諮詢（除代理記帳），
企業管理諮詢，商務信息諮詢。
投資管理
否
37
寧波市鄞州
杰倫信息諮
詢有限公司
張小娟持有
100%的股權
一般項目：信息諮詢服務（不含許可類信
息諮詢服務）；普通貨物倉儲服務（不含
危險化學品等需許可審批的項目）（除依
法須經批准的項目外，憑營業執照依法自
主開展經營活動）
物業出租
否
38
圓贊投資
喻會蛟持有
51%的股權；
張小娟持有
49%的股權
投資管理，企業管理諮詢，公共關係諮詢，
會務服務。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
投資管理
否
序號
企業名稱
實際控制人及
控股股東持股
情況
經營範圍
主營業務
主營業務是
否與發行人
主營業務相
似
39
上海圓津企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
喻會蛟、張小
娟合計持股
100%的圓贊
投資擔任執行
事務合伙人
企業管理諮詢，企業形象策劃，商務諮詢，
市場營銷策劃，文化藝術交流策劃諮詢，
公共關係諮詢。（依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展經營活動）
未實際經
營
否
40
上海圓瞻企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
喻會蛟、張小
娟合計持股
100%的圓贊
投資擔任執行
事務合伙人
企業管理諮詢，企業形象策劃，商務諮詢，
市場營銷策劃，文化藝術交流策劃諮詢，
公共關係諮詢。（依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展經營活動）
未實際經
營
否
41
上海圓望企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
喻會蛟、張小
娟合計持股
100%的圓贊
投資擔任執行
事務合伙人
企業管理諮詢，企業形象策劃，商務諮詢，
市場營銷策劃，文化藝術交流策劃諮詢，
公共關係諮詢。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
未實際經
營
否
42
上海圓凱企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
喻會蛟、張小
娟合計持股
100%的圓贊
投資擔任執行
事務合伙人
企業管理諮詢，企業形象策劃，商務諮詢，
市場營銷策劃，文化藝術交流策劃諮詢，
公共關係諮詢。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
未實際經
營
否
43
上海圓漢企
業管理合夥
企業（有限
合夥）
喻會蛟持股
60%的浙江圓
康投資管理有
限公司擔任執
行事務合伙人
一般項目：社會經濟諮詢服務；市場信息
諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調
研、民意調查、民意測驗）；企業形象策
劃；市場營銷策劃。（除依法須經批准的
項目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動）
投資管理
否
44
上海圓鼎
喻會蛟持股
60%的浙江圓
康投資管理有
限公司控制的
上海圓漢企業
管理合夥企業
（有限合夥）
擔任執行事務
合伙人
一般項目：社會經濟諮詢服務；市場信息
諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調
研、民意調查、民意測驗）；企業形象策
劃；市場營銷策劃。（除依法須經批准的
項目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動）
投資管理
否
45
寧波圓澤股
權投資合夥
企業（有限
合夥）
喻會蛟持股
60%的浙江圓
康投資管理有
限公司控制的
上海圓漢企業
管理合夥企業
（有限合夥）
擔任執行事務
合伙人
股權投資及其相關諮詢服務。（未經金融
等監管部門批准不得從事吸收存款、融資
擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資
等金融業務）（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
股權投資
否
註：部分實際控制人控制的企業出於便利性考慮在工商登記時填報較為寬泛的經營範圍，超出其實
際開展的主營業務。
如上表所示，經核查，發行人實際控制人控制的其他企業的主營業務與發行人主營
業務不存在相似內容，不存在同業競爭的情況。
其中，實際控制人控制的上海圓匯主營業務為網絡技術開發與網絡貨運，但網絡貨
運屬於道路貨物運輸業務，與公司以快遞服務為核心的主營業務存在顯著差異，不存在
同業競爭的情況：
1、上海圓匯開展業務所需的業務資質與發行人不同，上海圓匯不具備經營公司所
從事的快遞業務的資格，無法開展快遞業務；
2、發行人以快遞服務為核心，發行人及合併範圍內子公司不對外開展道路貨物運
輸業務，不存在對外開展與上海圓匯類似業務的情況；
3、上海圓匯開展的道路貨物運輸業務與發行人開展的快遞業務存在顯著差異，在
服務時效、客戶及貨源結構、服務價格構成和計件方式、運輸工具和運輸網絡、業務流
程等方面均存在顯著區別。
二、本次發行募集資金投資項目不涉及新增同業競爭
本次發行募集資金投資項目主要用途及是否涉及新增同業競爭等相關情況如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
主要用途及是否新增同業競爭
項目投資總
額
募集資金擬
投入金額
1
多功能網絡樞
紐中心建設項
目
南京、石家莊、重慶、義烏、成都、昆明、濰坊、
廣州、杭州港宇、淮安、海口、揭陽、南充、上饒、
哈爾濱共15個多功能轉運樞紐建設，不涉及與公
司實際控制人控制的其他企業相似業務
591,349.95
280,000.00
2
運能網絡提升
項目
主要投資於幹線運輸車輛購置，服務於公司主營業
務，不會獨立對外開展道路運輸業務，不涉及新增
同業競爭
60,000.00
60,000.00
3
信息系統及數
據能力提升項
目
主要用於信息系統及數據能力提升相關的軟、硬體
購置以及研發支出，服務於公司主營業務，不涉及
與實際控制人控制企業相似業務
42,709.78
20,000.00
4
補充流動資金
補充流動資金，不涉及新增同業競爭
90,000.00
90,000.00
合計
-
784,059.73
450,000.00
經核查，本次發行募集資金投資項目系圍繞發行人主營業務展開，不涉及新增同業
競爭。
綜上所述，發行人與實際控制人不存在同業競爭，本次發行募集資金投資項目不涉
及新增同業競爭。
三、保薦機構和律師的核查情況
就上述事項，保薦機構和律師實施了如下核查程序：
1、取得了發行人及主要子公司的《營業執照》及發行人關於該等公司經營業務的
說明；
2、取得了發行人實際控制人出具的關於發行人實際控制人控制的其他企業情況的
書面確認，並於企業信用信息公示系統查詢該等企業的經營範圍，並逐項比對是否存在
與發行人的營業範圍和主營業務相同或相似的內容；
3、訪談了發行人實際控制人控制企業的相關人員，了解發行人實際控制人控制的
其他企業的主營業務和經營狀況；
4、審閱了發行人募集資金投資項目相關備案文件，就募集資金用途逐項比對是否
存在與實際控制人控制的其他境內企業的經營範圍相同或相似的內容。
四、保薦機構和律師的核查意見
經核查，保薦機構認為：
發行人與實際控制人不存在同業競爭，本次發行募集資金投資項目不涉及新增同業
競爭。
經核查，律師認為：
發行人與實際控制人不存在同業競爭，本次發行募集資金投資項目不涉及新增同業
競爭。
（本頁無正文，為
圓通速遞股份有限公司關於《
圓通速遞股份有限公司非公開發行
A股股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）
圓通速遞股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為中國國際金融股份有限公司關於《
圓通速遞股份有限公司非公開
發行A股股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）
法定代表人、董事長：
沈如軍
保薦代表人籤名：
劉若陽 李懿範
中國國際金融股份有限公司
年 月 日
聲 明
本人已認真閱讀
圓通速遞股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，了解報
告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則
履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上
述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構法定代表人、董事長：
沈如軍
中國國際金融股份有限公司
年 月 日
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