證券代碼：601016 證券簡稱：節能風電 公告編號：2020-092
債券代碼：143285 債券簡稱：G17風電1
債券代碼：143723 債券簡稱：G18風電1
中節能風力發電股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃草案摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 股權激勵方式：限制性股票
? 股份來源：定向發行
? 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本計劃擬授予
的限制性股票數量為2880萬股，佔本計劃草案公告時公司股
本總額498667.2萬股的0.5775%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介
公司名稱：中節能風力發電股份有限公司
上市時間：2014年9月29日
註冊地址：北京市海澱區西直門北大街42號節能大廈A座12層
法定代表人：劉斌
主營業務：風力發電
（二）治理結構
公司董事會應由9名董事組成，目前成員為8名，其中獨立董事
3名；公司監事會由3名監事組成，其中職工監事1名；公司高級管
理人員共有5人。
（三）財務狀況
單位：元 幣種：人民幣
主要會計數據 2019年 2018年 2017年
營業收入 2,487,370,654.42 2,376,067,405.60 1,871,449,197.96
歸屬於上市公司股東 584,107,064.84 515,187,388.82 399,028,698.53
的淨利潤
歸屬於上市公司股東 561,084,886.86 488,122,408.19 373,976,296.10
的扣除非經常性損益
的淨利潤
經營活動產生的現金 1,574,003,942.73 1,505,395,454.18 1,203,308,494.31
流量淨額
2019年末 2018年末 2017年末
歸屬於上市公司股東 7,353,447,661.62 6,966,107,445.64 6,683,815,030.07
的淨資產
總資產 23,509,708,263.71 21,484,309,415.45 19,952,376,556.59
主要財務指標 2019年 2018年 2017年
基本每股收益（元／股） 0.141 0.124 0.096
稀釋每股收益（元／股） 不適用 不適用 不適用
扣除非經常性損益後的基本每 0.135 0.117 0.090
股收益（元／股）
加權平均淨資產收益率（%） 8.19 7.55 6.15
扣除非經常性損益後的加權平 7.87 7.16 5.76
均淨資產收益率（%）
二、股權激勵計劃目的
為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，
充分調動公司高級管理人員及核心技術（業務）骨幹的積極性、創造
性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，
使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實
現，公司董事會薪酬與提名委員會根據《公司法》、《證券法》、《上市
公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關法律、法規
和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定了公司《2020年限制
性股票激勵計劃（草案）》。
三、股權激勵方式及標的股票來源
（一）股權激勵方式
本激勵計劃實施方式為限制性股票激勵計劃。
（二）標的股票來源
公司向激勵對象定向發行A股股票。
四、擬授出的權益數量
本計劃擬授予的限制性股票數量為2880萬股，佔本計劃草案公
告時公司股本總額498667.2萬股的0.5775%。
五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1.激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2.激勵對象確定的職務依據
本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的公司高級管理人員和核心骨幹員工。本計劃激勵對象不包括公司監事、獨立董事。
（二）激勵對象的人數
本計劃授予的激勵對象為136人，具體包括：公司高級管理人員、中層管理人員、業務和科技骨幹、技術人員，佔比14.8%。
所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有僱傭關係或者在公司或公司的子公司擔任職務。所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本計劃。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 佔授予限制性股 佔本計劃公告日
序號 姓名 職務 票數量（萬股） 票總數的比例 股本總額的比例
1 劉斌 董事長、總經理 100 3.47% 0.0201%
2 賈銳 副總經理 80 2.78% 0.0160%
3 陶銀海 紀委書記 80 2.78% 0.0160%
4 郭毅 副總經理 80 2.78% 0.0160%
5 鄭彩霞 總會計師 60 2.08% 0.0120%
6 羅傑 董事會秘書 10 0.35% 0.0020%
中層管理（11人） 550 19.10% 0.1103%
業務骨幹（27人） 810 28.13% 0.1624%
科技骨幹（19人） 380 13.19% 0.0762%
技術人員（73人） 730 25.35% 0.1464%
合計 2880 100.00% 0.5775%
註：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
2、在本計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，嚴格按照國家有關政策規定執行。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
3、上述合計數佔比與各明細數直接相加之和在尾數上有差異，是由於四捨五入所造成。
4、授予高管的限制性股票數額，以不高於授予時薪酬總水平（含預期收益）的40%為原則計算。
（四）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《上
市公司股權激勵管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時，該激勵對
象根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統
一回購註銷處理，回購價格不得高於授予價格。
六、授予價格及確定方法
限制性股票授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。授予價格不得低於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者的60%：
（一）本計劃草案公布前1個交易日公司標的股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）；
（二）以下價格之一：
1.本計劃草案公布前20個交易日的公司標的股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）；
2.本計劃草案公布前60個交易日的公司標的股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）；
3.本計劃草案公布前120個交易日的公司標的股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）。
據此，公司限制性股票激勵計劃的授予價格依據本激勵計劃草案公告日前1個交易日公司股票交易均價2.91元的60%確定，即每股1.75元。
七、限售期安排
（一）鎖定期
自激勵對象獲授限制性股票登記完成之日起24個月內為限售
期。在限售期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以限售，
不得轉讓、不得用於擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆
細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售後，公司為滿足解除限售
條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象
持有的限制性股票由公司回購註銷。
（二）解鎖期
限制性股票解除限售期為36個月，各期解除限售時間安排如下表所示：
可解除限
解除限售安排 解除限售時間 售數量佔
獲授權益
數量比例
授予 自授予登記完成之日起24個月後的首個交易日
第一個解除限售期 起至授予登記完成之日起36個月內的最後一個 33%
交易日當日止
授予 自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日
第二個解除限售期 起至授予登記完成之日起48個月內的最後一個 33%
交易日當日止
授予 自授予登記完成之日起48個月後的首個交易日
第三個解除限售期 起至授予登記完成之日起60個月內的最後一個 34%
交易日當日止
（三）禁售期
本計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1.激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2.在本計劃最後一批限制性股票解除限售時，擔任公司高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿後，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。
3.激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
4.在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有
股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的
公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關
法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
八、限制性股票的授予及解鎖條件
（一）授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1.公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
同時滿足下列條件，激勵對象方可依據本計劃對授予的限制性股票進行解除限售：
1.公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
未滿足上述第（一）條規定的，本計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購註銷；某一激勵對象未滿足上述第（二）條規定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（三）公司業績考核要求
本計劃授予的限制性股票，分年度進行業績考核並解除限售，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。
本計劃授予的限制性股票解除限售期業績考核目標如下：解除限售期 業績考核目標
以2019年營業收入為基數，2021年營業收入複合增長率不低於10%且
第一個解除 不低於同行業平均水平或對標企業75分位值；2021年淨資產收益率不低於
限售期 7.30%且不低於同行業平均水平或對標企業75分位值；2021年經濟增加值
改善值（△EVA）＞0。
第二個解除 不低於以同20行19業年平營均業水收平入或為對基標數企，業207252分年位營值業；收2入02復2年合淨增資長產率收不益低率於不11低%且於
限售期 7.50%且不低於同行業平均水平或對標企業75分位值；2022年經濟增加值
改善值（△EVA）＞0。
第三個解除 不低於以同20行19業年平營均業水收平入或為對基標數企，業207253分年位營值業；收2入02復3年合淨增資長產率收不益低率於不12低%且於
限售期 7.9%且不低於同行業平均水平或對標企業75分位值；2023年經濟增加值改
善值（△EVA）＞0。
註：1.上述2021-2023年營業收入複合增長率分別是指相較於基數的兩年、
三年、四年複合增長率。
2.上述淨資產收益率為上市公司扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收
益率。
3.為保證可比性，自2020年初至本激勵計劃有效期內公司發行證券募集資
金的，計算淨資產收益率及經濟增加值（EVA）的指標完成值時不考慮因發行證
券募集資金對淨資產的影響。
4.計算經濟增加值（EVA）的指標完成值時剔除在建工程的影響。
若某個解除限售期公司業績考核目標未達成，則所有激勵對象當期限制性股
票不可解除限售，由公司按授予價格與回購時市價的孰低值統一回購註銷。
5.對標企業為從中國證監會最近一次更新的行業分類「電力、熱力生產和供
應業」74家A股上市公司中依據各項條件篩選出來的24家主營業務包含可再生
能源發電的上市公司，名單如下：
序號 證券代碼 證券簡稱
1 01798.HK 大唐新能源
2 600163.SH 中閩能源
3 000862.SZ 銀星能源
4 00916.HK 龍源電力
5 603693.SH 江蘇新能
6 600483.SH 福能股份
7 600021.SH 上海電力
8 600795.SH 國電電力
9 600863.SH 內蒙華電
10 600098.SH 廣州發展
11 000883.SZ 湖北能源
12 600027.SH 華電國際
13 601991.SH 大唐發電
14 000767.SZ 漳澤電力
15 600011.SH 華能國際
16 600396.SH 金山股份
17 000027.SZ 深圳能源
18 000531.SZ 穗恆運A
19 000539.SZ 粵電力A
20 000543.SZ 皖能電力
21 000600.SZ 建投能源
22 000875.SZ 吉電股份
23 600023.SH 浙能電力
24 600578.SH 京能電力
（四）業務單元考核
根據公司《考核管理辦法》制定的考核標準確定各業務單元內激勵對象的解除限售比例，當期不能解除限售部分，由公司按授予價格與回購時市價的孰低值統一回購註銷。
（五）個人層面績效考核
激勵對象為公司員工，個人考核按照公司《考核管理辦法》及公司內部發布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，個人層面解除限售比例根據公司層面業績考核對應的會計年度個人的績效考核結果確定，年度績效考核結果與解除限售比例的關係具體見下表：
考核結果 A（包括A+） B C D
解除限售比例 1.0 0.8 0
激勵對象相應考核年度考核合格後才具備當期限制性股票的解除限售資格，個人（本部員工）當期實際解除限售額度＝個人當期計劃解除限售額度×個人層面解除限售比例；個人（下屬公司員工）當期實際解除限售額度＝個人當期計劃解除限售額度×業務單元解除限售比例×個人層面解除限售比例。當期未能解除限售的限制性股票由公司按授予價格與回購時市價的孰低值統一回購註銷。
（六）考核指標的科學性和合理性說明本激勵計劃考核指標分為三個層面，分別為公司層面業績考核、業務單元層面業績考核和個人層面績效考核。公司選取營業收入複合增長率、淨資產收益率、經濟增加值改善值（△EVA）作為公司層面的業績考核指標。上述指標是公司比較核心的財務指標，分別反映了公司的成長能力、盈利能力、收益質量。公司希望通過上述考核目標對公司在提升規模、提高經濟效益、保持創新能力和長遠發展潛力方面所做的努力作出評價。具體考核目標的設置充分考慮了行業發展狀況、公司發展規劃以及公司歷史業績，具有合理性和前瞻性。
除公司層面的業績考核目標外，公司還對各業務單元、激勵對象個人設置了嚴密的考核體系，作為激勵對象個人是否達到解除限售條件的考核依據。
（八）激勵對象為公司領導班子成員的，還應滿足國有控股股東任期考核要求，完成任期考核目標的情況下予以100%行權，否則按完成任期考核目標要求的百分比予以行權。公司領導班子成員出現違紀違法情形時，股權激勵授予和行權按照《中國節能環保集團有限公司關於發生違紀違法案件情況與經營業績考核和薪酬管理掛鈎的實施辦法》相關規定執行。
九、股權激勵計劃的有效期、授予日
（一）有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對
象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過
72個月。
（二）授予日
授予日必須為交易日，授予日由公司董事會在本計劃提交公司股
東大會審議通過後確定。自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件
成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對本次授予的激
勵對象進行授予，並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日
內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
1.公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司業績預告、業績快報公告前十日內；
3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4.中國證監會及證券交易所規定的其他時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
十、限制性股票數量和價格的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3.縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公
司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（二）授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，
公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或
派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法
如下：
1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2
為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本
總額的比例）；P為調整後的授予價格。
3.縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授
予價格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後
的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5.增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量和授予價格不
做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整程序
1.公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格的權利。董事會根據上述規定調整限制性股票數量或授予價格後，應及時公告並通知激勵對象。
2.因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經董事會審議後，重新報股東大會審議批准。
3.公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管
部門有關文件規定、公司章程和本計劃的規定向董事會出具專業意
見。
十一、限制性股票激勵計劃生效程序、授予程序及解鎖程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1.公司董事會薪酬與提名委員會負責組織擬定激勵計劃草案並報董事會審議。
2.公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
3.獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。
4.本計劃經國資委審核批准、公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
5.公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
6.本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
（二）限制性股票的授予程序
1.本計劃在獲得國資委審批通過後提交公司股東大會審議，獨立董事應當就本計劃向所有的股東徵集委託投票權，同時提供現場投票方式和網絡投票方式。
2.股東大會審議通過本計劃後，公司與激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
3.公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。
4.獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
5.公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
6.本計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據管理辦法規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
7.公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券
交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購併註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2.激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3.公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十二、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1.公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規定的原則，向激勵對象回購併註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2.若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節嚴重的，公司董事會有權追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。
3.公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
4.公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
5.公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6.公司確定本計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關係仍按公司與激勵對象籤訂的勞動合同執行。
7.法律法規規定的其它相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1.激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2.激勵對象應當按照本計劃規定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用於擔保或償還債務等處置權。
3.激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
4.激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
5.激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
6.激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。
7.本計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。
8．法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務
十三、股權激勵計劃變更與終止
（一）公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。
（三）律師事務所應當就公司終止實施股權激勵計劃是否符合相關法律法規、規範性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（四）本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
（五）公司回購限制性股票，應當向證券交易所提出申請，經證
券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（六）回購註銷的程序
公司及時召開董事會審議根據上述規定進行的回購價格調整方
案。依據《管理辦法》規定，公司董事會按照《管理辦法》第二十七
條規定審議限制性股票回購方案的，應將回購股份方案提交股東大會
批准，並及時公告。公司按照本計劃的規定實施回購時，應向證券交
易所申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算
事宜。
十四、會計處理方法與業績影響測算
（一）限制性股票會計處理方法
按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1.授予日的會計處理：根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
2.限售期內的會計處理：根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3.解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（二）限制性股票公允價值的確定方法
限制性股票根據授予日市價、激勵對象的認購價格因素確定其公
允價值。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值＝授予日公
司股票收盤價格-授予價格。
（三）股份支付費用對公司業績的影響
假設2021年1月授予，以2020年11月26日公司股票收盤價2.96元/股為基準（此價格應在公司董事會確定授予日後進行調整）初步預測算，授予的2880萬股限制性股票應確認的總費用為3484.80萬元（實際以授予日測算結果為準），該費用由公司在相應年度內按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。
詳見下表：授予數量 總成本 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
2880 3484.80 909.71 909.71 909.71 522.89 232.78
註：上述結果並不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
特此公告。
中節能風力發電股份有限公司董事會
2020年11月27日
查看公告原文