來源：金色光-投資有道
今年以來關於「網紅直播」的話題一直不斷，經常上演你方唱罷我登場的戲碼。前幾日，因直播新規下發，上市公司尚緯股份與羅永浩直播電商運營主體相關方重新研判時核心條款未談妥，最後終止收購。近日，元隆雅圖又擬溢價52倍，斥資2.7億元收購有花果傳媒60%股權，該公司以孵化和籤約博主、對網紅帳號做內容運營和粉絲運營為業務核心，主要通過承接廣告進行商業變現。值得一提的是，收購價格相當於元隆雅圖三年的淨利潤，儘管相關方有業績承諾，但公司已經先計提了2個多億的商譽準備。
溢價52倍收購網紅資產，標的帳面淨資產不足900萬
12月8日，北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（證券簡稱：元隆雅圖，證券代碼：002878.SZ）公告披露，擬2.7億元收購北京有花果文化傳媒有限公司（以下簡稱：「有花果傳媒」或「標的公司」）60%的股權，此舉將有助於構建公司新媒體整合營銷全產業鏈，公司將從網紅商業價值的持續提升中分享收益。
資料顯示，有花果傳媒是一家MCN機構，成立於2016年8月3日，註冊資本150萬元人民幣，專注於新媒體整合營銷。公司主營業務分廣告和電商兩部分。廣告方面，公司通過籤約和孵化自媒體帳號戰略合作長尾博主與知名品牌達成合作，收取品牌推廣廣告費。電商業務方面，有花果傳媒在淘寶及微信開展店鋪業務，採取分傭模式，與代運營公司合作，標的公司提供紅人IP、種草內容及流量，最終店鋪銷售額收入按約定比例分成。此外，公司還開展淘寶直播帶貨，最終按約定比例進行分成。
該公司2016年成立至今僅有張馨心、閆然、餘寅三位股東，其註冊資本四年時間未實繳。2016年成立當年，有花果傳媒的註冊資金僅為10萬元，三人持股比例分別為60%、30%和10%；2017年6月，公司進行了一次股權調整，調整後三人分別持股51%、33%和16%；2018年8月，有花果傳媒再次進行股權調整，調整後上述三人持股比例變更為45.8%、29.75%和24.45%，註冊資金增加至150萬元。值得一提的是，無論是開始的10萬元註冊資本還是增資後的150萬元，截至2020年9月30日評估基準日都尚未實繳，直到此次收購前才於2020年11月10日完成實繳。
本次股權交易完成後，有花果傳媒的股權結構變更如下圖：
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的評估報告，截至2020年9月30日，有花果傳媒的全部權益價值4.54億元，較帳面淨資產851.01萬元增值4.45億元，增值率為5230.07%。
值得一提的是，關於「交易標的資產的估值較帳面值增值較高」元隆雅圖給出的解釋為「主要是基於標的資產具有較強的資產盈利能力和較高的業績增長速度等未在帳面反映的核心資產價值得出的估值結果，另一方面也因轉讓方在本次收購前對滾存利潤進行分配，減少了3027.11萬元帳面淨資產」。
根據評估報告，有花果傳媒的主要資產為一處投資性房地產，該房地產系2018年企業購買的在北京市昌平區沙河鎮七裡渠南北村QLQ-007公建混合住宅用地007-4#辦公樓11層1106，土地使用年限50年，截至2020年9月30日基準評估日該房已交付，房產證正在辦理中。據評估報告書顯示，該房產帳面價值145.85萬元，評估價值159.04萬元。
關於此次收購，元隆雅圖提示存在標的資產評估增值率較高的風險。此外，因有花果傳媒轉讓方在本次收購前對滾存利潤進行分配，減少了3027.11萬元帳面淨資產。轉讓方承諾，有花果傳媒如存在營運資金缺口，將在3027.11萬元的額度內向公司提供無息借款，保證公司經營順利進行。
收購價抵上市公司三年利潤，多風險加身需關注
就上市公司自身情況來看，元隆雅圖的主營業務為整合營銷服務、禮贈品創意設計和供應、數位化營銷服務和新媒體營銷三個板塊。
2017年至2019年，公司營業收入分別為8.19億元、10.52億元和15.72億元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別7145.20萬元、9354.47萬元和1.15億元。2020年前三季度，元隆雅圖取得營業收入13.86億元，歸股淨利潤為1.18億元，較上年同期相比分別增長34.85%和43.48%。
也就是說，2017年至2019年度，元隆雅圖連續三年總計實現歸母淨利潤才約2.8億元。此次就要拿出2.7億元收購有花果傳媒60%股權。那麼標的公司的業績表現如何？未來對上市公司的業績影響怎麼樣？
數據顯示，2019年及2020年前三季度，有花果傳媒實現營業收入分別僅為4249.43萬元和7932.51萬元，淨利潤分別僅有666.10萬元和2851.66萬元。貨幣資金分別為539.34萬元和2717.60萬元。業績增長雖然較快，但整體盈利規模仍較小。
具體來看，廣告業務是有花果傳媒的主要收入。其中，2019年和2020年前三季度，有花果傳媒廣告收入分別為3783.62萬元和6932.29萬元，在公司主營業務收入中佔比分別為89.04%和87.40%。內容電商收入分別為465.81萬元和621.44萬元，在主營業務收入中佔比分別為10.96%和7.84%。2020年前三季度，有花果傳媒直播帶貨收入為303.53萬元，在主營業務收入中佔比3.83%。
對於此次股權交易，標的公司股東張馨心、閆然、餘寅三人承諾，有花果傳媒於2020年、2021年、2022年實現的歸屬於母公司股東（扣除非經常性損益前後孰低）的淨利潤應分別不低於人民幣3000萬元、3900萬元、5070萬元。如標的公司完成業績承諾，並假設本次交易在2020年12月31日之前完成交割，預計公司2021年和2022年歸母淨利潤將分別增加2340萬元和3042萬元。
先不說業績承諾能否實現，在此次高達2.7億元的股權轉讓中，三位原股東無疑是最大受益者。有花果傳媒公司法定代表人張馨心將獲得轉讓對價1.24億元，閆然和餘寅分別可獲8032.5萬元和6601.5萬元。元隆雅圖擬以現金方式向三人按51%、20%、29%的比例分三期進行支付股權轉讓價款。
儘管該轉讓對價將根據有花果2020年度、2021年度、2022年度實現的淨利潤情況作相應調整。但有花果傳媒公司2020年前三季度已實現2717.60萬元的淨利潤，距離三人承諾的2020年全年實現3000萬元的淨利潤，僅不到300萬元的差距，很容易實現。如此來看，即使按照第一期支付的合計1.38億元的對價款，張馨心等三人也能分別獲得6306.66萬元、4096.57萬元和3366.77萬元。
此外，本次交易完成後，相對於資產評估日帳面淨資產，元隆雅圖還將確認2.65億元的商譽，在未來每年年度終了時需要進行商譽減值測試。若標的公司未來經營狀況未達預期，此次收購標的資產所形成的商譽將存在減值風險，從而對上市公司經營業績產生不利影響。
而截至2020年三季報，元隆雅圖貨幣資金餘額為1.78億元，就在上述披露收購股權事項同日，元隆雅圖還披露，擬向控股股東元隆雅圖（北京）投資有限公司（以下簡稱「雅北投資」）借款不超過人民幣2億元，借款用於公司日常經營及項目投資所需，借款期限不超過三年，年利率為雅北投資該筆款項的實際融資成本，最高不超過8%。
一方面斥資近三年的淨利潤收購子公司，另一方面又因資金周轉需要向控股股東借款。投資者可能需要警惕公司的流動性。
標的公司因虛假廣告被罰，直播行業面臨嚴監管
2019年直播帶貨興起，為網紅經濟打通新的商業方向，網紅作為一種新的零售渠道，其商業價值將得到進一步釋放。不過，隨著越來越多的人和資本入局，網絡直播行業的問題也隨之而來，各類虛假廣告等問題層出不窮。
工商信息顯示，今年8月份，有花果傳媒就因在其公眾號上發布虛假廣告被罰。具體來看，有花果傳媒於2020年7月25日在其經營的微信公眾號「原來是西門大嫂」中宣傳公司銷售的產品是「全網銷量第一的浪姐同款，未來3年都不會過時」等內容，其中對「全網銷量第一」無法提供相關證明材料。因上述行為構成虛假廣告，有花果傳媒被北京市房山區市場監督管理局，依據《中華人民共和國廣告法》第五十五條第一款的規定，罰款900元。目前該內容已被刪除。
值得一提的是，今年11月份，《關於加強網絡直播營銷活動監管的指導意見》、《網際網路直播營銷信息內容服務管理規定（徵求意見稿）》、《關於加強網絡秀場直播和電商直播管理的通知》等監管文件陸續下發，從壓實有關主體法律責任、嚴格規範網絡直播營銷行為、依法查處網絡直播營銷違法行為等多方面，對直播行業「立規矩」。其中，禁止直播數據流量造假、發布虛假信息等違法違規行為被多次提及。
不僅如此，12月份，中共中央印發《法治社會建設實施綱要（2020－2025年）》。研究制定網際網路信息服務嚴重失信主體信用信息管理辦法，制定完善對網絡直播、自媒體、知識社區問答等新媒體業態和算法推薦、深度偽造等新技術應用的規範管理辦法。不僅是網絡直播、自媒體等新媒體業態都將得到進一步規範，對於專注於新媒體營銷和直播業務的有花果傳媒來說，未來在業務規範以及業績增長方面都是不小的挑戰。
而此次高溢價收購網紅直播資產的元隆雅圖，是否能得償所願，成功牽手有花果傳媒，還需要進一步關注。不過，需要一提的是，除了高溢價收購、標的公司多年未完成註冊資金實繳、股東收購前對滾存利潤進行分配等等問題都需要關注。