證券代碼：601658 證券簡稱：郵儲銀行 公告編號：臨2020-050
2020年11月
發行人聲明
本行及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整， 並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行A股股票完成後，本行經營與收益的變化由本行自行負責，因本次非公開發行A股股票引致的投資風險由投資者自行負責。
本預案是本行董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相悖的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機構對於本次非公開發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行A股股票相關事項的生效和完成尚需本行股東大會審議批准並取得有關監管機構的批准或核准。
特別提示
本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
1.本次非公開發行A股股票方案尚需本行董事會及股東大會逐項審議批准。此外，根據有關法律法規的規定，本次非公開發行A股股票方案尚需中國證監會、中國銀保監會等監管機構核准後方可實施，並以前述監管機構最終核准的方案為準。
2.本次非公開發行A股股票數量為不超過5,405,405,405股（含本數，下同），募集資金總額為不超過人民幣300億元（含本數，下同），扣除相關發行費用後將全部用於補充本行的核心一級資本。若本行審議本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間有送股、資本公積轉增股本等除權事項的，本次非公開發行數量上限將進行相應調整。募集資金規模以經相關監管機構最終核准的發行方案為準。
3.本次非公開發行的發行對象為本行控股股東郵政集團。郵政集團擬認購金額不超過募集資金規模上限人民幣300億元，認購金額將按照監管機構最終核准的募集資金規模確定。郵政集團以現金方式認購本次非公開發行的A股股票。
4.本次非公開發行的定價基準日為批准本次非公開發行的本行董事會決議公告之日。本次非公開發行股票的價格不低於以下價格孰高者：
（1）定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）本行人民幣普通股股票交易均價的80%（按「進一法」保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易均價=定價基準日前20個交易日本行人民幣普通股股票交易總額/定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算；
（2）發行前本行最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產，若本行在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。
5.根據中國證監會、中國銀保監會及上交所的相關規定，郵政集團所認購的本次非公開發行的股份自取得股權之日起5年內不得轉讓。相關監管機構對於認購股份的限售期和到期轉讓股份另有規定的，從其規定。限售期結束後，郵政集團所認購股份的轉讓將按《公司法》等相關法律、法規以及中國證監會、中國銀保監會和上交所有關規定執行。
6.本行本次向郵政集團非公開發行A股股票構成本行的關聯交易事項，需履行相應的審批程序。董事會審議相關議案時，關聯董事需迴避表決，獨立董事亦需就該關聯交易事項發表獨立意見。股東大會審議相關議案時，關聯方亦需迴避表決。
7.本行積極落實中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，在《公司章程》中明確了利潤分配政策尤其是現金分紅政策，並根據有關規定擬訂了《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司未來三年（2021-2023年）股東回報規劃》，明確了本行未來三年的利潤分配規劃及其制定、執行和調整的決策及監督機制等內容。本行的利潤分配政策及利潤分配情況詳見本預案「第六節 本行利潤分配政策及執行情況」。
8.本行本次非公開發行完成前的滾存未分配利潤將由發行完成後的新老股東共同享有。
9.本次非公開發行完成後，本行扣除非經常性損益後的基本每股收益和扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率等指標將可能出現一定程度的下降。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期股東收益的風險。雖然本行為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補措施，但所制定的填補措施不等於對本行未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
釋義
在本預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
註：除特別說明外，本預案中的所有財務數據均為本行合併財務報表數據。
第一節 本次非公開發行方案概要
一、本次非公開發行的背景和目的
為持續滿足資本監管要求，促進本行業務平穩健康發展，本行需要合理利用外源性融資工具補充核心一級資本，以夯實資本實力，提升資本充足水平，滿足穩健經營和業務發展需要，並提高風險抵禦能力和盈利能力，為本行更好地推進戰略規劃實施和服務實體經濟發展提供有力的支持和保障。
二、發行人基本情況
中文名稱：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司
英文名稱：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA CO., LTD.
成立日期：2007年3月6日
A股股票上市交易所：上海證券交易所
A股股票簡稱：郵儲銀行
A股股票代碼：601658
H股股票上市交易所：香港聯合交易所有限公司
H股股票簡稱：郵儲銀行
H股股票代號：1658
法定代表人：張金良
註冊資本：8,697,856.22萬元
註冊地址：北京市西城區金融大街3號
統一社會信用代碼：9111000071093465XC
金融許可證機構編碼：B0018H111000001
郵政編碼：100808
電話號碼：010-6885 8158
傳真號碼：010-6885 8165
網際網路網址：www.psbc.com
電子信箱：psbc.ir@psbcoa.com.cn
經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌和貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保險箱服務；經中國銀行業監督管理機構等監管部門批准的其他業務。
三、本次非公開發行對象及其與本行的關係
本次非公開發行的發行對象為郵政集團。截至本預案提交審議之日，郵政集團持有本行65.27%股份，為本行的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《公司章程》《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定，郵政集團為本行關聯方。郵政集團擬參與認購本次非公開發行的股份構成與本行的關聯交易，本行將根據相關法規要求履行相應的關聯交易審批及披露程序。
四、本次非公開發行方案
（一）發行的證券種類和面值
本次非公開發行的A股股票為本行境內上市人民幣普通股，每股面值人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次採取向特定對象非公開發行的方式，在取得中國證監會關於本次非公開發行核准文件的有效期內擇機發行。
（三）募集資金規模及用途
本次非公開發行A股股票的募集資金總額不超過人民幣300億元，扣除相關發行費用後將全部用於補充本行的核心一級資本。募集資金規模以經相關監管部門最終核准的發行方案為準。
（四）發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為本行控股股東郵政集團。郵政集團擬認購金額不超過募集資金規模上限人民幣300億元，認購金額將按照監管機構最終核准的募集資金規模確定。郵政集團以現金方式認購本次非公開發行的A股股票。
（五）發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為批准本次非公開發行的本行董事會決議公告之日。本次非公開發行股票的價格不低於以下價格孰高者：
1.定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）本行人民幣普通股股票交易均價的80%（按「進一法」保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易均價=定價基準日前20個交易日本行人民幣普通股股票交易總額/定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
2.發行前本行最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產，若本行在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。
（六）發行數量
本次非公開發行股票數量上限以本行目前已披露的最近一期末經審計的除息後歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產作為測算依據。本次非公開發行股票的數量不超過5,405,405,405股。最終發行數量將根據發行前最近一期末經審計的相關數據和上述定價方式，以及相關監管部門核准的募集資金規模、發行數量上限確定。
郵政集團擬認購股份數量上限為其擬認購金額除以前述作為測算依據的發行價格得到的股份數量。認購股份數量上限計算至個位數，小數點後位數舍掉。本次非公開發行，郵政集團擬認購股份數量上限為5,405,405,405股。
若本行審議本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間有送股、資本公積轉增股本等除權事項的，本次非公開發行數量上限及郵政集團擬認購股份數量上限將進行相應調整。
（七）發行股票的限售期
根據中國證監會、中國銀保監會及上交所的相關規定，郵政集團所認購的本次非公開發行的股份自取得股權之日起5年內不得轉讓。
相關監管機構對於認購股份的限售期和到期轉讓股份另有規定的，從其規定。
限售期結束後，郵政集團所認購股份的轉讓將按《公司法》等相關法律、法規以及中國證監會、中國銀保監會和上交所的有關規定執行。
（八）上市地點
本次非公開發行的A股股票將在上交所上市交易。
（九）發行完成前滾存未分配利潤的安排
本行本次非公開發行完成前的滾存未分配利潤將由發行完成後的新老股東共同享有。
（十）決議有效期
本次非公開發行方案需提交本行股東大會逐項審議。本次非公開發行股票決議自本行股東大會審議通過之日起12個月內有效。
五、本次非公開發行是否構成關聯交易
根據《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《公司章程》《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定，郵政集團為本行關聯方。本次非公開發行構成關聯交易。
有關本次非公開發行的相關議案在提交本行董事會審議時，關聯董事需迴避表決，獨立董事亦需就該關聯交易事項發表獨立意見。股東大會審議相關議案時，關聯方亦需迴避表決。
六、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案提交審議之日，本行總股本為86,978,562,200股，郵政集團持有本行56,770,708,873的股份，佔本行總股本的65.27%，為本行控股股東和實際控制人。
按照本次非公開發行股票數量的上限5,405,405,405股計算，本次非公開發行結束後，本行總股本為92,383,967,605股。本次非公開發行的股票由郵政集團認購，本次非公開發行後，郵政集團持有的本行股份佔本行總股本的比例預計將提升至67.30%，仍為本行控股股東和實際控制人，本次非公開發行不會導致本行控制權發生變化。
七、本次非公開發行方案尚需呈報有關主管部門批准的程序
本次非公開發行方案經2020年11月30日召開的本行董事會2020年第十次會議審議通過後，尚需本行股東大會審議批准，並取得中國銀保監會、中國證監會等監管機構的批准或核准，且以前述監管機構最終核准的方案為準。
第二節 發行對象的基本情況
本次非公開發行的發行對象為郵政集團。
一、基本情況
公司名稱：中國郵政集團有限公司
註冊地址：北京市西城區金融大街甲3號
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：劉愛力
註冊資本：13,760,000萬元
統一社會信用代碼：911000000000192465
經營範圍：國內、國際郵件寄遞業務；郵政匯兌業務，依法經營郵政儲蓄業務；機要通信業務和義務兵通信業務；郵票發行業務；第二類增值電信業務中的國內呼叫中心業務、信息服務業務（不含網際網路信息服務）；圖書、報紙、期刊、電子出版物、音像製品批發、零售、網上銷售（有效期至2022年04月30日）；各類郵政代理業務；報刊等出版物發行業務；郵政物流、電子郵件等新興業務；郵政軟體開發；電子商務；郵政用品及通訊設備銷售；郵政工程規劃及郵政器材銷售；郵政編碼信息和經濟技術業務開發、諮詢與服務；自有房屋租賃；廣告業務；倉儲服務；會務、禮儀服務及諮詢；農業生產資料、農副產品、百貨的銷售。保險兼業代理（限分支機構經營）；住宿、餐飲服務、預包裝食品、酒類的批發零售（僅限分支機構經營）；電影票務代理；文藝演出票務代理；承辦展覽展示；組織文化藝術交流活動（不含演出）；體育運動項目經營（高危險性體育項目除外）；創意服務；國內旅遊業務；入境旅遊業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；國內旅遊業務、入境旅遊業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
二、股權控制關係
郵政集團是依照《公司法》組建的國有獨資公司，由財政部依據國家法律、行政法規等規定代表國務院履行出資人職責。
三、主營業務情況
郵政集團按照國家規定，以普遍服務、寄遞業務、金融業務、農村電商等為主業，實行多元化經營。經營業務主要包括：國內和國際信函寄遞業務；國內和國際包裹快遞業務；報刊、圖書等出版物發行業務；郵票發行業務；郵政匯兌業務；機要通信業務；郵政金融業務；郵政物流業務；電子商務業務；各類郵政代理業務；國家規定開辦的其他業務。
四、最近一年簡要財務報表
單位：億元
五、行政處罰、刑事處罰、訴訟和仲裁情況
郵政集團及其黨組、董事會、經理層人員最近五年未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、本次非公開發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
（一）同業競爭
本次非公開發行完成後，本行仍將按照內部治理準則的要求保持經營管理的獨立性。本次非公開發行前後，本行控股股東、實際控制人郵政集團所從事的業務與本行的業務均不存在同業競爭。
（二）關聯交易
本次非公開發行完成後，郵政集團與本行發生關聯交易，則該等交易將在符合《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《公司章程》《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定的前提下進行，同時本行將按照相關規定及時履行信息披露義務。
七、重大交易情況
本次非公開發行股票預案披露前24個月內，本行與控股股東郵政集團的重大關聯交易情況具體內容詳見本行在上交所官方網站上披露的定期報告、臨時公告等信息披露文件。
八、發行對象關於本次認購資金來源的說明
郵政集團承諾用於本次認購的全部資金來源合法合規，為自有資金；不存在以委託資金、債務資金等非自有資金入股的情形；不存在任何分級收益等結構化安排，亦不存在對外募集、利用槓桿或其他結構化的方式進行融資的情形；不存在接受他人委託代為認購、代他人出資受託持股、信託持股及其他代持情形；不存在直接或間接使用郵儲銀行及其關聯方資金用於本次認購的情形；不存在直接或間接接受郵儲銀行提供的財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；不存在通過與郵儲銀行進行資產置換或其他方式獲取資金的情形；不存在直接或間接來自於銀行理財產品或資金池的情形。
第三節 關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開發行募集資金用途
本次非公開發行所募集的資金在扣除相關發行費用後將全部用於補充本行核心一級資本，以支持未來業務發展。
二、本次非公開發行的必要性分析
（一）持續滿足資本監管要求
2013年1月1日，《商業銀行資本管理辦法（試行）》正式施行，對各類資本的合格標準和計量要求進行了更為嚴格審慎的規定，進一步加強了對商業銀行的資本監管要求。自2016年起，中國人民銀行實施「宏觀審慎評估體系」，強調了宏觀審慎資本充足率是評估體系的核心，資本水平是金融機構增強損失吸收能力的重要途徑，資產擴張受資本約束的要求必須堅持。因此，建立長效的資本補充機制和資本約束機制，持續滿足資本充足率監管要求，對本行發展有重要的戰略意義。
近年來，本行在日常經營管理中持續強化資本約束，並通過利潤留存、引入戰略投資者、發行上市以及發行資本性債券、優先股等多種方式補充資本。截至2020年9月30日，本行集團口徑核心一級資本充足率、一級資本充足率以及資本充足率分別為9.51%、11.81%及13.86%。為了進一步夯實核心一級資本，確保持續滿足資本監管要求，本行需要藉助資本市場補充核心一級資本。
（二）支持本行業務穩健發展
長期以來，本行堅決貫徹落實黨中央、國務院關於金融服務實體經濟的要求，充分立足自身資源稟賦，持續加大對實體經濟支持力度，業務規模穩健增長。截至2020年9月末，本行資產總額111,339.42億元，較2019年末增長8.98%。2017年至2019年，本行資產總額年均複合增長率為6.47%。截至2020年9月末，本行貸款總額56,521.01億元，較2019年末增長13.63%。2017年至2019年，本行貸款總額年均複合增長率為17.06%。預計未來幾年，本行業務規模仍將保持穩健增長的趨勢，業務和資產規模的穩定發展需要有充足的資本作為支撐。同時，本行需要在持續滿足監管部門資本充足率最低要求的基礎上預留一定比例的風險緩衝資本，以進一步增強抵禦風險能力，應對未來宏觀經濟發展的不確定性，實現穩健經營的目標。
綜上，本次非公開發行將有效補充本行的核心一級資本，對保持本行滿足資本監管要求，支持業務持續健康發展，增強風險抵禦能力具有重大意義。
三、本次非公開發行募集資金運用的可行性分析
本行將以發展戰略為引領，合理運用募集資金，積極推進業務轉型發展，強化資本約束、降低資本消耗，以保持良好的淨資產收益率水平，在實現本行持續發展的同時，進一步提高全體股東的投資回報。本行將通過實施以下舉措，實現業務發展和落實戰略目標，保障募集資金的合理、有效運用：
（一）立足戰略願景，加快轉型發展
本行將致力於成為客戶信賴、特色鮮明、穩健安全、創新驅動、價值卓越的一流大型零售銀行，加快推進「特色化、綜合化、輕型化、智能化、集約化」轉型發展。依託現有的網絡、資金、客戶優勢，完善「自營+代理」的運營模式，做強特色業務，完善特色化拳頭產品，創新特色化金融服務，實現零售銀行特色化發展。全面統籌客戶金融需求，加強協同聯動，整合各種金融資源，為客戶提供一站式綜合金融服務。
（二）全面推進業務轉型升級，打造新的競爭優勢
本行將全面推進個人銀行業務向集約化、智能化轉型，加快建立數據驅動、價值導向的客戶分層經營體系，大力發展消費金融和財富管理，建立線上線下一體化渠道體系，強化智能化大數據應用。加快公司銀行業務向綜合化轉型，依託廣泛分布的網點、雄厚的資金實力、優質的資產質量等優勢，繼續擴大公司銀行業務規模，重點服務實體經濟，支持供給側結構性改革和國家重大戰略，提升交易銀行、投資銀行服務能力，加強板塊協同和批零聯動，實現公司銀行業務向綜合化轉型。推動資金業務轉型升級，在滿足全行資本及流動性管理需求的前提下，順應監管導向，回歸本源，轉變發展模式，在規模驅動的基礎上，向投研和服務驅動升級，進一步推動資金業務的穩健發展與轉型創新，鞏固並提升本行在各類金融市場的活躍度及收益水平。完善普惠金融服務體系，從體制機制建設、產品服務模式創新、信息科技應用等方面入手，不斷完善普惠金融服務體系，致力於發揮普惠金融事業引領者、踐行者的作用，實現普惠金融的商業可持續發展。
（三）強化資本約束，提高資本使用效率
本行將綜合建立、運用以經濟資本為核心的價值管理體系，強化資本約束，傳導價值創造理念，提高資本使用效率和回報水平。持續完善經濟資本管理體制機制，積極提升經濟資本主動管理能力，優化經濟資本配置，加強資本約束和價值傳導，秉持「資本稀缺、有償使用」理念深入經營，增強全行經濟資本節約意識，使得風險與回報更加均衡，全面推動業務發展模式向資本節約型方向轉變。積極推進資本管理高級方法建設實施，為強化資本約束提供紮實的技術和管理基礎。
（四）健全全面風險管理體系
本行將堅持穩健審慎的風險偏好，持續健全「全面、全程、全員」的全面風險管理體系，構建內控合規管理長效機制。完善風險治理架構，優化風險管理組織分工，強化專業風險管理制度建設，壓實管理責任。實施資產質量聯防聯控，健全經營主責任人機制，全面排查處置風險隱患。持續推進亂象整治工作，加大違規問責力度，深化內控體系建設，築牢合規底線。加快風險管理信息系統建設，優化風險管理方法和工具，推進實施新巴塞爾協議和資本管理高級方法，提升全面風險管理能力。
四、本次非公開發行對本行經營管理和財務狀況的影響
本次非公開發行有助於本行提高資本充足水平，增強抵禦風險的能力，並為本行各項業務的持續發展奠定堅實的資本基礎。本次非公開發行對本行經營管理和財務狀況產生的影響主要表現在：
（一）對股權結構和控制權的影響
本次非公開發行前後，本行股權結構和公司治理結構保持穩定，郵政集團為本行控股股東，本次非公開發行未導致本行控制權發生變化。
（二）對淨資產、每股淨資產和淨資產收益率的影響
本次非公開發行完成後，本行淨資產規模將增加，短期內可能在一定程度上攤薄淨資產收益率。但從長期看，募集資金用於支持各項業務發展所產生的效益將會逐步顯現，將對經營業績產生積極影響。
（三）對資本充足率的影響
本次非公開發行募集資金將有效補充本行的核心一級資本，提高本行資本充足率水平，從而增強本行風險抵禦能力，並為本行資產規模的穩步提升、各項業務的可持續發展提供充足的資本支持。
（四）對盈利能力的影響
本次非公開發行將有助於提升本行資本規模，為業務的穩健、可持續發展奠定資本基礎，促進本行進一步實現業務拓展，提升本行盈利能力和核心競爭力。
綜上所述，本次非公開發行募集資金用於補充本行核心一級資本，符合相關法律法規規定並契合本行長期發展戰略，有利於本行夯實資本實力，支撐業務持續健康發展，提高風險抵禦及可持續發展能力，對本行長遠發展和股東價值提升具有重要的戰略意義。
第四節 附條件生效的股份認購合同內容摘要
一、合同主體和籤訂時間
甲方：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司
乙方：中國郵政集團有限公司
2020年11月30日，本行與郵政集團籤署了《關於中國郵政儲蓄銀行股份有限公司非公開發行A股股票附條件生效的股份認購合同》。
二、定價原則、認購金額、認購數量、認購方式和支付方式
（一）定價原則
1.定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）本行人民幣普通股股票交易均價的80%（按「進一法」保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易均價=定價基準日前20個交易日本行人民幣普通股股票交易總額/定價基準日前20個交易日人民幣普通股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算；
（二）認購金額
在《股份認購合同》約定的先決條件獲得滿足前提下，郵政集團依據《股份認購合同》將認購不超過300億元本次非公開發行股票。
（三）認購數量
本次非公開發行股票數量上限以本行目前已披露的最近一期末（2019年末）經審計的除息調整後歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產作為測算依據。本次非公開發行A股股票數量不超過5,405,405,405股。若本行A股股票在本次非公開發行的董事會決議日至本次非公開發行日（為本行向郵政集團發送的繳款通知中載明的繳款日，下同）期間發生派息、送股、轉增股本等除權、除息事項，或本次非公開發行因監管政策變化、中國證監會要求或發行市場情況等予以調整的，郵政集團最終認購對價及認購數量相應進行調整。
（四）認購方式和支付方式
1.認購方式
郵政集團同意以現金方式全額認購本次非公開發行的股票。
在本行本次非公開發行股票取得中國證監會的核准批文後，本行將按照中國證監會和相關監管機構的要求履行相關程序並公告，郵政集團按照本行與主承銷商發出的繳款通知要求，在確定的繳款日期之前將認購本次非公開發行股票的認購款一次性足額匯入主承銷商指定的帳戶，經會計師事務所驗資完畢後，由主承銷商扣除相關費用再劃入本行募集資金專項存儲帳戶。
2.支付方式
本行在收到郵政集團足額支付的認購款之後，按照中國證監會、上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中證登上海分公司）規定的程序，完成認購股份在中證登上海分公司的股份登記手續，將郵政集團認購的股票通過中證登上海分公司的證券登記系統記入郵政集團名下，以實現股份交付。
三、合同的生效條件和生效時間
（一）《股份認購合同》經雙方法定代表人或授權代表籤名並加蓋公章後即為成立。
（二）《股份認購合同》項下雙方的陳述與保證、違約責任和保密以及違約賠償、爭議解決、通知等涉及《股份認購合同》生效條件滿足前即須享有或履行的權利義務條款在《股份認購合同》籤署後即生效，應在《股份認購合同》全部或部分履行完畢或被終止後繼續有效；其他條款於以下各項條件均被滿足之日起生效：
1.本行的董事會及股東大會通過決議，批准與本次非公開發行有關的所有事宜；
2.本行本次非公開發行及為履行本次非公開發行涉及的其他行政許可事項獲得中國銀保監會的核准；
3.本行本次非公開發行獲得中國證監會的核准；
4.郵政集團取得有權監管機構對參與認購本次非公開發行股份的批准（如需）；
5.本次非公開發行獲得具有審核批准權力的監管機構的其他必要批准（如有）。
（三）雙方同意，若因以上生效條件之任一未成就，導致《股份認購合同》目的無法實現的，《股份認購合同》自動解除；除此情況外，雙方一致同意解除《股份認購合同》時，《股份認購合同》方可以書面方式解除。
（四）一方違反《股份認購合同》或違反其做出的保證或承諾，致使守約方繼續履行本合同將遭受重大損失的，守約方有權單方解除《股份認購合同》。
四、認購股份的限售期
郵政集團承諾並同意，根據中國證監會、中國銀保監會和上交所的有關規定，其認購的本次非公開發行的股份在限售期內不得轉讓，限售期為自取得股權之日起五年。相關監管機構對於郵政集團所認購股份的限售期和到期轉讓股份另有規定的，從其規定。郵政集團所認購股份因本行分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。郵政集團承諾在上述限售期內不上市交易或以任何其他方式轉讓該等限售股份或限售股份所衍生取得的股份。
郵政集團將按照相關法律法規和中國銀保監會、中國證監會、上交所的相關規定，按照本行要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，並於本次非公開發行股票結束後辦理相關股份鎖定事宜。郵政集團所認購股份在上述限售期屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律、行政法規和上交所規則辦理。
五、違約責任條款
（一）若由於《股份認購合同》任何一方存在虛假不實陳述的情形或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在《股份認購合同》項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據對方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
（二）前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反一方訂立《股份認購合同》時預見到或者應當預見到的因違反《股份認購合同》可能造成的損失。
（三）《股份認購合同》生效後，如郵政集團到期未足額繳納認購款，應向本行支付認購價款總額1%的違約金。如該等違約金不足以彌補因其該等行為給本行造成的一切損失、索賠及費用的，郵政集團就該差額部分向本行進行賠償。
（四）《股份認購合同》生效後，如本行發生未按照合同規定在郵政集團完成支付全部認購價款後向郵政集團發行認購股份等違約情況，應將對應的認購價款歸還郵政集團，並且郵政集團有權向本行主張認購價款總額1%的違約金。
（五）《股份認購合同》成立後，如監管要求或資本市場情況發生重大變化，經雙方協商一致可解除合同，且不構成任何一方的違約。
第五節 關於本次非公開發行對本行影響的討論與分析
一、本次非公開發行後本行業務、《公司章程》、股東結構、高管人員、業務收入結構的變動情況
（一）本次非公開發行完成後，本行業務、高管人員、業務收入結構不會發生重大變化。
（二）本次非公開發行完成後，本行註冊資本、股份總數等將發生變化，本行將根據本次非公開發行的發行結果，對《公司章程》的相關條款進行修訂。
（三）本次非公開發行完成後，本行公眾持股量符合上交所、香港聯合交易所股票上市規則的有關規定。
（四）假設本次非公開發行數量按發行上限計算，本次非公開發行後，本行總股本將從869.79億股增至923.84億股。發行對象持有的股份數量將有所增加，持股比例也將相應變動。按照截至2020年9月30日本行股東名冊的數據測算，本行控股股東仍為郵政集團。本次非公開發行前後，本行主要股東及控股股東沒有變化。本次非公開發行不會導致本行控制權發生改變。
二、本次非公開發行後本行財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，本行淨資產規模將增加，短期內可能在一定程度上攤薄淨資產收益率。但從長期看，募集資金用於支持各項業務發展所產生的效益將會逐步顯現，將對經營業績產生積極影響，並進一步提升本行每股淨資產。
（二）對盈利能力的影響
本次非公開發行將有助於提升本行資本規模，促進本行經營轉型發展，提升本行盈利能力和綜合競爭力。
（三）對現金流量的影響
本次非公開發行完成後，由於發行對象以現金認購，本次非公開發行將增加本行募集資金到位當期的籌資活動現金流量。募集資金將增強本行業務發展的基礎，支持本行業務穩步發展，未來將對本行經營活動現金流量產生積極影響。
（四）本次非公開發行後本行資本監管指標的變動情況
本次非公開發行，有利於本行提高核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率水平。以2020年9月30日為測算基準日，假設本次非公開發行募集資金總額為300億元，在不考慮發行費用的前提下，本次非公開發行對本行資本監管指標的影響如下：
三、本行與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行前後，本行控股股東沒有變化。因此，本次非公開發行完成後，本行不存在與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、同業競爭及關聯交易等發生變化的情況。
四、本次非公開發行完成後，本行是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或本行為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次非公開發行完成前後，本行不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情形，亦不存在本行為控股股東及其關聯方提供經監管部門批准的金融擔保業務以外的擔保的情形。
五、是否存在通過本次非公開發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在財務成本不合理的情況
負債業務是商業銀行的正常經營業務。本行堅持穩健經營，保持合理的負債結構。本行不存在通過本次非公開發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，亦不存在財務成本不合理的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價本行本次非公開發行時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）本次非公開發行未能獲得批准的風險
本次非公開發行需經本行股東大會審議批准，本次非公開發行方案存在無法獲得股東大會表決通過的可能。此外，本次非公開發行應取得中國銀保監會、中國證監會等監管機構批准或核准，能否取得監管機構的批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間存在不確定性。
（二）即期回報攤薄風險
本次非公開發行募集資金擬全部用於補充本行核心一級資本，以支持未來業務發展。但是，若本行淨利潤增速未能達到或超過資本或資產的增長速度，則本行的每股收益、加權平均淨資產收益率、總資產收益率等指標可能有所下降。
（三）股票價格波動風險
股票價格除受本行經營狀況和發展前景影響外，還會受國內外政治經濟形勢、國家的宏觀經濟政策、股票市場供求狀況、投資者心理預期、可比銀行交易情況及突發事件等因素的影響。因此，本行即使在經營狀況穩定的情況下，股票價格仍可能因為上述因素而出現波動，給投資者造成投資損失。
（四）信用風險
信用風險是指由於債務人或交易對手違約或其信用評級、履約能力降低而造成損失的風險。本行信用風險主要來源包括：貸款業務、資金業務（含存拆放同業、買入返售、企業債券和金融債券投資以及同業投資等）、表外信用業務（含擔保、承諾等）。
（五）市場風險
市場風險是指因市場價格（包括利率、匯率、股票價格和商品價格）的不利變動而使本行表內和表外業務發生損失的風險。本行面臨的主要市場風險包括利率風險和匯率風險（包括黃金）。
（六）操作風險
操作風險是指由不完善或有問題的內部程序、員工不當行為和信息科技系統故障，以及外部事件所造成的風險。本行可能面臨的操作風險類別主要包括內部欺詐，外部欺詐，就業制度和工作場所安全，客戶、產品和業務活動，實物資產的損壞，信息科技系統故障，執行、交割和流程管理等。
（七）法律風險
法律風險是指銀行因經營管理行為違反法律法規、違反合約、侵犯他人合法權利或銀行所涉合約或業務活動引致的法律責任風險。
（八）流動性風險
流動性風險是指無法以合理成本及時獲得充足資金，用於償付到期債務、履行其他支付義務和滿足正常業務開展的其他資金需求的風險。引起本行流動性風險的事件或因素包括：存款客戶支取存款、貸款客戶提款、債務人未按期償還本息、資產負債期限過度錯配、資產變現困難、經營虧損、融資能力下降等。
（九）聲譽風險
聲譽風險是指由於業務、經營、管理、人事及其他行為或外部事件的負面報導或評價引發的風險。
（十）外部經營環境面臨的風險
本行外部經營環節面臨的風險主要包括貨幣政策變動風險、金融監管政策變化的風險以及競爭風險三方面。
貨幣政策方面：貨幣政策是人民銀行針對宏觀經濟及總需求管理的重要工具。商業銀行是貨幣政策傳導的主要渠道，由於貨幣政策的作用是雙向的，貨幣政策的變化會對商業銀行的經營和盈利能力產生影響。
金融監管政策方面：近年來中國監管機構監管政策出臺和調整較為密集，可能會對本行經營和財務表現產生一定影響。這些政策法規可分為以下四類：一是關於銀行業業務品種及市場準入的法規；二是對商業銀行增設機構的有關管理規定；三是稅收政策、會計制度和資本監管方面的法規；四是對銀行產品定價方面（包括利率與中間業務收費）的法規。
競爭風險方面：目前中國金融機構體系不斷優化、完善，銀行業的競爭日趨激烈。當前本行主要與國內其他商業銀行等金融機構存在競爭，包括其他大型商業銀行、股份制商業銀行以及農村金融機構等。部分銀行可能比本行在財務、管理和信息科技領域擁有更強的實力，具備更具特色化的競爭力；部分銀行可能比本行在某些區域擁有更為廣泛的客戶群體和地方資源。同時，隨著中國金融服務領域的擴大開放，特別是外資銀行與民營銀行業務範圍和市場準入的放寬，將進一步加劇國內銀行業競爭態勢。此外，網際網路金融的發展，加深了銀行業的市場格局、盈利模式和競爭環境的變化。
第六節 本行利潤分配政策及執行情況
一、本行的利潤分配政策
根據本行《公司章程》，本行的利潤分配政策如下：
第二百六十五條 本行當年稅後利潤按下列順序分配：
（一）彌補以前年度的虧損；
（二）提取百分之十作為法定公積金；
（三）提取一般準備；
（四）提取任意公積金；
（五）按股東持有的股份比例分配利潤。本行法定公積金累計額為本行註冊資本百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金和一般準備後，是否提取任意公積金由股東大會決定。本行不得在彌補本行虧損、提取法定公積金和一般準備前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規定，向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。
本行持有的本行股份不參與利潤分配。
優先股股息支付按照法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地及優先股發行地或上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定執行。
第二百六十六條 本行的公積金用於彌補本行的虧損、擴大本行經營或者轉為增加本行資本。但是，資本公積金將不用於彌補本行的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前本行註冊資本的百分之二十五。
第二百六十七條 本行股東大會對利潤分配方案作出決議後，本行董事會須在股東大會結束後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百六十八條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百六十九條 本行可以現金和股票的形式分配股利。本行利潤分配政策重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧本行的長遠利益、全體股東的整體利益及本行的可持續發展。本行優先採取現金分紅的股利分配方式。本行原則上每年進行一次利潤分配。在有條件的情況下，本行可以進行中期利潤分配。除特殊情況外，本行每年以現金方式分配給普通股股東的利潤不少於該會計年度集團口徑下歸屬於本行股東淨利潤的百分之十。特殊情況是指：
（一）法律、行政法規及監管要求限制進行利潤分配的情況；
（二）實施現金分紅可能影響股東長期利益的情況；
（三）本行資本充足率水平低於國務院銀行業監督管理機構等監管部門對本行的要求。
本行在經營情況良好，並且董事會認為本行股票價格與本行股本規模不匹配、發放股票股利有利於本行全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案並報股東大會審議批准後實施。本行因特殊情況不進行現金分紅時，提交股東大會審議的利潤分配方案中應當說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存本行的用途，並在定期報告中予以披露。
本行在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證利潤分配方案的合理性，形成決議後提交股東大會以普通決議審議並表決通過後實施，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，本行應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者本行外部經營環境變化並對本行經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對本章程規定的利潤分配政策進行調整。本行調整利潤分配政策應由董事會做專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，獨立董事發表意見，並提交股東大會以特別決議通過。審議利潤分配調整事項時，根據本行股票上市地證券監督管理機構的監管要求，本行為股東提供網絡投票方式。
第二百七十條 在本行確定的股款繳納日（以下簡稱繳款日）前已繳付的任何股份的股款均享有利息。但股份持有人無權就繳款日之前已繳付股款的任何股份參與在繳款日之前宣布的股利分配。
在遵守有關法律、行政法規、部門規章的前提下，對於無人認領的股息，本行可予以沒收，但該項權利僅可在宣派股息適用的時效屆滿後行使。
本行有權終止以郵遞方式向境外上市股份持有人發送股息單，但本行應當在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回，本行即可行使此項權利。
本行有權按董事會認為適當的方式出售聯繫不到的境外上市股份股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一）本行在十二年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；
（二）本行在十二年期間屆滿後於本行股票上市地的一份或多份報刊上刊登公告，說明本行擬出售股份的意向,並通知本行股票上市地證券監督管理機構。
二、本行最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況
（一）最近三年現金分紅情況
本行2017-2019年度普通股利潤分配情況如下：
2017年至2019年，本行累計現金分紅458.99億元，以現金方式累計分配的淨利潤佔最近三年實現的年均歸屬於母公司股東的淨利潤的85.56%。本行近三年現金分紅均符合《公司章程》有關規定。
（二）最近三年未分配利潤使用情況
本行近三年未分配利潤全部用於補充本行核心一級資本，以支持本行業務發展。
三、未來三年股東回報規劃
根據《中國證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關要求，為明確本行對股東的合理投資回報規劃，完善現金分紅政策，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便於股東對本行經營和利潤分配進行監督，本行制訂了《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司未來三年（2021年-2023年）股東回報規劃》（以下簡稱本規劃），具體內容如下：
（一）本規劃制訂的原則
本行將實行合理、持續、穩定的股利分配政策，股利分配將重視對投資者的合理投資回報、長遠利益併兼顧本行的可持續發展。在符合監管要求、兼顧持續盈利及本行正常經營和長期發展的前提下，本行將優先採取現金方式分配股利。
根據《公司法》及本行《公司章程》的規定，對優先股股東和無固定期限資本債券（以下簡稱永續債）持有人，在確保資本充足率滿足監管要求的前提下，本行在彌補虧損、提取法定公積金和一般準備後，在有可分配稅後利潤的情況下，向優先股股東和永續債持有人派息。優先股股東和永續債持有人派息的順序在普通股股東之前。對全體普通股股東，本行將按照「同股同權、同股同利」的原則，根據各股東持有本行股份的比例進行分配。
（二）制定利潤分配規劃的考慮因素
本行股利分配政策的制定著眼於本行現階段經營和可持續發展，綜合分析並充分考慮以下重要因素：
1.切實維護股東合法權益，落實監管要求
（1）本行將積極履行本行的社會和法律責任，切實維護股東的合法權益，為投資者提供合理的投資回報。
（2）本行將積極落實中國證監會對上市公司利潤分配及現金分紅政策的監管要求，依法合規履行利潤分配決策程序。
（3）商業銀行的經營和發展需要滿足相關法律法規和監管機構對資本充足率的規定。本行在確定股利分配政策時，將綜合考慮業務持續發展前提下股利分配對資本充足率的影響，並在此基礎上確定合理的現金股利分配比例，以確保該項股利分配政策切實可行。
2.本行所處的發展階段
本行目前正處在成長階段，各項業務均呈現出良好的發展態勢並具備廣闊的成長空間，需要充足的資本金作為未來發展的保證。本行將充分考慮各種因素的影響，在確定股利分配政策時，使本行資本金能夠滿足正常經營和可持續發展。
3.股東要求和意願
本行鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者參與利潤分配事項的決策。本行將通過多種渠道主動與股東，特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。本行既重視對投資者的合理投資回報，也兼顧投資者對本行持續快速發展、長期穩健經營的期望。股利分配具體方案（包括現金分紅比例、是否採取股票股利分配方式等）將由股東大會根據本行當年經營的具體情況及未來正常經營發展的需要確定。
4.社會資金成本和外部融資環境
目前，本行可通過發行普通股、資本工具和利潤留存等方式擴大資本金規模，其中利潤留存是本行目前補充資本金的重要方式之一。利潤分配將帶來內源性資本補充（利潤留存）數量的減少、外源性資本補充（發行新股或資本工具）數量的上升。因此，本行在確定股利分配政策時，將綜合考慮公司合理的資本結構、社會資本成本和外部融資環境等因素。
（三）分紅回報規劃的具體方案
1.利潤分配的順序
本行當年稅後利潤按下列順序分配：
（1）彌補以前年度的虧損；
（2）提取百分之十作為法定公積金；
（3）提取一般準備；
（4）提取任意公積金；
（5）按股東持有的股份比例分配利潤。
本行法定公積金累計額為本行註冊資本百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金和一般準備後，是否提取任意公積金由股東大會決定。本行不在彌補本行虧損、提取法定公積金和一般準備前向股東分配利潤。本行持有的本行股份不參與利潤分配。
對優先股和永續債的派息，按照法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地及優先股、永續債發行地或上市地證券監督管理機構的相關規定及《公司章程》規定執行。
2.利潤分配的形式和期間間隔
本行按照股東持有的股份比例分配利潤，可以採取現金、股票或者兩者相結合的方式分配股利；具備現金分紅條件的，本行將優先採用現金分紅進行利潤分配。在符合利潤分配原則、保證本行正常經營和持續發展的前提下，本行原則上每年進行一次利潤分配，在有條件的情況下，可以進行中期利潤分配。但利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害本行持續經營能力。
3.現金分紅的條件和比例
（1）除特殊情況外，本行每年以現金方式分配給普通股股東的利潤不少於該會計年度集團口徑下歸屬於本行股東淨利潤的百分之十。特殊情況是指：
①法律、行政法規及監管要求限制進行利潤分配的情況；
②實施現金分紅可能影響股東長期利益的情況；
③本行資本充足率水平低於國務院銀行業監督管理機構等監管部門對本行的要求。
（2）本行在經營情況良好，並且董事會認為本行股票價格與本行股本規模不匹配、發放股票股利有利於本行全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案並報股東大會審議批准後實施。採用股票股利進行利潤分配時，將以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，並綜合考慮本行成長性、每股淨資產的攤薄等因素。
（3）本行董事會將綜合考慮所處行業特點、外部經營環境、本行發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
①本行發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
②本行發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
③本行發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
本行發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）回報規劃的決策和監督機制
本行在制定現金分紅具體方案時，董事會將認真研究和論證利潤分配方案的合理性，形成決議後提交股東大會以普通決議審議並表決通過後實施，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，本行應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
本行因特殊情況不進行現金分紅時，提交股東大會審議的利潤分配方案中應當說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存本行的用途，並在定期報告中予以披露。
（五）利潤分配方案的實施
本行股東大會對利潤分配方案作出決議後，本行董事會須在股東大會結束後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（六）回報規劃的制定周期和調整機制
1.本行根據《公司章程》確定的利潤分配政策制定分紅回報規劃，並至少每三年對本行正在實施的利潤分配政策作出適當且必要的修改，就未來三年的分紅政策進行規劃。本行董事會在制訂分紅回報規劃時，通過多種方式充分聽取和吸收股東（特別是中小股東）、獨立董事、外部監事的意見和建議。本行董事會制訂的利潤分配政策及三年分紅回報規劃報股東大會批准後實施。
2.如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者本行外部經營環境變化（如重大突發公共衛生事件）並對本行經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對《公司章程》規定的利潤分配政策進行調整。本行調整利潤分配政策應由董事會做專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，獨立董事發表意見，並提交股東大會以特別決議通過。審議利潤分配調整事項時，根據本行股票上市地證券監督管理機構的監管要求，本行為股東提供網絡投票方式。
（七）本規劃的生效機制
本規劃所述股東回報為普通股股東回報，優先股和永續債的派息將根據《公司章程》及優先股和永續債發行方案的有關內容執行。本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定執行。本規劃由本行董事會負責解釋，自本行股東大會審議通過之日起實施。
第七節 攤薄即期回報的風險提示和填補回報措施
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關要求，本行就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了相關分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施，具體如下：
一、本次非公開發行對即期回報的攤薄影響分析
本次非公開發行的募集資金規模不超過人民幣300億元，扣除相關發行費用後將全部用於補充本行的核心一級資本，以夯實本行資本實力，支持未來業務發展，提升本行風險抵禦能力。
（一）主要假設
1.假設宏觀經濟環境、行業發展趨勢及本行經營情況未發生重大不利變化。
2.假設本次非公開發行於2021年3月31日實施完畢。
3.假設本次非公開發行股份數量為5,405,405,405股，本次非公開發行募集資金總額不超過300億元，不考慮發行費用的影響。
4.根據本行經營的實際情況及謹慎性原則，假設2020年度和2021年度歸屬於母公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分三種情況測算：（1）2020年較2019年下降5%，2021年較2020年零增長；（2）2020年較2019年零增長，2021年較2020年增長5%；（3）2020年較2019年增長5%，2021年較2020年增長10%。
5.除本次非公開發行外，暫不考慮任何其他因素（包括利潤分配、資本公積轉增股本、優先股強制轉股等）引起的普通股股本變動。
6.不考慮本次非公開發行募集資金到帳後，對本行經營狀況、財務狀況等方面的影響。
（二）本次非公開發行對公司每股收益等主要財務指標的影響測算
基於上述假設情況，本行測算了本次非公開發行對每股收益等主要財務指標的影響，具體情況如下：
註：基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》編制。
（三）關於本次測算的說明
1.本行對本次測算的上述假設分析並不構成本行的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔賠償責任；
2.本次測算中的本次非公開發行的發行股份數量、募集資金總額以及發行完成時間僅為估計值，最終將根據監管部門核准、發行認購情況等確定。
二、對於本次非公開發行攤薄即期股東收益的風險提示
本次非公開發行募集資金到位後，本行的總股本和淨資產將會增加。如果募集資金未能保持目前的資本經營效率，扣除非經常性損益後的基本每股收益和扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率等指標將可能出現一定程度的下降。
特此提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險，同時本行就攤薄即期回報制定的填補回報措施不等於對本行未來利潤做出保證。本行將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
請參見本預案「第三節 關於本次募集資金使用的可行性分析—本次非公開發行的必要性分析」。
四、本次募集資金投資項目與本行現有業務的關係，本行從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與本行現有業務的關係
本行本次非公開發行的募集資金在扣除相關發行費用後將全部用於補充本行核心一級資本，以夯實本行資本實力，支持未來業務發展，提升本行風險抵禦能力。
（二）本行從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
人員方面，本行秉承開放包容的態度，面向社會，廣納賢才，截至2020年9月30日，共有人員193,144人。本行注重人才隊伍的專業能力建設，不斷提升專業人才視野，構建核心競爭優勢。本行持續深化人才開發與培養，緊扣經營管理與發展形勢，強化合規與風險培訓，打造高素質專業化人才隊伍。完善以集中培訓和遠程培訓為主體，黨校培訓、境外培訓、資格認證等多手段相輔相成的人才培養開發體系。
技術方面，本行將信息科技視為業務發展的核心驅動力，堅持以數位化轉型為主線，不斷深化IT治理，推動IT架構優化；加快新一代個人業務核心系統建設，打造技術基礎平臺；提升自主可控能力，推進業技深度融合；深化大數據應用，提升金融科技創新能力，著力提升信息科技核心競爭力，通過科技賦能推動業務高質量發展。
市場方面，截至2020年9月30日，本行服務個人客戶6.17億戶，持續推進零售金融轉型升級，加大產品服務創新與綜合營銷力度，積極強化手機銀行、網上銀行、電話銀行及微信銀行等電子銀行渠道服務管理與保障，推進線上線下渠道融合，為客戶提供隨時、隨地、隨心的便捷服務。在公司客戶營銷儲備方面，本行深耕機構客戶和戰略客戶兩大重點客群，為未來經營發展提供廣闊空間。
五、本行填補本次非公開發行即期回報攤薄的具體措施
本行將採取有效措施加強資本管理，提高募集資金的使用效率，進一步增強本行盈利能力，儘量減少本次非公開發行對普通股股東即期回報的影響，充分保護本行普通股股東特別是中小股東的合法權益。本行擬採取的措施如下：
（一）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
本行將加強本次非公開發行募集資金的管理工作，規範募集資金使用，進一步提高募集資金使用效率，實現合理的資本回報水平以及實現對淨資產收益率、每股收益等財務指標的積極影響，有效填補本次非公開發行對普通股股東即期回報攤薄的影響，同時進一步提升本行的可持續發展能力。
（二）加強本行經營管理和內部控制
本行將進一步加強經營管理和內部控制，完善並強化經營決策程序。堅持零售戰略定位，持續加大業務轉型，優化資產負債結構，提升資產業務收益率，有效管控付息成本和各項費用支出，為股東積極創造資本回報。
（三）強化風險管理措施
本行將持續加強風險管理體系建設，不斷提高風險管理的水平，提高有效防範和計量風險的能力，不斷完善前中後臺一體化的全面風險管理體系，有效支撐業務的穩健發展。
（四）進一步完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
本行高度重視保護股東權益和股東的合理投資回報，同時兼顧本行的可持續發展，進一步明確了現金分紅政策和現金分紅比例等事宜，規定了一般情況下本行現金方式分配利潤的最低比例，便於投資者形成穩定的回報預期。
六、本行董事、高級管理人員關於本行填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾
本行的董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護本行和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定，對本次非公開發行攤薄即期回報採取的填補措施能夠得到切實履行，作出以下承諾：
（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害本行利益；
（二）承諾對職務消費行為進行約束；
（三）承諾不動用本行資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（四）承諾積極推動本行薪酬制度的完善，使之更符合即期填補回報的要求；支持由董事會或提名和薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相掛鈎，並嚴格遵守該等制度；
（五）若本行後續推出股權激勵政策，承諾擬公布的本行股權激勵的行權條件與本行填補回報措施的執行情況相掛鈎。
中國郵政儲蓄銀行股份有限公司董事會
二二年十一月三十日