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擔保人不對超出擔保債權發生期間的債權承擔擔保責任
同時滿足擔保事項範圍和擔保期間的債務才屬於擔保債務，擔保人不對屬於擔保範圍內但超出擔保期間的債務承擔保證責任。
一、 2012年8月15日，海晟公司與雙江西地公司籤訂《合作協議》，雙江西地公司委託海晟公司銷售金屬矽和開展其他業務，期限3年。
二、 2012年8月15日，臨滄西地公司、雙江西地公司以共有金屬礦所有權、生產經營權向海晟公司設定抵押，籤訂《資產抵押協議》，擔保範圍是《合作協議》及項下銷售合同、國內購銷合同。
三、 2015年6月30日、2015年7月1日，海晟公司與雙江西地公司籤訂兩份《採購合同》，於2015年12月24日籤訂兩份《採購合同》。
四、 2016年1月10日，海晟公司向雙江西地公司發出確認函，確定雙江西地公司未向海晟公司償還債務金額。
五、 後海晟公司向陝西高院起訴要求雙江西地公司還款，臨滄西地公司承擔擔保責任。臨滄西地公司主張2015年12月24日籤訂的《採購合同》超出《合作協議》約定的債權發生時間，海晟公司無權要求其承擔擔保責任。
六、 陝西高院認為12月24日兩份合同均屬於《合作協議》項下購銷合同，臨滄西地公司應承擔擔保責任。
七、 臨滄西地公司不服，上訴至最高法院。最高法院二審改判臨滄西地對2015年12月14日兩份合同不承擔擔保責任。
本案的爭議焦點是：案涉合同是否屬於《資產抵押協議》擔保內容。法院從以下三個方面逐層推進，論證擔保人對於超出約定債權發生期間的債務，不承擔擔保責任。
首先，同時滿足約定債權發生期間和擔保事項範圍條件的債務才屬於擔保債務。
其次，《資產抵押協議》約定的擔保範圍為《合作協議》項下銷售合同和國內購銷合同。
再次，約定擔保期限為自2012年8月15日起至《合作協議》終止，而《合作協議》約定的合作時間為3年，即2015年8月14日止。
最後，本案中2015年12月14日兩筆《採購合同》債務雖然屬於臨滄西地公司擔保事項範圍，但是該債權發生的時間超出《資產抵押協議》約定期限，所以不屬於擔保債務，抵押人也無需對這兩筆債務承擔擔保責任。
所以，基於以上四點，最高法院最終認定臨滄西地公司不對12月14日兩筆超出保證期間的債務承擔擔保責任。
前事不忘，後事之師。現結合最高法院裁判觀點，針對擔保人不對超出擔保債權發生期間的債權承擔擔保責任相關問題，總結要點如下，供實務參考。
1.擔保人在對外提供擔保時，務必明確約定擔保期限和範圍。本案在臨滄西地公司向海晟公司提供擔保的當天，西安西地公司也為海晟公司債權提供擔保。與臨滄西地《資產抵押協議》不同的是，西安西地公司出具的《擔保書》約定在《合作協議》雙方同意的延期期間繼續有效。兩種做法導致迥然不同的結果，西安西地公司要比臨滄西地公司多承擔12月14日兩筆合同債務的擔保責任。所以擔保人對外提供擔保，最保險的做法是明確約定擔保債法發生的期限和擔保範圍。
2.擔保文件如果基礎合同約定了合作期間，且擔保合同擔保範圍是基礎合同產生的債務的情況下，為達到基礎合同延續後產生的債務同樣屬於擔保債務，債權人可以要求擔保人在合同中添加「本擔保書在貿易合作協議雙方同意的延期期間繼續有效」條款。因此，擔保權人應根據實際需求設計合同條款，在發生糾紛時能夠最大限度維護自身利益。
《中華人民共和國合同法》
第四十四條 依法成立的合同，自成立時生效。
法律、行政法規規定應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定。
《中華人民共和國擔保法》
第十二條 同一債務有兩個以上保證人的，保證人應當按照保證合同約定的保證份額，承擔保證責任。沒有約定保證份額的，保證人承擔連帶責任，債權人可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任，保證人都負有擔保全部債權實現的義務。已經承擔保證責任的保證人，有權向債務人追償，或者要求承擔連帶責任的其他保證人清償其應當承擔的份額。《中華人民共和國物權法》
第一百八十條 債務人或者第三人有權處分的下列財產可以抵押：
（一） 建築物和其他土地附著物；
（二） 建設用地使用權；
（三） 以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；
（四） 生產設備、原材料、半成品、產品；
（五） 正在建造的建築物、船舶、航空器；
（六） 交通運輸工具；
（七） 法律、行政法規未禁止抵押的其他財產。
抵押人可以將前款所列財產一併抵押。
以下為最高法院在二審判決「本院認為」部分就此問題發表的意見：
本案的爭議焦點為：……臨滄西地公司是否對雙江西地公司的案涉《採購合同》項下債務承擔擔保責任及擔保範圍的認定；……（二）關於案涉WL-177和WL-179號《採購合同》是否屬於《資產抵押協議》擔保範圍的問題。《資產抵押協議》第一條約定，雙江西地公司和臨滄西地公司用其資產為《合作協議》項下的銷售合同（SALESCONTRACT編號CSIC-XXX）和國內購銷合同WLXXX所涉及的海晟公司所墊付採購資金及相關的所有費用擔保；第三條約定，抵押權限自2012年8月15日起至雙方《合作協議》終止，並結清全部墊付貨款及所有費用為止；《合作協議》第九條約定，合作協議期限為三年，即2012年8月15日至2015年8月14日。從前述內容可知，《資產抵押協議》將被擔保的主合同範圍限定為《合作協議》項下的CSIC系列銷售合同和WL系列國內購銷合同，但同時限定前述合同應當產生在《合作協議》三年期限內。因此，應當理解為，在三年合作期限內籤訂的CSIC系列和WL系列合同屬於《資產抵押協議》擔保範圍，而非所有冠以CSIC和WL編號的合同均屬於《資產抵押協議》擔保範圍。根據前述分析，案涉WL-177、WL-179《採購合同》籤訂時間為2015年12月14日，不屬於《合作協議》約定合作期間內籤訂的合同，臨滄西地公司並未作出願意為《合作協議》延長期間產生的債務提供擔保的意思表示，因此，該兩份《採購合同》項下債務不屬於臨滄西地公司的擔保範圍。臨滄西地公司關於不應承擔WL-177、WL-179《採購合同》項下債務擔保責任的上訴請求成立，本院予以支持。
臨滄西地礦業發展有限公司、西安海晟船舶重工實業有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書[最高人民法院（2019）最高法民終84號 ]
一、當事人對保證擔保的範圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任
案例一：廈門市橋箱機械工業有限公司、陳東毅買賣合同糾紛二審民事判決書【最高人民法院（2018）最高法民終795號】認為：關於2011年《擔保書》、2011年2月10日《第三方單位擔保書》項下保證責任。2011年，陳東毅、顏鳴建、張曉曄、沈明治等向廈門廈工出具一份《擔保書》，承諾：自願為鷹潭廈工乙方在與廈門廈工業務往來中對廈門廈工所承擔的一切責任與義務承擔連帶責任保證擔保。2011年2月10日，橋箱公司向廈門廈工出具一份《第三方單位擔保書》，承諾：自願為鷹潭廈工在與廈門廈工業務往來中對廈門廈工所承擔的一切責任與義務承擔連帶責任保證擔保。《中華人民共和國擔保法》第二十一條第二款規定：「當事人對保證擔保的範圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。」上述《擔保書》《第三方單位擔保書》中「出具本擔保書之前」「之後」鷹潭廈工「一切責任與義務」屬當事人對保證範圍約定不明確，保證人應就鷹潭廈工對廈門廈工的2011年、2012年、2013年的全部債務承擔連帶清償責任。
二、擔保人對發生在約定擔保債權發生期間外的債權，不承擔擔保責任
案例二：張景波與安徽省宣城市中遠船務有限公司、桂增啟民間借貸糾紛二審民事判決書【安徽省高級人民法院（2015）皖民二終字第00684號】關於中遠船務公司的擔保範圍是否包括2013年11月27日及2014年1月24日的各50萬元借款。2013年12月4日張景波、桂增啟、中遠船務公司籤訂的《借款（保證）協議書》，約定了桂增啟向張景波借款的數額、借款期限、利息、違約責任及中遠船務公司的保證責任。保證人為約定如此明確的借款合同項下債務提供擔保，除當事人另有約定外，通常應是對合同籤訂之後發生的債務提供擔保。案涉《借款（保證）協議書》中並未約定該合同項下借款包括此前已經發生的借款；當事人爭議的2013年11月27日的50萬元借款發生在《借款（保證）協議書》籤訂之前，且約定的借款期限為6個月，並非《借款（保證）協議書》約定的12個月。因此，應當認定，中遠船務公司基於《借款（保證）協議書》所擔保的借款不包括2013年11月27日的50萬元借款。中遠船務公司關於該50萬元借款不屬其擔保範圍的上訴理由成立，本院予以支持。張景波關於三方協商《借款（保證）協議書》項下150萬元借款分期發放、2013年11月27日發放的50萬元借款屬於150萬元借款範圍的主張，無證據證實，本院不予採信。2014年1月24日借條載明的50萬元借款（實際發放日為2014年1月15日、2014年1月24日），發放時間在《借款（保證）協議書》籤訂之後，數額在協議書約定的數額之內，利息與協議書的約定相符，故應認定該50萬元借款屬於中遠船務公司的擔保範圍。中遠船務公司關於該50萬元借款不屬於其擔保範圍的上訴理由，本院不予支持。
（本文責任編輯:李斌）
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唐青林律師、李舒律師 北京雲亭律師事務所創始合伙人，均從事法律職業多年，實務經驗豐富。專業論文曾發表在《最高人民法院民事審判指導與參考》及《法學研究》等。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難複雜案件並成功獲得勝訴，參與辦理的各類案件總金額累計達百億元。領銜的律師團隊專門辦理來自全國各地的重大疑難複雜案件，團隊「十大金剛」最低學位為碩士學位，全部畢業於清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等著名高校，均取得法學專業博士或碩士學位，理論功底深厚，實踐經驗豐富。在北京大學出版社、中國法制出版社等出版《公司訴訟法律實務精解與百案評析》《公司併購法律實務精解與百案評析》《企業家刑事法律風險防範》《公司保衛戰》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等法律專業著作十餘部。團隊深度耕耘的業務領域：公司法（含公司併購及公司控制權）、合同法、擔保法、金融、土地與礦產資源法、工程建設與房地產法、高端婚姻家事糾紛、重大財產保全與執行。
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