案例評析 | 裁決書有錯別字，仲裁委回收更正並變更部分實體內容，裁決被法院撤銷
作者：環中仲裁團隊
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導讀
本文與讀者分享的是一起申請撤銷仲裁裁決的案件。本案中，仲裁裁決書出現錯別字，仲裁委員會回收了仲裁裁決書，但在更正其中的錯別字時，卻修改了案件的實體內容。最終，法院以仲裁的程序違反法定程序為由，撤銷了該仲裁裁決。
一、案件索引
審理法院：山東省東營市中級人民法院
文號：（2016）魯05民特30號民事裁定書
裁判日期：2016.6.23
涉及裁決：東營仲裁委員會〔2015〕東仲字第494號裁決書
二、仲裁案件的審理經過
本案是一起多方當事人仲裁案件，申請人為山東華信擔保有限公司（以下簡稱華信公司），被申請人為東營魯北牧業有限責任公司、尚凡永、馬樹麗、尚應同、利津縣樹林食品加工有限責任公司、賈樹林、趙培花、賈希朋、利津旭升生物科技有限公司、王增仙、王向陽、山東誠航新能源有限公司（以下簡稱誠航公司）、邢愛國、張秀泉、霑化瑞通專用汽車製造有限公司、張向陽、李磊、孫國慶、仲維鋒。
仲裁庭查明，2014年10月31日，第一被申請人與中國農業發展銀行利津縣支行籤訂《流動資金借款合同》，第一被申請人向中國農業發展銀行利津縣支行借款500萬元，申請人華信公司和中國農業發展銀行利津縣支行籤訂《保證合同》，申請人為該筆貸款承擔連帶保證責任，第二至第十九被申請人與申請人籤訂《保證反擔保合同》，對該筆貸款為第一被申請人向申請人華信公司提供反擔保。
貸款到期後，第一被申請人無力償還，2015年11月2日,申請人代替其償還了貸款本金及利息5008447.43元。第一被申請人在2014年11月3日取得貸款後，向申請人預交保證金100萬元，支付擔保費15萬元。
2015年9月1日,山東誠航新能源有限公司變更為誠航新能源車輛有限公司。蔣忠良是申請人的總經理。
仲裁庭認為，《物權法》第一百七十六條規定：被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權。根據《保證合同》第6.14條約定，當債務人未履行債務時，無論債權人對合同項下的債權是否擁有其它擔保，債權人均有權直接要求保證人承擔擔保責任。因此，在第一被申請人沒有依約歸還本息時，中國農業發展銀行利津縣支行有權要求申請人華信公司代為清償全部本息。
蔣忠良是申請人的總經理，其有權利代表公司決定解除與誠航公司、邢愛國及張秀泉籤訂的《保證反擔保合同》。韓霞與蔣忠良的電話錄音也可以證明涉案的《保證反擔保合同》雙方確實已經協商一致解除。該《保證反擔保合同》的解除時間早於申請人與中國農業發展銀行利津縣支行籤訂《保證合同》的時間，誠航公司不應承擔保證責任。綜上所述，申請人與第一被申請人籤訂的保證合同與第二至十九被申請人籤訂的保證反擔保合同系雙方真實意思表示，不違反法律、法規的強制性規定，合同合法有效，各方均應按照合同約定履行各自義務。申請人作為保證人代為償還5008447.43元後，依法有權向第一被申請人追償並有權要求除第十二、第十三及第十四被申請人之外的其他被申請與第一被申請人一併就上述款項向申請人承擔連帶清償責任。除第十二、第十三及第十四被申請人外，其他被申請人承擔保證責任後，依法享有向第一被申請人追償的權利。關於申請人自代償日2015年11月2日按照年利率24%計算至實際清償之日利息損失的主張，保證擔保合同約定，如申請人已給代償，被申請人應於代償當日向申請人支付代償全部款項，則自代償的次日起按照同期銀行貸款利率的四倍計算利息直至全部款項支付完畢，並支付代償款20%的違約金，因此，申請人的請求符合合同約定，且未超過法律的相關規定，仲裁庭予以支持。依據《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條、第三十一條，《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第三十條、《中華人民共和國仲裁法》第四十二條第二款之規定，裁決：一、被申請人東營魯北牧業有限責任公司於裁決送達之日起十日內償還申請人山東華信擔保有限公司4008447.43元；並自2015年11月2日至實際清償之日按年利息24%支付利息；二、被申請人東營魯北牧業有限責任公司、尚凡永、馬樹麗、尚應同、利津縣樹林食品加工有限責任公司、賈樹林、趙培花、賈希朋、利津旭升生物科技有限公司、王增仙、王向陽、霑化瑞通專用汽車製造有限公司、張向陽、李磊、孫國慶、仲維鋒對上述款項承擔連帶清償責任；三、駁回對誠航新能源車輛有限公司、邢愛國、張秀泉的仲裁請求；四、被申請人東營魯北牧業有限責任公司、尚凡永、馬樹麗、尚應同、利津縣樹林食品加工有限責任公司、賈樹林、趙培花、賈希朋、利津旭升生物科技有限公司、王增仙、王向陽、霑化瑞通專用汽車製造有限公司、張向陽、李磊、孫國慶、仲維鋒承擔保證責任後，享有向被申請人東營魯北牧業有限責任公司的追償權。
三、申請人申請撤銷裁決的主要理由
申請人華信公司申請稱，2016年1月22日，東營仲裁委員會作出〔2015〕東仲字第494號裁決書，申請人從東營仲裁委員會領取該裁決書後發現，該裁決書中存在部分錯別字及遺漏保全費的問題，東營仲裁委員會要求申請人將該裁決書原件交回。2016年3月22日，東營仲裁委員會重新作出〔2015〕東仲字第494號裁決，申請人發現仲裁庭除將先期作出的裁決書中的部分錯別字及保全費更正後，還改變了裁決實體內容，即駁回了申請人對被申請人誠航公司、邢愛國、張秀泉的仲裁請求。
申請人認為，仲裁庭於2016年1月22日作出裁決後，已經依法向申請人送達並發生法律效力，仲裁庭於2016年3月22日重新作出內容不同的裁決，違反了法定程序，應予撤銷。為維護申請人合法權益，請求法院：1、依法撤銷仲裁庭於2016年3月22日作出的裁決；2、依法確認仲裁庭於2016年1月22日作出的仲裁裁決的法律效力；3、本案費用由被申請人承擔。
四、東營中院的意見
本院經審理查明，申請人所述仲裁庭作出前後兩份內容不同而案號相同的仲裁裁決的事實屬實，仲裁庭向其他當事人送達的均為2016年3月22日作出的裁決。
本院認為，仲裁庭對仲裁裁決中出現的錯字、漏項等瑕疵的更正應符合《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的有關規定，這種更正過程和方式在程序上應依法進行，對從實體上改變裁決結果的仲裁裁決的更正更應秉持審慎的態度和依照法定程序進行。仲裁庭在第一次裁決作出後的送達、回收以及第二次裁決的變更過程中，沒有進行任何補正和說明，屬於嚴重違反法定程序的情形，因此，申請人第一項申請撤銷仲裁庭2016年3月22日作出的仲裁裁決的事實和理由成立，本院依法應予以支持。關於申請人要求本院確認仲裁庭於2016年1月22日作出的仲裁裁決發生法律效力的請求，該項請求不屬於本院的審查和管轄範圍，對該請求不予支持。綜上，本院依照《中華人民共和國仲裁法》第五十八條第一款第（三）項的規定，裁定如下：撤銷東營仲裁委員會於2016年3月22日作出的〔2015〕東仲字第494號裁決書。
五、環中觀察
通過研析本案，環中仲裁團隊認為，以下幾個方面值得注意：
1.仲裁機構應當重視和完善裁決書的核閱制度，規範核閱流程，提高裁決書質量。雖然《仲裁法》和我國的仲裁規則基本上都規定了仲裁庭補正仲裁裁決的條款，但實踐中裁決書出現錯別字的情形，必將或多或少地損害仲裁庭和仲裁機構的公信力，甚至會影響當事人對仲裁這一糾紛解決方式的信任程度。但是，在已經出現錯別字的情況下，應將救濟途徑嚴格限制在仲裁法及仲裁規則的框架內，不能借更正錯別字的機會，變更案件的實體內容。在機構仲裁的情況下，仲裁機構核閱裁決有利於提高裁決書的質量，但這種核閱應當儘可能平衡其與仲裁庭獨立審理案件之間的關係，避免對仲裁員審理案件的不適當幹擾。
2.本案中，仲裁機構在更正裁決書中的錯別字時，變更了案件的部分實體內容，這種情形是否構成撤銷仲裁裁決的法定事由？ 根據《仲裁法》第五十八條第一款第（三）項的規定：「當事人提出證據證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決：（三）仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的；」同時，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》（以下簡稱「《仲裁法解釋》」）第二十條規定：「仲裁法第五十八條規定的『違反法定程序』，是指違反仲裁法規定的仲裁程序和當事人選擇的仲裁規則可能影響案件正確裁決的情形。」此外，《仲裁法》第五十六條規定：「對裁決書中的文字、計算錯誤或者仲裁庭已經裁決但在裁決書中遺漏的事項，仲裁庭應當補正；當事人自收到裁決書之日起三十日內，可以請求仲裁庭補正。」由此可見，《仲裁法》及仲裁規則關於裁決書補正的規定，僅僅指更正錯別字、計算錯誤以及增補已經裁決但遺漏的事項，不能對實體內容進行變更，本案中仲裁庭的做法違反了仲裁規則，法院據此認為，該行為構成《仲裁法》第五十八條第一款第（三）項中「違反法定程序」的情形，並撤銷了仲裁裁決。另需指出的是，《仲裁法》第五十八條第一款第（三）項中「違反法定程序」的內涵和外延具有一定的模糊性，這種模糊性必然會要求法官在適用中進行自由裁量。《仲裁法解釋》雖然對該項規定進行了解釋，在一定程度上提高了實踐中適用的統一性，但仍然無法改變當前各地法院適用尺度不一的狀況，導致該項規定存在濫用的風險。我們認為，如何平衡仲裁所追求的公正和效益價值，是正確理解和適用該項規定的關鍵。
3. 《仲裁法》第五十六條對於仲裁裁決的補正作出了規定，但該條規定並未規定補正裁決的具體形式。為了體現裁決書的嚴肅性，如果裁決書中出現了筆誤、計算錯誤、漏裁等錯誤，相較於直接收回裁決並制發新裁決，仲裁庭可以考慮採用補充裁決書的方式對裁決書中的上述錯誤內容進行更正。
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