太平洋戰爭後期，美軍步步推進，日軍節節敗退，經過漫長的「跳島戰術」，美軍已經逼近了日本本土，1944年6月，美軍的中太平洋反攻力量開始向日本的「絕對國防圈」馬裡亞納群島發動攻勢，特別是針對塞班島、提尼安島以及關島3個主要島嶼發動進攻，日軍慘敗；1944年10月，麥克阿瑟開始率軍進攻菲律賓，日軍兵敗如山倒，1945年3月3日，美軍光復菲律賓首都馬尼拉。
打到這個地步，日本本土已經是直接面臨美軍的攻擊了，現在美軍已經不僅僅滿足於用轟炸機轟炸日本了，登陸日本本土也提上了日程，1945 年 3 月，日本方面不斷發現有美軍的機動艦隊靠近日本海域，表明美軍登陸日本本土已迫在眉睫。
1945年3月底，美軍佔領了戰略位置非常重要的硫磺島，這使得美軍轟炸機可以在護航戰鬥機的保護下可以在中低空轟炸日本本土的城市，大大提高了攻擊效率。奪取硫磺島之後，美軍迅速組織了東京大轟炸（3月10日），名古屋大空襲（3月12日）和大阪大空襲（3月13日）。
那美軍第一場登陸作戰會是在哪裡呢？正是日本的南門——衝繩縣！美軍取消了原本在1945年2月底3月初登陸呂宋島或臺灣的作戰計劃，改為攻擊衝繩，然後打日本本土！
那麼衝繩地區因何重要呢？它是日本的南門，如果把衝繩本島與伊江島連接，可建成一座容納800 架戰鬥機的機場，還可提供一個讓多數軍艦維修加油、停泊輸送船與集聚物資的港灣，這裡的地形也不錯，能為登陸部隊提供好的隱蔽場所。
總的來說，打下了衝繩，就相當於打開了日本本土的西南門戶，取得了進攻日本本土的海空基地，為在日本本土登陸作戰創造了有利條件。
但是，衝繩好打嗎？當然不好打！
和之前美軍打下的島嶼相比，衝繩島有這麼幾個特點，首先這裡離日本本土很近，日本本土容易提供支援；第二，這個島不是小島，它很大，衝繩本島面積達到1000多平方公裡，這裡可以囤積相當多的兵員和物資；第三，日軍在衝繩經營非常久，在太平洋戰爭早期，日軍在衝繩島建築大量防禦工事，而且擁有大量坦克及火炮。
美軍當然也知道這些情況，所以為攻打衝繩做了非常周密的計劃，1945年3月18日，美軍對九州島，臺灣島，四國島等地進行空襲，之後進行前哨作戰，3 月 26 日清晨，美軍於衝繩本島西端的慶良間島登陸，到 29 日，美軍佔領慶良間島，守島日軍除 4 艘特攻艇逃出外，其餘悉數被殲滅。
日軍殘餘部隊無力與美軍抗衡，放棄抵抗後欲撤回至衝繩本島遭拒，不得不率領島上特攻隊員與建設基地的朝鮮勞工、當地居民逃到山中。
3月31日，美國海軍陸戰隊兩棲偵察營在無人防守的慶伊瀨島登陸，並在灘頭陣地安裝155毫米長腳湯姆炮以支援進攻衝繩島。
註：慶良間群島戰事持續了5天。在這一系列戰事中，第77步兵師共有31人陣亡及81人受傷，而日軍共有650人死亡及被俘。
至此，美軍已經取得了艦船停泊場和後勤補給基地，逐漸逼近衝繩本島。
美軍登陸行動由第10軍團負責，西蒙·博利瓦·巴克納中將指揮，該軍團下轄有2個軍，美國海軍陸戰隊第3兩棲軍由羅伊·蓋格少將指揮，包括美國第1海軍陸戰師及美國第6海軍陸戰師；美國陸軍第24軍由約翰·R·霍奇指揮，包括第7步兵師及第96步兵師。美國第2海軍陸戰師、陸軍第27步兵師及第77步兵師作為後備力量。第10軍團共有美國陸軍102,000人、美國海軍陸戰隊88,000人及美國海軍18,000人。
1945年4月1日晨，美軍開始攻打衝繩本島，美海空部隊對衝繩本島進行直接艦炮和航空火力準備，美國海軍陸戰隊第3兩棲軍和第24軍在衝繩島西部之度具知海灘進行登陸，美國海軍陸戰隊第2師在東南部的湊川海灘登陸佯攻以迷惑日軍及牽制其後備力量。
衝繩戰役正式打響，在美軍中，這次行動的代號是「冰山行動」！
「新墨西哥級」BB-42 愛達荷號戰艦炮彈於1945年4月1日炮轟衝繩島
為了打下日本的南門，盟軍投入驚人的力量，美軍投入軍艦1300多艘，戰機15000多架，加上登陸部隊，美軍投入的總兵力達到驚人的54.3萬！
那日軍的情況呢？
1944 年 5 月至 7 月，日軍欲以「阿號計劃」與「捷號計劃」攻擊在馬紹爾群島、菲律賓、臺灣、千島一帶的美軍艦隊，但最終卻都碰得頭破血流，到了1945年，美軍攻打日本本土的態勢越來越危急，衝繩的重要性也越來越凸顯。
日本人很清楚，一旦衝繩丟了，本土將直接面臨美軍暴風驟雨般的打擊，所以對於如何對抗美軍進犯，日軍做了非常詳細的對策，在日軍看來，消滅美國海軍以及在登陸之前便打掉美軍登陸部隊是最佳應對方式，但是此時日軍海空戰力已經幾乎損失殆盡，於是，日軍想出的辦法是「特攻」，也就是「自殺式攻擊」！
根據統計，在3個月的衝繩戰事中，日軍發動了十次「菊水特攻」，使用1900架神風特攻隊自殺飛機，擊沉數十艘盟軍艦艇及令超過5,000名美軍水手陣亡！
此外，日軍還開始了進一步動員，日本將衝繩的學生也召集了起來，姬百合學徒隊、鐵血勤皇學徒隊和防衛隊等由毫無作戰經驗的學生組成的「學徒隊」組建起來了，他們甚至沒有配備足夠的武器，在戰役中只能淪為炮灰。
註：1945 年 3 月，衝繩師範學校男子部 385 人成為鐵血勤皇隊，其中學徒與教職工陣亡共計 309 人。
1945年4月1日，美軍第十軍司令官西蒙·B.巴克納中將率領陸海軍共計182821 人從衝繩島北部北谷、讀谷登陸，日軍在衝繩島上的兵力是第32軍，本來共轄有四個師團和五個旅團，但最有戰力的第9師團在戰役開始前調往臺灣；此外，第二十八師團，獨立混成第五十九旅團、六十旅團駐守宮古島；日軍獨立混成第四十五旅團駐守石垣島。
於是在衝繩島的日軍守衛部隊只剩陸軍兩個師團和一個旅團，加上海軍的一些警備部隊和陸戰隊，共約十萬人，防守力量的最高指揮官是牛島滿中將！
牛島滿中將頗有頭腦，其將80%的兵力配置在以首裡為中心的南部地區，灘頭陣地的防禦力量非常少，這使得日軍部隊最大程度上躲過了日軍的海空火力，牛島滿的策略時：誘敵深入，將美軍誘至得不到海空火力支援的縱深地區，憑藉預設陣地將其消滅。這一招果然讓美軍吃盡了苦頭。
牛島滿，舊日本帝國最後一個陸軍大將（戰敗自盡後被追升為大將），被稱為美國陸軍最難對付的敵人。
美軍登陸後，迅速佔領了北部與中部機場（讀谷機場及嘉手納機場），並在讀谷村設置美國海軍軍政府，發布《美國海軍軍政府布告第一號》，宣布停止日本在西南諸島的行政權與司法權。
日軍的抵抗非常的微弱，美軍計劃非常順利，衝繩島被美軍分成了南北兩個部分，本來按照美軍的計劃，這一任務要花半個月完成，但實際之花了4天。
到底是怎麼回事？前文已經說了，原因是牛島滿將日軍的防禦力量主要部署在縱深地帶！當登陸的美軍前期漸漸放鬆的時候，他們還想不到，後面等待他們的將是地獄。
巴克納中將決定提前進行第2階段計劃 - 攻佔衝繩島北部，一直到4月8號才碰到日軍較為激烈的抵抗，至18日，美軍已經將北半部日軍基本肅清。21日，美軍完全佔領北部地區。
與此同時，美軍第77步兵師於4月16日攻佔衝繩西部的伊江島，除了傳統武器外，第77步兵師亦發現一些自殺炸彈及由當地婦女做的長矛。該地之激烈戰鬥直到4月21日宣布佔領伊江島為止，之後此地變成另一個空襲日本的空軍基地。
不過，北部並不是日軍防禦的重點，重點是在南部！
這個地方由美軍陸軍第二十四軍進行，這裡日軍抵抗非常激烈，第96步兵師在衝繩中西部遇到日軍激烈的抵抗，日軍扼守住1號公路以東，首裡西北約5英裡（8.0公裡）的強化防禦處，美軍在4月8日晚上清除了這裡的抵抗，殲滅日軍4500人，美軍自己損失了1500人，然而這只是日軍核心防線——衝繩縣首府首裡的前哨而已，更激烈的戰事還在後面！
美軍的M4謝爾曼坦克遭遇日軍炮兵阻擊
美軍的下一個目標是嘉數高地，這裡是兩座山之間的鞍部，成為首裡外圍防禦的一部分，美軍付出了大量死傷，憑藉強大的火力才能消滅每個山洞的日軍。
4月13日突然傳來噩耗，美國總統羅斯福去世，美軍士氣受到打擊，日本本土的大本營誤認為這是絕好機會，下令牛島滿全面反攻，所幸牛島滿本人腦子清醒，沒有完全聽從大本營那幫官僚的愚蠢命令——派所有部隊出擊，而是保留了相當的力量，只派出部分部隊進行反擊，其攻勢十分有計劃及準備充分，反攻維持2天，日軍發現美軍防線在晚上易於滲透，所以選擇夜戰，但美軍強大火力令日軍死傷慘重，因此日軍重回其原本防守策略。
4月19日，美軍再次發動進攻，324門大炮首先發炮，這是第二次世界大戰太平洋戰爭中規模最大的。此外，戰艦、巡洋艦及驅逐艦同時轟擊，再後由650架海軍艦載機猛烈轟炸敵人陣地。不過日軍防守在陡峭之山地上，美軍火力準備收效甚微！
美軍使用坦克攻擊嘉數高地，結果由於沒有足夠步兵支援而撤回，反而損失了22輛坦克。出動了噴火坦克清除日軍防守之山洞，也未能突破防線，反而死傷700多人，若不是日軍保留大部分力量以防守南部更遠地區及海軍陸戰隊第2師在東南部的湊川海灘登陸以牽制日軍後備力量，傷亡可能更大。
打到1945年4月24日，美軍終於取得了進展，克服了日軍的頑強抵抗，突破了日軍防線。
1945年5月4日，牛島滿發現戰局已經向美軍傾斜，顧不得那麼多了，一反常態發動了孤注一擲的總反攻，日軍出動所有大炮，向美軍陣地發射13,000枚炮彈，當天美軍之反炮火攻擊擊毀了19門日軍大炮，過後2天內又打掉了另外40門，日軍反攻完全失敗。
1945年5月8日，納粹德國戰敗投降，盟軍歡呼，不過前線的慶賀方式有些特別——衝繩海域的每一艘美軍軍艦向日軍陣地發射三發炮彈。
美軍第77步兵師的士兵們面無表情地在收音機前收聽第二次世界大戰歐戰勝利日之廣播
5月11日發起另一次進攻，之後激戰了10天。5月13日，第96步兵師及第763坦克團攻佔圓錐山；同時，海軍陸戰隊第6師攻佔折缽山。這2處要點的攻佔標誌著美軍夾擊首裡，巴克納希望儘快攻佔首裡及消滅日軍防守兵力。
5月底，雨季到了，山岥及道路充滿泥濘，戰事非常艱難，士兵在充滿泥濘及雨水的戰壕戰鬥，未埋葬的日軍屍體開始腐爛，侵在泥土中及令人作悶。
不過日軍也是「藝高人膽大」，在這種局勢下還打出了一些漂亮的局部反擊！1945年5月24日，日軍「義烈空降隊」奇襲了美軍嘉手納機場，擊毀美軍七架飛機被擊毀，擊傷二十六架，還燒了七萬餘加侖的航空汽油。
但這於大局無補，1945年5月27日，美軍攻佔了那霸，繼續向衝繩島的首府首裡城攻擊前進，5月29日，海軍陸戰隊第1師師長佩羅德·德爾·瓦爾少將屬下之第5陸戰團第1營攻佔首裡，衝繩島在1945年6月21日被攻佔，不過之後仍有一些小規模戰鬥，牛島滿在戰役之最後階段，在最後一次萬歲衝鋒後，於89高地上的司令部內切腹自盡，八原博通大佐亦請求自盡，但受到牛島滿拒絕，他說：「如果你死去，就沒有人知道衝繩島戰役之真相，記著這個暫時但不能忍受的恥辱，這是你的司令官的命令。」八原博通是在此戰役中生存下來的日軍最高級軍官，他後來出版了《衝繩決戰－高級參謀之手記》一書。
美國海軍陸戰隊第1師第1營指揮官理察·羅斯中校在敵軍狙擊火力下，仍勇敢地在首裡城的城牆上升起該師旗幟。
衝繩之戰是太平洋戰爭中最後一場登陸戰，也是規模最大的登陸戰，此戰的傷亡之大令美軍相當震驚，美軍共有超過84,000人傷亡，其中14,000人死亡或失蹤，人數是在硫磺島和瓜達爾卡納爾島總和的兩倍之多，此外還有數千名軍人在稍後間接死亡（本來是傷兵和其他原因），他們不算入之前的總數內。美軍第 10 集團軍司令官巴克納中將在 6 月 18 日巡視戰場時，不幸被日軍落下的炸彈碎片擊中頭部，不治身亡，成為美軍在太平洋戰場上犧牲的最高將領。
美第10軍團司令巴克納之最後照片
而且由於戰事非常殘酷，美軍其中有超過20,000名士兵因此戰患有神經衰弱，約有14,000人因此退役。
日軍呢？大約有107,000名戰鬥人員傷亡及7,400人被俘，其中20000多人被活封在洞穴內！
由於過於慘烈，這場戰役在英文稱為「Typhoon of Steel」（鋼鐵風暴），在日語稱為「鐵雨」（鉄の雨，tetsu no ame）或「鐵暴風」（鉄の暴風，tetsu no bōfū）。
然而，衝繩戰役最慘烈的還不是軍人傷亡，而是平民傷亡！
衝繩不是硫磺島，也不是馬裡亞納，這裡居住了大量平民，這一仗，死於戰火的衝繩平民人數超過十萬人！而這些人絕大多數並不是死於戰火的，而是在日軍屠殺或在日軍的逼迫下集體自殺的！
日軍為什麼如此對待自己的國民？除了軍國主義狂熱，喪失人性外，還有一個重要的原因，就是衝繩和日本本土不一樣，這裡之前是個獨立的琉球國，一直到1879年才被日本吞併，當地很多居民並不是大和人，而是琉球人，日軍直接殺了數千名琉球平民，原因在於：這些人說的話（琉球語）日本人聽不懂，所以有當美軍間諜的可能。
兩名海軍陸戰隊與衝繩的戰爭孤兒一同分享一個散兵坑
日軍從衝繩居民沒收食物和處死躲藏者，導致了大規模的飢餓，迫使平民逃離他們的住所，到了戰役末期，日軍士兵因為覺得來日無多，還強姦衝繩平民，在6月開始後日軍的強姦「變得普遍」。
日軍向著聚集的衝繩平民投擲手榴彈，強迫衝繩百姓用刀斧自相殘殺，或服毒自盡，一直到戰役結束後，美軍才給了衝繩平民人道主義待遇。
這也是二戰中日軍暴行之一！
這導致衝繩地區至今對日本政府，日本軍隊（自衛隊）充滿怨憤，日本國內47個都道府縣，日本天皇裕仁在戰後走過46個，唯獨不敢去衝繩，而是在1975年派了皇太子明仁過去，而皇太子和皇太子妃在衝繩遭到了衝繩人投擲燃燒瓶暗殺，太子妃輕傷！
而日本政府呢？根本不敢嚴懲兇手（這可能造成衝繩全島暴動），刺殺的2名學生僅僅被判處一至兩年的徒刑，而這其中之一的川野純治出獄後，竟然還在2010年當選了衝繩縣名護市的市議員！