作者/李馬克 藍蓮花
上海新文化向周星馳公司PDAL追討業績對賭差額從今年6月開始就鬧得沸沸揚揚，如今雙方正式對簿公堂。這場由高對賭而埋下隱患的收購，終於在後疫情時代爆發了。
今年5月20日，深交所向新文化下發問詢函，要求其說明，PDAL是否實現2019年業績承諾，原股東是否需要進行業績賠償。
截至2020年3季報期末，PDAL未按「新文化」要求提供全部審計所需資料。「新文化香港」已於2020年10月20日向香港高等法院提出申請，要求PDAL按照公司要求提供相關資料文件，法院定於2020年11月24日開庭。
這個故事怎麼看都像是新文化就對賭存在的差額向PDAL進行追討賠償。但背後還隱藏著不為人知的另一面。
首先，當年新文化控股PDAL時的13.26億至今並沒有支付完；而且，新文化承諾開發周星馳的兩個經典IP《西遊·降魔》《美人魚》至今也沒有結果。
與此同時，由於股權質押等原因，上海國資背景的雙創文化產業投資管理合夥企業成為新文化新的實際控制人。
假若新文化沒有變更實際控制人，依然為民營上市公司，當年PDAL4年10.4億淨利潤的對賭出現虧損，還可以有協商解決的餘地。但國資背景的控股股東參與其中，對賭業績能否協商就很難說了。
因此，PDAL面臨尷尬局面，既沒有拿到新文化的股權支付全款，還被新文化追討業績對賭差額。最後孰是孰非，還要等待法院判決。
星爺和上海新文化的蜜月期
2016年大年初一由周星馳執導的電影《美人魚》正式登陸各大院線，在很長一段時間內，這部電影被譽為「中國電影史上不可超越的一部影片」，因為它是中國國產電影第一次突破30億票房大關。
對於行業發展而言，《美人魚》也為中國電影市場帶來了更多想像空間，國產電影已經達到30億了，50億還會遠嗎？
當然，《美人魚》的火爆與周星馳這個大IP密不可分，「欠星爺一張電影票」這個梗更是火遍全網。
因此，周星馳也成為內地影視公司爭搶合作的對象。在當時，用「資本」綁定「明星IP」是最為流行的操作手段。其中，新文化先下手為強，用13.26億的巨資綁定星爺。
2017年3月，上海新文化傳媒集團股份有限公司公告稱，公司全資子公司新文化傳媒香港有限公司與Young Young International Corporation（簡稱「Young Young」）擬分別以等值10.4億元人民幣、2.86億元人民幣的港幣為對價購買周星馳持有的PDAL股權。
值得注意的是，新文化原實際控制人楊振華為Young Young 的唯一股東。交易完成後，新文化公司控股40%，楊震華控股11%，新文化系總持股比例達到51%，PDAL估值將達到26億元。
必須要強調的是，在這筆資本注入中周星馳背上了高達10.4億元的對賭協議。
據了解，周星馳承諾2016財年、2017財年、2018財年、2019財年公司的淨利潤分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元，利潤總承諾達10.4億元。
公告中稱，實際淨利潤數不足淨利潤承諾數的部分由原股東進行現金補償及回購。也就是說，如果公司利潤達不到承諾標準，將由周星馳自掏腰包補足差額或周星馳買回公司股份。
數據顯示，周星馳2016年和2017年的電影票房都相當不錯，《美人魚》總票房超過33億，是中國大陸2016年度電影票房冠軍，2017年的《西遊伏妖篇》票房達16.56億。
而到了2019年，周星馳的賀歲片《新喜劇之王》在大陸的票房只有6.28億，與2016年《美人魚》的33億元票房相差甚遠。
新股東翻舊帳
較為遺憾的的是，新文化與星爺的蜜月期過早結束。
來自新文化歷年財報顯示，2016年和2017年，PDAL均完成了此前承諾的利潤指標。但在2018年開始便駛入下坡路，2018年PDAL淨利潤為2.58億元；2019年淨利潤為1.66億元，而PDAL對應要實現的業績承諾分別為2.87億元和3.62億元。
在此期間，新文化也陷入了現金流困境，國資機構這個時間節點「接盤」新文化，4月12日，新文化發布公告稱，擬定增募資5.6億元引入戰略投資者。
其中，雙創文化影視認購金額為3.88億元，認購數量為9000萬股；雙創寶勵認購金額為8620萬元，認購數量為2000萬股；文鵬投資認購金額為8620萬元，認購數量為2000萬股。
而此次權益變動也直接導致公司實際控制人不再是楊振華。
今年5月20日，深交所向新文化下發問詢函，要求其說明PDAL是否實現2019年度業績承諾，原股東是否需要進行業績補償。
6月2日，新文化在回復深圳證券交易所問詢函的公告稱，PDAL業績承諾到期日為2020年3月31日，實際利潤數與淨利潤承諾數的差異情況需由審計報告確定，同時因受新冠肺炎疫情影響，相關審計工作目前尚未正式開始，公司方面還向FDL明確提出「由於對賭未能完成」的索償方式。如：於盈利補償期間完結後乙方應向甲方補償金額 協定標的股權轉讓對價、於若盈利補償期間累計實現的實際淨利潤數等等。
但事實上，PDAL未能完成對賭協議的背後有諸多原因。
這其中既有資本市場逐漸對綁定IP的操作不看好，同樣也有來自政策層面的限制，自影視圈稅務大地震之後，整個行業便一路下行，雪上加霜的是，普遍低迷持續期間，又遇新冠疫情爆發。
另一方面，也許是因為資本市場的不看好。原定新文化傳媒需要支付給PDAL的股權轉讓款，並未按時到帳。
根據新文化發布的上市公告，截止2017年12月31日，新文化傳媒香港有限公司已經支付5.2億；在新文化2019年財報中，財務附表第（十）項，長期股權投資中披露，本年增加對PDAL股權投資1.95億，但在2020年一季報，半年報，以及三季報中，均未再披露任何與PDAL有關的股權投資款情況。
換句話說，新文化可能還有6.1億左右沒有支付給PDAL公司。此外，之前協議裡規定的新文化開發《西遊·降魔篇》《美人魚》電視劇，也遲遲沒有著落。
此前，曾經有媒體公開報導，PDAL對賭期已滿，但周星馳公司卻無法對帳，因此投資方向周星馳追債。但實際上，原新文化是PDAL的控股股東，其公告中曾披露，PDAL董事會5個名額中原新文化佔有三個席位。
因此，即便PDAL沒有提供資料，也是原新文化在交接時沒有提供足夠的材料，是新文化內部「家事」，而非周星馳的責任。
事實上，新文化早已在上市公司公告中完整披露過PDAL的歷年財務數字。眾所周知，上市公司對子公司的財務並表，是需要在拿到全部需要材料，並經過公證審計，以及上市公司的籤字確認後才能完成的。
換句話說，在新文化披露歷年PDAL的財務數字公告時，他們早已獲取了全部資料。
那麼這樣來看，當下PDAL未能完成對賭協議，既有新文化「錢沒給到位」的原因，也有上市公司內部溝通存在諸多問題原因。
高業績對賭暴雷是高價收購的普遍後遺症
事實上，新文化與PDAL之間的糾紛只是影視行業這波低谷中的一個縮影。
當初新文化入股PDAL的時候，就有人不看好，認為是上市公司為了市值管理才有的做法。PDAL在星爺的作品以外，也沒有做出其他有價值的作品。
但在2016年前後，當時影視行業如日中天，大量熱錢和資本湧入。傳媒類上市公司通過資本運作，高價，高估值收購空殼公司，或者綁定明星IP來實現提高估值和參與頭部IP的案例比比皆是。
其中包括華誼兄弟10億收購馮小剛公司，唐德以近10億價格收購範冰冰公司愛美神；暴風科技高價收購稻草熊科技等一系列案例。這些收購的共同特點是，都帶有高額業績對賭。實際上對被併購公司來說風險很大。
按照當時的項目節奏和市場環境來看，是可以完成對賭的。但不料後續發生一系列黑天鵝事件，影視稅收風波，IPO政策限制等，導致影視行情一落千丈，不少被併購的公司未完成業績對賭，甚至背上巨大的債務包袱。
在這種情況下，有些公司申請法律訴訟，也有的公司雙方協商，和平解決，達到了雙贏的局面。此次，新文化在沒有支付完股權金額的情況下，要求PDAL完成業績對賭，能否得到和平解決也要看雙方之間的協調。