證券代碼:002307 證券簡稱:北新路橋 公告編號:臨2020-23
新疆北新路橋集團股份有限公司
第五屆董事會第五十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆北新路橋集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)關於召開第五屆董事會第五十二次會議的通知於2020年4月10日以簡訊和郵件的形式向各位董事發出,會議於2020年4月13日以通訊方式召開。應參加表決董事9人,實際表決董事9人,會議的召集、召開、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經董事表決,形成以下決議:
一、審議通過《關於更新本次重大資產重組標的公司評估報告的議案》;
董事會認為:根據本次交易進程的相關安排,鑑於標的公司重慶北新渝長高速公路建設有限公司原評估報告的有效期截至2019年3月31日,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規範性文件的規定,本次交易的評估機構北京卓信大華資產評估有限公司以2019年12月31日為基準日,對標的公司進行加期評估,並出具了《資產評估報告》(卓信大華評報字(2020)第8603號),董事會同意將相關報告用於本次交易的信息披露以及作為向監管部門提交的申報材料。
由於本議案涉及關聯交易,公司關聯董事周彬、黃為群迴避表決,由其餘7名非關聯董事進行表決。
表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票,迴避2票。
更新後的《資產評估報告》等具體內容詳見2020年4月14日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
二、審議通過《關於更新〈新疆北新路橋集團股份有限公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)〉及摘要的議案》。
由於本議案涉及關聯交易,公司關聯董事周彬、黃為群迴避表決,由其餘7名非關聯董事進行表決。
表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票,迴避2票。
更新後的《新疆北新路橋集團股份有限公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及摘要詳見2020年4月14日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
備查文件:公司第五屆董事會第五十二次會議決議。
特此公告。
新疆北新路橋集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月十四日
證券代碼:002307 證券簡稱:北新路橋 公告編號:臨2020-24
新疆北新路橋集團股份有限公司
第五屆監事會第四十五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆北新路橋集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)關於召開第五屆監事會第四十五次會議的通知於2020年4月10日以簡訊和郵件的形式向各位監事發出,會議於2020年4月13日以現場會議召開。應參加表決監事5人,實際表決監事5人,會議的召集、召開、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。出席會議的監事以舉手表決的方式審議並通過如下決議:
一、審議通過《關於更新本次重大資產重組標的公司評估報告的議案》;
監事會認為:董事會對本次發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案中標的公司評估報告進行更新的程序符合法律、行政法規、中國證監會的規定,履行了必要的決策程序,不存在損害公司及公司股東利益的情形。監事會同意更新本次重大資產重組標的公司評估報告的事項。
本議案涉及關聯交易,關聯監事楊文成、楊錦需迴避表決,其餘3名非關聯監事審議表決。
表決結果:同意3票、迴避2票、反對0票、棄權0票。
更新後的《資產評估報告》等具體內容詳見2020年4月14日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
二、審議通過《關於更新〈新疆北新路橋集團股份有限公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)〉及摘要的議案》。
本議案涉及關聯交易,關聯監事楊文成、楊錦需迴避表決,其餘3名非關聯監事審議表決。
表決結果:同意3票、迴避2票、反對0票、棄權0票。
更新後的《新疆北新路橋集團股份有限公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及摘要詳見2020年4月14日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
備查文件:公司第五屆監事會第四十五次會議決議。
特此公告。
新疆北新路橋集團股份有限公司監事會
二〇二〇年四月十四日
證券代碼:002307 證券簡稱:北新路橋 公告編號:臨2020-25
新疆北新路橋集團股份有限公司
關於《中國證監會行政許可項目審查
二次反饋意見通知書》回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆北新路橋集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年1月14日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(192715號)(以下簡稱「《反饋意見》」),具體內容詳見公司2020年1月15日披露於《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關於收到〈中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書〉的公告》(臨2020-1)。
收到《反饋意見》後,公司及相關中介機構就反饋意見中提出的相關問題進行了研究和討論,並組織有關人員對《反饋意見》進行回復。鑑於受到新冠疫情影響,各中介機構現場工作尚未完全恢復,公司於2020年2月25日向中國證監會遞交了延期回復的申請,申請將反饋意見回復期限延長至2020年4月14日前回復。具體內容詳見公司2020年2月28日披露於《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關於延期回復〈中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書〉的公告》(臨2020-5)。
隨著全國各地因疫情影響逐步降低,公司會同各中介機構對所列問題認真研究、逐項落實並對所涉及的事項進行了資料補充和問題答覆。現根據相關要求對《反饋意見》的回覆進行公開披露,具體內容詳見公司2020年4月14日披露於《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關於發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申報材料之證監會二次反饋意見回復》及相關文件。公司將在上述《反饋意見》回復披露後2個工作日內向中國證監會報送相關材料。
公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項尚需中國證監會核准,能否獲得中國證監會核准存在不確定性。公司將根據中國證監會對該事項的審核進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注後續公告,並注意投資風險。
特此公告。
新疆北新路橋集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月十四日
證券代碼:002307 證券簡稱:北新路橋 公告編號:臨2020-26
新疆北新路橋集團股份有限公司
關於發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易報告書修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆北新路橋集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年1月14日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)出具的《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》(192715號)(以下簡稱「《反饋意見》」)。公司與相關中介機構按照《反饋意見》的要求,對本次重組的相關問題進行了認真研究和逐項落實,並對《反饋意見》所涉及的事項進行了資料補充和問題回復,並在《新疆北新路橋集團股份有限公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱「重組報告書」)中進行了修訂及補充披露,重組報告書修訂的主要內容如下:
1、在重組報告書「第一節 本次交易概況」之「五、本次交易對上市公司的影響」之「(四)本次交易對上市公司償債能力的影響」與「重大事項提示」之「七、本次重組對上市公司的影響」之「(四)本次交易對上市公司償債能力的影響」中補充披露了本次交易對上市公司償債能力的影響及會否增加資金壓力和經營風險的分析;
2、在重組報告書「第一節 本次交易概況」之「一、本次交易的背景及目的」之「(三)本次交易的必要性」中補充披露了當前時點進行交易的必要性;
3、在重組報告書「第二節 上市公司基本情況」之「十、上市公司自有高速公路建設情況和未來相關項目貸款及資本金落實情況,及其對上市公司償債能力的影響」中補充披露了上市公司自有高速公路建設本金及貸款落實情況及其對上市公司償債能力的影響;
4、在重組報告書「重大風險提示」之「二、交易標的相關風險」之「(三)標的資產存在投資超概算的風險」中補充了標的資產存在投資超概算的風險提示並在「第四節 標的資產基本情況」之「五、主營業務發展情況」之「(六)渝長高速複線投資預算合理性」中補充披露了標的資產預計不會超概算及其對標的公司和上市公司的影響;
5、在重組報告書「第四節 標的資產基本情況」之「八、主要資產、負債、對外擔保及或有負債情況」之「(二)主要資產的抵押、質押及對外擔保情況」中補充披露了銀團可能行使質權的情形及其應對措施;
6、在重組報告書「第六節 標的資產評估情況」之「五、上市公司董事會對本次評估事項的意見」之「(二)評估或估值依據的合理性分析」中補充披露了交通量預測的合理性和謹慎性分析;
7、在重組報告書「重大風險提示」之「二、交易標的相關風險」之「(二)不能按時通車的風險」中補充了不能按時通車的風險提示並在「第九節 管理層討論與分析」之「四、標的公司盈利能力分析」之「(三)若不能按時完工,對標的資產持續盈利能力的具體影響」與「(四)若不能按時完工的應對措施」中補充披露了北新渝長不能按時完工對標的資產持續盈利能力的影響及應對措施;
8、在重組報告書「第九節 管理層討論與分析」之「八、本次交易完成後高速公路投資建設項目資本金支出及銀團貸款還款具體安排及籌資來源」中補充披露了本次交易完成後高速公路投資建設項目資本金支出及銀團貸款還款具體安排及籌資來源;
9、由於本次交易評估報告有效期截至2020年3月31日,為維護上市公司及全體股東的利益,驗證標的資產價值未發生不利變化,卓信大華以2019年12月31日為基準日,對本次交易標的資產進行了加期評估,並出具了《資產評估報告》(卓信大華評報字(2020)第8603號)。根據加期評估報告在重組報告書補充披露了加期評估的相關情況並在「重大風險提示」之「二、交易標的相關風險」增加了加期評估風險說明。
公司本次發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項尚需獲得中國證監會核准後方可實施,後續將根據相關法律、法規的要求以及中國證監會審批的進展情況,及時履行信息披露義務,公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
新疆北新路橋集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月十四日