來源：國際金融報 • 2020-12-21 10:56:47
截至2020年12月16日，分拆新規發布以來已有57家A股上市公司「官宣」將分拆下屬子公司在境內上市，目前分拆均在推進過程中;而此前，市場A拆A的案例不超過5家。
「分」還是不「分」?
搜狐董事會主席張朝陽曾在較長一段時間內思考這個問題。權衡利弊後，他最終下定決心將搜狗分拆成一家獨立的企業。2017年，搜狗成功登陸紐交所，如今在美股的市值已超越「老東家」搜狐。
這個問題同樣也曾「困擾」著同方股份前董事長陸致成。早在2014年，陸致成就公開表示，「若中國資本市場允許同方分拆的話，同方的總市值可能超過千億元。」
如今，那些與陸致成抱著一樣想法的人，已經等到了機會。
2019年12月，中國證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，標誌著A股分拆上市新規的正式落地。市場分析人士認為，分拆上市新規有望讓擁有獨立優質資產的孵化器型公司、一些混業經營的上市公司從中受益。
時至12月下旬，新規落地剛好滿一年。那麼，在過去一年的時間裡，A股市場對分拆上市整體表現出了怎樣的情緒，以及此前「官宣」分拆的案例進展又如何?
分拆熱情激增
截至2020年12月16日，分拆新規發布以來已有57家A股上市公司「官宣」將分拆下屬子公司在境內上市(不包括已終止分拆的延安必康和安正時尚)，目前分拆均在推進過程中;而此前，市場A拆A的案例不超過5家。
業內人士表示，今年A股市場興起的分拆上市「浪潮」與政策不無關係。
據悉，A股首例分拆上市是在2000年。這一年，在上交所上市的同仁堂剝離旗下生物醫藥業務、分拆同仁堂科技於港交所上市。2004年，證監會發文允許A股上市公司分拆子公司赴境外上市;2010年，《境內上市公司可分拆子公司創業板上市》的政策允許符合條件的上市公司分拆子公司至創業板上市。
但整體來看，由於監管一直對分拆上市從嚴把控，A股的分拆案例寥寥，為市場所知的包括佐力藥業(康恩貝對其由控股變參股)、天澤信息(原母公司華東科技將其剝離後上市)等，且基本上母公司對分拆子公司並不擁有控制權。
而科創板的「誕生」又提供了更多可能性。《設立科創板並試點註冊制的實施意見》中指出，「達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市」;2019年12月，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》的實施標誌著A股分拆上市的正式「破冰」。
就在新規發布的一周後，央企中國鐵建飲「頭啖湯」，宣布分拆子公司鐵建重工赴科創板上市，成為新規後的首單A拆A案例。
據悉，2020年6月，鐵建重工遞交了科創板上市申報稿，目前正處於問詢階段;遼寧成大於今年4月表示分拆成大生物赴科創板上市，雖「官宣」時間晚於中國鐵建，但「捷足先登」，目前後者已提交註冊，有望成為新規以來首單落地的A拆A案例;此外，生益電子緊隨其後，也於近日提交了科創板的註冊申請，其餘案例有些則處於問詢階段或是輔導備案受理階段。
香頌資本執行董事沈萌對《國際金融報》記者表示，「分拆可以進一步增強上市公司資產的價值，因此在符合相關條件下，分拆會是上市公司的必然選擇」。
創業板成「熱門地」
Choice統計數據顯示，在推進的分拆案例中，有41家明確了分拆上市的板塊，其中有25家上市公司表示將分拆子公司赴創業板上市，佔比高達71.93%;13家公司選擇了科創板，還有3家的上市地選在了上交所主板。
從數據上看，為何創業板和科創板會較多受到分拆主體的「青睞」?
對此，前海開源基金首席經濟學家楊德龍對記者表示，「分拆上市主要分拆出一些新經濟的業務，這些業務比較符合創業板及科創板對於企業的定位，因此跟公司自身的行業屬性有關。」
記者注意到，從母公司來看，宣布分拆的上市公司大多市值超百億元。截至2020年12月17日收盤，總市值在上千億元的公司有9家，分別是美的集團(總市值6300.11億元)、海康威視、長春高新、片仔癀、用友網絡、中國中鐵、溫氏股份、歌爾股份以及中國鐵建。
此外，據記者不完全統計，目前已「官宣」的案例中，分拆主體所屬行業主要以生物醫藥、建築工程、電氣設備、信息技術等領域為主。
值得一提的是，部分分拆主體則系上市公司收購而來。案例諸如聯美控股以23億元的高價收購了子公司兆訊傳媒;廣電運通在2018年收購了中科江南46%的股權;東山精密擬分拆的主體艾福電子則為其2017年收購併表的企業。
對於上述情況，中證焦桐共享金融研究院分析師左劍明曾對記者表示，分拆上市可能會成為併購交易重點考慮的因素，因為交易對方也可以通過轉讓股權的方式走向資本市場。
有時，上市公司受讓標的股權更多是想取得控制權，其餘的股權還是由交易對方持有。左劍明說，「但若未來可以『孵化』子公司分拆上市，三年後交易對方也有機會到資本市場賺取更多的資金，這對於經營團隊無疑是一種正向的激勵。」
楊德龍認為，A股分拆上市給併購市場帶來了更多的機會，對併購雙方都是一個利好，未來標的估值會有進一步提升的空間。
關注分拆資產本身
那麼，分拆上市可以給母子公司帶來什麼好處?
國海證券認為，大型上市公司中的創新業務「獨立」成為子公司後，原先熟悉相關業務的管理者對子公司發展便有了更多主導權，有利於新企業在創新活動中抓住機遇;另一方面，子公司獨立出來的股權不僅給新投資者提供了更「舒適」的退出路徑，還便於子公司實施自主的員工股權激勵政策。
記者經過梳理後發現，在問詢環節中，監管對於分拆主體的獨立性給予了重點關注。
例如，針對天士力生物母公司(天士力醫藥)為公司承擔市場推廣的情況，科創板上市委要求其說明這是否對業務的獨立性造成影響;至於廈鎢新能，由於其資金存在由控股股東廈門鎢業集中管理的情況，監管要求其說明是否建立了獨立的財務核算體系、能否獨立作出財務決策、是否具有規範的財務會計制度。
實際上，在新規中，證監會就重點強調了應當充分披露說明分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。如新規中規定，分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
那麼從投資者的角度來看，除了獨立性外，對於此類案例還可重點關注哪些方面?
華泰證券表示，投資者可重點關注醫藥、地產、電力及公用事業、基礎化工、建築、交運等擁有較多符合控股子公司分拆上市相關規定的上市公司的行業;可關注類似企業孵化器模式、旗下控股眾多子公司且業務大多獨立的高新技術園區系和高校系的上市公司。
某金融所所長陳茗(化名)對記者表示，「除了獨立性之外，投資者對於這類公司，還是要從公司的業務能力、營收利潤水平、市場潛力等成長性角度去判斷。短期或許以溢價來作為投資的邏輯，但中長期仍然要以價值投資理念來引導投資行為。」(記者 楊紫薇)