| 時間：2020年06月24日 18:51:04 中財網 |
原標題:
科倫藥業:分拆所屬子公司伊犁川寧生物技術股份有限公司至創業板上市的預案
科倫藥業: 分拆所屬子公司伊犁川寧生物技術股份有限公司至創業板上市的預案
股票簡稱：
科倫藥業股票代碼：002422
說明: 說明: 說明: 科倫標準logo
四川
科倫藥業股份有限公司
分拆所屬子公司
伊犁川寧生物技術股份有限公司
至創業板上市的預案
二零二零年六月
目 錄
目 錄............................................................................................................................ 2
釋 義............................................................................................................................ 4
公司聲明........................................................................................................................ 5
重大事項提示................................................................................................................ 6
一、本次分拆方案簡介 ........................................................................................ 6
二、本次分拆方案概況 ........................................................................................ 6
三、本次分拆對公司的影響 ................................................................................ 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序 .................................................................... 8
五、待補充披露信息提示 .................................................................................... 8
六、其他需要提醒投資者重點關注的事項 ........................................................ 8
重大風險提示.............................................................................................................. 10
一、本次分拆上市的審批風險 .......................................................................... 10
二、相關財務數據尚未審計的風險 .................................................................. 10
三、實際控制人及控股股東不當控制風險 ...................................................... 10
四、股票市場波動風險 ...................................................................................... 10
五、不可抗力風險 .............................................................................................. 11
第一章 本次分拆上市概況 ..................................................................................... 12
一、本次分拆上市的背景、目的 ...................................................................... 12
二、本次分拆上市符合相關法律法規 .............................................................. 12
三、分拆上市具體方案 ...................................................................................... 18
四、分拆上市需要履行的程序及獲得的批准 .................................................. 19
第二章 上市公司基本情況 ..................................................................................... 21
一、公司基本情況 .............................................................................................. 21
二、控股股東和實際控制人情況 ...................................................................... 21
三、最近36個月控股權變動情況 .................................................................... 22
四、最近三年重大資產重組情況 ...................................................................... 22
五、最近三年主營業務發展情況 ...................................................................... 22
六、最近三年主要財務指標 .............................................................................. 23
七、公司及其主要人員合法合規及誠信情況 .................................................. 23
第三章 川寧生物基本情況 ..................................................................................... 25
一、基本情況 ...................................................................................................... 25
二、與控股股東、實際控制人的產權控制關係 .............................................. 25
三、最近三年發展情況 ...................................................................................... 26
四、主要財務數據 .............................................................................................. 27
第四章 其他重要事項 ............................................................................................. 28
一、本次分拆對中小投資者權益保護的安排 .................................................. 28
二、關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明 ...................................... 29
三、待補充披露的信息提示 .............................................................................. 30
釋 義
在預案中，除非上下文另有規定，下列詞彙具有以下含義：
公司、本公司、上市公司、
科倫藥業指
四川
科倫藥業股份有限公司
所屬子公司、川寧生物、標
的公司
指
伊犁川寧生物技術股份有限公司
海寧東珺
指
海寧東珺微眾投資合夥企業（有限合夥）
易行投資
指
壽光市易行投資合夥企業（有限合夥）
惠寧馳遠
指
壽光市惠寧馳遠投資合夥企業（有限合夥）
易鴻聚投
指
壽光市易鴻聚投投資合夥企業（有限合夥）
眾聚寧成
指
壽光市眾聚寧成投資合夥企業（有限合夥）
易思融
指
壽光市易思融投資合夥企業（有限合夥）
科倫寧禾
指
成都科倫寧禾企業管理合夥企業（有限合夥）
科倫寧北
指
成都科倫寧北企業管理合夥企業（有限合夥）
科倫寧輝
指
成都科倫寧輝企業管理合夥企業（有限合夥）
科倫川智
指
成都科倫川智企業管理有限公司
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
登記機構
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
交易所、深交所
指
深圳證券交易所
公司章程
指
四川
科倫藥業股份有限公司《公司章程》
股東大會
指
四川
科倫藥業股份有限公司股東大會
董事會、公司董事會
指
四川
科倫藥業股份有限公司董事會
《若干規定》
指
《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
7-ACA
指
7-氨基頭孢烷酸
6-APA
指
6-氨基青黴烷酸（無側鏈青黴素）
青黴素G鉀鹽
指
青黴素工業鹽，（25，5R，6R)-3，3-二甲基-6-（2-苯
乙醯氨基）-7-氧代-4-硫雜-1-氮雜雙環[3.2.0]庚烷-2-甲
酸鉀鹽
D-7ACA
指
去乙醯-7-氨基頭孢烷酸
註：本預案除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不
符的情況，均為四捨五入原因造成。
公司聲明
本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
1、本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、
完整，對本預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。
2、本預案所述事項並不代表中國證監會、深交所對於本次分拆相關事項的
實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次分拆相關事項的完成尚待取得審批機
關的批准或核准。審批機關對於本次分拆相關事項所做的任何決定或意見，均不
表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。
重大事項提示
一、本次分拆方案簡介
科倫藥業擬將其控股子公司川寧生物分拆至深交所創業板上市。本次分拆完
成後，
科倫藥業股權結構不會發生變化，且仍將保持對川寧生物的控制權。
通過本次分拆，川寧生物作為公司下屬抗生素中間體業務的主要平臺將實現
獨立上市，通過創業板融資增強資金實力，提升川寧生物的盈利能力和綜合競爭
力。
二、本次分拆方案概況
本次分拆發行上市方案初步擬定如下：
（一）上市地點
深交所創業板。
（二）發行股票種類
境內上市的人民幣普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民幣。
（四）發行對象
符合中國證監會等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在深交所開立
A股證券帳戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法規、規章及規範
性文件禁止者除外）。
（五）發行上市時間
川寧生物將在深交所批准和中國證監會註冊後選擇適當的時機進行發行，
具體發行日期由川寧生物股東大會授權川寧生物董事會於深交所批准和中國證
監會註冊後予以確定。
（六）發行方式
採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、深交所
認可的其他發行方式（包括但不限於向戰略投資者配售股票）。
（七）發行規模
川寧生物股東大會授權川寧生物董事會根據有關監管機構的要求、證券市
場的實際情況、發行前股本數量、募集資金項目資金需求量等，與主承銷商協商
確定最終發行數量。
（八）定價方式
通過向經中國證券業協會註冊的
證券公司、基金管理公司、信託公司、財
務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構詢價的方式確
定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初
步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（九）與發行有關的其他事項
本次發行涉及的戰略配售、募集資金用途、承銷方式、超額配售選擇權（如
適用）等事項，川寧生物將根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策
調整及監管機構的意見等作進一步確認和調整。
以上發行方案尚需有關監管部門審核通過並註冊後才能實施。
三、本次分拆對公司的影響
（一）本次分拆對公司業務的影響
公司屬醫藥製造業，主要從事輸液產品、非輸液製劑、抗生素中間體的研發、
生產和銷售。產品類型涵蓋大容量注射劑（輸液）、小容量注射劑（水針）、注
射用無菌粉針（含分裝粉針及凍乾粉針）、片劑、膠囊劑、顆粒劑、口服液、腹
膜透析液等25種劑型藥品及抗生素中間體、原料藥、醫藥包材等。
公司抗生素中間體業務主要由子公司川寧生物負責開展，主要從事硫氰酸紅
黴素、6-APA、7-ACA、D-7ACA和青黴素G鉀鹽等抗生素中間體的研發、生產
和銷售工作。川寧生物與公司其他業務板塊保持相對較高的獨立性，公司本次分
拆不會對其他業務板塊持續經營構成實質性影響，本次分拆後公司主營業務領域
不會發生變化。
（二）本次分拆對公司盈利能力的影響
本次分拆完成後，
科倫藥業股權結構不會發生變化且仍擁有對川寧生物的控
股權。儘管本次分拆將導致公司持有的川寧
生物股份被稀釋，但通過本次分拆，
川寧生物將進一步提升經營效率，拓寬融資渠道，優化產品結構、完善治理結構，
有利於提升公司未來整體盈利水平。
（三）本次分拆對公司股權結構影響
本次分拆不會導致公司股權結構發生變化。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
1、本次分拆相關議案尚需公司股東大會審議通過。
2、川寧生物首次公開發行股票並在創業板上市的相關議案尚需川寧生物董
事會、股東大會審議通過。
3、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。
五、待補充披露信息提示
本預案已經公司於2020年6月24日召開的第六屆董事會第三十次會議審議通
過。截至本預案公告日，本預案中涉及的川寧生物財務數據尚需經具有證券、期
貨相關業務資格的會計師事務所進行審計，請投資者審慎使用。擬分拆主體川寧
生物經審計的財務數據將在相關工作完成後予以披露。此外，公司將聘請獨立財
務顧問、律師事務所、具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構，
對本次分拆出具專業意見並進行披露。
六、其他需要提醒投資者重點關注的事項
本預案根據目前進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次分拆的有關風險
因素作出了特別說明。提醒投資者認真閱讀本預案所披露風險提示內容，注意投
資風險。
重大風險提示
投資者在評價公司本次分拆時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、本次分拆上市的審批風險
本次分拆尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限於取得公司及川寧生物董
事會、股東大會對本次分拆方案的正式批准、履行證券交易所和中國證監會相應
程序等。本次分拆能否獲得上述批准、註冊或核准以及最終獲得相關批准、註冊
或核准時間，均存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
二、相關財務數據尚未審計的風險
截至本預案公告日，川寧生物的上市審計工作尚未完成，本預案中涉及的川
寧生物主要財務數據等僅供投資者參考之用，相關數據與最終審計結果可能存在
一定差異，特提請投資者關注。
三、實際控制人及控股股東不當控制風險
截至本預案公告日，上市公司直接及間接持有川寧生物88.49%的股份，為
川寧生物的控股股東，劉革新為上市公司的實際控制人。本次發行完成後，上市
公司仍擁有對川寧生物的控制權，劉革新為上市公司及川寧生物的實際控制人。
如果未來上市公司或劉革新通過行使表決權或其他方式對川寧生物發展戰略、重
大經營和財務決策、利潤分配等方面實施不當控制，將可能會給川寧生物及其中
小股東帶來不利影響。
四、股票市場波動風險
股票市場投資收益與投資風險並存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利
水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票
市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次分拆需要
有關方審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波
動，從而給投資者帶來一定的風險。為此，提醒投資者應當具有風險意識，以便
做出正確的投資決策。
五、不可抗力風險
公司不排除因國內外政治因素、政府政策、宏觀經濟、自然災害、傳染疾病
等其他不可控因素給公司及本次分拆帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注
意相關風險。
第一章 本次分拆上市概況
一、本次分拆上市的背景、目的
公司本次擬分拆所屬子公司川寧生物至深交所創業板上市，有利於上市公司
及川寧生物突出主業，增強川寧生物獨立性，對促進上市公司及標的公司長遠發
展均具有重要意義。
（一）優化業務架構，聚焦主業發展
公司屬醫藥製造業，主要從事輸液產品、非輸液製劑、抗生素中間體的研發、
生產和銷售等業務。公司抗生素中間體業務主要由子公司川寧生物負責開展，主
要產品包括硫氰酸紅黴素、6-APA、7-ACA、D-7ACA和青黴素G鉀鹽等。
川寧生物與公司其他業務板塊保持較高的獨立性，本次分拆後，川寧生物可
以針對抗生素中間體業務的行業特點建立更適應自身的管理方法和組織架構，有
利於理順公司整體業務架構。本次分拆不僅可以使
科倫藥業和川寧生物主業結構
更加清晰，還能推動上市公司體系內其他業務的進一步發展。
（二）拓寬融資渠道，獲得合理估值
本次分拆完成後，川寧生物將實現獨立上市，可以更好地利用資本市場的融
資功能，獲得股權或債務融資，以應對現有及未來業務發展的資金需求，加速發
展並提升川寧生物經營業績，為上市公司及川寧生物股東提供更高的投資回報。
本次分拆有利於資本市場對公司不同業務進行合理估值，使公司優質資產價值在
資本市場得以充分、合理的體現。
綜上，本次分拆上市符合
科倫藥業及川寧生物及各方股東利益，具有商業合
理性與必要性。
二、本次分拆上市符合相關法律法規
（一）上市公司股票在境內上市已滿3年
公司股票於2010年在深交所中小板上市，符合「上市公司股票境內上市已
滿3年」的要求。
（二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權
益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司的淨利潤累計不低於6
億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）
根據公司已披露的年度報告，公司2017年度、2018年度以及2019年度實現
歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值）分別為13,930.53
萬元、111,299.01萬元、78,964.82萬元,符合「最近3個會計年度連續盈利」的規
定。
公司最近3個會計年度扣除按權益享有的川寧生物的淨利潤後，歸屬於上市
公司股東的淨利潤約為17.96億元，累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經
常性損益前後孰低值計算）。
（三）上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公
司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50%；上市公司最近1個會
計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市
公司股東的淨資產的30%。
根據公司已披露的年度報告，2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非
經常性損益前後孰低值）為78,964.82萬元；根據川寧生物歷史財務數據，2019
年度的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值）為8,720.78萬元。因此，公司最
近1個會計年度合併報表中按權益享有的川寧生物的淨利潤未超過歸屬於上市公
司股東的淨利潤的50%。
根據公司已披露的年度報告，2019年末歸屬於上市公司股東的淨資產為
1,318,805.09萬元；根據川寧生物的財務數據，2019年末的淨資產為444,290.65萬
元，上市公司按權益享有的川寧生物2019年淨資產為393,152.80萬元。因此，公
司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的川寧生物的淨資產未超過歸屬於上
市公司股東的淨資產的30%。
（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔
用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實
際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股
東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近
一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，不
存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處
罰，公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴
責。
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度財務報告出具的
畢馬威華振審字第2001976號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。
（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資
產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3
個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會
計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的
主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公
司上市。
公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資
產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為川寧生物的主
要業務和資產的情形。
川寧生物主要從事抗生素中間體的研發、生產、銷售業務，不屬於主要從事
金融業務的公司。
（六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的
股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所
屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計
不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
上市公司現任董事、高級管理人員及其關聯方不存在持有川寧
生物股份的情
形。川寧生物現任董事、高級管理人員鄧旭衡、胡曉非、沈雲鵬、李懿行、姜海、
段勝國及其關聯方合計間接持有川寧生物1.87%的股份，合計未超過川寧生物分
拆上市前總股本的30%，符合《若干規定》的要求。
（七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、
增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、
證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相
互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴
重缺陷。
1、本次分拆有利於公司突出主業、增強獨立性
公司屬主要從事輸液產品、非輸液製劑以及抗生素中間體的研發、生產和銷
售，多年來公司紮實主營業務、注重研究創新，業務規模、盈利能力及行業影響
力穩步提升，當前已形成「大輸液+抗生素+藥物研發」三發驅動的業務格局，
隨著國家醫藥改革逐步深化、各項政策陸續出臺，
科倫藥業正面臨發展的重大曆
史機遇。目前，川寧生物為抗生素中間體的主要生產基地，本次分拆上市後，公
司及其下屬其他企業（除川寧生物外）將繼續專注於輸液產品和非輸液製劑等產
品的研發、生產和銷售，川寧生物將繼續專注在抗生素中間體產品的研發、生產
和銷售業務。本次分拆，有利於上市公司進一步突出在輸液產品和非輸液製劑等
產品和業務方面的優勢，同時集中發揮資金優勢，突出研發實力，在「高技術內
涵藥物」等創新藥物方面持續發力，進一步突出上市公司主營業務，增強上市公
司獨立性。
2、本次分拆後，公司與擬分拆所述子公司均符合中國證監會、證券交易所
關於同業競爭、關聯交易的監管要求
（1）同業競爭
公司業務涵蓋輸液產品、非輸液製劑、抗生素中間體等，其中川寧生物主要
通過生物發酵工藝生產抗生素中間體，除川寧生物外，公司及其下屬其他企業不
存在經營或生產與川寧生物相同或相似產品的情形。公司下屬子公司四川新迪醫
藥化工有限公司，主要生產經營中間體GCLE（化學法合成），規模較小，年產
量較低，且GCLE為青黴素工業鹽的下遊中間體產品。綜上，公司（除川寧生物
外）與川寧生物的主營業務不同。
因此，本次分拆後，公司與川寧生物不存在構成重大不利影響的同業競爭情
形。本次分拆符合中國證監會、深圳證券交易所關於同業競爭的要求。
為避免未來產生同業競爭，保護中小投資者利益，上市公司出具《關於避免
同業競爭的承諾函》：
「1、本公司承諾（含本公司控制的其他企業、組織或機構）沒有直接或者
間接地從事任何與川寧生物（包括其全資或者控股子公司）主營業務或者主要產
品相同或者相似的業務，或者構成競爭關係的業務活動。
2、本公司承諾在作為川寧生物控股股東期間，本公司（含本公司控制的其
他企業、組織或機構）不會直接或者間接地以任何方式（包括但不限於新設、收
購、兼併中國境內或境外公司或其他經濟組織）參與任何與川寧生物（包括其全
資或者控股子公司）主營業務或者主要產品相同或者相似的、存在直接或者間接
競爭關係的任何業務活動。
3、若本公司控制的其他企業未來從市場獲得任何與川寧生物及其控制的企
業主營業務構成實質性同業競爭的商業機會，在具備相關開發資格、招標條件並
獲得第三方同意（如需）的同等條件下，本公司將盡力促成川寧生物獲得該等商
業機會。
4、本公司不會利用從川寧生物及其控制的其他企業了解或知悉的信息協助
任何第三方從事與川寧生物及其控制的其他企業從事的業務存在實質性同業競
爭的經營活動。
5、本公司承諾將約束本公司控制的其他企業、組織或機構按照本承諾函進
行或者不進行特定行為。
本公司承諾，本公司同意對川寧生物因本公司及相關企業違反本承諾任何條
款而遭受或產生的損失或開支依法進行賠償。」
（2）關聯交易
本次分拆完成後，公司仍保持對川寧生物的控制權，川寧生物仍為公司合併
報表範圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因本次分拆川寧生物而發生變
化。
對於川寧生物，川寧生物存在向公司及下屬公司採購或銷售商品的情況，川
寧生物向公司及公司下屬公司的採購、銷售將計入川寧生物的關聯交易發生額。
公司與川寧生物不存在顯失公平的關聯交易。本次分拆後，公司發生關聯交易將
保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，並保持公司的獨立性，不會利用關聯
交易調節財務指標，損害公司利益。本次分拆後，川寧生物發生關聯交易將保證
關聯交易的合規性、合理性和公允性，並保持川寧生物的獨立性，不會利用關聯
交易調節財務指標，損害川寧生物利益。因此，本次分拆後，公司與川寧生物均
符合中國證監會、證券交易所關於關聯交易的監管要求。
為保證關聯交易合規性、合理性和公允性，上市公司出具了《關於規範關聯
交易的承諾函》：
「1、本公司將盡力減少本公司或本公司所實際控制的其他企業與川寧生物
之間的關聯交易。對於無法避免的任何業務往來或交易均應按照公平、公允和等
價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，並按規定履行信息
披露義務。雙方就相互間關聯事務的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利
益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。
2、本公司保證嚴格遵守有關法律、法規、部門規章、其他規範性文件及《公
司章程》、《關聯交易制度》等規章制度的規定，平等地行使權利、履行義務，
不利用本公司在川寧生物的特殊地位謀取不當利益，不損害川寧生物及其他股東
的合法權益。
3、若因本公司關聯關係發生的關聯交易損害了川寧生物或其他股東的利益，
本公司將就上述關聯交易向川寧生物或川寧生物其他股東賠償損失，並承擔相應
的法律責任。」
3、上市公司與川寧生物在資產、財務、機構方面相互獨立
公司和川寧生物均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的
財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建帳、核算、管理。
川寧生物的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方。公司和川寧生物各自具有健
全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有川寧生物與
公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在佔用、支配川寧生物的
資產或幹預川寧生物對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，
公司和川寧生物將保持資產、財務和機構獨立。
4、高級管理人員、財務人員不存在交叉任職
截至本預案披露日，公司與川寧生物的高級管理人員和財務人員不存在交叉
任職。
5、獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
公司與川寧生物資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保
持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方
面不存在其他嚴重缺陷。
綜上，
科倫藥業及川寧生物符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在
境內上市的相關要求。
三、分拆上市具體方案
本次分拆發行上市方案初步擬定如下：
（一）上市地點
深交所創業板。
（二）發行股票種類
境內上市的人民幣普通股（A股）
（三）股票面值
1.00元人民幣。
（四）發行對象
符合中國證監會等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在深交所開立
A股證券帳戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法規、規章及規範
性文件禁止者除外）。
（五）發行上市時間
川寧生物將在深交所批准和中國證監會註冊後選擇適當的時機進行發行，
具體發行日期由川寧生物股東大會授權川寧生物董事會於深交所批准和中國證
監會註冊後予以確定。
（六）發行方式
採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、深交所
認可的其他發行方式。
（七）發行規模
川寧生物股東大會授權川寧生物董事會根據有關監管機構的要求、證券市
場的實際情況、發行前股本數量、募集資金項目資金需求量等，與主承銷商協商
確定最終發行數量。
（八）定價方式
通過向經中國證券業協會註冊的
證券公司、基金管理公司、信託公司、財
務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構詢價的方式確
定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初
步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（九）與發行有關的其他事項
本次發行涉及的戰略配售、募集資金用途、承銷方式、超額配售選擇權（如
適用）等事項，川寧生物將根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策
調整及監管機構的意見等作進一步確認和調整。
四、分拆上市需要履行的程序及獲得的批准
（一）本次分拆已經履行的決策和審批程序
本次分拆已經上市公司第六屆董事會第三十次會議審議通過；
（二）本次分拆尚需履行的決策和審批程序
1、本次分拆相關議案尚需上市公司股東大會審議通過；
2、川寧生物首次公開發行股票並在深交所創業板上市的相關議案尚需川寧
生物董事會、股東大會審議通過；
3、川寧生物首次公開發行股票並在深交所創業板上市，尚需深交所批准和
中國證監會註冊；
4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。
第二章 上市公司基本情況
一、公司基本情況
公司名稱
中文名稱：四川
科倫藥業股份有限公司
英文名稱：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人
劉革新
註冊資本
1,438,690,477元人民幣
統一社會信用代碼
9151010020260067X4
成立日期
2002年5月29日
上市日期
2010年6月3日
股票代碼
002422
股票簡稱
科倫藥業股票上市地
深圳證券交易所
註冊地址
四川省成都市新都衛星城工業開發區南二路
註冊地址的郵政編碼
610500
主要辦公地址
成都市青羊區百花西路36號
辦公地址的郵政編碼
610071
電話號碼
028-82860678
傳真號碼
028-86132515
公司網址
www.kelun.com
經營範圍
研究、生產大容量注射劑、小容量注射劑、衝洗劑；直立式
聚丙烯輸液袋的技術開發、生產；貨物進出口、技術進出口；
以下限分支機構憑許可證在有效期內經營：製造銷售硬膠囊
劑、顆粒劑、散劑、軟膠囊劑、片劑、滴丸劑、中藥前處理
及提取；生產銷售原料藥；醫療技術服務；醫療技術諮詢；
計算機軟體銷售；軟體和信息技術服務。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
註：公司股東大會於2020年5月審議通過了回購註銷股份並減少註冊資本的相關議案，
在本次回購股票並註銷後，公司股本將變為1,438,690,477股，有關程序尚在進行中。
二、控股股東和實際控制人情況
（一）控股股東、實際控制人基本情況
劉革新先生，中國國籍，無境外永久居留權，公司董事長，黨委書記，研究
生學歷，高級工程師。1992年任四川奇力製藥有限公司總經理，1996年創建科
倫大藥廠，擔任公司董事長至今。截至本預案公告日，劉革新先生直接持有公司
股份379,128,280股，佔公司總股本的26.35%，為公司控股股東及實際控制人。
（二）一致行動人基本情況
劉思川先生，中國國籍，無境外永久居留權，公司董事、總經理，系控股股
東、實際控制人劉革新先生之子。截至本預案公告日，通過重慶國際信託股份有
限公司－創贏投資10號集合資金信託計劃持有公司股份22,650,600股，直接持
股股7,098,986股，合計持股29,749,586股，佔公司總股本的2.07%。
王歡女士，中國國籍，無境外永久居留權，公司總經理助理，與劉思川先生
系夫妻關係，截至本預案公告日，持有公司股份192,200股，佔公司總股本0.01%。
因此，截至本預案公告日，公司實際控制人劉革新先生與其一致行動人合計
所擁有公司權益的股份數量409,070,066股，佔公司總股本的28.43%。
三、最近36個月控股權變動情況
最近36個月，公司控股權未發生變化，控股股東及實際控制人為劉革新先
生。
四、最近三年重大資產重組情況
最近三年，上市公司不存在重大資產重組情形。
五、最近三年主營業務發展情況
公司屬醫藥製造業，主要從事輸液產品、非輸液製劑、抗生素中間體的研發、
生產和銷售。公司自成立以來主要從事輸液製劑產品的研究開發、生產和銷售，
並將業務延伸至粉針、小水針、片劑膠囊等非輸液製劑產品領域以及上遊包裝材
料、中間體、原料藥製造領域。公司通過投資建設川寧生物抗生素中間體項目，
形成了從抗生素中間體到抗生素原料藥再到抗生素粉針、凍乾粉針和抗生素口服
製劑等相結合的抗生素全產業鏈。
公司自2012年啟動創新轉型，投入大量研發資金，成功構建以科倫研究院
及科倫博泰為核心，蘇州、天津和美國新澤西分院等為分支的集約化研發體系。
通過研發體系的建設和多元化的技術創新，對優秀仿製藥、新型給藥系統、生物
大分子及創新小分子等高技術內涵藥物進行研發，品類覆蓋了抗腫瘤、糖尿病、
肝病、腸外營養、術後陣痛、精神疾病等重大疾病領域。
最近三年，公司主營業務未發生變化，公司主要收入均來源於醫藥製造及上
下遊相關產業。2017年、2018年和2019年，公司實現營業收入分別為1,143,494.88
萬元、1,635,179.02萬元、1,763,626.70萬元；實現淨利潤分別為81,108.26萬元、
126,748.40萬元、102,154.13萬元。
六、最近三年主要財務指標
單位：萬元
資產負債表項目
2019年末
2018年末
2017年末
資產總計
3,148,537.37
2,936,088.30
2,798,816.05
負債總計
1,757,933.03
1,639,676.37
1,600,570.84
所有者權益合計
1,390,604.34
1,296,411.93
1,198,245.21
歸屬於母公司所有者權益合計
1,318,805.09
1,276,347.54
1,180,303.34
利潤表項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
1,763,626.70
1,635,179.02
1,143,494.88
營業利潤
127,687.68
135,619.98
115,683.27
利潤總額
125,629.39
133,340.45
114,127.62
淨利潤
102,154.13
126,748.40
81,108.26
歸屬於母公司股東的淨利潤
93,785.51
121,294.42
74,854.42
現金流量表項目
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
221,673.76
295,350.70
120,319.14
投資活動產生的現金流量淨額
-135,933.31
-95,899.96
-237,937.95
籌資活動產生的現金流量淨額
-46,798.98
-138,188.55
121,148.48
現金及現金等價物淨增加額
39,163.03
61,231.82
2,965.29
主要財務指標
2019年度/末
2018年度/末
2017年度/末
基本每股收益（元/股）
0.66
0.85
0.52
毛利率
60.18%
59.56%
51.31%
資產負債率
55.83%
55.85%
57.19%
加權平均淨資產收益率
7.21%
9.81%
6.45%
七、公司及其主要人員合法合規及誠信情況
（一）上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員未涉嫌犯罪或違法違
規及行政處罰或刑事處罰情況
最近三年內，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯
罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，不存在
刑事處罰或與證券市場明顯相關的行政處罰情況。
（二）上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受證券交易所
公開譴責的情況及其他重大失信行為的情況
最近十二個月內，上市公司及其控股股東、實際控制人不存在受到證券交易
所公開譴責的情況及其他重大失信行為的情況。
第三章 川寧生物基本情況
一、基本情況
公司名稱
伊犁川寧生物技術股份有限公司
企業性質
其他股份有限公司（非上市）
註冊地址
新疆伊犁州霍爾果斯經濟開發區伊寧園區阿拉木圖亞村516號
主要辦公地點
新疆伊犁州霍爾果斯經濟開發區伊寧園區阿拉木圖亞村516號
註冊資本
200,000萬元
法定代表人
鄧旭衡
成立日期
2010-12-10
股份公司成立日期
2020-6-18
統一社會信用代碼
91654002564379263N
經營範圍
糧食收購、銷售；保健品研發；貨物或技術進出口（國家禁止
或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外），並開展邊境小額
貿易業務；抗生素中間體及獸藥非無菌原料藥（硫氰酸紅黴
素）、熊去氧膽酸（非無菌原料藥）的生產、銷售（不含藥品、
原料藥、化學危險品及其他法律法規規定的前置審批和限制經
營項目）；電力生產及銷售（僅限對新疆伊犁電力有限責任公
司定向銷售）；機械設備加工及維修；硫酸銨、氯化鈉、氯化
銨、硫酸鈉、固定化頭孢菌素C醯化酶、玉米蛋白粉的生產；
農副產品的加工與銷售（具體以生產許可證為準）。
二、與控股股東、實際控制人的產權控制關係
（一）控股股東及實際控制人
截至本預案公告日，上市公司直接及間接持有川寧生物88.49%的股份，是
川寧生物的控股股東。劉革新先生直接持有公司股份379,128,280股，佔上市公
司總股本的26.35%，與一致行動人（劉思川先生、王歡女士）合計持有公司權
益的股份數量409,070,066股，佔公司總股本的28.43%，劉革新先生為
科倫藥業控股股東、實際控制人，亦為川寧生物實際控制人。
（二）股權結構
川寧生物股權及控制關係如下：
注1：劉思川直接持有
科倫藥業1.57%的股份，另通過重慶國際信託股份有限公司－創
贏投資10號集合資金信託計劃持有
科倫藥業0.49%的股份。
注2：
科倫藥業分別持有科倫寧輝、科倫寧禾、科倫寧北99.90%的合夥份額，科倫川
智分別持有科倫寧輝、科倫寧禾、科倫寧北0.10%的合夥份額，科倫川智為該三家合夥企業
的普通合伙人，
科倫藥業直接及間接持有該三家合夥企業的全部合夥份額。
（三）出資瑕疵及其他影響合法存續的情況
截至本預案公告日，川寧生物不存在影響其合法存續的出資瑕疵或其他影響
其合法存續的情況。
三、最近三年發展情況
川寧生物作為
科倫藥業抗生素中間體的主要生產基地，主要產品包括硫氰酸
紅黴素、6-氨基青黴烷酸（6-APA）、7-氨基頭孢烷酸（7-ACA）、去乙醯-7-氨
基頭孢烷酸（D-7ACA）以及青黴素G鉀鹽等，當前川寧生物是國內抗生素中間
體的主要供應商之一，其生產能力和技術處於行業領先地位。
川寧生物生產的主要產品中，硫氰酸紅黴素主要用於進一步合成大環內酯抗
生素，如紅黴素、羅紅黴素等；7-ACA、D-7ACA主要用於合成頭孢菌素類藥物；
6-APA、青黴素G鉀鹽主要用於生產半合成青黴素類抗生素藥物（阿莫西林、氨
苄西林等）。目前，川寧生物擁有30餘項具有自主智慧財產權的微生物發酵抗生
素中間體製備關鍵核心技術，微生物發酵抗生素中間體整體生產製備技術居國內
一流水平，在國內細分行業具有較強的競爭優勢。
同時，川寧生物高度重視環境保護，通過研發試驗、升級優化、創新合作、
引進國內外先進技術設備，創造性地解決了抗生素髮酵過程中的環保問題，承接
了國家環保部關於開展國家環境保護抗生素菌渣無害化處理與資源化利用工程
技術中心的建設，川寧生物的「生物發酵抗生素生產尾氣處理技術集成及應用」
榮獲新疆維吾爾自治區科技進步一等獎。
四、主要財務數據
單位：萬元
資產負債表項目
2019年末
2018年末
2017年末
資產總計
989,515.29
951,334.78
946,694.22
負債總計
545,224.64
514,220.81
570,482.59
所有者權益合計
444,290.65
437,113.97
376,211.63
歸屬於母公司所有者權益合計
444,290.65
435,422.08
375,297.05
利潤表項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
314,343.34
334,323.47
186,768.14
營業利潤
11,376.29
39,535.72
-22,912.12
利潤總額
10,671.84
39,229.18
-24,180.75
淨利潤
8,720.78
39,312.94
-24,272.53
歸屬於母公司所有者的淨利潤
8,838.15
39,219.63
-24,299.57
註：川寧生物將就本次分拆上市聘請審計機構對歷史財務數據進行審計，以上數據為川
寧生物2017年度、2018年度和2019年度的歷史財務數據，該等財務數據與本次川寧生物
分拆至創業板上市的最終經審計的財務數據可能存在一定差異。川寧生物經審計的歷史財務
數據以其招股說明書中披露的內容為準。
第四章 其他重要事項
一、本次分拆對中小投資者權益保護的安排
（一）及時、公平披露相關信息及嚴格履行法定程序
公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市
公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》等法律、法規規範性文件的相關要
求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易
價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，
真實、準確、完整、及時地披露公司本次分拆上市的進展情況。
（二）關於避免同業競爭的措施
公司已就避免同業競爭事項作出書面承諾，川寧生物本次分拆上市後，與
公司將不存在實質性同業競爭，符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭的監
管要求，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
（三）關於規範和減少關聯交易的措施
公司與川寧生物不存在顯失公平的關聯交易，並已就規範和減少關聯交易
事項作出書面承諾。本次分拆上市後，公司和川寧生物將繼續保證關聯交易的合
規性、合理性和公允性，並保持各自的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，
損害公司股東利益。
（四）增強擬分拆所屬子公司獨立性的措施
公司、川寧生物將繼續保證在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，
分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在
其他嚴重缺陷，符合監管要求，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
（五）本次分拆上市有利於維護公司股東和債權人權益
預計本次分拆完成後，從業績提升角度，川寧生物的發展與創新將進一步
提速，其業績的增長將同步反映到公司的整體業績中，進而提升公司的盈利水平
和穩健性；從價值發現角度，川寧生物分拆上市有助於其內在價值的充分釋放，
公司所持有的川寧生物權益價值有望進一步提升，流動性也將顯著改善；從結構
優化角度，川寧生物分拆上市有助於進一步拓寬融資渠道，提高公司整體融資效
率，降低整體資產負債率，增強公司的綜合實力。鑑於此，公司分拆川寧生物至
深交所創業板上市將對公司股東（特別是中小股東）、債權人和其他利益相關方
的利益產生積極影響。
（六）嚴格遵守利潤分配政策
公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全
體股東的整體利益及公司的可持續性發展。公司在經營狀況良好、現金流能夠滿
足正常經營和長期發展需求的前提下，將積極實施利潤分配政策。本次分拆完成
後，公司將按照《公司章程》的約定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配
政策，並結合公司實際情況、政策導向和市場意願，不斷提高運營績效，完善股
利分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。
（七）股東大會及網絡投票安排
公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》
等有關規定，嚴格履行股東大會表決程序。同時，為給參加股東大會的股東提供
便利，股東大會公司將採用現場投票與網絡投票相結合方式召開，股東可通過網
絡進行投票表決，並將單獨統計中小股東投票表決情況。
二、關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明
按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證
監公司字【2007】128號）以及深交所有關規定的要求，
科倫藥業對本次分拆川
寧生物上市董事會決議日前股票價格波動的情況進行了核查，結果如下：
科倫藥業於2020年6月24日召開董事會審議分拆川寧生物於創業板上市事
項。本次董事會決議日前20個交易日累計漲跌幅計算的區間段為2020年5月27日
至2020年6月23日，漲跌幅計算基準日為董事會決議日前第21個交易日（2020年5
月26日），在前述區間段內
科倫藥業（股票代碼：002422）、
中小板綜指（代碼：
399101）、Wind製藥指數（代碼：886051）累計漲跌幅情況如下：
項目
2020年5月26日
（收盤）
2020年6月23日
（收盤）
漲跌幅
科倫藥業股價（元/股）
20.32
20.70
1.87%
中小板綜指（399101）
10,066.76
10,972.69
9.00%
Wind製藥指數（886051）
11,197.94
12,739.95
13.77%
剔除大盤因素漲跌幅
-7.13%
剔除行業板塊因素漲跌幅
-11.90%
2020年5月26日，
科倫藥業股票收盤價為20.32元/股；2020年6月23日，科倫
藥業股票收盤價為20.70元/股。本次董事會決議前20個交易日內，
科倫藥業股票
收盤價累計漲跌幅為1.87%，未超過20%。同期
中小板綜指（代碼：399101）漲
跌幅為9.00%，Wind製藥指數漲跌幅為13.77%；扣除同期
中小板綜指因素影響、
Wind製藥指數影響，
科倫藥業股票價格累計漲跌幅分別為-7.13%、-11.90%，科
倫藥業股票價格波動未超過20%。
綜上所述，
科倫藥業股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及
相關各方行為的通知》（證監公司字【2007】128號）第五條相關標準。
三、待補充披露的信息提示
公司將聘請獨立財務顧問、律師事務所、具有相關證券業務資格的會計師
事務所等證券服務機構就分拆事項出具意見。其中獨立財務顧問將承擔以下工作
（包括但不限於）：對公司本次分拆是否符合《上市公司分拆所屬子公司境內上
市試點若干規定》、上市公司披露的相關信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏等事項進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，並予以公告；在川
寧生物在創業板上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度，持續督導公司維持
獨立上市地位，持續關注公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等
情況，督導上市公司針對所屬子公司發生的對上市公司權益有重要影響的資產、
財務狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產生較大影響的重要信息依法
履行信息披露義務。
（此頁無正文，為《四川
科倫藥業股份有限公司關於分拆所屬子公司伊犁川
寧生物技術股份有限公司至深圳證券交易所創業板上市的預案》之籤章頁）
四川
科倫藥業股份有限公司
2020年6月24日
中財網