| 時間：2014年06月27日 21:33:53 中財網 |
股份有限公司董事會 關於收購上海勝盟廣告有限公司100%股權的 可行性研究報告 一、項目背景
長城影視股份有限公司（以下簡稱「
長城影視」或「公司」）是一家以影視劇內容製作發行為核心的文化創意企業。
長城影視通過多年項目運作經驗的積累，形成了規模化從事精品電視劇拍攝發行的全業務流程能力。公司的「電視劇選題策劃—劇本創作—主創組建—拍攝製作—宣傳發行」的全業務流程能力，平穩突破了在保證收益率的前提下擴大生產規模的限制，實現了規模化的生產架構。公司目前的內容產品已覆蓋多種類型的精品電視劇、廣告、電視紀錄片的製作，未來，公司將繼續夯實影視劇業務，進一步擴大電視劇的市場佔有率。 同時，圍繞影視劇製作的主營業務，公司也在積極拓展產業鏈的縱向延伸，朝「全產業鏈」積極布局。公司將依託現有資源，通過內生培育或戰略併購，擴充做強產業鏈上的其他環節，豐富業務板塊，促成各板塊間的良性互動，實現資源共享和品牌共振效應。 二、項目簡介
長城影視（具體收購由
長城影視全資子公司東陽
長城影視傳媒有限公司（以下簡稱「東陽長城」）實施）擬使用自籌資金不超過14,000萬元人民幣，投資收購上海勝盟廣告有限公司（以下簡稱「上海勝盟」或者「標的公司」）股東丁李、蘇軼群、張宇鵬、夏丹四名自然人（以下簡稱「乙方」）依法合計持有的上海勝盟100%股權。最終對價還將根據標的公司利潤實現情況進行調整，具體請見下文。 三、標的公司基本情況 1、標的公司概況 上海勝盟成立於2011年02月01日，公司的註冊地址為上海市嘉定區華亭鎮瀏翔公路6899號2號樓313室，註冊資本500萬元人民幣，公司股東為丁李、蘇軼群、張宇鵬、夏丹（上述四股東以下簡稱「乙方」）。截至2014年6月23日，各股東持股情況如下： 股東 實繳出資金額（萬元） 持股比例（%） 丁李 112.50 22.50 蘇軼群 230.00 46.00 張宇鵬 107.50 21.50 夏丹 50.00 10.00 合計 500.00 100.00 上海勝盟的經營範圍為：設計、製作、代理、發布各類廣告，展覽展示服務，會務服務，圖文設計、製作，廣告材料（除危險化學品）的銷售。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】 2、公司的組織架構 上海勝盟未設立董事會和監事會，擁有1名執行董事和1名監事，分別為丁李和張宇鵬。 3、標的公司主要資產狀況及經營情況 上海勝盟由多位資深媒體專業人士共同組建而成，並以電影院線廣告代理為主營業務，並開始介入地鐵廣告代理運營，現已成為集調研、策劃、創意、媒介、製作五大業務於一身的綜合傳播機構。 上海勝盟是華夏時報電影廣告運營中心唯一全國性合作夥伴，獲得萬達院線的映前廣告投放獨家全國代理權。上海勝盟除作為萬達院線及晶茂傳媒全國近500家影城全國廣告代理公司外，還通過自身媒介能力整合了全國200多家優質影城，涵蓋橙天嘉禾、奧斯卡、金棕櫚、
新世紀、橫店、時代等優質院線，合計擁有144個城市、595家高端影城、4,239塊電影銀幕的映前廣告等優質媒體庫資源。同時，公司依託與萬達、星美、上影聯合、南方新幹線、UME、中影等優質院線的良好關係，建立了全國覆蓋面最廣的影院線下陣地廣告、活動執行網絡。 上海勝盟主要經營模式為：整合全國電影院線媒體庫資源，從客戶的實際需求出發、利用公司專業的數據分析能力為客戶制定完善的院線廣告投放方案，選擇恰當的媒體傳播平臺，為客戶創造良好的媒體效應。 目前，標的公司的客戶主要以服裝業和汽車業為主。 上海勝盟最近1年及1期經審計的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2013.12.31 2014.4.30 總資產 2,775.84 3,420.85 負債 1,382.93 1,580.59 歸屬於母公司股東的所有者權益 1,400.68 1,795.50 項目 2013年 2014年1-4月 營業收入 4,789.75 2,229.08 營業成本 3,968.06 1,511.60 營業利潤 604.90 591.11 利潤總額 619.24 596.51 歸屬於母公司股東的淨利潤 495.78 394.82 四、投資方案 1、交易價格 本次交易價格的確定，主要考慮到電影廣告行業較好的市場空間和行業成長性，以及上海勝盟較為豐富的廣告資源和較好的業績成長性，並參照市場中同類業務上市公司的整體估值水平。 按上海勝盟2014年度扣除非經常性損益及協同業務產生的淨利潤後預計實現淨利潤1400萬元、對應市盈率9倍估值，確定上海勝盟100%股權的價值為12,600萬元。同時，公司將根據上海勝盟2014年度、2015年度、2016年度分別及累計實現的淨利潤情況調整收購對價。（淨利潤指的是合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤，下同） 2、股權轉讓款的支付安排 （1）標的公司股權過戶至東陽長城名下之日起30日內，東陽長城向乙方支付第一期股權轉讓價款5,040萬元（為預估價值12,600萬元的40%）。上述第一期股權轉讓價款在扣除東陽長城依法需要代乙方繳納的個人所得稅後，直接匯入乙方指定的帳戶。 （2）在上海勝盟2014年度的審計報告出具之日起30日內，由東陽長城向乙方支付第二期股權轉讓價款2,520萬元（為預估價值12,600萬元的20%）。 （3）在上海勝盟2015年度的審計報告出具後的30日內，由東陽長城向乙方支付第三期股權轉讓價款2,520萬元（為預估價值12,600萬元的20%）。 （4）在上海勝盟2016年度的審計報告出具後，如果上海勝盟2014-2016年度三年累計實現淨利潤的平均值不低於1,734萬元，則由東陽長城在上海勝盟2016年度的審計報告出具之日起30日內，向乙方第四期股權轉讓價款2,520萬元。 3、對價調整及業績補償 （1）在上海勝盟2016年度的審計報告出具後，如果上海勝盟2014-2016年度三年累計實現淨利潤的平均值不低於1,734萬元，並且上海勝盟2014年度、2015年度、2016年度均實現了承諾淨利潤，則由東陽長城在上海勝盟2016年度的審計報告出具後的30日內，向乙方支付增加對價，計算公式為：增加對價=(三年累計實現淨利潤的平均值-1,734萬元)×9，增加對價以1400萬元為限，在增加對價高於1400萬元時，東陽長城僅需按1400萬元向乙方支付增加對價。 （2）在上海勝盟2016年度的審計報告出具後，如果上海勝盟2014-2016年度三年累計實現的淨利潤的平均值低於1,734萬元、高於1,482萬元，則東陽長城將減少支付第四期股權轉讓價款，東陽長城應向乙方支付的第四期股權轉讓價款=2,520萬元－（1,734萬元－三年累計實現淨利潤的平均值）×10。 東陽長城應在上海勝盟2016年度的審計報告出具後的30日內，向乙方支付上述第四期股權轉讓款。 （3）在上海勝盟2016年度的審計報告出具後，如果上海勝盟2014-2016年度三年累計實現的淨利潤的平均值低於1,482萬元，則第四期股權轉讓價款不再支付，並且乙方需要向東陽長城支付現金補償，計算公式為：現金補償=（1,734萬元－三年累計實現淨利潤的平均值）×10－2,520萬元。 乙方應在上海勝盟2016年度的審計報告出具之日起30日內，將上述現金補償款支付至東陽長城指定的帳戶。 4、業績承諾及補償安排 上海勝盟2014年度、2015年度、2016年度經
長城影視聘請之審計師審計的淨利潤分別不低於人民幣1,400萬元、1,700萬元、2,100萬元。 如果上海勝盟2014-2016年度三年累計實現的淨利潤的平均值低於1,734萬元、高於1,482萬元，則
長城影視將減少支付對價。如果上海勝盟2014-2016年度三年累計實現的淨利潤的平均值低於1,482萬元則
長城影視減少支付對價，且將由乙方對
長城影視進行現金補償。 5、關於收購後的經營安排 （1）公司治理 上海勝盟不設董事會，設執行董事一人，由股東委派。 上海勝盟不設監事會，設監事一人，由股東委派。 上海勝盟總經理、副總經理及財務總監由執行董事決定聘任或解聘。除財務總監由股東推薦的人員擔任外，上海勝盟現有經營管理團隊應保持穩定。 （2）競業禁止 上海勝盟與乙方四人籤訂之競業禁止協議以及與丁李、張宇鵬、夏丹籤訂之勞動合同的期限均不少於7年（自上海勝盟100%股權過戶至東陽長城名下之日起計算），其餘核心團隊成員與上海勝盟籤訂之競業禁止協議的期限不早於上海勝盟2016年度審計報告出具之日。 五、行業分析 電影廣告指的是以電影為媒介，依附於電影發布的廣告類型，主要包括線上廣告和線下廣告2種形式。其中，線上廣告主要指電影映前廣告、貼片廣告和植入廣告等；線下廣告主要指的是電影院的LCD屏廣告、陣地廣告等。 電影線上廣告藉助獨立的環境、封閉的空間，將外界對受眾的影響降到最低，強效的衝擊力更讓受眾注意力集中於銀幕，使得廣告信息直接強制性地傳遞給受眾。因此，基於電影廣告的上述特點，電影廣告市場獲得快速發展。 （一）電影廣告業現狀 1、市場現狀 （1）電影院和銀幕數快速增長 最近幾年，我國電影院和銀幕數發展十分迅速，且在未來幾年內，仍將保持快速增長的態勢。2004年至2013年，我國城市院線數、銀幕增加數和銀幕數的增長情況如下圖所示： 數據來源：《
萬達電影院線股份有限公司首次公開發行A股招股說明書》，《2008年中國電影市場報告》、《2009年中國電影市場報告》、《2010年中國電影市場報告》、《2011年中國電影市場報告》、《2012年中國電影市場報告》、《2013年中國電影市場報告》 2013年，我國可統計票房影院總數達到3,849家，全國銀幕數達到18,195塊。2013年，全國新增銀幕數約為5,077塊，平均每天新增13.9塊銀幕。 （2）觀影人數快速增長 近幾年，在國產電影質量提高、電影院數和銀幕數快速增長的推動下，我國電影放映場次和觀影人數也呈快速增長態勢。2007年至2013年，我國電影放映場次和觀影人數如下圖所示： （3）電影廣告市場快速成長 近幾年，隨著中國電影市場快速發展，我國電影廣告市場也處於快速發展過程中。 54%17%10%4%15%2013年主要映前廣告供應商收入佔比情況央視三維華夏時報上海晶茂上海勝盟區域2、行業內主要企業 上海勝盟目前的主要競爭對手有北京央視三維廣告有限公司、北京華夏時報傳媒廣告有限公司和上海晶茂文化傳播有限公司。 北京央視三維廣告有限公司（以下簡稱「央視三維」）成立於1998年08月04日，是中國成立最早、規模最大的電影廣告媒體公司，現隸屬於分眾傳媒。公司主營電影院線廣告業務。據公司網站披露，目前央視三維已覆蓋全國180餘座重點城市、600多家核心高端影院、4,000多塊優質大銀幕。 北京華夏時報傳媒廣告有限公司（以下簡稱「華夏時報」）隸屬於萬達集團，主營電影廣告營銷，擁有萬達院線映前廣告獨家經營權，2013年與美國影院廣告媒體公司NCM籤署廣告合作協議，獲得中國客戶在美國院線映前廣告投放業務的獨家代理權。 上海晶茂文化傳播有限公司（以下簡稱「上海晶茂」）成立於2009年，主營電影媒體服務，現為搜狐暢遊的全資子公司。目前，上海晶茂的影院資源已覆蓋全國近100個城市，主要集中在北京、上海、廣州、深圳、廈門、成都、武漢等經濟發達、消費能力高的一、二線城市。 （二）電影廣告業發展趨勢及前景 1、2013年全年票房收入較2012年增長了10.4個百分點，隨著我國電影院線的建設和電影市場的成熟，觀眾觀看電影習慣的形成，未來幾年電影市場仍央視三維華夏時報晶茂其他影院數（獨家）278 142 161 3,268 銀屏數（個）2,121 1,247 1,084 13,743 278 142 161 3,268 2,121 1,247 1,084 13,743 -2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 主要映前廣告運營商資源分析將呈現迅速增長態勢。作為依附於電影市場的電影廣告行業，也將呈快速發展狀態。 2012年-2013年傳媒產業細分市場收入增長率 數據來源：國家新聞出版廣電總局、工信部、CTR、艾瑞諮詢 2、從各廣告運營商所擁有的下遊資源——電影院和銀屏的數量來分析，目前電影院資源市場的集中度還比較低，不存在具備絕對領先優勢的廣告企業。因此，未來電影廣告市場潛力巨大。 3、一線城市與二三線城市的票房佔比呈分化趨勢，二三線城市是未來的電影市場增長的重點。一二線等大城市的影院已飽和，未來電影票房增長主要依賴於二線以下城市高速建設的影院數量。未來，掌握二線及以下城市資源的廣告代42%37%24%58%63%76%0%10%20%30%40%50%60%70%80%2011年2012年2013年一線城市二三線城市理商將會獲得較高速度的增長。 2011年-2013年的電影票房佔比情況 六、項目實施的必要性和可行性分析 （一）必要性分析 1、完善產業鏈，增強公司核心競爭力的必要 公司正在積極進行產業鏈上下遊的布局。此次入股上海勝盟，能使公司植入廣告和整合營銷業務更快速有效地進行規模化和體系化運營，是公司進一步發掘影視內容價值，延伸產業鏈，進一步加強核心競爭力的必要。 2、降低影視劇投資風險 目前，影視製作行業競爭日趨激烈，電視劇總體趨勢是供大於求。
長城影視以精品電視劇作為競爭策略，雖然可以帶來較高的投資收益，但是也面臨著較高的投資成本。並且，在當前的市場環境下，該投資成本也呈日趨上漲的趨勢。因此，公司為降低影視劇的投資風險，有通過在電視劇中加大廣告植入等多種方式提前回收成本的動力。 3、新增利潤增長點 公司在大力發展傳統電視劇業務的情況下，擬開始進行內容製作企業的併購，同時通過行業上下遊的產業整合，形成「全內容」和「全流程」的綜合性影視傳媒集團。院線廣告整合營銷公司是公司成為「全流程」的綜合性影視傳媒集團的重要一環。通過併購上海勝盟，公司切入院線廣告業務領域，除了分享電影行業快速發展的產業紅利外，還能帶來廣告業務利潤，形成新的利潤增長點，優化公司財務結構。 （二）可行性 1、市場空間巨大 受益於電影發行機制的改革，我國電影行業歷經了爆發式增長。根據廣電總局發布的數據，2008 至2013 年，全國電影票房收入從43.41 億元增長至217.69 億元，複合年均增長率達到38.05%；觀影人次從1.41 億增長至6.13 億，複合年均增長率達到34.19%；2013年電影廣告收入增長率為30.2%，較2012年電影廣告收入增長率增加1.8個百分點。目前，電影廣告行業正處於快速發展的黃金時期，公司在進一步擴大精品電視劇等傳統業務規模的基礎上，需要加快推進在電影廣告業務等領域的布局，打造內容多元化，渠道多樣化，實現內容製作產業鏈橫向一體化的「全內容」以及整合渠道營銷的「全流程」模式，以分享電影產業快速發展帶來的發展機遇，拓展公司未來業績的增長點。 2、符合國家產業發展指導方向 2010 年1 月，國務院辦公廳出臺《關於促進電影產業繁榮發展的指導意見》。這是國家為促進電影產業繁榮發展提出的重要指導方針和具體政策措施保障。該文件指出：要進一步深化院線制改革，大力發展跨區域規模院線、特色院線和數字院線；要採取信貸、稅收優惠、補貼獎勵等多種手段和措施，加強城鎮數字影院建設，鼓勵各類資本投資建設商業影院和社區影院。 財政部、國家發改委、國土資源部、住建部、中國人民銀行、國家稅務總局、新聞出版廣電總局等七部門2014年6月19日發布了《關於支持電影發展若干經濟政策的通知》（財教【2014】56號）支持發展電影行業，通知中明確將加大電影精品專項資金支持力度，每年安排1億元資金，用於扶持5-10部有影響力的重點題材影片；通過文化產業發展專項資金重點支持電影產業發展；對電影產業實行稅收優惠政策，其中電影放映企業在農村的電影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免徵增值稅；實施中西部地區縣級城市影院建設資金補貼政策；對電影產業實行金融支持政策；實行支持影院建設的差別化用地政策等。 3、業務協同 公司目前獨立出品的電視劇年產量已達到500集左右，位居電視劇行業前列。同時，公司劇種覆蓋多種題材，並且都市劇正快速成為公司的新的盈利增長點。未來，公司還將繼續擴大都市劇、家庭劇等劇種比例。同時，公司還將積極布局電影業務。上述都市劇、家庭劇以及電影等對於廣告植入有較大的需求，雙方
優勢資源的整合能較好地發揮協同效應。 4、品牌和運作優勢 上海勝盟是華夏時報電影廣告運營中心唯一全國性合作夥伴，獲得萬達院線的映前廣告投放獨家全國代理權。公司除作為萬達院線及晶茂傳媒全國近500家影城全國廣告代理公司外，還通過自身媒介能力整合了全國200多家優質影城，涵蓋橙天嘉禾、奧斯卡、金棕櫚、
新世紀、橫店、時代等優質院線，合計擁有144個城市、595家高端影城、4239塊電影銀幕的映前廣告等優質媒體庫資源。 上海勝盟的管理經驗團隊長期從事電影院線廣告代理業務，並擁有國內首屈一指的專業團隊，有豐富的行業從業經驗。此次收購後，上海勝盟管理團隊將進一步依靠成熟的運作模式和和對行業發展的深刻洞見，通過與
長城影視現有團隊強強聯合，繼續快速發展。 七、項目實施計劃 1、經營穩定的安排 本次股權轉讓完成後，標的公司仍主要由原核心團隊負責經營。 2、收購後的業務開展 上海勝盟將保持原有的運營體系，繼續發揮自身優勢，做大做強。同時，公司將與上海勝盟進行院線廣告植入、電視劇廣告植入等方面協同運作，擴大公司自身的營業收入規模，降低公司電視劇和電影的投拍風險。 3、關於核心人員的安排 上海勝盟與丁李、蘇軼群、張宇鵬、夏丹籤訂之競業禁止協議以及丁李、張宇鵬、夏丹籤訂之勞動合同的期限均不少於7年，其餘核心團隊成員與上海勝盟籤訂之競業禁止協議的期限不早於上海勝盟2016年度審計報告出具之日。 八、項目收益 乙方承諾，上海勝盟經具有證券從業資格的會計師事務所審計後的2014、2015和2016年三個會計年度淨利潤（須扣除非經常性損益及協同業務產生淨利潤的70%）分別不低於人民幣1,400萬元、1,700萬元和2,100萬元。 九、項目風險 1、標的公司的經營風險
長城影視收購上海勝盟後，公司對標的公司提出了更高的經營業績要求，對企業的發展提出了挑戰。同時鑑於標的公司的重要上遊資源基於行業慣例合同採用一年一籤的方式，可能會由於合同的無法續約從而帶來經營上的重大不確定性。標的公司會憑藉專業成熟的運營經驗來保障上遊資源的穩定，同時積極開拓下遊廣告客戶市場，來完成公司約定的經營業績目標。 2、業務協同風險
長城影視目前主要作品為古代傳奇和近代革命劇，現代都市劇佔比較小。但是，現代都市劇在廣告植入方面卻有較大需求。因此，
長城影視和上海勝盟的業務協同需要公司在劇種拓展方面的順利實現才能有效完成。此外，雙方的運作機制、產品和業務的融合協同是一個複雜的過程，具有不確定性。 公司將與上海勝盟就發展戰略、品牌宣傳、內容資源、業務渠道等方面加強協作，除在廣告植入方面加強協同合作外，在精品電視劇方面也尋找優質客戶進行共同投資，降低電視劇發行風險。 十、研究結論 綜上所述，公司精品電視劇製作業務正穩定增長，通過收購加快發展「全內容、全流程」業務面對難得的發展機遇，公司應當及早實施收購上海勝盟項目，從而進一步完善產業布局，提高盈利能力。此次收購為公司積極整合渠道營銷資源，形成具有協同效應的業務生態系統，是公司打造「全內容，全流程」綜合性影視傳媒集團戰略的重要一步。 本項目收購完成後，通過整合資源、充實人才、加強管理等手段，預計投資效益較好，能夠有效提高公司的資產回報率和股東價值，完善產業鏈布局，進一步加強品牌影響力和核心競爭力，因此本項目投資可行。
長城影視股份有限公司 董事會 2014年6月27日
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