| 時間：2018年12月18日 17:16:33 中財網 |
證券代碼：002644 證券簡稱：
佛慈製藥公告編號：2018-059
蘭州
佛慈製藥股份有限公司
關於收購香港佛慈藥廠有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
根據公司戰略規劃、經營發展和業務拓展的需要，為加大醫藥及上下遊相關
產業優質資源的併購整合力度，加強國際市場開發和國際營銷網絡建設，發展中
醫藥服務貿易，蘭州
佛慈製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬收購香港佛
慈藥廠有限公司100%股權。
2、上述投資事項已經公司2018年12月18日第六屆董事會第二十三次會議
審議通過。根據《公司章程》相關規定，該投資事項在董事會審批權限內，無需
提交股東大會審議批准。
3、本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》 規定的重大資產重組。
二、交易標的基本情況
1、基本情況
公司名稱：佛慈藥廠有限公司
註冊資本：32萬元港幣
成立時間：1978年4月14日
註冊編號：59515
註冊地址：香港上環永樂街177—183號永德商業大廈17樓7室
企業類型：私人股份有限公司
經營範圍：進出口，代理，製造和銷售藥物，進行買賣物業。
2、審計評估情況
經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2018年3月31日，佛慈
藥廠有限公司總資產為410.07萬元港幣，負債1.10萬元港幣，淨資產408.97
萬元港幣。
經深圳市鵬信資產評估土地
房地產估價有限公司評估，採用資產基礎法評估
的佛慈藥廠有限公司股東全部權益於評估基準日2018 年 3 月 31 日的評估值
為1,140.75 萬元港幣。
三、交易協議的主要內容
1、轉讓標的：佛慈藥廠有限公司100%股權
2、轉讓價格：交易價格為1,100萬元港幣
3、合同生效條件
（1）本合同由雙方正式籤署；
（2）本合同已得到雙方權力機構（董事會或股東會）的授權與批准。
4、股權轉讓完成的條件
（1）雙方完成合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，並將所轉讓的標
的公司100%股權過戶至買方名下。
（2）標的公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明
買方持有的該股權數額。
四、對外投資的目的及對公司的影響
本次對外投資是根據公司戰略規劃、經營發展和業務拓展的需要，為積極推
進中醫藥「
一帶一路」建設，大力實施「走出去」戰略，保護和統一「佛慈」品
牌，加大醫藥及上下遊相關產業優質資源的併購整合力度，加強以香港為中心的
國際市場開發和國際營銷網絡建設，發展中醫藥服務貿易，不斷提高產品出口業
績，對公司未來發展具有積極的戰略意義。
本次對外投資系公司以自有資金出資，不會對公司財務及經營狀況產生不利
影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
五、備查文件
1、公司第六屆董事會第二十三次會議決議；
2、股份轉讓協議。
特此公告
蘭州
佛慈製藥股份有限公司董事會
二〇一八年十二月十八日
中財網