| 時間：2012年12月28日 09:11:14 中財網 |
證券代碼：300269 證券簡稱：
聯建光電公告編號：2012-057 深圳市聯建
光電股份有限公司 關於收購
聯建光電（香港）有限公司45%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、項目概述 2012年12月26日召開的深圳市聯建
光電股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
聯建光電」）第三屆董事會第五次會議審議通過了《關於收購
聯建光電（香港）有限公司45%的議案》，同意
聯建光電以總價款3港元的價格向
聯建光電（香港）有限公司（以下簡稱「香港聯建」）3名自然人股東收購香港聯建45%股權，收購完成後，香港聯建將成為
聯建光電持有80%股權的控股子公司。 本次交易不構成關聯交易，不構成重大重組，不須提交公司股東大會審議。 二、收購標的公司基本情況 1、 標的公司基本信息 公司名稱：
聯建光電（香港）有限公司 英文名稱：LIANJIAN OPTOELECTRONIC（HONGKONG）CO., LIMITED 成立時間：2007年1月8日 註冊資本：100萬港元 實收資本：100萬港元 註冊地址：沙田火炭坳背灣街34-36號豐盛工業中心A座14樓1402室 經營範圍：發光二極體（LED）產品的技術開發與銷售 主營業務：LED應用產品銷售及服務 2、標的公司股權結構 本次收購前，香港聯建股權結構如下： 股東名稱 出資額（港幣/元） 出資比例 深圳市聯建
光電股份有限公司 35 35% 李林 30 30% 張順國 30 30% 張順榮 5 5% 合計 100 100% 3、標的公司主要財務指標及經營成果 根據大華會計師事務所有限公司出具的大華審字[2012]5304號審計報告，香港聯建2011年度、2012年1-11月份的財務狀況及經營成果數據如下： 1）簡要利潤表 （單位：人民幣萬元） 項目 2012年1-11月 2011年度 營業收入 388.39 464.24 營業利潤 -355.97 -127.77 利潤總額 -354.76 -123.87 淨利潤 -354.76 -126.75 2）簡要資產負債表 項目 2012年11月30日 2011年12月31日 資產總額 416.90 766.48 流動資產 414.36 761.34 非流動資產 2.54 5.14 負債合計 602.92 597.73 流動負債 602.92 597.73 所有者權益 -186.02 168.75 三、交易對方的基本情況 張順國先生，香港居民，任香港聯建董事，是香港聯建主要經營管理人員之一，本次轉讓前持有香港聯建30%股權，本次轉讓後繼續持有香港聯建5%股權，並不再擔任香港聯建董事職務。 李林先生，香港居民，任香港聯建董事，是香港聯建主要經營管理人員之一，本次轉讓前持有香港聯建30%股權，本次轉讓後繼續持有香港聯建15%股權，並不再擔任香港聯建董事職務。 張順榮先生，香港居民，本次轉讓前持有香港聯建5%股權，本次轉讓後不再持有香港聯建股權。 張順國先生與張順榮先生為兄弟關係。李林先生、張順國先生、張順榮先生與
聯建光電及
聯建光電實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係。 四、收購協議的主要內容及定價情況 1、協議主要內容
聯建光電以1港元的價格收購李林先生持有的15%香港聯建股權，以1港元的價格收購張順國先生持有的25%香港聯建股權，以1港元的價格收購張順榮先生持有的5%香港聯建股權。本次股權轉讓價款共計3港元。 受讓方於協議書生效之日起三個月內將股權轉讓款一次性支付給轉讓方。 協議書經
聯建光電董事會批准及協議各方籤字蓋章後生效。 2、定價方式 根據北京恆信德律資產評估有限公司出具的京恆信德律評報字[2012]0199號資產評估報告書，截至2012年11月30日，香港聯建總資產帳面值為人民幣4,169,031.22元，評估值為人民幣4,059,649.74 元；總負債帳面值為人民幣6,029,214.99元，評估值為人民幣6,029,214.99元；淨資產帳面值為人民幣-1,860,183.77元，評估值為人民幣-1,969,565.25元。本次收購的定價，參照香港聯建截至2012年11月30日的資產評估報告和審計報告，並經雙方審慎考慮協商，對應45%股權的收購價格為3港元。 五、收購的目的和對公司的影響 （一）收購目的
聯建光電成長過程中，在公司營銷相對薄弱的地區和領域，採取「以我為主，合作雙贏」的營銷戰略，藉助合作夥伴的區域和
資源優勢為公司開拓市場。為開拓香港及澳門市場，公司於2007年與香港本地居民合作成立了香港聯建。香港聯建成立之後，成為了公司開拓香港和澳門地區業務的平臺和窗口。自其成立以來，香港聯建利用公司產品和品牌逐漸開拓當地市場，業務規模不斷擴大。2009年至2010年期間，香港聯建先後承接了香港荃灣如心廣場室內全彩顯示屏項目（561.13㎡）、英皇集團中心室外全彩顯示屏項目（203.05㎡）、麗豪酒店（沙田）全彩LED燈條項目等多項中大型的工程項目。由於中大型LED工程項目需要投入較大的資金和人力，至2011年以來，受限於運營規模和人力不足等因素，香港聯建的發展遇到了瓶頸，業務發生萎縮。另一方面由於香港聯建是公司參股子公司，公司對其不具備控制權，香港聯建不只代理
聯建光電產品，對促進
聯建光電的銷售作用越來越弱，同時又沒有為聯建光電總部在港澳地區提供工程安裝及售後服務。根據香港法規規定，在香港安裝及維修LED顯示屏服務必須要由香港工程師提供。因此公司擬增持並控股香港聯建後，加強對香港聯建的管理，利用香港聯建平臺，全力銷售
聯建光電產品，並為公司港澳地區提供更加快捷的服務，使公司迅速佔領港澳地區的市場，預計未來兩年合併可為
聯建光電帶來8500萬元的銷售收入。 （二）對公司的影響 經過了幾年的市場開拓，香港聯建有了一定的基礎和資源，能夠成為公司進一步開拓港澳區域市場的有力保障。公司對香港聯建實現控股後，從營銷和管理等方面對香港聯建進行整合和優化資源配置，提高香港聯建的市場開拓能力和整體實力，進而增強公司的市場影響力。 公司通過對香港聯建加強管理，藉助香港聯建的銷售平臺，全力銷售
聯建光電產品，預計香港聯建未來兩年銷售收入8500萬元，保持盈虧平衡。同時香港聯建銷售產品全部從聯建光電採購，按照香港聯建銷售收入乘10%的淨利率計算，可為
聯建光電總部帶來850萬元淨利潤。 六、項目存在的風險及措施 1、市場開拓受阻風險 公司實現對香港聯建的控股之後，將利用公司本身的銷售模式和營銷經驗提升香港聯建的營銷能力，進一步拓展港澳區域市場。但港澳區域市場競爭激烈，就目前來說，除香港本土的兆光科技（Lighthouse）外，大陸部分LED應用企業如
洲明科技、
利亞德等公司在香港地區亦有市場份額，目前公司並未在該區域佔據市場優勢，公司加大對該區域市場的開拓可能將遇到阻力。 針對上述情況，公司將通過對香港聯建的整合與優化，對其加強管理，加大營銷力度，利用公司特色產品和優質服務進行推廣，通過差異化的產品和全方位的專業服務逐步擴大和加深公司在港澳區域市場的影響力。 2、管理不適應風險 香港聯建自成立以來一直由李林先生、張順國先生等人自主管理，公司實現對其控股之後，其經營管理將與母公司
聯建光電同步。管理模式的轉變加上香港與大陸之間文化的差異等因素可能會造成一定程度的管理不適應，可能使得香港聯建的整體運作不夠順暢。 針對這個問題，公司將加強與香港聯建原經營管理人員的溝通與交流，充分聽取原經營管理人員的意見和建議，同時建立暢通的溝通渠道，促進香港本地員工與內地員工的有效溝通，對於不符合香港聯建情況的規章制度可根據香港聯建具體情況作適度調整，以辯證的思維進行管理融合，使得香港聯建能夠儘快融入公司的管理體制，從母公司到子公司形成一套科學、高效、和諧的管理體制。 3、香港聯建單項重大應收帳款收回不確定性的風險 本次股權收購後，香港聯建成為
聯建光電控股子公司。香港聯建目前與Lightscape Technologies(Greater China)Ltd.,（以下簡稱Lightscape）的應收帳款8,070,110港元，該筆應收帳款本於2010年4月應支付給香港聯建，現香港聯建經過多次催款，對方一直未支付。目前該筆應收帳款於2012年11月作為單筆重大應收帳款計提至50%的壞帳準備。2013年
聯建光電控股香港聯建後，將加大對Lightscape的收款力度，同時
聯建光電將利用香港聯建的銷售平臺，加強管理，全力銷售
聯建光電產品，預計未來兩年可實現銷售收入8500萬元，並為
聯建光電帶來新的利潤增長點。 七、有關審核意見 於2012年12月26日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過了《關於收購
聯建光電（香港）有限公司45%股權的議案》，董事會審議後認為：港澳區域市場是公司營銷戰略中不可缺失的重要區域，香港聯建作為公司開拓港澳區域市場的平臺和窗口，經過幾年來的市場開拓，已經有了一定的基礎和資源。公司通過對香港聯建實現控股，從營銷和管理等方面對香港聯建進行整合和優化資源配置，提高香港聯建的整體實力，為公司進一步開拓港澳區域市場打下堅實的基礎。 該議案經董事會審議通過後實施，不需提交公司股東大會審議。 八、備查文件 1、第三屆董事會第五次會議決議； 2、股權轉讓協議書； 3、《深圳市聯建
光電股份有限公司擬進行股權收購涉及的
聯建光電（香港）有限公司淨資產價值的資產評估報告書》（京恆信德律評報字[2012]0199號）； 4、
聯建光電（香港）有限公司審計報告（大華審字[2012]5304號）； 5、關於收購
聯建光電（香港）有限公司45%股權的可行性研究報告。 特此公告。 深圳市聯建
光電股份有限公司 董事會 2012年12月26日
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