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原標題:
富春環保:關於收購山東中茂聖源實業有限公司100%股權暨關聯交易的公告
證券代碼：002479 證券簡稱：
富春環保編號：2019-071
浙江富春江環保熱電股份有限公司
關於收購山東中茂聖源實業有限公司100%股權
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
浙江富春江環保熱電股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
富春環保」）於
2019年9月30日召開第四屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十八次會議，
審議通過了《關於收購山東中茂聖源實業有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，
公司擬以自有資金11,000萬元收購浙江富春江通信集團有限公司（以下簡稱「富
春江集團」）持有的山東中茂聖源實業有限公司（以下簡稱「中茂聖源」或「目
標公司」）100%股權。同日，公司與富春江集團籤署了《關於山東中茂聖源實業
有限公司之股權轉讓協議》。
中茂聖源是公司控股股東富春江集團的全資子公司，根據《深圳證券交易所
股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。
關聯董事鄭秀花女士、吳斌先生、孫臻女士及張忠梅先生迴避表決。公司獨
立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。保薦機
構已對本次關聯交易發表了同意意見。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次關聯交
易事項在董事會權限範圍內，不需提交公司股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。
二、關聯方的基本情況
1、基本情況
名稱：浙江富春江通信集團有限公司
統一社會信用代碼：913301831437152490
成立時間：1997年1月24日
住所：浙江省杭州市富陽區東洲街道江濱東大道138號
法定代表人：孫翀
註冊資本：18,600萬元人民幣
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
經營範圍：行動電話機、移動通信設備、市話通信電纜、光纜、無氧銅杆、銅
絲、電磁線、電纜交接箱、分線盒、模塊和PE、PVC塑料粒子、通信配套設備及專用
電源設備、通信線路器材、光通信器件及設備製造，銷售。黃金、白銀、礦產品銷
售；金屬材料批發、零售；移動通信技術、企業管理諮詢服務；貨物進出口（法律、
行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證後方可
經營）；含下屬分支機構經營範圍。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
2、主要股東及實際控制人
永通控股集團有限公司（以下簡稱「永通控股」）持有富春江集團74.90%股份，
為富春江集團的控股股東。
富春江集團的實際控制人為包括孫慶炎先生及其子女孫翀先生、孫馳先生、
孫臻女士在內的孫慶炎家族。孫慶炎先生持有永通控股39.24%的股份，孫翀先生
持有8.92%的股份，孫臻女士和孫馳先生分別持有3.92%的股份，四人合計持有永
通控股56.00%的股份。
3、歷史沿革
富春江集團前身為浙江富陽郵電通訊設備廠，成立於1985年，後經多次股權轉
讓和增資後，註冊資本增至18,600萬元，股東為永通控股、富陽富杭投資有限公司
及30位自然人股東。
4、主要業務及最近三年發展狀況
富春江集團擁有
富春環保和杭州
電纜股份有限公司兩大上市公司平臺，業務
涉及節能環保、電氣裝備、信息通信三大產業，最近三年，經營發展狀況良好。
截止本公告披露日，富春江集團所持有的兩家上市公司股份均不存在質押的情形。
2018年度，富春江集團合併財務報表營業收入為7,922,339,509.44元，淨利
潤為136,248,354.23元。截至2018年12月31日，富春江集團合併財務報表總資產
為9,272,132,823.37元，淨資產為4,514,509,410.99元（數據已經審計）。
5、關聯關係說明
富春江集團為公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十章
10.1.3條（一）的規定，本次交易構成關聯交易。
三、標的公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：山東中茂聖源實業有限公司
註冊時間：2003年7月24日
統一社會信用代碼：91371421751781610D
住所：陵縣經濟開發區
法定代表人：章斌
註冊資本：11,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
經營範圍：熱力發電；楊、柳木材收購、加工、銷售；汙水處理；電器機械
設備及器材製造、銷售；木漿研發、生產、銷售；供熱；供熱信息諮詢服務；物
流服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2、股權結構
本次收購前股權結構：
序號
股東名稱
認繳出資
（萬元）
出資比例
（%）
實繳出資
（萬元）
1
浙江富春江通信集團有限公司
11,000.00
100
11,000.00
合計
11,000.00
100
11,000.00
本次收購後股權結構：
序號
股東名稱
認繳出資
（萬元）
出資比例
（%）
實繳出資
（萬元）
1
浙江富春江環保熱電股份有限
公司
11,000.00
100
11,000.00
合計
11,000.00
100
11,000.00
3、最近一年又一期主要財務指標
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計基準日為2019年6月30
日的中茂聖源《審計報告》（天健審[2019]9085號）。中茂聖源相關財務數據表
如下：
單位：元
項目
2018年12月31日
2019年6月30日
資產總額
363,244,872.13
365,544,075.54
負債合計
326,346,059.91
344,971,170.36
所有者權益合計
36,898,812.22
20,582,905.18
應收帳款
5,231,467.65
6,199,966.04
項目
2018年度
2019年1-6月
營業收入
37,831,547.87
100,720,371.05
利潤總額
-30,499,582.22
-16,315,907.04
淨利潤
-30,499,582.22
-16,315,907.04
經營活動產生的
現金流量淨額
13,515,746.04
12,920,856.11
4、交易標的權屬
截至本公告披露日，中茂聖源股權權屬清晰，主要資產不存在抵押或其他第
三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
四、關聯交易的定價依據
根據坤元資產評估有限公司出具的「坤元評報【2019】500號」《資產評估
報告》，截至評估基準日2019年6月30日，評估結論採用資產基礎法評估結果,
中茂聖源股東全部權益價值評估結果為11,167.89萬元。
根據《資產評估報告》，經交易雙方友好協商確定，中茂聖源100%股權的
最終交易價格為11,000萬元。
五、股權轉讓協議的主要內容
（一）股權收購及價格
1.1富春江集團願意將其持有的目標公司100%股權轉讓給
富春環保，富春環
保同意收購上述富春江集團轉讓的目標公司100%的股權（以下簡稱「股權收
購」）。
1.2 協議各方一致同意：富春江集團持有目標公司100%的股權作價為人民
幣11,000萬元。
1.3 股權收購價款包括本協議項下轉讓股權所包含的各種股東權益。該等股
東權益指依附於本協議項下轉讓股權的所有的現時和潛在的權益，包括目標公司
所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產所代表之利益。
（二）股權收購價款的支付
各方同意，本次交易的股權轉讓款分二期支付，富春江集團在收到每一筆股
權收購價款次日向
富春環保出具相應款項的收款證明。各方同意，
富春環保履行
各期股權收購價款支付義務應以下述所有條件的滿足為前提：
2.1 第一期股權收購價款及支付條件
第一期股權收購價款支付在本協議生效後的十個工作日內以貨幣資金方式
支付，具體金額為人民幣5,500萬元。
2.2 第二期股權收購價款及支付條件
第二期股權收購價款支付在下列所有條件均已滿足後的七個工作日內以貨
幣資金方式支付，具體金額為人民幣5,500萬元。該等款項支付前提條件為：
(1)目標公司已辦理完成本次交易中轉讓股權的工商變更登記手續，富春環
保已成為持有目標公司100%股權的經工商登記的合法股東，且目標公司已向富
春環保交付變更後的營業執照複印件；
(2)自本協議籤署日起截至第一筆股權收購價款支付日止，目標公司的利潤、
收入、業務、營運、資產和負債、財務狀況及經營環境均未發生重大不利變化；
(3)富春江集團確認，其完全遵循其於本協議項下所做的全部陳述和保證，
且均已就本次轉讓履行其內部必要的審批程序，其籤署、遞交或履行本協議不會
違反其組織文件及目標公司章程，不違反其已經籤署的任何其他合同、承諾或其
他文件，也不會構成對中國法律的任何違反；
(4)目標公司確認，其完全遵循其於本協議項下所做的全部陳述和保證，且
均已就本次轉讓履行其內部必要的審批程序，其籤署、遞交或履行本協議不會違
反其組織文件及目標公司章程，不違反其已經籤署的任何其他合同、承諾或其他
文件，也不會構成對中國法律的任何違反。
（三）股權轉讓基準日及股權交割日
3.1 本協議項下富春江集團所轉讓的目標公司100%股權工商變更登記至富
春環保名下且取得變更營業執照之日為股權交割日。
3.2 轉讓股權在基準日後的一切權利、權益、收益等均由
富春環保享有和承
擔。
3.3 各方應促使目標公司在本協議籤署並生效後七個工作日內向工商登記
機關申請辦理工商變更登記手續，同時富春江集團應予相應配合。
3.4 富春江集團將轉讓股權全部交割給
富春環保後，
富春環保持有目標公司
100%股權。
3.5 因本協議項下股權轉讓事宜產生的稅費，由協議各方按照法律、法規之
規定各自承擔。
3.6 本協議經各方授權代表人籤字加蓋公章，並經
富春環保董事會審議通過
後生效。
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、加快公司產業布局，拓展公司循環經濟業務
中茂聖源位於山東省德州市陵城區經濟開發區（省級經濟開發區），德州市
陵城區地處國家級綜合改革試驗區天津濱海新區和山東黃藍經濟區交匯處，是山
東省連接京津冀地區的重要通道。隨著雄安新區規劃的落地，雄安新區建設進入
快車道，雄安新區境內的加工製造企業面臨產業轉移和產能升級。2019年8月，
陵城雄安新區產業協作園區項目完成籤約，陵城雄安新區產業協作園圍繞「做大
支柱產業、發展
持續產業、構造園區基地」的發展目標，擬承接和轉移雄安新區
優勢企業。中茂聖源作為陵城區唯一公用工業熱源點將為園區企業發展做好相關
配套服務，同時雄安新區的產業轉移會為中茂聖源的發展提供更大的契機。
公司本次收購中茂聖源100%股權有利於加快公司在循環經濟產業的布局，
突出循環經濟的發展理念，符合公司「拓展循環經濟，實現持續發展」的經營理
念和異地複製「固廢處置+節能環保」的發展戰略。
2、具備協同效益，增加公司盈利增長點
中茂聖源佔地707畝，自身擁有供熱能力150蒸噸/小時的熱電聯產、汙水
綜合治理和漿紙循環利用一體化項目，目前中茂聖源產業協同效應未得到充分發
揮，產能未充分釋放，具備新建、擴建項目的空間和基礎。收購中茂聖源後，公
司可憑藉中茂聖源現有及未來開發的產業園項目優勢，為已經運營的熱電聯產項
目配套富氧燃燒系統，提高生產效率、降低煙氣汙染物排放，同時副產液氧、液
氮、液氬、壓縮空氣等產品，服務於園區及周邊市場,推動公司在
新能源領域的
布局，豐富公司未來的盈利模式，促進企業發展，也為開發園區公用儲能業務和
新能源項目提供廣闊的平臺。交易完成後，中茂聖源將成為公司全資子公司，公
司將在運營管理、人員管理、融資渠道及技術開發等方面提供幫助，通過業務的
橫向耦合和縱向延伸，打造集熱電聯產、汙水綜合治理、固廢集中處置和漿紙循
環利用為一體的循環產業鏈，實現節約能源、節約資源、保護環境並支持園區發
展的目標，協助其在園區開拓供熱市場，打造循環經濟產業園業務，提高盈利能
力，為公司打造新的利潤增長點。
此外，還可憑藉上市公司的
優勢資源與未來潛在投資項目實現產業鏈條的對
接，拓寬公司產業升級和戰略發展的視野，拓展營運空間。
3、避免潛在同業競爭及減少關聯交易
中茂聖源為富春江集團控制的企業，經營供熱、發電、資源綜合利用等業務，
與公司目前主營業務相同，因此本次交易有利於消除富春江集團與公司之間的潛
在同業競爭關係。同時，由於中茂聖源作為富春江集團的全資子公司與公司全資
子公司浙江
富春環保新能源有限公司（以下簡稱「
新能源公司」）因採購煤炭發
生的日常關聯交易較為頻繁。本次收購股權後，公司持有中茂聖源100%股權，
將減少部分日常關聯交易，進一步推進了公司的規範運作，符合目前監管工作要
求。
本次交易定價原則自願、平等，具備公允性，不存在損害公司和非關聯股東
利益的情形，對公司持續經營能力及當期財務狀況不會產生重大影響。
七、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自2019年1月1日至本公告日，公司及控股子公司與富春江集團或其控制
的企業累計發生關聯交易2,109.25萬元,具體如下：
單位:萬元
關聯交易類別
關聯人
年初至披露日累計發生額
採購原材料
杭州
電纜股份有限公司
96.23
接受勞務
杭州富陽永通物業管理有限公司
55.80
接受勞務
杭州富陽富春江曜陽老年醫院
24.70
採購商品
杭州富陽永通商貿有限公司
61.85
銷售商品
山東中茂聖源實業有限公司
1,870.67
公司與中茂聖源之間發生的交易金額，是公司全資子公司
新能源公司向中茂
聖源銷售煤炭所產生。
八、獨立董事意見
1、獨立董事事前認可意見
公司第四屆董事會第十九次會議擬審議的《關於收購山東中茂聖源實業有限
公司100%股權暨關聯交易的議案》已提交我們審查。我們認為，公司本次參與
收購中茂聖源100%股權的事項符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，符
合公司長期發展戰略規劃，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的
情形。綜上所述，我們一致同意將上述議案提交公司第四屆董事會第十九次會議
審議。董事會審議上述關聯交易時關聯董事鄭秀花女士、吳斌先生、孫臻女士和
張忠梅先生須迴避表決。
2、獨立董事發表的獨立意見
公司本次收購中茂聖源100%股權暨關聯交易是著眼於公司業務整體發展布
局而做出的決定，收購方案符合公司發展戰略。公司董事會審議本次關聯交易事
項時，關聯董事依法迴避表決，審議程序合法有效。本次關聯交易的定價經雙方
協商確定，符合公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東
利益的行為，符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。
因此，我們同意本次收購中茂聖源100%股權暨關聯交易的事項。
九、本次收購存在的風險
1、陵城雄安新區產業協作園區承接和轉移雄安新區加工製造企業工作存在
進展不及預期，中茂聖源下遊熱負荷不達預期的風險。
2、受市場因素及經營環境變化等諸多因素的影響，中茂聖源在實際生產運
營過程中易受到市場風險、經營風險和管理風險等影響。
敬請投資者注意投資風險。
十、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為，本次關聯收購已經公司董事會審議批准，關聯董事
迴避表決，獨立董事已發表明確同意意見，履行了必要的審批程序，決策程序符
合《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》、上市公司《公司章程》
等有關法律、法規的規定。本保薦機構對本次關聯交易無異議。
十一、備查文件
1、公司《第四屆董事會第十九次會議決議》；
2、《獨立董事關於收購山東中茂聖源實業有限公司100%股權的事前認可意
見》；
3、《獨立董事關於收購山東中茂聖源實業有限公司100%股權的獨立意見》；
4、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計基準日為2019年6月
30日的天健審[2019]9085號《審計報告》；
5、坤元資產評估有限公司出具的評估基準日為2019年6月30日的坤元評報
[2019]500號《資產評估報告》；
6、
東興證券股份有限公司出具的《關於浙江富春江環保熱電股份有限公司
收購山東中茂聖源實業有限公司100%股權暨關聯交易的核查意見》；
7、《關於山東中茂聖源實業有限公司之股權轉讓協議》。
特此公告。
浙江富春江環保熱電股份有限公司
董事會
2019年9月30日
中財網