| 時間：2018年04月09日 12:31:48 中財網 |
江蘇
傳藝科技股份有限公司
關於現金收購東莞市崇康電子有限公司100%股權
且籤訂股權轉讓協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
2018年4月9日，江蘇
傳藝科技股份有限公司（以下簡稱「
傳藝科技」）
與東莞市崇康電子有限公司（以下簡稱：「崇康電子」）的股東尹龍彬就使用自
有資金收購其持有的崇康電子全部股權籤訂了《股權轉讓協議》，本次交易價
款共計人民幣6,200萬元（含稅價）。上述收購事項已經於2018年4月9日召
開的第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議通過，獨立董事對本
次收購發表了認可的獨立意見。
本次收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組事項。根據《深圳交易所股票上市規則》、《公司章程》、
本次交易無需提交股東大會審議。
二、 交易雙方的基本情況
轉讓方名稱
尹龍彬
法定住所
吉林省延吉市新興街康寧委六組
法定代表人
尹龍彬
註冊資本
200萬人民幣
成立日期
2010年6月2日
受讓方名稱
江蘇
傳藝科技股份有限公司
法定住所
江蘇省高郵市凌波路33號
法定代表人
鄒偉民
註冊資本
14,362.67萬元人民幣
成立日期
2007年11月5日
三、 交易標的基本情況
1、基本信息
根據崇康電子的《營業執照》、工商簡檔，崇康電子目前的基本信息如
下：
公司名稱
東莞市崇康電子有限公司
統一社會信用代碼
91441900555633434E
公司住所
東莞市長安鎮霄邊河西工業園1棟3樓
法定代表人
尹龍彬
註冊資本
200萬人民幣
實收資本
200萬人民幣
公司類型
有限責任公司（自然人獨資)
經營範圍
產銷：電子產品及配件；紋理裝飾膜片、紋理外飾件；實
業投資；貨物進出口、技術進出口。
成立日期
2010年6月2日
營業期限
長期
經營狀態
在業
登記機關
東莞市工商行政管理局
2、目前的股權結構
根據崇康電子《章程》和工商登記資料記載，崇康電子目前的股權結構
如下：
股東名稱
認繳出資額
（萬人民幣）
認繳出資佔註冊
資本的比例
實繳出資額
（萬人民幣）
尹龍彬
200
100%
200
交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未
涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情
況。
本次交易完成後，崇康電子將成為
傳藝科技的全資子公司。
3、高級管理人員
序號
姓名
職務
1
尹龍彬
總經理
2
劉伍洋
監事
3
尹龍彬
財務負責人
4、業務情況
崇康電子專業從事UV轉印裝飾件、按鍵、紋理防爆膜系列產品的研發、
生產和銷售，為客戶提供系列標準產品和定製產品。崇康電子是全球範圍內手
機紋理裝飾膜片以及紋理外飾片的重要製造商之一，主要客戶包括韓國三星電
子、華為等客戶，並逐步與
中興通訊、Oppo以及vivo等公司建立穩定的業務
關係。
崇康電子在紋理膜片行業的研發、設計和生產製造等方面有深厚的技術積
累，擁有一項發明專利、三項實用新型專利以及三項外觀專利，具體如下：
序
號
申請號
專利名稱
專利
類型
申請日
法律
狀態
專利權人
1
CN102950697B
一種UV轉印模內
轉印裝飾方法
發明
專利
2015-08-05
授權
東莞市崇
康電子有
限公司
2
CN304228273S
電子產品外殼（具
有紋路wm003）
外觀
專利
2017-08-01
授權
東莞市崇
康電子有
限公司
3
CN304220791S
電子產品外殼（具
有紋路wm001）
外觀
專利
2017-07-28
授權
東莞市崇
康電子有
限公司
4
CN304220790S
電子產品外殼（具
有紋路wm002）
外觀
專利
2017-07-28
授權
東莞市崇
康電子有
限公司
5
CN206365164U
一種電子產品模型
機
實用
新型
2017-07-28
授權
東莞市崇
康電子有
限公司
6
CN203872461U
一種UV轉印外殼
實用
新型
2014-10-08
授權
東莞市崇
康電子有
限公司
序
號
申請號
專利名稱
專利
類型
申請日
法律
狀態
專利權人
7
CN203645928U
一種具有UV轉印
紋理效果的裝飾外
殼
實用
新型
2014-06-11
授權
東莞市崇
康電子有
限公司
5、財務數據
大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了大華審字【2018】005618號的
東莞市崇康電子有限公司2018年1月、2017年度審計報告，崇康電子主要的
財務數據情況如下：
單位：萬元
項目
2018年1月31日
2017年12月31日
資產總計
5,679.48
4,847.00
負債總計
3,726.21
3,084.53
所有者權益合計
1,953.27
1,762.48
項目
2018年1月
2017年度
營業收入
1,292.19
1,112.74
營業利潤
224.65
1,170.31
淨利潤
190.80
1,057.23
經營活動產生的現金流量淨額
24.95
187.17
註：以上財務數據經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
四、 交易協議的主要內容
1、交易標的
崇康電子（即目標公司）100%股權。
2、交易價格
本股權轉讓的轉讓價款為人民幣6,200萬（含稅價）。
3、支付方式
本次交易股權轉讓總價款為人民幣陸仟貳佰萬元整（6,200萬元，含稅價），
傳藝科技依法履行對尹龍彬本次交易個人所得稅的代扣代繳義務，扣除個人所
稅後的價款即人民幣伍仟萬元整（5,000萬元）由
傳藝科技分批支付給尹龍彬。
3.1第一期款項人民幣貳仟萬元整（2,000萬元）：
傳藝科技董事會通過本
次交易後的五個工作日內，
傳藝科技將2,000萬元匯至尹龍彬指定的銀行帳戶；
3.2第二期款項人民幣叄仟萬元整（3,000萬元）：
傳藝科技董事會通過本
次交易後的十個工作日內，設立專項資產管理計劃。資產管理計劃設立後，傳
藝科技將3,000萬元匯入尹龍彬購買該資產管理計劃的資金託管帳戶，即視同
傳藝科技完成價款支付。
4、本次交易後義務
4.1 雙方同意，在本協議生效後且前述之資產管理計劃設立後，應在收到
第二批款項之日起三個月內通過該資產管理計劃將所獲得的交易價款3,000
萬元全部用於從二級市場購入
傳藝科技股票，但
傳藝科技股票的二級市場價格
超過45元/股的，可暫時豁免購買義務。自收到第二批款項之日起經過六個月，
未能以不高於45元/股的價格購買
傳藝科技股票的，不再承擔購買義務。上述
期間
傳藝科技股票停牌的，則相關時間節點相應順延。
4.2 資產管理計劃專項帳戶下的
傳藝科技股票，將於2018年12月31日
解鎖百分之五十（50%），於2019年12月31日解鎖剩餘百分之五十（50%）。
5、過渡期間
經各方協商，自評估基準日至交割日止的過渡期間，崇康電子所產生的收
益，由
傳藝科技享有。
6、超額業績獎勵
根據業務發展情況，預計崇康電子2018年、2019年會計年度實現的扣除
非經常性損益的稅後淨利潤分別不低於人民幣1,500萬元和2,000萬元。崇康
電子將在每個會計年度終了後由
傳藝科技聘請的具有證券期貨從業資格的會
計師事務所進行審計。
如果2018年度崇康電子實現的扣除非經常性損益的稅後淨利潤在1,500
萬元—1,800萬元（含）之間，2019年度實現的扣除非經常性損益的稅後淨利
潤在2,000萬元—2,500萬元（含）之間，則此區間部分的淨利潤數值的20%
以薪酬的方式由
傳藝科技或崇康電子獎勵予尹龍彬。
如果崇康電子2018年度實現的扣除非經常性損益的稅後淨利潤超過
1,800萬元，2019年度實現的扣除非經常性損益的稅後淨利潤超過2,500萬元，
則超過部分的淨利潤數值的30%以薪酬的方式由
傳藝科技或崇康電子獎勵予尹
龍彬。
五、 交易目的及對公司的影響
本次收購完成後，
傳藝科技將實現產品線向手機及其它電子產品配件的延
伸，進一步豐富產品種類，成為三星、華為等國際一流電子廠商的供應商，有
利於公司完善、提升產品結構，進一步拓展市場。
在產品開發與擴展方面，崇康電子將與
傳藝科技（東莞）有限公司開發的
3D玻璃面板項目產生很強的協同作用，紋理膜片、紋理裝飾產品將極大地增
強公司3D玻璃面板產品的市場競爭力與盈利能力。
本次交易不僅能夠增大上市公司收入規模，而且有助於上市公司進一步增
強盈利能力、綜合競爭能力和持續發展能力。
六、 其他安排
公司董事會已授權公司管理層在前述股權轉讓協議主要條款內容不變的前
提下辦理股權變更備案手續等事項。
七、 備查文件
1、《股權轉讓協議》；
2、第二屆董事會第三次會議決議；
3、第二屆監事會第三次會議決議；
4、獨立董事關於第二屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；
5、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字【2018】005618
號的東莞市崇康電子有限公司2018年1月、2017年度審計報告。
6、北京華信眾合資產評估有限公司江蘇分公司出具的華信眾合評報字
【2018】第1043號的東莞市崇康電子有限公司評估報告；
特此公告。
江蘇
傳藝科技股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 9日
中財網