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證券代碼：002528 證券簡稱：
英飛拓公告編號：2018-117
深圳
英飛拓科技股份有限公司
關於全資子公司收購深圳市仁用電子系統有限公司100%股權
的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳
英飛拓科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
英飛拓」）第四屆董事會
第二十八次會議審議通過了《關於全資子公司收購深圳市仁用電子系統有限公司
100%股權的議案》。現將相關事項公告如下：
一、交易概述
深圳市仁用電子系統有限公司（以下簡稱「仁用電子」）成立於1999年4月，
註冊資本2,020萬，是國家高新技術企業、深圳市高新技術企業。仁用電子是以
智慧城市、信息系統集成和運維服務為核心業務的智能化綜合解決方案提供商。
仁用電子立足於信息系統集成服務領域，依託其掌握的智能分析、監控、智慧城
市信息系統、軟硬體集成等技術為政府機關、金融機構、教育機構、企事業單位
等客戶提供建築智能化、信息系統集成和運維等服務。
公司全資子公司深圳
英飛拓智能技術有限公司（以下簡稱「
英飛拓智能」）
擬向王瑞君、賴美珍支付現金不超過5,600萬元購買其持有的仁用電子100%的
股權。本次交易完成後
英飛拓智能將持有仁用電子100%的股權。
本次收購仁用電子主要是看中其工程資質、設計和施工團隊。
本次交易不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
本次交易對方：深圳市仁用電子系統有限公司的全體股東，分別為王瑞君、
賴美珍。
（一）王瑞君
王瑞君先生系中國公民，身份證號碼：440301195905******。本次交易前，
王瑞君先生持有仁用電子84.85%股權。
王瑞君先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係。
（二）賴美珍
賴美珍女士系中國公民，身份證號碼：440224197706******。本次交易前，
賴美珍女士持有仁用電子15.15%股權。
賴美珍女士與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係。
三、標的公司的基本情況
（一）標的公司概況
公司名稱：深圳市仁用電子系統有限公司
統一社會信用代碼：91440300708496152U
類型：有限責任公司
註冊資本：2,020萬人民幣
法定代表人：王瑞君
營業期限：1999年4月15日至永續經營
住所：深圳市福田區福保街道福保社區檳榔道1號吉虹研發大樓B棟5層
北側
經營範圍：計算機信息系統集成技術、建築智能化弱電系統技術的開發，計
算機軟硬體、計算機機房技術的開發；安防系統工程、
智能交通系統工程設計、
安裝、維修；電腦、電教設備、機電設備、實驗室設備、取證設備、摺疊屏、報
警器、勘察箱、夜視望遠鏡、酒精測試儀及相關設備的技術開發與銷售；國內貿
易（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後可
經營）。（企業經營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件後方可
經營）
最近一年一期的主要財務指標：
單位：元
資產負債表項目
2018年11月30日
（未經審計）
2017年12月31日
（經審計）
資產總額
56,412,465.55
55,417,580.55
負債總額
32,559,556.65
32,677,104.14
淨資產
23,852,908.90
22,740,476.41
利潤表項目
2018年1月-11月
（未經審計）
2017年度
（經審計）
營業收入
66,526,918.28
72,120,444.93
淨利潤
1,359,562.11
814,929.88
（二）本次交易前後標的公司股權結構
股東名稱
本次交易前
本次交易後
認繳出資額
（萬元）
持股比例
認繳出資額
（萬元）
持股比例
王瑞君
1,714
84.85%
-
-
賴美珍
306
15.15%
-
-
深圳
英飛拓智能
技術有限公司
-
-
2,020
100%
合計
2,020
100%
2,020
100%
截至目前，仁用電子股權權屬清晰，不存在抵押、質押或其他第三人權利，
不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易協議的主要內容
（一）協議名稱：《深圳
英飛拓智能技術有限公司與王瑞君、賴美珍關於深
圳市仁用電子系統有限公司100%股權的收購協議》
（二）交易方案：
英飛拓智能同意以現金方式收購王瑞君、賴美珍合計持有
的仁用電子100%股權，王瑞君、賴美珍同意轉讓。本次收購的股權轉讓完成後，
英飛拓智能成為目標公司的唯一股東，享受全部股東權利，承擔全部股東義務。
（三）支付方式：現金支付
（四）交易價格：仁用電子100%股權轉讓價格 = [
英飛拓智能審計機構按
照
英飛拓智能所適用的會計政策對仁用電子以2018年12月31日為基準日審計
的淨資產（扣除雙方協商擬剝離資產）] +3,300萬元。但若按照上述計算公式計
算的仁用電子100%股權轉讓價格高於5,600萬元的，則仁用電子100%股權的轉
讓價格為5,600萬元。
無論如何，仁用電子100%股權轉讓價格不得高於
英飛拓智能就本次收購所
聘請評估機構對仁用電子在評估基準日2018年12月31日的評估值。
（五）支付期限：
1、王瑞君、賴美珍所持仁用電子100%股權工商變更登記至
英飛拓智能名下
之日起5個工作日內，
英飛拓智能向王瑞君、賴美珍支付首期股權轉讓款2,800
萬元。
2、王瑞君、賴美珍所持仁用電子100%股權工商變更登記至
英飛拓智能名下
之日起90日內，
英飛拓智能向王瑞君、賴美珍支付第二筆股權轉讓款即本次交
易對價的20%。
3、第三筆股權轉讓尾款的支付方式約定如下：鑑於仁用電子的審計工作（以
2018年12月31日為基準日）尚未開展，待仁用電子本次交易的相關審計完成
後各方另行商定股權轉讓款尾款具體支付方式。但各方同意甲方支付給乙方第三
筆尾款需滿足如下原則為前提：
(1)以
英飛拓智能審計機構按照
英飛拓智能所適用的會計政策對仁用電子以
2018年12月31日為基準日審計確認的除固定資產、無形資產以外的其他淨資
產最終實現的帳面現金不低於（上述仁用電子以2018年12月31日為基準日審
計確認的淨資產數額-上述仁用電子以2018年12月31日為基準日審計確認的固
定資產、無形資產帳面淨值）。
(2)若仁用電子所持「電子與智能化工程專業承包」壹級資質和「建築智能
化設計專項」甲級資質未換領新證（任一證書未換新證即視為乙方未完成相關義
務），但時間未超過上述任一資質有效期6個月的，甲方有權扣留500萬元股權
轉讓款暫不支付乙方。
(3)若仁用電子所持「電子與智能化工程專業承包」壹級資質和「建築智能
化設計專項」甲級資質2019年資質到期後6個月內未能全部換領新證（政府部
門原因的除外）或任一資質降級的，則甲方無需另行支付第三筆尾款，已支付部
分乙方不予退回。
（六）資金來源：本次購買仁用電子100%股權的資金來源為公司自有及自
籌資金。
（七）交割條款：
各方同意在本協議生效之日起十五日內完成仁用電子100%股權過戶至英飛
拓智能名下的工商變更登記手續。
1、自工商變更登記完成之日起，
英飛拓智能享有與仁用電子100%股權相關
的一切權利、權益和利益，承擔仁用電子100%股權的風險及其相關的一切責任
和義務。
2、交割日當日，標的公司應將其公章、財務專用章的用印、會計帳套等管
理事項按照
英飛拓的子公司管理制度進行規範管理。
（八） 未分配利潤和過渡期損益安排：
1、本協議生效之日前仁用電子全部滾存未分配利潤歸
英飛拓智能所有。
2、仁用電子審計基準日（不含當日）至工商變更登記完成之日的利潤和損
失歸
英飛拓智能享有或承擔。
（九）人員及其他事宜安排：
1、王瑞君、賴美珍作為交易對方承諾：自本協議生效之日起2年內不主動
從仁用電子離職，並在離職後2年內不從事或參與任何在商業上對仁用電子構成
競爭的業務及活動，或擁有與仁用電子存在競爭關係的任何經濟實體的權益，或
以其他任何形式取得該經營實體的控制權，或在該經營實體中任職。王瑞君、賴
美珍知悉並確認上述義務系
英飛拓智能購買王瑞君、賴美珍所持仁用電子100%
股權的前提，股權轉讓款中已包含上述義務所對應的對價，王瑞君、賴美珍不會
就上述義務向
英飛拓智能主張其他權利。
2、王瑞君、賴美珍應促使仁用電子高級管理人員及核心技術人員除王瑞君、
賴美珍以外的其他人員2年內不得離職。
3、王瑞君、賴美珍應促使仁用電子董事、高級管理人員及核心技術人員除
王瑞君、賴美珍以外的其他人員與仁用電子籤署保密協議及離職後兩年競業禁止
協議。
五、收購資產的目的和對公司的影響
本次交易符合公司整體戰略發展目標，有利於提升公司主營業務的協同效
應，提升市場佔有率，提高公司盈利能力和綜合競爭實力。本次交易完成後，標
的公司將成為公司全資子公司，納入公司合併報表範圍。
六、備查文件
1、《深圳
英飛拓智能技術有限公司與王瑞君、賴美珍關於深圳市仁用電子系
統有限公司100%股權的收購協議》；
2、《深圳市仁用電子系統有限公司財務報表》。
特此公告。
深圳
英飛拓科技股份有限公司
董事會
2018年12月29日
中財網