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原標題:
海鷗股份:關於全資子公司收購參股公司TRUWATERCOOLINGTOWERSSDNBHD60%股權的公告
證券代碼：603269 證券簡稱：
海鷗股份公告編號：2020-043
江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司
關於全資子公司收購參股公司TRUWATER
COOLING TOWERS SDN BHD 60%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
海鷗股份」）在
馬來西亞的全資子公司海鷗冷卻技術（亞太）有限公司（以下簡稱「海
鷗亞太」）擬以現金3,240萬林吉特（約合5,370.02萬元人民幣）收購
位於馬來西亞的參股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN
BHD（以下簡稱「TCT」或「標的公司」）60%股權（以下簡稱「標的資產」）。
本次收購完成後，TCT將成為海鷗亞太全資子公司；
. 本次交易未構成關聯交易；
. 本次交易未構成重大資產重組；
. 交易實施不存在重大法律障礙；
. 上述交易事項已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，無需提交公
司股東大會審議；
. 本次交易存在著可能未獲得所在國政府有關機構批准的風險。
一、交易概述
（一）基本情況
2020年6月19日，公司召開第八屆董事會第四次會議審議通過了《關於
全資子公司收購參股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD 60%股
權的議案》，並於同日與TRUWATER SDN BHD（以下簡稱「TRUWATER」）、Ng
Kah Choong、Wai Chee Suwe、Cheong Boon Hock、How Wuan Kee、Eyu Keng
Sung、Sim Siew Ai籤署了《股份交易協議》,約定公司全資子公司海鷗亞太以
支付現金方式購買上述股東合計持有的TCT60%股權，交易價格3,240萬林吉
特（約合5,370.02萬元人民幣）。本次收購完成後，TCT將成為海鷗亞太全資子
公司。
（二）本次交易履行的審議程序和審批情況
2020年6月19日，公司召開第八屆董事會第四次會議審議通過了《關於
全資子公司收購參股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD 60%股
權的議案》，議案表決結果為：全體董事9票同意、0票反對、0票棄權、0票回
避表決。
獨立董事對議案發表了同意的獨立意見。
根據《公司章程》等相關規定，本次收購事項無需提交公司股東大會審議。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。
本次交易尚需向商務部門等有關政府主管部門以及向馬來西亞相關政府部
門履行備案或審批程序。
（三）本次交易對方與公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
二、 交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
1、名稱：TRUWATER SDN BHD
企業性質：有限公司
地址：Executive Suite 702，Block B, Kelana Business Centre，No. 97，
Jalan SS 7/2，Kelana Jaya，47301 Petaling Jaya，Selangor, Malaysia
成立時間：2003年8月28日
註冊號碼：626573-W
註冊資本：20萬林吉特
主營業務：房地產投資控股
股東： Chew Kok Siang、Tan Ee Peng
實際控制人：Chew Kok Siang、Tan Ee Peng
最近一年主要財務數據（未經審計）：截至2019年12月31日，
TRUWATER SDN BHD資產總額為4,138,010.66元人民幣，資產淨額為
3,364,814.78元人民幣，2019年度實現營業收入2,654,971.11元人民幣，
淨利潤為2,598,430.11元人民幣。
2、姓名：Ng Kah Choong
性別：男
國籍：馬來西亞
住所：35, Jalan Kubah, U8/61, Sek U8, Bukit Jelutong, 40150 Shah
Alam, Selangor, Malaysia.
最近三年的職業和職務：TCT營銷總監、TCT董事
3、姓名：Wai Chee Suwe
性別：男
國籍：馬來西亞
住所：No. 20, Taman Damai, Mengkuang, 28340 Triang, Pahang,
Malaysia.
最近三年的職業和職務：TCT產品經理
4、姓名：Cheong Boon Hock
性別：男
國籍：馬來西亞
住所：No. 85, Kampung Baru Mengkuang, 28340 Triang, Pahang,
Malaysia.
最近三年的職業和職務：TCT製造部經理
5、姓名：How Wuan Kee
性別：男
國籍：馬來西亞
住所：No.6, Jalan KE 9/2B, Emerald Garden, Kota Emerald, 48000
Rawang, Selangor, Malaysia.
最近三年的職業和職務：TCT高級銷售經理
6、姓名：Eyu Keng Sung
性別：男
國籍：馬來西亞
住所：No.13, Jalan Ara SD 7/1B, Bandar Sri Damansara, 52200 Kuala
Lumpur, Malaysia.
最近三年的職業和職務：TCT高級執行經理
7、姓名：Sim Siew Ai
性別：女
國籍：馬來西亞
住所：No. 35, Jalan BU 11/2, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya,
Selangor, Malaysia.
最近三年的職業和職務：TCT高級財務經理
本次交易對方與
海鷗股份及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員之間不存在關聯關係；與
海鷗股份不存在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面的其它關係。
三、標的公司基本情況
（一）標的公司基本信息
企業名稱
TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD
註冊號碼
188113-A
註冊資本
160萬林吉特
成立時間
1989年10月17日
註冊地址
917,Block A,Kelana Centre Point,3 Jalan SS7/19,Kelana
Jaya,47301 Petaling Jaya,Selangor,Malaysia
經營範圍
冷卻塔的生產、銷售、安裝。
股東情況
股東名稱
實繳資本
（林吉特）
持股比例
海鷗亞太
640,000
40%
TRUWATER SDN
BHD
624,000
39%
Ng Kah Choong
96,000
6%
Wai Chee Suwe
48,000
3%
Cheong Boon Hock
48,000
3%
How Wuan Kee
48,000
3%
Eyu Keng Sung
48,000
3%
Sim Siew Ai
48,000
3%
合 計
1,600,000
100%
（二）標的公司對外控股公司情況
公司名稱
註冊地
實收資本
股權情況
主要業務
Tru-V Logistic
Sdn Bhd
馬來西亞
25萬林吉特
TCT直接持股
51%
各種運輸，物流，倉
儲和貨物裝卸服務。
TS Trutech
Sdn Bhd
馬來西亞
100林吉特
TCT直接持股
100%
製造用於冷卻塔的零
件。
TS Composites
Sdn Bhd
馬來西亞
100林吉特
TCT通過TS
Trutech Sdn Bhd
間接持股80%
玻璃纖維增強產品的
製造和貿易以及一般
貿易。
Truwater Fillex
Sdn Bhd
馬來西亞
1萬林吉特
TCT直接持股
100%
投資控股以及冷卻塔
的交易，供應，安裝，
測試和調試，以及冷
卻塔和冷卻塔的部件
的維護與保養。
Truwater
Assets Sdn
Bhd
馬來西亞
5萬林吉特
TCT通過
Truwater Fillex
Sdn Bhd間接持
股100%
房地產投資控股。
Truwater
Indonesia Sdn
Bhd
馬來西亞
100林吉特
TCT直接持股
100%
休眠公司
Truwater
Singapore Pte
Ltd
新加坡
10萬新加坡元
TCT直接持股
70%
各種冷卻塔及其相關
零部件的進口和分
銷、批發、經銷、維
修和保養
PT Truwater
Cooling
Towers
印尼
30億印度尼西
亞盧比
TCT直接持股
97.5%、 TCT通
過Truwater Fillex
Sdn Bhd間接持
股 2.5%
進口和貿易工業設備
和備件，包括冷卻塔，
渦輪機，發電機和空
調。
（三）標的公司最近一年及一期主要財務數據（經審計）
單位：元人民幣
項目
2020年3月31日
/2020年1-3月
2019年12月31日/2019
年度
總資產
132,434,353.40
141,038,381.12
總負債
60,125,185.64
62,472,955.47
淨資產
72,309,167.76
78,565,425.65
營業收入
15,276,147.58
153,045,461.85
營業利潤
-3,710,483.04
16,442,035.27
歸屬於母公司股東的淨利潤
-3,465,061.10
12,558,886.04
歸屬於母公司股東的扣除非經常
性損益的淨利潤
-3,487,923.43
12,498,422.84
註：上述財務數據已經具備證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計
並出具了信會師報字[2020]第ZH10268號標準無保留意見《審計報告》。
（四）標的資產的權屬狀況說明
本次海鷗亞太購買的股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，
不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措
施等情形。本次海鷗亞太收購標的公司的60%股權，收購完成後持有標的公司
100%股權。不涉及標的公司其他股東需放棄優先購買權的情形。
四、標的資產估值情況
公司聘請具有從事證券、期貨從業資格的北京中天和資產評估有限公司對
TCT歸屬於母公司股東全部權益價值在估值基準日2020年3月31日的市場價
值進行了估值，並出具了《江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司擬以海鷗冷卻技術（亞
太）有限公司現金收購股權所涉及的Truwater Cooling Towers Sdn Bhd 股東全
部權益價值項目估值報告》（中天和[2020]估字第80002號）。
根據北京中天和資產評估有限公司的評估報告顯示，截至評估基準日，根據
市場法的估值方法進行估值，TCT100%股權的估值金額為5,970.00萬林吉特
（約合人民幣9,787.00萬元1）；根據收益法的估值方法進行估值，TCT100%股
權的估值金額為5,450.00萬林吉特（約合人民幣8,934.00萬元），本次評估報
告選取收益法估值結果作為最終估值結論。
1根據估值基準日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的1林吉特兌人民幣中間價1.6393折算，下同
通過參考標的公司上述評估結果，並經雙方公平、自願的協商談判，本次標
的資產（TCT60%股權）交易價格定為3,240萬林吉特（約合5,370.02萬元人
民幣），該交易價格對應的最近一年市盈率為7.16倍。
五、協議的主要內容
（一）合同主體
甲方：海鷗亞太
乙方：Truwater Sdn Bhd、Ng Kah Choong、Wai Chee Suwe、Cheong Boon
Hock、How Wuan Kee、Eyu Keng Sung、Sim Siew Ai
（二）交易價格
雙方同意，交易價款最高額為32,400,000林吉特，並應由甲方以現金形式
付與乙方。
（三）支付方式及支付期限
雙方同意，為支付交易價款，交易價款應分為第一筆交易價款和第二筆交易
價款兩筆進行支付。
甲方應按下列方式向乙方支付第一筆交易價款：①在籤訂本協議時，甲方應
向乙方支付誠意金，即3,240,000林吉特佔交易價款10%；②在交易完成日起
15個工作日內，甲方應向乙方支付交易價款的30%，即9,720,000林吉特；③
在利潤保證期結束後30個工作日內，甲方應向乙方支付交易價款剩餘的10%，
即3,240,000林吉特。
第二筆交易價款：乙方向甲方承諾，TCT集團2020年、2021年和2022
年的預測年度淨利潤分別為300萬林吉特、900萬林吉特和1200萬林吉特。如
果TCT集團在2020年、2021年和2022年實現的累計實際淨利潤超過總預測
淨利潤的50%，乙方同意，第二筆交易價款應根據本協議附件1所列方式和付
款機制計算並由甲方支付。但是，如果TCT集團在2020年、2021年和2022
年實現的累計實際淨利潤不超過總預測淨利潤的50%，乙方無權從甲方獲得第
二筆交易價款。為避免疑義，就支付第二筆交易價款而言，雙方進一步約定，甲
方應根據利潤保證期，分3期向乙方支付該筆款項。
雙方進一步同意，在利潤保證期結束時，甲方有權在利潤保證期結束前30
日聘請審計師（需乙方同意），對TCT集團截至2022年12月31日資產進行資
產減值測試。資產減值測試的準則和方法應與本交易使用的方法（即符合中國企
業會計準則的收入法）一致。
雙方同意，每一方應根據資產減值測試產生的任何虧損，以本協議附件2
所列方式調整和支付實際支付的利潤保證價款。
（四）交付或過戶時間安排
雙方同意，乙方應在收到誠意金起7個工作日內向甲方轉讓股權。
乙方應及時督促TCT公司秘書提交股份轉讓表，以保證股份轉讓表在目標
資產轉讓日起三十（30）天內提交完畢，乙方應盡全力促使TCT公司秘書在目
標資產轉讓日後六十（60）天內將甲方登記為目標資產的登記持有人。
（五）人員安排
雙方同意，TCT當前聘用的所有員工應根據其各自的勞動合同或相關合同
繼續保持與TCT的權利和義務關係，並且截至本協議之日，未發生與TCT員工
相關的重大變動。
（六）合同的生效條件及時間
本協議應在本協議首頁上錄入的日期（2020年6月19日）生效，無須考
慮雙方可能在不同日期籤署本協議。
（七）違約責任
本協議任何一方違反相關義務、承諾、陳述和保證應視為違反本協議。如果
違約導致本協議無法充分履行、部分履行或按時履行，且給守約方造成損失，則
違約方應承擔相應責任（包括向守約方賠償為避免損失產生的費用）。
六、交易目的及對公司的影響
（一）交易目的
1、
海鷗股份為發展新的業務增長點，拓展海外業務並更好的進入民用冷卻
塔市場。
海鷗股份全資子公司海鷗亞太收購TCT後，可以充分利用它的運營經
驗以更快的速度滲透到東南亞市場。同時
海鷗股份還可以利用TCT在馬來西亞、
新加坡、中東和亞洲其他國家的運營業績和項目業績。
2、海鷗亞太收購TCT後，能夠立即利用其經驗豐富的管理團隊以及其完備
的生產線，這不僅為
海鷗股份拓展市場、提高產能節約了資金成本，還節約了時
間成本。
（二）對公司的影響
1、本次交易對價以現金方式支付，不涉及發行股份，不會對公司的股權結
構產生影響。本次交易完成後，海鷗亞太將持有TCT公司100%的股權，TCT
公司將納入公司合併財務報表範圍。本次交易符合公司的發展戰略目標，對公司
的持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響。
2、本次交易事項既能豐富產品結構應對多元化市場，又能增加產能滿足市
場需求，符合公司的戰略發展方向和實際經營需要，有利於提升公司的經營規模，
增強公司可持續發展能力，提升公司的市場競爭力和盈利能力。
七、風險提示
1、公司在投資前，對涉及國家當地的政治經濟環境進行了充分調研和論證。
但各國政治制度和法制體系、經濟水平和經濟政策、宗教信仰和文化習俗、外交
政策以及自然環境等方面存在差異與變化。境外業務可能為公司帶來法律風險、
政治風險、管理及運營風險、文化整合風險、民族主義風險等一系列運營風險。
2、公司境外業務拓展還會存在人民幣匯率變動風險。人民幣兌美元和其他
貨幣的匯率受國內外政治經濟環境、各國利率、通貨膨脹等綜合因素的影響而不
斷變動。我國人民幣不再單純與美元掛鈎，而是採用根據市場供求及參照一籃子
其他貨幣的有管理的浮動匯率制度。隨著我國匯率制度的改革和逐步開放，不排
除人民幣匯率出現大幅波動的可能。
3、公司為持續擴大業務規模和盈利能力，積極推進國際化戰略，大力拓展
境外市場。境外主要競爭對手為Marley、Hamon等國際標杆企業。由於冷卻塔
行業國際標杆企業間競爭激烈，因此海外業績存在一定的不確定性。
公司將根據本次交易的後續進展情況及相關法律法規履行信息披露義務。請
投資者注意投資風險，理性投資。
特此公告。
江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司董事會
2020年06月20日
中財網