| 時間：2018年07月26日 21:01:42 中財網 |
證券代碼：002910 證券簡稱：
莊園牧場公告編號：2018-055
蘭州
莊園牧場股份有限公司
關於收購參股子公司西安東方乳業有限公司82%股權
的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易基本情況
（一）交易概述
蘭州
莊園牧場股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
莊園牧場」）擬向西
安東方乳業有限公司（以下簡稱「東方乳業」）股東胡克良、李亞南、丁建
平、張陳斌和北京睿理財富投資合夥企業（有限合夥）以支付現金的方式購買
其持有東方乳業合計82%的股權，收購價款合計249,000,000元。其中，公司
本次擬變更募投項目「1萬頭進口良種奶牛養殖建設項目」部分募集資金
100,591,214.95元和「自助售奶機及配套設施建設項目」全部募集資金
49,408,785.05元，合計150,000,000元，其餘99,000,000元為公司自籌資
金。本次交易完成後，公司將合計持有東方乳業100%股權，東方乳業將成為莊
園牧場的全資子公司。
本次股權收購完成後，東方乳業的股權結構如下：
單位：萬元
序號
股東姓名/名稱
本次交易前
本次交易後
出資額
持股比例
出資額
持股比例
1
胡克良
1453.20
41.17
-
-
2
莊園牧場635.40
18.00
3530.00
100
3
李亞南
566.00
16.03
-
-
4
丁建平
416.54
11.80
-
-
5
北京睿理財富投資合
夥企業（有限合夥）
282.40
8.00
-
-
6
張陳斌
176.46
4.9989
-
-
合計
3530.00
100%
3530.00
100
（二）本次收購不構成關聯交易，也不構成重大資產重組
本次收購的交易對方胡克良、李亞南、丁建平、北京睿理財富投資合夥企
業（有限合夥）、張陳斌在本次交易前與上市公司不存在關聯關係。因此，本
次交易不構成關聯交易。
結合
莊園牧場經審計的最近一個會計年度即2017年度審計報告以及東方乳
業經審計的最近一個會計年度即2017年度審計報告，以下就本次交易是否構成
重大資產重組進行說明：
單位：萬元
項目
莊園牧場東方乳業
本次交易額
佔比
2017年12月31日的資產總額
180,371.77
32,001.78
24,900
17.74%
2017年度的營業收入
62,837.40
18,936.36
—
30.14%
2017年12月31日的淨資產
112,766.52
16,135.69
24,900
22.08%
綜上可知，本次交易不滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二
條、第十四條對於構成重大資產重組標準的要求。因此，本次交易不構成重大
資產重組。
（三）公司於2018年7月26日召開第三屆董事會第六次會議及第三屆監
事會第四次會議，會議審議通過《關於收購參股子公司西安東方乳業有限公司
股權的議案》，獨立董事已發表了同意意見。根據《香港交易所綜合主板上市
規則》第14章，由於與收購事項有關之一項或多項適用百分比率（按香港上市
規則所界定）高於25%但低於100%，本次交易還需提交公司股東大會審議批
準。
二、交易對方的基本情況
本次交易對方為東方乳業4名自然人股東和一個合夥企業股東，其基本信
息如下：
單位：萬元
序號
股東姓名
證件號
住所
出資額
持股比例
1
胡克良
62010219570602153X
甘肅省蘭州市城
1453.20
41.17%
關區東崗西路
433號701
2
李亞南
321119197003074375
江蘇省丹陽市皇
塘鎮鶴溪村屈家
村44號
566.00
16.03%
3
丁建平
64210119680507151X
寧夏吳忠市利通
區星河錦城2幢
2132號
416.54
11.80%
4
北京睿理財富
投資合夥企業
（有限合夥）
9111010834437396X1
北京市海澱區碧
桐園6號樓3層
303
282.40
8.00%
5
張陳斌
140104197201191370
山西省太原市萬
柏林區西渠路29
號1樓16號
176.46
5.00%
三、交易標的的基本情況
（一）交易標的概況
名稱
西安東方乳業有限公司
註冊資本
叄仟伍佰叄拾萬元人民幣
成立時間
2000年09月06日
註冊地址
西安市灞橋區新合街1號
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人
胡克良
經營範圍
乳製品【液體乳（巴氏殺菌乳、滅菌乳、調製乳、發酵乳）】和飲料
（蛋白飲料類）的生產和銷售；預包裝食品銷售；農副產品收購（國家
專控除外）；本企業產品的調劑服務及其業務結算。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）本次收購前的股權結構
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
胡克良
1453.20
41.17
2
莊園牧場635.40
18.00
3
李亞南
566.00
16.03
4
丁建平
416.54
11.80
5
北京睿理財富投資合夥企業
（有限合夥）
282.40
8.00
6
張陳斌
176.46
5.00
合計
3530.00
100%
（三）主營業務
西安東方乳業有限公司成立於1988年，是陝西省集養殖、研發、生產和銷
售為一體的液態奶專業化生產企業。在二十多年的發展過程中，建成了從現代
化奶牛養殖到花園式生產基地，從低溫配送體系到快捷安全的銷售服務環節的
現代化冷鏈保障的產供銷業務體系。
東方乳業緊跟時代步伐，率先通過ISO9001國際質量管理體系、乳製品
HACCP食品安全管理體系、誠信管理體系和食品質量安全QS認證，陸續引進先
進生產線數十條。產品涵蓋「巴士殺菌牛奶、常溫滅菌牛奶、酸牛奶，乳酸菌
飲品」為特色的多款名優產品，現公司已成為年產值數億元的陝西地區瓶裝鮮
奶的領軍企業。
（四）下屬子公司情況
截至目前，東方乳業有三家全資子公司，基本情況如下：
1、陝西多鮮牧業有限公司（以下簡稱「多鮮牧業」）
成立時間：2013年5月23日
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住 所：陝西省鹹陽市三原縣高渠鄉周肖村
註冊資本：4,500.00萬元
實收資本：4,500.00萬元
法定代表人：胡克良
經營範圍：奶牛的養殖、銷售；青貯飼料的收購、貯存、銷售，鮮奶銷
售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至本公告出具日，東方乳業持有多鮮牧業100%的股權。
2、陝西多鮮物流有限公司（以下簡稱「多鮮物流」）
成立時間：2017年4月24日
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住 所：西安國際港務區新合街道1號
註冊資本：6,000.00萬元
實收資本：0萬元
法定代表人：丁建平
經營範圍：普通貨物運輸、零擔貨物運輸；倉儲、分揀、搬運、裝卸、配
送。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
截至本公告出具日，東方乳業持有多鮮物流100%的股權。
3、西安東方多鮮乳業有限公司（以下簡稱「多鮮乳業」）
成立時間：2017年5月18日
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
住 所：西安市灞橋區西安現代紡織產業園區紡園七路與灞柳二路什字
東南角
註冊資本：3,530.00萬元
實收資本：0萬元
法定代表人：丁建平
經營範圍：乳製品【液體乳（巴氏殺菌乳、滅菌乳、調製乳、發酵乳）】
和飲料（蛋白飲料類）的生產銷售；農副產品收購（國家專控除外）；本企業
產品的調劑服務及其他業務結算。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
截至本公告出具日，東方乳業持有多鮮乳業100%的股權。
（五）標的公司的權屬狀況
本次交易的標的資產東方乳業股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限
制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙
權屬轉移的其他情況。
（六）標的公司的主要財務數據
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對東方乳業2016年、2017年和2018
年1-3月的財務報告進行審計並出具了「瑞華審字[2018]62040023號」《西安
東方乳業有限公司審計報告》。近兩年一期，東方乳業的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2018年3月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
流動資產
55,783,501.44
67,445,312.42
96,469,700.11
非流動資產
260,624,522.68
252,572,470.10
253,724,245.44
資產總額
316,408,024.12
320,017,782.52
350,193,945.55
流動負債
95,648,969.83
112,160,904.06
119,283,506.30
非流動負債
54,305,650.93
46,500,000.93
84,769,959.03
負債總額
149,954,620.76
158,660,904.99
204,053,465.33
所有者權益
166,453,403.36
161,356,877.53
146,140,480.22
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
營業收入
42,402,210.17
189,363,577.29
185,592,638.44
營業利潤
5,576,079.04
16,178,532.78
16,516,605.67
利潤總額
5,563,253.03
17,081,057.14
16,435,095.56
淨利潤
5,096,525.83
15,216,397.31
13,489,031.63
四、交易款項
本次股權轉讓的評估基準日為2018年3月31。根據北京亞太聯華資產評
估有限公司出具的《蘭州
莊園牧場股份有限公司擬進行股權收購所涉及的西安
東方乳業有限公司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字[2018]126號），
東方乳業100%股權在評估基準日（2018年3月31日）的評估結果為
30,453.66萬元，標的資產評估值為30,453.66*82%=24,972.00萬元。經購買
雙方協商一致，最終確定東方乳業82%股權的交易價格為24,900萬元。
本次交易所用資金包括變更募投項目部分資金和公司自籌資金兩部分。其
中，公司本次擬變更募投項目「1萬頭進口良種奶牛養殖建設項目」部分募集
資金100,591,214.95元和「自助售奶機及配套設施建設項目」全部募集資金
49,408,785.05元，合計150,000,000元，公司利用自籌資金99,000,000元。
五、本次交易合同的主要內容
（一）股權轉讓方案
公司本次採取現金支付的方式收購胡克良、李亞南、丁建平、北京睿理財
富投資合夥企業（有限合夥）和張陳斌合計持有標的資產東方乳業82%的股
權，轉讓比例、支付方式及金額等情況如下：
序
號
股東姓名
在東方乳業
出資額（萬元）
持有標的公司股
權比例（%）
本次交易擬轉讓
股權比例（%）
支付對價金
額（萬元）
交易對價
支付方式
1
胡克良
1,453.20
41.17
41.17
12,501.62
現金
2
李亞南
566.00
16.03
16.03
4,867.65
現金
3
丁建平
416.54
11.80
11.80
3,583.17
現金
4
北京睿理財
富投資合夥
企業（有限
合夥）
282.40
8.00
8.00
2,429.27
現金
5
張陳斌
176.46
5.00
5.00
1,518.29
現金
序
號
股東姓名
在東方乳業
出資額（萬元）
持有標的公司股
權比例（%）
本次交易擬轉讓
股權比例（%）
支付對價金
額（萬元）
交易對價
支付方式
合計
2,894.60
82.00
82.00
24,900.00
—
（二）標的資產的交易價格及定價依據
本次股權收購交易的定價以東方乳業截至評估基準日（2018年3月31
日）的股東權益評估數值協商確定。根據北京亞太聯華資產評估有限公司出具
的《蘭州
莊園牧場股份有限公司擬進行股權收購所涉及的西安東方乳業有限公
司股東全部權益價值評估報告》（亞評報字[2018]126號），東方乳業100%股
權在評估基準日（2018年3 月31 日）的評估結果為30,453.66萬元，標的資
產評估值為30,453.66*82%=24,972.00萬元。經購買雙方協商一致，最終確定
東方乳業82%股權的交易價格為24,900萬元。本次評估採用收益法和資產基礎
法（成本法）兩種方法進行評估，在分析各評估方法所得評估結果的合理性的
基礎上，最終以收益法的評估結果作為最終評估結論。
（三）支付時間
在標的資產交割日後15日內，公司按照約定對價總額的90%以現金方式支
付給股權轉讓方；資產交割完成後90日內，除胡克良、丁建平外的其他交易對
方的10%對價全部以現金支付完畢。
胡克良、丁建平剩餘10%對價款項，在業績承諾期結束且公司聘請經雙方
認可的具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具東方乳業業績承諾完成情況
的專項審核報告（2020年）之日起15日內支付完畢。若出現標的資產未能完
成承諾業績情況的，則公司實際支付金額為胡克良、丁建平交易作價10%扣除
業績承諾補償款後的餘額。
（四）交割條件
東方乳業在過渡期內正常經營，其財務狀況未發生重大不利變化。且股權
結構在過渡期內不發生變化，不存在向第三方轉讓股份或發行股份的任何情
形。
在過渡期內，東方乳業未發生重大違法違規行為、重大不利變化或可能影
響本次交易的其他事項；除正常業務經營外，標的公司未處置其主要資產或在
其主要資產上設置擔保或其他第三方權利，未發生或承擔任何重大債務。
在過渡期內，除資產評估機構所出具的評估報告中已記載的債務之外，若
標的資產發生了其他現實、或有的債務、對外擔保等事項，且上述事項達到公
司信息披露標準的（上市披露要求），須事先獲得公司的同意，否則交易對方
胡克良、李亞南、丁建平、北京睿理財富投資合夥企業（有限合夥）、張陳斌
應對上述事項給標的公司造成的損失承擔違約責任。
公司根據香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)和深圳證券交易所上
市規則(「上市規則」)等相關法規於公司股東大會上批准有關(其中包括)本協
議及據此擬進行之所有交易之股東決議案；公司遵守上市規則有關收購標的資
產及《支付現金購買協議》項下擬進行之其他交易之所有規定，且香港聯交所
和深圳證券交易所無異議。
（五）交割履行
在交割條件達成後的六十（60）日內，交易對方負責辦理完成標的資產的
過戶手續，公司應當提供必要的協助。標的資產轉讓涉及的工商變更登記手續
完成之日起（即變更後的《營業執照》籤發之日），公司即成為東方乳業的股
東並擁有東方乳業100%的股權。
（六）業績承諾
本次交易的利潤承諾期間為本次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度，
即2018年、2019年和2020年。業績承諾人胡克良、丁建平承諾標的公司在
2018年度、2019年度和2020年度實現的淨利潤（以扣除非經常性損益後的歸
屬於母公司所有者的淨利潤為準）分別不低於1,800萬元、2,200萬元和2,500
萬元。
（七）業績補償
業績承諾期內，標的公司截至當期期末累積實際淨利潤數低於截至當期期
末累積承諾淨利潤數，業績承諾人應當對公司進行補償。雙方約定，若出現需
要盈利預測補償的情況，業績承諾人按照本次交易股份數佔其合計交易股份數
比例分擔本協議約定的補償責任，並以現金方式對公司進行補償。
當期盈利預測應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數—截至當期期
末累計實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×業績承諾人出
售標的公司股權的交易作價－累計己補償金額。
業績承諾人應在業績承諾期每一會計年度結束後當期《專項審核報告》出
具日（即業績承諾期當期現金方式補償當期盈利預測應補償金額確定）後1個
月內向公司支付現金。
（八）減值測試補償
在業績承諾期屆滿時，公司將聘請經公司與業績承諾人認可的具有證券、
期貨相關業務許可證的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《減值測
試報告》，如果標的資產期末減值額大於己補償金額，則業績承諾人應以現金
方式另行對公司進行補償。減值測試應補償金額計算方式如下：
減值測試應補償金額=期末減值額—業績承諾期內因實際淨利潤數不足承諾
淨利潤數己支付的補償額。
業績承諾人應在業績承諾期屆滿後《減值測試報告》出具日（即業績承諾
期屆滿後現金方式補償減值測試金額確定）後1個月內向甲方支付現金。業績
承諾人在對甲方進行補償時，應補償金額小於或等於0時，按0計算，即已經
補償的金額不衝回。
（九）補償數額的上限及調整
在任何情況下，因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而發生的補償以及因標
的資產減值而發生的補償合計不超過業績承諾人在本次交易中獲得的全部現金
對價。
本次交易完成後，如因下列原因導致未來標的公司實際淨利潤數低於承諾
淨利潤數或利潤延遲實現的，公司與業績承諾人經協商一致，可以通過書面形
式對補償數額予以調整：
(1)發生本協議籤署時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，
包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災害，以及戰
爭、騷亂、罷工等社會性事件，導致標的公司發生重大經濟損失、經營陷入停
頓或市場環境嚴重惡化的；
(2)如國家頒布新的宏觀調控政策或者相應的產業限制等政策性的變動，對
標的公司的利潤造成影響的。
（十）業績承諾人內部補償責任分擔
業績承諾人胡克良、丁建平按照本次交易股份數佔其合計交易股份數比例
分擔本協議約定的補償責任。
（十一）標的公司運作及業務整合
本次交易完成後，在盈利承諾期內，東方乳業的治理結構及監管要求安排
約定如下：
1、標的公司設董事會，由五名董事組成，其中三名由公司委派，兩名由交
易對方出任，為保證經營的穩定性，標的公司董事長由交易對方委派的董事擔
任。各方應保證其各自委派及出任的董事人選符合相關法律、法規、規範性文
件規定的任職資格。
2、標的公司總經理由公司推薦的人員擔任，負責標的公司的日常經營管
理。標的公司經營管理人員與核心管理者由總經理提名，董事會批准後任命。
3、標的公司不設監事會，由公司委派的人員擔任監事。
4、標的公司財務總監由公司方委派。
5、標的公司應當遵循公司戰略規劃、監管要求及治理結構，並按照莊園牧
場董事會審議通過的《控股子公司管理辦法》執行。
本次交易完成後，交易雙方均同意按照約定對標的公司的章程進行相應修
訂。
本次交易完成後，東方乳業及其子公司作為獨立法人的身份不會發生變
化，東方乳業及其子公司將繼續履行與其員工的勞動合同，並不因本次交易而
導致額外的人員安排問題。東方乳業及其子公司仍為獨立的法人主體，其原有
債權債務仍繼續由其享有和承擔。
（十二）過渡期安排及標的資產損益歸屬
標的資產在過渡期內產生的收益由公司享有；在過渡期內發生虧損，或東
方乳業淨資產相較於基準日時減少的，相關虧損或損失（具體以交割專項審計
報告為準）應由股權轉讓方按照其各自持有的東方乳業原股權比例承擔，並且
應於交割審計報告出具之日起十（10)個工作日內將虧損金額以現金方式向標的
公司補足，並就此承擔連帶責任。
標的資產交割後，由交易雙方共同認可的具有證券、期貨相關業務許可證
的審計機構對標的資產進行審計並出具交割專項審計報告，確定過渡期內標的
資產產生的損益。若交割日為當月15日（含）之前，則期間損益審計基準日為
上月月末；若交割日為當月15日（不含）之後，則期間損益審計基準日為當月
月末。公司承擔由此發生的審計費用。
（十三）協議的成立、生效
本協議自各方籤署後成立，並在下述條件全部滿足時生效：
1、公司董事會及股東大會批准本次交易；
2、深圳證券交易所、香港聯合交易所關於本次交易無異議。
六、本次股權收購面臨的主要風險
（一）審批風險
本次收購東方乳業82%股權事項已經公司第三屆董事會第六次會議和第
三屆監事會第四次會議審議通過，獨立董事已發表了同意意見。根據《深圳證
券交易所股票上市規則（2018年修訂）》，本次收購事項無需提交股東大會審
議，但由於公司同時在香港聯合交易所主板上市，根據《香港交易所綜合主板
上市規則》第14章，由於與收購事項有關之一項或多項適用百分比率（按香港
上市規則所界定）高於25%但低於100%，本次交易還需提交公司股東大會審議
批准。本次交易能否獲股東大會審議通過並順利實施存在不確定性。因此，公
司本次股權收購存在一定的審批風險。
（二）交易標的資產估值風險
本次標的資產交易作價的評估基準日為2018年3月31日，評估值為
30,453.66萬元，較2018年3月31日經審計合併報表歸屬於母公司所有者權
益帳面值17,197.72萬元，評估增值率約為77.08%。本次對標的資產的評估採
用了收益法和資產基礎法分別進行評估，按照收益法確定評估值。雖然評估機
構在評估過程中勤勉、盡責，並嚴格執行了評估的相關規定，但仍可能出現因
未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管等變化，未
來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的
情形。因此，公司本次股權收購存在因標的資產盈利能力未達預期、宏觀經濟
環境變化、行業監管等因素而引起的標的資產估值風險。
（三）本次交易形成的商譽減值風險
本次交易構成非同一控制下企業合併。本次交易完成後，根據《企業會計
準則》規定，合併對價超出東方乳業可辨認淨資產公允價值的部分確認為商
譽，商譽不作攤銷處理，需在每年年度終了進行減值測試。若東方乳業資產不
能較好地實現收益，則本次交易形成的商譽將存在較高減值風險，如果未來發
生商譽減值，則可能對上市公司業績造成不利影響。
根據
莊園牧場與胡克良、丁建平籤訂的《盈利預測補償協議》，東方乳業
實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤未達到對應承諾淨利潤
的，則胡克良、丁建平應按約定的補償方式和補償金額以本次交易中取得的現
金對價進行補償；在業績承諾期屆滿時，
莊園牧場將對東方乳業進行減值測
試，如果減值額大於已補償總額，則業績承諾方將以現金方式另行向上市公司
作出資產減值補償。上述措施在一定程度上能夠對上市公司及中小股東的利益
提供保障。
（四）交易標的業績承諾無法實現的風險
本次股權收購中，交易方李亞南、張陳斌、北京睿理財富投資合夥企業
（有限合夥）未出具關於東方乳業未來業績承諾，交易方胡克良、丁建平則與
公司籤訂了盈利預測補償協議。根據
莊園牧場與胡克良、丁建平籤署的《蘭州
莊園牧場股份有限公司與胡克良、丁建平關於西安東方乳業有限公司之盈利預
測補償協議》，東方乳業2018年度、2019年度和2020年度實現的淨利潤（以
扣除非經常性損益，且以交易雙方認可的具有中國證券業務資格的會計師事務
所按中國企業會計準則出具的審計報告的數據為準）分別不低於1,800萬元、
2,200萬元和2,500萬元。雖然上述淨利潤承諾數是按照東方乳業目前的運營
能力和市場展望的預測數，但仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別
是受宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、競爭環境變化、原材料價
格波動等因素影響，導致東方乳業承諾期內實現的淨利潤達不到前述承諾業
績。因此，公司本次股權收購存在交易標的業績承諾無法實現的風險。
（五）收購整合風險
本次交易完成後，東方乳業將成為公司全資子公司，公司的業務覆蓋區域
將得到進一步拓展和延伸。本次交易完成後，東方乳業的業務將在原有架構和
人才團隊下運營，本次收購主要通過內控管理制度的完善，財務規範程度的統
一，產品開發經驗共享等方面實現業務協同，並利用上市公司的融資平臺為東
方乳業的市場拓展提供融資支持。公司和東方乳業在企業管理、營銷模式、企
業文化等方面需要時間磨合，本次交易收購能否既保證上市公司對東方乳業的
控制權，又能保持東方乳業原有的競爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，
尚具有一定的不確定性。因此，公司本次股權收購存在由於行業整合不利而導
致經營波動風險。
七、本次股權收購對上市公司的影響
（一）有利於公司全國業務戰略規劃的實施
公司自成立以來一直致力於深耕甘肅、青海消費市場，打造西部地區乳品
龍頭企業和地方品牌。在立足甘肅、青海本地市場的基礎上，公司也嘗試全國
渠道建設和市場開拓。自2015年開始公司嘗試省外市場開拓，並制定了詳細的
全國業務戰略規劃，配備了專業的業務團隊。陝西，與甘肅毗鄰，距離公司乳
製品加工基地較近，交通便利，物流發達，便於產品配送，且陝西擁有較大的
常住人口數量，GDP居西北五省之首，是帶動西北地區經濟發展的龍頭。其省
會西安，歷史悠久，十三朝古都，旅遊業發達，流動人口較多。因此，陝西未
來乳品消費市場潛力較大。因此，本次股權收購有利於公司產品進軍陝西市
場，完善渠道建設，提升品牌知名度，擴大營業收入，實現公司產品「立足西
北、輻射全國」的全國戰略規劃。
（二）有利於擴大協同效應，增強整體實力
本次股權收購標的東方乳業規模適中，地處西安市灞橋區，註冊資本
3,530萬元，總資產3.16億元，佔地306.51畝，擁有從原奶生產到乳品加
工、銷售完整的產業鏈。同時，東方乳業具有較強的產品研發實力，先後與西
北農林科技大學等高等院校、科研機構建立技術合作關係，提高公司技術創新
能力，是西北地區首家專業生產巴氏瓶裝奶和首家採用瑞典利樂鑽無菌灌裝線
的企業，並先後通過ISO9001質量體系 「QS」認證，HACCP體系認證和誠信體
系認證，榮獲陝西省著名商標、名牌產品等多項榮譽。經過多年的發展，東方
乳業在西安市場擁有良好的口碑、成熟的營銷渠道、一定的市場份額和較高的
品牌知名度。此外，公司與東方乳業均屬於地方性乳品製造企業，在奶牛養
殖、乳製品加工、產品研發、市場開拓、企業管理等方面具有相互交流、借鑑
之處。
本次股權收購後，東方乳業將成為公司全資子公司，成為公司在陝西乳品
生產、市場開拓、渠道建設、擴大收入、提升市場佔有率的重要基石。公司將
利用東方乳業已有研發機制、產品結構、品牌影響力、營銷渠道，結合自身情
況開發新產品，並快速有效進入陝西市場，東方乳業亦可利用公司上市公司平
臺，完善公司治理結構，實現健康快速發展。因此，本次股權收購有利於擴大
協同效應，實現互利共贏，提升收入規模，增強公司整體實力，實現公司可持
續發展。
（三）本次收購預計獲得的損益
公司以24,900萬元收購西安東方乳業有限公司82%股權。東方乳業於2018
年3月31日的資產總額為31,640.80萬元，負債總額14,995.46萬元，淨資產
16,645.34萬元，東方乳業100%股權在評估基準日（2018年3 月31 日）的評
估結果為30,453.66萬元，標的資產評估值為24,972.00萬元。按照標的資產
的評估價值核算，該筆交易未發生損失。
（四）本次收購對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響
公司收購西安東方乳業有限公司82%股權後，東方乳業將成為公司合併報
表範圍內子公司，基於本次股權收購後協同效應及《蘭州
莊園牧場股份有限公
司與西安東方乳業有限公司股東之支付現金購買資產協議》和《蘭州
莊園牧場股份有限公司與胡克良、丁建平關於西安東方乳業有限公司之盈利預測補償協
議》相關條款約束，本次收購可能將對納入東方乳業後的公司合併財務報表的
財務狀況產生積極影響。
基於本次收購後協同效應及《蘭州
莊園牧場股份有限公司與胡克良、丁建
平關於西安東方乳業有限公司之盈利預測補償協議》相關條款約束，東方乳業
可能在2018年度、2019年度和2020年度實現的淨利潤（以扣除非經常性損益
後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為準）分別不低於1,800萬元、2,200萬元
和2,500萬元。本次收購可能對納入東方乳業後的公司合併財務報表2018、
2019和2020年的經營成果產生有利影響。
八、備查文件
（一）公司第三屆董事會第六次會議決議；
（二）公司第三屆監事會第四次會議決議；
（三）蘭州
莊園牧場股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第六次會議
相關事項的獨立意見；
（四）《蘭州
莊園牧場股份有限公司與西安東方乳業有限公司股東之支付
現金購買資產協議》；
（五）《蘭州
莊園牧場股份有限公司與胡克良、丁建平關於西安東方乳業
有限公司之盈利預測補償協議》
（六）瑞華會計師事務所出具的《西安東方乳業有限公司審計報告》（瑞
華審字[2018]62040023號）；
（七）北京亞太聯華資產評估有限公司出具的《蘭州
莊園牧場股份有限公
司擬進行股權收購所涉及的西安東方乳業有限公司股東全部權益價值評估報
告》（亞評報字[2018]126號）。
特此公告
蘭州
莊園牧場股份有限公司董事會
2018年7月26日
中財網