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關於中國
東方航空股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
保薦人（主承銷商）
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廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇一八年十一月
關於中國
東方航空股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
貴會於2018年10月31日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（181439號）（以下簡稱「反饋意見」）已收悉。
中國
東方航空股份有限公司（以下簡稱「申請人」、「發行人」、「公司」或「東
方航空」）會同
中信證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「
中信證券」）、
北京市金杜律師事務所（以下簡稱「律師」、「金杜」）、安永華明會計師事務所（特
殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）等中介機構對反饋意見所列問題進行了逐項
落實、核查及說明，現答覆如下，請予審核。
除非文義另有所指，本反饋意見回覆中所使用的詞語含義與盡職調查報告、
《中國
東方航空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》
中一致。
本反饋意見回復的字體情況如下：
反饋意見所列問題
黑體、加粗
對問題的回答
宋體
核查意見
楷體、加粗
目錄
一、重點問題 ............................................................................................................... 6
問題1：申請人本次非公開發行A股與非公開發行H股互為條件，請申請人
結合本次發行的目的等補充說明互為條件的原因。同時，由於A股和H股均
為普通股票，請申請人補充說明A股和H股的發行時間安排，是否符合《公
司法》第一百二十六條，以及《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行
為的監管要求》關於發行規模的規定。請保薦機構和律師發表核查意見。 ... 6
問題2：本次非公開發行對象除中國國有企業
結構調整基金外,均為均瑤集團及
其子公司,其中包含A股上市公司
吉祥航空。（1）請申請人補充說明
吉祥航空參與本次認購是否履行相應的決策程序;（2）均瑤集團是否曾出具過避免與吉
祥航空從事相同或相似業務等的承諾,如是,本次認購申請人股票的行為,是否
違背其相關承諾;（3）非公開發行股票預案披露:「本公司主營業務為國內和經
批准的國際、地區航空客、貨、郵、行李運輸業務及延伸服務,與發行對象吉
祥航空和均瑤集團在航空客貨運輸業務領域存在一定的同業競爭」以及「對於
本次非公開發行後公司與發行對象
吉祥航空在航空客貨運輸業務等方面的同
業競爭,均系因歷史原因形成且本次非公開發行前此類業務已成型」。請申請人
補充說明在雙方存在同業競爭的前提下,引進均瑤及其子公司作為本次發行對
象的考慮,並請結合本次發行完成後的股權結構、董事會和其他內部決策機構
的人員構成情況,補充說明本次發行是否符合上市公司及其中小股東利益最大
化的原則。 ................................................................................................................ 8
問題3：請申請人結合東航物流業務情況,補充說明申請人與控股股東及其控制
的企業之間是否存在同業競爭,目前採取的措施是否能夠解決同業競爭或潛在
同業競爭的問題,該等措施是否新增關聯交易,是否履行相應的決策程序。請保
薦機構和申請人律師核查,並就本次募投項目實施後,是否符合《上市公司證券
發行管理辦法》第十條第(四)項和《上市公司非公開發行股票實施細則》第二
條的規定發表明確意見。 ...................................................................................... 15
問題4：申請人部分高管存在在控股股東東航集團及其子公司兼職的情形。請
申請人補充說明原因,相關情形是否影響上市公司獨立性。請保薦機構和申請
人律師就上述情形是否符合《公司法》《上市公司治理準則》的相關規定,以
及對本次非公開發行股票的影響發表明確意見。.............................................. 26
問題5：請申請人補充說明對外擔保情況，是否要求對方提供反擔保,反擔保的
提供方是否具有實際承擔能力。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 . 28
問題6：請申請人補充披露各認購對象的認購資金來源。認購資金來源於自有
資金或合法自籌資金的,是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接
使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。請保薦機構發表核查意見。
................................................................................................................................. 31
問題7：申請人本次非公開發行擬募集資金118億元，用於引進18架飛機項
目、購置15臺模擬機項目、購置20臺備用發動機項目等項目。請申請人補充
說明:（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算
過程，結合可比飛機、模擬機等的單價情況，說明本項目投資金額的合理性；
（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是
否存在置換董事會前投入的情況；（3）結合未來市場空間、發展規劃以及當
前相關資產使用等情況，說明本次募投項目購置飛機、模擬機、備用發動機的
必要性及購置數量的合理性，是否存在產能過剩的風險；（4）項目目前進展
情況，是否已籤訂購買協議，以及擬使用外匯的審批情況，當前中美貿易戰是
否對募投項目實施產生重大不利影響，是否存在終止或撤銷的可能；(5)募投
項目的經營模式和盈利模式，是否為自用，募投項目效益的具體測算過程、測
算依據。 .................................................................................................................. 33
問題8：2015年至2017年，公司毛利率出現較大幅度的下降，請申請人補充
說明公司毛利率大幅下降的原因及合理性，與可比公司是否存在重大差異，影
響毛利率下滑的因素是否已消除，是否對本次募投項目實施產生重大不利影響。
................................................................................................................................. 56
二、一般問題 ............................................................................................................. 62
問題1：2017年，公司處置子公司產生的收益達到17.54億元，佔當年淨利潤
比例較高，主要系申請人向東航集團下屬全資子公司東航產投轉讓東航物流
100%股權，實現較大投資收益所致。請申請人補充說明處置該子公司的原因
及合理性，決策程序是否完備履行，相關定價依據，定價是否公允合理性。
................................................................................................................................. 62
問題2：請申請人補充說明:（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的
交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資
的情形;（2）自本次非公開相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募集資
金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易
金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時,有無未來三個月進行
重大投資或資產購買的計劃。上述重大投資或資產購買的範圍,參照證監會《上
市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。 . 65
一、重點問題
問題1：申請人本次非公開發行A股與非公開發行H股互為條件，請申請
人結合本次發行的目的等補充說明互為條件的原因。同時，由於A股和H股均
為普通股票，請申請人補充說明A股和H股的發行時間安排，是否符合《公司
法》第一百二十六條，以及《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為
的監管要求》關於發行規模的規定。請保薦機構和律師發表核查意見。
回覆：
一、本次非公開發行A股與非公開發行H股互為條件的原因
（一）公司向
吉祥航空及其關聯方非公開發行A股和H股互為條件，有助
於雙方在境內外深化資本及業務合作，促進公司可持續發展
東方航空本次引入戰略投資者是公司積極響應國家深化國有企業混合所有
制改革、加強國有資本和民營資本戰略合作號召的重要舉措。其中，作為公司本
次非公開發行A股和H股引入的戰略投資者，
吉祥航空同時持有公司A股和H
股股票，有助於進一步推動雙方在境內外全方位開展合作，改善各自服務質量，
更好地服務上海「五個中心」建設、打響「四個品牌」，打造上海國際航運中心，
為落實國務院、民航局提升行業發展質量和競爭力，滿足社會發展和人民群眾出
行需要要求創造良好條件，並促進公司可持續發展。
（二）本次非公開發行A股與非公開發行H股互為條件，有利於保證公司
A股和H股股東結構均衡，兼顧兩地股東利益
截至本反饋意見回復出具日，公司總股本為14,467,585,682股，其中A股為
9,808,485,682股，佔公司總股本的67.80%，H股為4,659,100,000股，佔公司總
股本的32.20%。
根據本次發行方案，按照本次非公開發行A股股票數量上限1,616,438,355
股和本次非公開發行H股股票數量上限517,677,777股匡算，本次非公開發行A
股及非公開發行H股完成後，公司A股將為11,424,924,037股，佔公司總股本
的68.82%，H股將為5,176,777,777股，佔公司總股本的31.18%，A股和H股的
股權分布結構與發行前較為接近。公司本次非公開發行A股與非公開發行H股
互為條件，有利於保證A股和H股股權結構均衡，亦有利於兼顧兩地股東利益。
（三）本次非公開發行A股與H股互為條件，有助於同時滿足
東方航空境
內外資金的需求
報告期內，
東方航空的主營業務一直以客運服務為核心，提供國內、國際、
地區的運輸服務。截至2018年6月30日，公司通過運營654架（其中包括託管
公務機12架）平均機齡約5.7年的客運飛機，圍繞上海、北京核心樞紐和昆明、
西安區域樞紐，依託天合聯盟合作平臺構建起延伸至177個國家、1,074個目的
地的航空運輸網絡，構建國際化航線網絡布局，為全球旅客和客戶提供優質便捷
的航空運輸及延伸服務。此外，公司通過與天合聯盟內外成員的合作以增加聯程
中轉機會，拓展國際航線布局，在北美、歐洲、澳洲分別與全球知名航空公司達
美、法荷航、Qantas等加強了以航線聯營、代碼共享和中轉聯程等為核心的業務
合作。2015年-2017年和2018年1-6月，公司的國際航線客運業務收入分別為
236.31億元、262.22億元、274.70億元和147.15億元，2016年、2017年和2018
年1-6月同比分別增長10.96%、4.76%和15.72%。
考慮到公司業務經營區域以及航空運輸行業具備資金密集的特點，公司需保
留有一定規模的境內外資金以支付航油採購款、飛機及航材採購款、飛機租賃款
等各項費用支出。此外，公司在經營中亦需保留有一定規模的境內外資金以滿足
日常運營周轉的需要。
因此，本次非公開發行A股和H股完成後，公司籌資活動現金流入將有所
增加，將有效緩解公司業務增長帶來的境內外現金流壓力，資本實力將得以顯著
增厚，抗風險能力顯著增強，有助於為公司實現業務拓展奠定基礎。
二、A股和H股的發行時間安排符合《公司法》第一百二十六條規定
根據《公司法》第一百二十六條的規定，股份的發行，實行公平、公正的原
則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行
條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
根據本次發行方案，本次非公開發行A股股票和本次非公開發行H股股票均為
普通股。就具體發行時間安排，公司將在本次非公開發行A股和本次非公開發
行H股均獲得中國證監會核准後，根據境內外證券市場情況，擇機先發行A股
其後再發行H股，或先發行H股其後再發行A股，依照《公司法》第一百二十
六條的規定，本次非公開發行A股和本次非公開發行H股將不會同次發行。因
此，本次非公開發行A股與本次非公開發行H股的實施將不存在違反《公司法》
第一百二十六條規定的情形。
三、發行規模符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的
監管要求》關於發行規模的規定
截至本反饋意見回復出具日，公司總股本為14,467,585,682股，其中A股為
9,808,485,682股，H股為4,659,100,000股。根據本次發行方案，本次非公開發
行A股股票數量上限為1,616,438,355股，未超過本次非公開發行前公司總股本
的20%，發行規模符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監
管要求》關於「上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本
次發行前總股本的20%」的規定。
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：公司本次非公開發行A股與非公開發行
H股互為條件有利於深化公司與戰略投資者在境內外的資本和業務合作，保證
公司A股和H股股東結構均衡，兼顧兩地股東利益，滿足公司境內外資金需求。
A股和H股的發行時間安排及發行規模符合《公司法》第一百二十六條及《發
行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定。
律師核查意見
經核查，律師金杜認為：公司本次非公開發行A股與非公開發行H股互為
條件有利於深化公司與戰略投資者在境內外的資本和業務合作，保證公司A股
和H股股東結構均衡，兼顧兩地股東利益，滿足公司境內外資金需求。A股和
H股的發行時間安排及發行規模符合《公司法》第一百二十六條及《發行監管
問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定。
問題2：本次非公開發行對象除中國國有企業
結構調整基金外，均為均瑤集
團及其子公司，其中包含A股上市公司
吉祥航空。（1）請申請人補充說明吉祥
航空參與本次認購是否履行相應的決策程序;（2）均瑤集團是否曾出具過避免與
吉祥航空從事相同或相似業務等的承諾，如是，本次認購申請人股票的行為，
是否違背其相關承諾;（3）非公開發行股票預案披露:「本公司主營業務為國內
和經批准的國際、地區航空客、貨、郵、行李運輸業務及延伸服務，與發行對
象
吉祥航空和均瑤集團在航空客貨運輸業務領域存在一定的同業競爭」以及「對
於本次非公開發行後公司與發行對象
吉祥航空在航空客貨運輸業務等方面的同
業競爭,均系因歷史原因形成且本次非公開發行前此類業務已成型」。請申請人補
充說明在雙方存在同業競爭的前提下，引進均瑤及其子公司作為本次發行對象
的考慮,並請結合本次發行完成後的股權結構、董事會和其他內部決策機構的人
員構成情況，補充說明本次發行是否符合上市公司及其中小股東利益最大化的
原則。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、
吉祥航空已履行的決策程序
吉祥航空已就參與本次認購履行了相應的決策程序，具體如下：
（一）董事會審議通過
2018年7月10日，
吉祥航空第三屆董事會第九次會議審議通過《關於認購
中國
東方航空股份有限公司定向增發股份暨關聯交易的議案》等相關議案，並經
由獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
（二）股東大會審議通過
2018年8月30日，
吉祥航空2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關
於認購中國
東方航空股份有限公司定向增發股份暨關聯交易的議案》等相關議案。
二、均瑤集團及其全資子公司上海吉道航本次認購
東方航空本次非公開發
行股票的行為，不違背均瑤集團避免與
吉祥航空從事相同或相似業務等的承諾
（一）均瑤集團原承諾背景及承諾履行情況
在
吉祥航空首次公開發行股票並在主板上市的過程中，控股股東均瑤集團為
避免自身及其控制的其他公司在生產經營活動中損害
吉祥航空的利益，特出具
《避免同業競爭的承諾函》，內容如下：
「為促進上海
吉祥航空股份有限公司（以下簡稱「
吉祥航空」或「發行人」）持
續健康發展，避免本承諾人及其控制的其他公司在生產經營活動中損害
吉祥航空的利益，根據有關法律法規的規定，本承諾人就避免同業競爭問題，向發行人承
諾如下：
（1）本承諾人目前沒有、將來也不直接或間接從事與發行人及其控股子公
司現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活動，並願意對違反上述承諾而給
發行人造成的經濟損失承擔賠償責任。
（2）對於本承諾人直接和間接控股的其他企業，本承諾人將通過派出機構
和人員（包括但不限於董事、總經理等）以及本承諾人在該等企業中的控股地位，
保證該等企業履行本承諾函中與本承諾人相同的義務，保證該等企業不與發行人
進行同業競爭。如果本承諾人所投資的全資、控股、參股企業從事的業務與發行
人形成同業競爭或者潛在同業競爭情況的，本承諾人同意通過合法有效方式，將
與該等業務相關的股權或資產，納入發行人經營或控制範圍以消除同業競爭的情
形；發行人並有權隨時要求本承諾人出讓在該等企業中的全部股份，本承諾人給
予發行人對該等股權在同等條件下的優先購買權，並將確保有關交易價格的公平
合理。
（3）本承諾人承諾如從第三方獲得的任何商業機會與發行人經營的業務存
在同業競爭或潛在同業競爭的，將立即通知發行人，本承諾人承諾採用任何其他
可以被監管部門所認可的方案，以最終排除本承諾人對該等商業機會所涉及資產
/股權/業務之實際管理、運營權，從而避免與發行人形成同業競爭的情況。
（4）本承諾人承諾，若因違反本承諾函的上述任何條款，而導致發行人遭
受任何直接或者間接形成的經濟損失的，本承諾人均將予以賠償，並妥善處置全
部後續事項。」
吉祥航空上市至今，均瑤集團均嚴格遵守前述承諾，與
吉祥航空之間不存在
同業競爭的情況。
（二）本次均瑤集團及其全資子公司上海吉道航參與認購
東方航空非公開
發行股份的背景
近年來，為把握國家推進「
一帶一路」倡議、國內消費升級、旅遊經濟快速發
展等有利機遇，航空公司普遍在主營業務領域尋求包括股權投資在內的系列發展
機會以鞏固行業地位，向市場提供更具競爭力的產品和服務。作為我國成立較早
且發展勢優的民營航空公司之一，
吉祥航空也在這方面努力尋求境內外相關業務
機會。
十八屆三中全會的召開確定了混合所有制為國企經濟改革的主要方向之一，
在此之後央企混合所有制改革邁入新發展周期，萌生出許多不同類型的混改方案，
既有集團整體參與改革、也有僅針對下屬企業進行的改革。
東方航空本次通過非
公開發行股份引入民營股東即為雙方共同響應國家深化國有企業混合所有制改
革、加強國有資本和民營資本的戰略合作號召的重要舉措。
同時，為更好地服務長三角國家戰略、推進上海「五大中心」建設和打響「四
大品牌」，上海政府已作出系列重大部署。在將上海打造成為國際航空樞紐和航
運中心的建設期，作為以上海為主運營基地的航空企業，
東方航空和
吉祥航空將
以本次資本合作為契機全面提高和改善各自的服務質量，積極響應政策號召。
此次參與
東方航空非公開發行股份認購，對
吉祥航空而言是不可多得的重要
戰略契機，將以資本為紐帶加快推動
吉祥航空之航空主業的戰略可持續發展。但
因受限於其自身體量，其無法獨立完成此次認購，因此，
吉祥航空邀請其控股股
東均瑤集團以財務投資者的身份配合參與本次認購。在此基礎上，均瑤集團決定
其將與全資子公司上海吉道航一併參與此次認購。
（三）本次均瑤集團及其全資子公司上海吉道航認購
東方航空非公開發行
股票不違背均瑤集團作出的相關承諾
此次均瑤集團及其全資子公司上海吉道航參與認購
東方航空非公開發行的
股份系響應國家央企混改政策號召，為更好地服務長三角國家戰略、推進上海「五
大中心」建設和打響「四大品牌」，其作為財務支持方旨在加強並鞏固
吉祥航空在此次交易中的影響力及話語權，不以運營為目的，不以獨立行使對應股份權益
為目的，既緩解
吉祥航空因短期內重大投資的資金負荷過高可能給經營帶來的潛
在壓力，又可規避因部分機會被第三方獲取而對
吉祥航空在上海主基地的未來發
展產生潛在不利影響，既有利於維持
吉祥航空的穩健經營，又可以最大程度保護
吉祥航空全體股東特別是中小股東的權益，保障
吉祥航空的長期可持續發展，此
舉充分體現控股股東對上市公司主業發展的支持。均瑤集團及其全資子公司上海
吉道航在參與此次認購決策、實施過程中均嚴格遵守了均瑤集團在《避免同業競
爭的承諾函》所做的承諾，不存在違反承諾的情形。
為進一步避免在此次交易中損害
吉祥航空的利益可能，根據均瑤集團在《避
免同業競爭的承諾函》所做的承諾，均瑤集團以及上海吉道航在取得
東方航空的
少數股份後，將通過諸如委託表決權、在有權向
東方航空提名董事候選人時全權
委託給
吉祥航空行使該等董事提名權等股東權利、籤署一致行動協議、在限售期
之後優先向
吉祥航空轉讓其所持
東方航空股份等合法有效的方式保證繼續有效
履行已經作出的承諾，以支持
吉祥航空的戰略發展。
（四）均瑤集團將在合法合規和不損害
吉祥航空及其中小股東利益的前提
下，對其前期出具的《避免同業競爭的承諾函》予以修改完善並嚴格遵照執行
為維護
吉祥航空及其中小股東利益，均瑤集團將對《避免同業競爭的承諾函》
進行適當修改完善，並根據相關法律法規和
吉祥航空《公司章程》的規定履行上
市公司董事會、股東大會等必要審批程序，均瑤集團將繼續嚴格遵守修改完善後
的《避免同業競爭的承諾函》參與認購
東方航空本次非公開發行股份。
綜上，均瑤集團及其全資子公司上海吉道航此次配合
吉祥航空參與認購東方
航空非公開發行股票的行為系響應國家央企混改政策號召，有利於加強並鞏固吉
祥航空在此次交易中的影響力及話語權，其初衷符合前述避免同業競爭承諾函中
的關於避免承諾人及其控制的其他公司在生產經營活動中損害
吉祥航空利益的
前提，不存在與
吉祥航空進行同業競爭的情形，作出的相關安排均系更好的保證
繼續有效履行均瑤集團已經作出的承諾，不違背均瑤集團於
吉祥航空上市時所作
出的相關承諾。均瑤集團將在合法合規和不損害
吉祥航空及其中小股東利益的前
提下，對其前期出具的《避免同業競爭的承諾函》予以修改完善並嚴格遵照執行。
三、本次非公開發行引入均瑤集團及其子公司的考慮及是否符合上市公司
及中小股東利益最大化原則的分析說明
（一）本次非公開發行引入均瑤集團及其子公司符合公司及全體股東利益
1、響應國家深化
國企改革的號召，進一步優化股權結構
按照當前國家國有企業改革的總體思路，大力發展國有資本、非公有資本等
交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，有利於國有資本放大功能、保值增值、
提高競爭力，有利於各種所有制資本取長補短。此外，國資委也多次強調要積極
穩妥推進混合所有制和股權多元化改革，探索央企交叉持股，多渠道引入各類資
本、各類基金參與，增加重大項目股權融資比例。
東方航空通過非公開發行股份引入包括均瑤集團及其子公司在內的優質投
資者，將進一步優化公司股東結構，健全企業法人治理結構，優化公司管理水平，
為公司戰略的實施和未來的進一步發展打下良好基礎，符合當下國家國有企業改
革的總體思路，也是響應上述深化國有企業改革的重要舉措。
2、增強公司可持續發展能力，實現服務範圍和品質的全面提升
東方航空和
吉祥航空總部均位於上海，本次資本合作後，後續雙方仍然會獨
立運營，並繼續在相關市場上開展良性有序競爭，確保消費者在航空出行服務領
域擁有充分的選擇。在此基礎上，雙方可在合法合規和符合行業慣例的基礎上，
探索和商定可行的合作方案，優化公司的航空業務，致力於為消費者帶來更為可
靠、便利、多樣和優質的出行服務，增強公司的可持續發展能力。
此外，本次合作一方面有助於服務國家戰略，鞏固提升區域優勢，以更好地
服務長三角國家戰略、上海「五個中心」建設和打響「四個品牌」；另一方面，
可在合法合規且獨立經營的基礎上，結合雙方航空公司在航空業務、渠道、研發、
營銷等各方面的特點和優勢，制定合理合作方案，提高服務質量和運營效益；最
後，雙方亦可進一步考慮拓展其它領域的業務合作，如公司的地面服務、飛行培
訓、航空配餐等業務，以及與均瑤集團旗下的銀行、投資、金融等方面開展合作，
從而實現服務範圍和品質的全面提升。
（二）本次發行完成後，
吉祥航空及其關聯方所持公司股份不超過10%，
不會導致公司控股股東變更，公司股權結構、董事會和其他內部決策機構的人
員構成不會發生重大變化，亦不會出現對公司有實質性影響的同業競爭
根據公司與
吉祥航空和均瑤集團友好協商，本次非公開發行A股和H股完
成後，
吉祥航空、均瑤集團及下屬子公司擬合計持有不超過交易後A股總股本
10%股份和H股總股本10%股份（僅考慮本次非公開發行A股和H股），持股比
例總體較低。按本次非公開發行A股和非公開發行H股數量發行上限匡算，本
次非公開發行A股及非公開發行H股完成後，東航集團對
東方航空的合計持股
比例最低下降至約49.13%，由於
東方航空現有股東中除東航集團外，其他股東
持股比例較低且分散，因此雖然本次交易完成後東航集團持股比例可能低於50%，
但仍為
東方航空的控股股東。
同時，報告期內公司已依照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》，
並參照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股東大會、董事會、監
事會等內部治理機構，在董事會下設置了審計和風險管理委員會、規劃發展委員
會、提名與薪酬委員會和航空安全與環境委員會4個專門委員會，並貫徹落實了
獨立董事制度。且根據公司與交易對方籤署的股份認購協議等文件，本次非公開
發行完成後，公司董事會和其他內部決策機構的人員構成不會發生重大變化。公
司與
吉祥航空在資產、人員、財務、機構、業務等方面仍將相互獨立，並嚴格獨
立決策、依法運作。
綜上，本次非公開發行完成後公司股權結構、董事會和其他內部決策機構的
人員構成不會發生重大變化，雖然公司和
吉祥航空同時從事航空運輸業務，但不
會出現對公司有實質性影響的同業競爭。本次發行有利於優化股權結構，有利於
提升公司可持續發展能力，符合上市公司及其中小股東利益最大化的原則。
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：1、
吉祥航空已就參與本次認購履行了相
應的決策程序；2、均瑤集團及其全資子公司上海吉道航本次認購申請人股票的
行為，未違背均瑤集團出具的避免與
吉祥航空從事相同或相似業務等的承諾；3、
東方航空引進均瑤集團及其子公司作為本次發行對象主要系響應國家深化國企
改革的號召，進一步優化股權結構，並通過各方業務合作，促進公司可持續發
展；本次非公開發行完成後，
東方航空之控股股東仍為東航集團，實際控制人
仍為國務院國資委，公司董事會和其他內部決策機構的人員構成情況均不會發
生重大變化，亦不會出現對公司有實質性影響的同業競爭。同時，公司已建立
健全了內部決策機構和相關制度，本次發行符合公司及中小股東利益最大化原
則。
律師核查意見
經核查，律師金杜認為：1、
吉祥航空已就參與本次認購履行了相應的決策
程序；2、均瑤集團及其全資子公司上海吉道航本次認購申請人股票的行為，未
違背均瑤集團出具的避免與
吉祥航空從事相同或相似業務等的承諾；3、東方航
空引進均瑤集團及其子公司作為本次發行對象主要系響應國家深化
國企改革的
號召，進一步優化股權結構，並通過各方業務合作，促進公司可持續發展；本
次非公開發行完成後，
東方航空之控股股東仍為東航集團，實際控制人仍為國
務院國資委，公司董事會和其他內部決策機構的人員構成情況均不會發生重大
變化，亦不會出現對公司有實質性影響的同業競爭。同時，公司已建立健全了
內部決策機構和相關制度，本次發行符合公司及中小股東利益最大化原則。
問題3：請申請人結合東航物流業務情況，補充說明申請人與控股股東及其
控制的企業之間是否存在同業競爭，目前採取的措施是否能夠解決同業競爭或
潛在同業競爭的問題，該等措施是否新增關聯交易，是否履行相應的決策程序。
請保薦機構和申請人律師核查，並就本次募投項目實施後，是否符合《上市公
司證券發行管理辦法》第十條第(四)項和《上市公司非公開發行股票實施細則》
第二條的規定發表明確意見。
回覆：
一、
東方航空同業競爭相關情況
（一）
東方航空的主營業務
東方航空的業務範圍為「國內和經批准的國際、地區航空客、貨、郵、行李
運輸業務及延伸服務；通用航空業務；航空器維修；航空設備製造與維修；國內
外航空公司的代理業務；與航空運輸有關的其他業務；保險兼業代理服務（意外
傷害保險）。電子商務（不涉及第三方平臺等增值電信業務）；空中超市（涉及許
可證配額及專項許可的商品除外）；商品的批發、零售(涉及國家限制及許可證的
除外）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】」。公司主
要業務範圍為國內和經批准的國際、地區航空客、貨、郵、行李運輸業務及延伸
服務，公司總部和運營主基地位於國際特大型城市上海。報告期內，公司航空運
輸業務收入和毛利佔比均超過90%，其中公司客運業務佔航空運輸業務收入佔比
超過90%。
（二）東航集團與公司不存在同業競爭
公司控股股東東航集團的經營範圍為：「經營集團公司及其投資企業中由國
家投資形成的全部國有資產和國有股權（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）」。報告期內，東航集團從事股權投資管理，本身無實際業
務。因此，東航集團與公司不存在同業競爭。
（三）東航集團控制的其他企業與
東方航空不存在實質性同業競爭
東航集團直接控股的其他主要下屬企業及單位情況如下表所示：
序號
名稱
經營範圍
1
東航金控有限責任公司
實業投資，
房地產業的開發投資，投資管理，企業資產
委託管理，投資諮詢（除經紀），金屬材料、化工產品
（除危險品）、食用
農產品（不含生豬產品）的銷售，
從事貨物及技術的進出口業務，計算機軟體開發，物業
管理，貨運代理。【依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動】
2
中國
東方航空雲南公司
宣傳廣告業務、客票業務（限分支機構經營）、地面設
備的維修業務。兼營範圍:***
3
中國
東方航空西北公司
航空器維修及零配件修理與製作；機場用設備維修與零
部件製作；車輛出租；航空旅遊博覽展品的設計、製作、
展覽。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
4
東方航空杭州療養院
為人民身體健康提供康復與保健服務。接收民航系統空
地勤療養、少量外部療養
5
東航國際融資租賃有限公司
融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租
序號
名稱
經營範圍
賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事
與主營業務相關的商業保理業務。【依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
6
東方航空傳媒股份有限公司
經營
東方航空網站，經營民用航空器的機上娛樂和影視
項目，從事國內外廣告代理、發布、設計、製作以及印
刷品業務，商務諮詢和會展業務，在國際航班上經營免
稅品（菸酒除外），代理銷售禮品、文化旅遊紀念品及
日用百貨；從事預包裝食品銷售（不含熟食滷味、不含
冷凍（藏）食品）及酒類零售。【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】
7
東方航空進出口有限公司
航空器及零附件，機上用品，生產所需原輔材料，機械
設備，儀器儀表，特種車輛的進出口，倉儲，寄售、報
關，集團產品內銷，承包境外航空工程和境內國際招標
工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣
航空行業的勞務人員。國內貿易（除專項審批外）；倉
儲租賃，航空器材及其他設備租賃（金融租賃除外）；
從事貨物和技術的進出口業務，轉口貿易，區內企業間
的貿易及貿易代理，電子商務（不得從事增值電信、金
融業務），食品流通，汽車、化妝品、日用百貨、廚房
設備、衛浴設備、針紡織品、服裝、箱包、計算機、軟
件及輔助設備的銷售。【依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動】
8
東方航空食品投資有限公司
航空食品領域內的食品研發、生產、銷售、運輸的投資；
倉儲服務，貨物與技術進出口業務，製作、代理、發布
各類廣告，乾洗服務，餐飲企業管理，食品技術諮詢，
信息技術諮詢及技術服務，電子商務，機上用品清洗，
貨物運輸代理，裝卸搬運服務，汽車配件、日用百貨、
五金交電、紡織品、廚房用品、家用電器、文化辦公用
品和設備的銷售，廚房用品維修，食品流通，餐飲服務。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動】
9
東航集團財務有限責任公司
對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮
詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經
批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員
單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位之間辦理
票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及
相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對
序號
名稱
經營範圍
成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准
發行財務
公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融
機構的股權投資；有價證券投資。【依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
10
上海東航投資有限公司
實業投資及其相關業務的諮詢服務，
房地產投資開發，
經營，自有房屋租賃，物業管理。【依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
11
東航實業集團有限公司
軟體和信息技術服務，從事計算機信息科技領域內技術
開發、技術諮詢、技術服務，計算機、軟體及輔助設備
批發與零售，通信網絡設備工程（除衛星電視、廣播地
面接收設施），酒店管理，旅館，餐飲服務，物業管理，
城市園林綠化管理，從事機械設備科技領域內技術開
發、技術諮詢、技術服務，機械設備、從事機電設備科
技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務，機械設備、
機電設備及零部件安裝及維修，貨物與技術進出口，房
屋租賃，自有設備租賃，倉儲業（除危險品），汽車銷
售，機動車維修，金屬材料（除貴金屬），通用設備，
地面設備維護，勞務服務（不含中介）。【依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
12
東方航空產業投資有限公司
產業投資，資產管理，資產受託管理，投、融資業務研
發與創新，委託與受託投資，投資諮詢，企業管理服務。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動】
東航集團下屬單位中，除下列企業與公司存在少量業務重疊外，東航集團及
下屬其餘企業的主營業務與公司主營業務無關，也不存在實質性同業競爭。該等
企業的具體業務情況及其與公司業務重疊的情況如下：
1、中國
東方航空雲南公司
雲南公司是東航集團全資子公司，其經營範圍中的「地面設備的維修業務」
與公司的「航空器維修」業務存在一定業務重疊。但云南公司目前已進入清算程
序，相關清算、處置方案已經2010年第21次東航集團總經理辦公會審議通過，
且報告期內雲南公司已停止經營。因此，雲南公司與公司不存在實質性同業競爭。
2、中國
東方航空西北公司
西北公司是東航集團全資子公司，其經營範圍中的「航空器維修及零配件修
理與製作」與公司的「航空器維修」業務存在一定業務重疊。但西北公司目前已
進入清算程序，相關清算、處置方案已經2010年第16次東航集團總經理辦公會
審議通過，且報告期內西北公司已停止經營。因此，西北公司與公司不存在實質
性同業競爭。
3、
東方航空產業投資有限公司及其下屬公司
（1）
東方航空產業投資有限公司
東航產投的經營範圍為：「產業投資，資產管理，資產受託管理，投、融資
業務研發與創新，委託與受託投資，投資諮詢，企業管理服務。【依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】」，東航產投與
東方航空不存在同
業競爭。
（2）
東方航空產業投資有限公司下屬公司
東航產投下屬公司中，東航物流之控股子公司中國貨運航空有限公司的經營
範圍為「國際（地區）、國內航空貨郵運輸業務。【依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動】」，與
東方航空經營範圍存在一定的重疊。截至
目前，東航產投持有東航物流45%股權，東航物流持有中貨航83%股權。
東航物流和中貨航原為公司合併範圍內子公司。2016年，根據國家發改委
和國務院國資委的總體部署，東航物流被確定為國家民航領域混合所有制改革首
批試點企業。為貫徹落實混合所有制改革，進一步激發企業活力，並進一步提升
東方航空整體經營表現，集中相關資源專注從事航空客運業務。2016年11月29
日，經公司第八屆董事會第3次普通會議審議通過，公司與東航產投籤署《東航
物流股權轉讓協議》，同意將公司所持
東方航空物流有限公司100%股權轉讓給東
方航空產業投資有限公司。
2018年，東航物流又被列為國資委重點支持混合所有制改革的「雙百企業」
之一，上述轉讓事項亦有利於進一步推進東航物流混合所有制改革，完善企業法
人治理，強化市場化運作機制，進一步激發企業活力。
二、目前採取的同業競爭相關解決措施及履行的決策程序
（一）目前採取的同業競爭相關解決措施
1、籤訂委託經營協議
為避免同業競爭，2016年11月29日，
東方航空第八屆董事會第3次普通
會議審議通過《關於公司與中貨航籤署並開展項下交
易的議案》，同意公司將所經營的全部客機航班（含公司及下屬控股子公司）的
腹艙貨運銷售、結算及相關操作保障等業務委託給中貨航經營。2017年1月1
日，公司與中貨航籤署《客機腹艙委託經營協議》，將客機腹艙業務委託給中貨
航經營。
2、籤訂承包經營協議
經過近一年左右的運營實踐，為了進一步較為徹底的解決公司客機腹艙業務
與中貨航經營的全貨機業務之間的同業競爭問題，同時使公司能夠更加專注地經
營和發展航空客運業務，經與中貨航公平磋商，公司將客機腹艙業務交給中貨航
長期承包經營，承包經營期限為2018年4月1日起至2032年12月31日。
2018年2月8日，公司董事會2018年第1次例會審議通過了《關於公司客
機腹艙承包經營相關協議及其項下交易的議案》同意公司與中貨航的客機腹艙承
包經營方案，同意公司與中貨航籤署《關於中國貨運航空有限公司承包經營中國
東方航空股份有限公司客機腹艙的協議書》和《關於中國貨運航空有限公司承包
經營中國
東方航空股份有限公司客機腹艙運營費用協議書》並開展協議項下交易；
審議通過了《關於公司客機腹艙承包經營交易2018年和2019年日常關聯交易金
額上限的議案》。
2018年3月1日，公司與中貨航籤署了《關於中國貨運航空有限公司承包
經營中國
東方航空股份有限公司客機腹艙的協議書》和《關於中國貨運航空有限
公司承包經營中國
東方航空股份有限公司客機腹艙運營費用協議書》。公司將客
機腹艙業務長期承包給中貨航經營，公司向中貨航收取承包費，獲得承包經營收
入，並向中貨航支付運營費用。前述承包費和運營費用均基於公司聘請的具有相
關資質的第三方資產評估機構或會計師事務所出具的報告，經由公司與中貨航公
平磋商後確定。
2018年3月29日，公司召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關
於公司客機腹艙承包經營相關協議及其項下交易的議案》和《關於公司客機腹艙
承包經營交易2018年和2019年日常關聯交易金額上限的議案》。
（二）目前採取的同業競爭相關解決措施對
東方航空關聯交易及業務經營
的相關影響
根據
東方航空籤訂的委託經營協議及承包經營協議，
東方航空與東航物流將
新增關聯交易，但總體佔
東方航空營業收入及營業成本比例較低，2017年及2018
年上半年，上述新增關聯交易情況如下：
1、客機腹艙委託經營服務
2017年度及2018年1-3月，
東方航空與東航物流之子公司中貨航關於客機
腹艙委託經營服務的交易金額分別約為1.17億元及0.32億元，佔
東方航空同期
營業成本比例分別約為0.13%及0.14%，佔比整體較低，對公司的主營業務經營
影響較小。
客機腹艙委託經營服務的交易金額主要系
東方航空依據《客機腹艙委託經營
協議》支付給中貨航的委託經營費用，包括委託經營手續費及實現特定銷售目標
的銷售獎勵。上述費用標準均參照市場價予以制定，經由公司第八屆董事會第3
次普通會議審議通過，並由獨立董事發表了同意的獨立意見。
2、客機腹艙承包經營服務
2018年4-6月，
東方航空與東航物流之子公司中貨航關於客機腹艙承包經營
服務收取的承包費收入金額約為9.12億元，主要為客機腹艙物流業務收入，佔
同期營業收入比例約為3.30%；支付的運營費用約為0.80億元，主要為承包經營
手續費，佔同期營業成本比例約為0.33%；上述交易金額佔比整體較低，對公司
的主營業務經營影響較小。
公司董事會2018年第1次例會、2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關
於公司客機腹艙承包經營相關協議及其項下交易的議案》和《關於公司客機腹艙
承包經營交易2018年和2019年日常關聯交易金額上限的議案》，且由獨立董事
發表了同意的獨立意見。
綜上，
東方航空轉讓東航物流新增的客機腹艙委託經營和承包經營服務相關
關聯交易總體金額較少，佔
東方航空相關指標比例較低，對公司的經營無重大影
響，並已履行了相應的決策程序。此外，公司已對潛在的同業競爭問題採取了相
關措施，該等措施為經雙方公平磋商，遵循了公平、公正原則，按一般商業條款
達成，交易定價或條件公允、合理，有利於解決同業競爭問題，提升公司整體經
營效益，符合上市公司和全體股東的整體利益。
三、本次非公開發行募投項目實施後不會引起實質性同業競爭，亦不會新
增重大關聯交易
（一）相關法規規定
《上市公司證券發行管理辦法》第十條 上市公司募集資金的數額和使用應
當符合下列規定：「..（四）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人
產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；..」
《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條 上市公司非公開發行股票，
應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質
量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
（二）本次募投項目實施後不會產生實質性同業競爭
本次非公開發行募投項目主要為引進18架飛機項目、購置15臺飛行模擬機
項目和購置20臺備用發動機項目。
其中，飛行模擬機主要用於飛行訓練，備用發動機主要用於避免發動機故障
影響正常運營，不會新增同業競爭情況。本次擬引進的18架飛機中3架波音
B737-8飛機、10架空客A320-251N飛機與公司目前的同類型主力機型無較大差
異；3架波音B787-9飛機、2架空客A350-900飛機均為市場主流機型。如後續
公司以上述飛機開展客機腹艙貨運業務，也將根據公司與中貨航籤訂的相關協議
由中貨航統一承包經營，不會產生實質性同業競爭。
（三）本次募投項目不會新增重大關聯交易
1、本次募投項目引入飛機的客機腹艙業務可能交由中貨航承包經營，但產
生的關聯交易金額和佔比很低，不會對公司經營產生重大影響
截至2018年9月末，
東方航空機隊共計擁有飛機662架（詳見下表），本次
募投項目擬引入飛機僅18架，佔
東方航空當前機隊比例僅為2.72%，對東方航
空整體機隊規模影響較小。因此，即使本次募投項目引入飛機的客機腹艙業務未
來交由中貨航承包經營，公司向中貨航收取承包費以獲得承包經營收入、同時向
中貨航支付運營費用，但由此新增的關聯交易金額和佔比很低，不會對公司經營
產生重大影響。
單位：架
序號
機型
自有
融資租賃
經營租賃
小計
寬體客機
27
48
8
83
1
B787-9
0
3
0
3
2
其他機型
27
45
8
80
窄體客機
199
208
172
579
1
B737系列
78
94
104
276
2
A320系列
66
59
66
191
3
其他機型
55
55
2
112
合計
226
256
180
662
本次引入飛機數量
18
本次引入飛機佔比
2.72%
註：飛機機隊中不包括公司託管的12架公務機。
2、本次募投項目引入的模擬機可能會用於中貨航飛行員的培訓，但產生的
關聯交易金額和佔比很低，不會對公司經營產生重大影響
本次募投項目將引入15臺模擬機，主要係為配合公司的機型配置和機隊發
展，滿足公司業務規模擴大和新引進機型對自身飛行員隊伍持續培訓的剛性需求，
以降低飛行員小時訓練費用，為公司飛行員培訓提供更大的靈活性。
如本次募投項目引入的模擬機未來可能用於中貨航飛行員的培訓，按照不同
模擬機型號的每小時培訓費用（約3,100-6,300元/小時），極端情況下，即使假
設15臺模擬機均用於中貨航飛行員的訓練且每天訓練15個小時，則產生的關聯
交易金額僅約3億元，佔
東方航空2017年營業收入的比例僅為0.29%，佔比很
低。因此，即使本次募投項目引入的模擬機未來可能用於中貨航飛行員的培訓，
由此新增的關聯交易金額和佔比均很低，不會對公司經營產生重大影響。
3、本次募投項目引入的備用發動機不會直接產生業務收入，亦不會新增關
聯交易
隨著公司運力的不斷增長和機隊規模的逐年擴大，以及公司對安全高效運營
的高度重視，公司需要保有充足的備用發動機數量以應對發動機的更換送修等，
避免隨機發動機發生故障而影響整個機隊的正常運營，從而為確保飛機的安全飛
行和公司的安全運營提供切實保障。而且，本次募投項目引入的20臺備用發動
機均用於
東方航空現有機隊，不會直接產生業務收入，亦不會新增關聯交易。
4、
東方航空已制定完善的《關聯交易管理制度》並嚴格執行，確保上市公
司利益得到有效保障
東方航空一直致力於建立和持續完善公司治理，為保證
東方航空與關聯人所
發生關聯交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股東、特別是中小股東和公
司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《香
港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市
公司治理準則》、《企業會計準則——關聯方披露》和《中國
東方航空股份有限公
司章程》及其他相關法律、法規的規定，
東方航空於2009年2月9日制定了《關
聯交易管理制度》，並於2015年4月進行了修訂。
《關聯交易管理制度》對關聯交易的定義及範圍、原則、測試指標、決策權
限及程序等方面均作出了明確規定。自《關聯交易管理制度》制定以來，東方航
空對關聯交易相關事項均嚴格遵照執行，各關聯交易均履行了相應的內部決策程
序及信息披露義務。
因此，
東方航空已就關聯交易建立了完善的管理制度，並嚴格執行，可確保
上市公司利益得到有效保障。
5、本次募投項目實施後，有利於公司提高資產質量、改善財務狀況以及增
強持續盈利能力
本次非公開A股發行募集資金用於引進飛機、購置模擬機及備用發動機，
將有效擴大公司機隊規模、提高公司資產質量、滿足公司飛行培訓需求、擴充發
動機資源，進一步提高公司航空運輸能力，拓展主營業務的發展空間，為公司的
業務持續增長提供堅實保障。
本次募投項目的實施後將有利於做強做優做大公司的核心業務，提升公司的
經營能力，優化公司資本結構，增強抵禦財務風險的能力，改善公司的整體財務
狀況；並有利於保持公司業務的可持續發展，保障和提升利潤水平，增強公司持
續盈利能力，為投資者提供更好的投資回報。
綜上，本次非公開發行募投項目實施後不會導致公司與控股股東或實際控制
人產生實質同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，亦不會新增重大關聯交易，
有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，符合《上市公司證券
發行管理辦法》第十條第(四)項和《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條
的規定。
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：1、申請人與控股股東及其控制的企業之
間不存在實質性同業競爭；2、針對
東方航空經營的客機腹艙業務與東航物流下
屬中貨航經營的全貨機業務存在一定重疊的情況，公司已積極採取相關措施予
以解決，並履行了相關決策程序，且該等措施實施後新增的關聯交易總體金額
和佔比較小，不會對公司經營造成重大影響；3、本次募投項目的實施後不會產
生實質性同業競爭，亦不會新增重大關聯交易，符合《上市公司證券發行管理
辦法》第十條第(四)項和《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條的規定。
律師核查意見
經核查，律師金杜認為：1、申請人與控股股東及其控制的企業之間不存在
實質性同業競爭；2、針對
東方航空經營的客機腹艙業務與東航物流下屬中貨航
經營的全貨機業務存在一定重疊的情況，公司已積極採取相關措施予以解決，
並履行了相關決策程序，且該等措施實施後新增的關聯交易總體金額和佔比較
小，不會對公司經營造成重大影響；3、本次募投項目的實施後不會產生實質性
同業競爭，亦不會新增重大關聯交易，符合《上市公司證券發行管理辦法》第
十條第(四)項和《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條的規定。
問題4：申請人部分高管存在在控股股東東航集團及其子公司兼職的情形。
請申請人補充說明原因，相關情形是否影響上市公司獨立性。請保薦機構和申
請人律師就上述情形是否符合《公司法》《上市公司治理準則》的相關規定，以
及對本次非公開發行股票的影響發表明確意見。
回覆：
經核查公司發布的定期和臨時性報告、公司的工商登記檔案材料及其他相關
材料，截至回復出具之日，公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、
《公司章程》的有關規定通過合法程序選舉或聘任。
截至本回復出具之日，
東方航空高級管理人員在東航集團及其控制的其他企
業中擔任除董事、監事以外的其他職務情況如下：
姓名
在公司處任職
兼職機構
兼任職務
馬須倫
副董事長、總經理
東航集團
總經理、黨組副書記
李養民
副總經理
東航集團
副總經理、黨組副書記
唐 兵
副總經理
東航集團
副總經理、黨組成員
田留文
副總經理
東航集團
副總經理、黨組成員
吳永良
副總經理、財務總監
東航集團
副總經理、黨組成員、總會計師
郭俊秀
總法律顧問
東航集團
總法律顧問
汪 健
董事會秘書
東航產投
總經理
東方航空高級管理人員中，除馬須倫先生、李養民先生、唐兵先生、田留文
先生、郭俊秀先生外，公司其餘高級管理人員均未在東航集團領取薪酬，薪酬均
由
東方航空發放。
上述情況系東航集團為進一步落實黨中央、國務院和國資委有關深化國有企
業改革的指導意見，進一步提高中央企業管理機制工作效能的相關安排，有利於
減少管理層級、提升決策和管理效率，有利於建立更為高效靈活的經營機制，不
會對上市公司的獨立性造成不利影響。
中國證監會上市公司監管部已出具《關於同意豁免中國
東方航空集團有限公
司高級管理人員兼職限制的函》（上市部函﹝2018﹞168號），同意豁免馬須倫先
生、李養民先生、唐兵先生、田留文先生、吳永良先生作為東航集團高級管理人
員在公司任職的限制。對此，公司控股股東東航集團已承諾，東航集團將嚴格按
照《公司法》《證券法》及相關法律法規的要求，嚴格履行避免同業競爭、規範
關聯交易的各項承諾，保證馬須倫先生、李養民先生、唐兵先生、田留文先生、
吳永良先生優先履行公司高級管理人員的職責，切實維護公司及中小股東的合法
權益。公司已承諾，將嚴格按照《公司法》《證券法》及相關法律法規的要求，
合規履行高級管理人員兼職有關的信息披露義務；嚴格要求和規範馬須倫、李養
民、唐兵、田留文、吳永良等高級管理人員的履職行為，確保其勤勉履職盡責，
切實維護
東方航空利益，避免因在東航集團兼職而損害
東方航空及中小股東利益。
馬須倫先生、李養民先生、唐兵先生、田留文先生、吳永良先生均承諾，將嚴格
按照《公司法》《證券法》及相關法律法規要求，將主要精力用於
東方航空，勤
勉履職盡責，處理好東航集團與
東方航空之間的關係，不因上述兼職損害東方航
空及其中小股東利益。公司將嚴格履行有關信息披露義務，在年度報告中披露獨
立董事針對馬須倫先生、李養民先生、唐兵先生、田留文先生、吳永良先生等五
人兼職期間履職情況的專項意見。
此外，對於郭俊秀先生、汪健先生兼職情況，一方面是為了減少管理層級、
提升決策和管理效率，建立更為高效靈活的經營機制；另一方面東航集團絕大多
數業務和資產已注入
東方航空，並以其為主體進行整體上市。以2017年財務數
據測算，
東方航空營業收入與資產總額分別佔東航集團合併口徑相應數據的
91.17%和83.84%，是東航集團核心經營實體。因此，郭俊秀先生、汪健先生雖
在東航集團或其下屬企業兼職，其工作重心和主要精力仍為
東方航空日常經營管
理和決策工作。
就郭俊秀先生、汪健先生存在的兼職情況，公司及控股股東東航集團高度重
視，擬採取包括調整相關人員職務及取得中國證監會關於高級管理人員兼職限制
的豁免等措施予以進一步規範。截至本回復出具之日，對於郭俊秀先生存在的兼
職情況，公司已向中國證監會提交豁免申請，如屆時未獲得中國證監會的豁免，
將考慮通過調整人員職務的方式予以解決；對於汪健先生存在的兼職情形，東航
集團擬通過調整汪健先生在東航產投職務的方式予以解決，調整完成後汪健先生
將不在東航集團及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。
除上述情況外，公司其他高級管理人員不存在在控股股東及其下屬企業擔任
除董事、監事以外的其他職務的情形，公司財務人員不存在在控股股東及其控制
的其他企業中兼職的情形；除馬須倫先生、李養民先生、唐兵先生、田留文先生、
郭俊秀先生外，公司其他高級管理人員沒有在控股股東處領取薪金的情況。
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：公司高級管理人員的兼職情況中，馬須
倫先生、李養民先生、唐兵先生、田留文先生、吳永良先生的兼職情況已經取
得了中國證監會關於高級管理人員兼職限制的豁免。對於郭俊秀先生存在的兼
職情況，公司已採取向中國證監會提交豁免申請或調整人員崗位等方式予以解
決；對於汪健先生存在的兼職情形，東航集團擬通過調整汪健先生在東航產投
職務的方式予以解決。因此，前述兼職情況不會對
東方航空正常生產經營、獨
立性及本次非公開發行股票產生重大不利影響。
律師核查意見
經核查，律師金杜認為：公司高級管理人員的兼職情況中，馬須倫先生、
李養民先生、唐兵先生、田留文先生、吳永良先生的兼職情況已經取得了中國
證監會關於高級管理人員兼職限制的豁免。對於郭俊秀先生存在的兼職情況，
公司已採取向中國證監會提交豁免申請或調整人員崗位等方式予以解決；對於
汪健先生存在的兼職情形，東航集團擬通過調整汪健先生在東航產投職務的方
式予以解決。因此，前述兼職情況不會對
東方航空正常生產經營、獨立性及本
次非公開發行股票產生重大不利影響。
問題5：請申請人補充說明對外擔保情況，是否要求對方提供反擔保，反擔
保的提供方是否具有實際承擔能力。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、公司對外擔保情況
截至2018年9月30日，公司不存在對合併報表範圍外的對象進行擔保的情
形，對合併報表範圍內公司進行擔保且單項合同標的金額超過等值人民幣5億元
的擔保如下：
序號
擔保方
被擔保方
擔保權人
擔保限額
擔保期限
擔保方式
1
東方航空東航海外
中國
農業銀行股份有
限公司
100,000萬元
2018.01.18-2019.01.17
保證
2
東方航空東航海外
中國進出口銀行
300,000萬元
2018.03.14-2020.03.13
保證
3
東方航空東航海外
中國進出口銀行
300,000萬元
2016.11.14-2018.11.13
保證
4
東方航空東航海外
5億新加坡元債券債權
人
50,000萬新加
坡元
2017年11月至2020年
11月內或最接近於2020
年11月的利息支付日
保證
5
東方航空東航海外
花旗銀行香港分行
11,500萬歐元
2017.12.21-2018.12.21
保證
6
東方航空 東方航空 中國銀行股份有限公
司
11,975.98萬
歐元
2016.04.21-2026.04.21
抵押
7
東方航空 東方航空 中國銀行股份有限公
司
11,795.27萬
歐元
2016.05.11-2026.05.11
抵押
8
東方航空 東方航空 中國銀行股份有限公
司
11,592.57萬
歐元
2016.05.20-2026.03.20
抵押
上述擔保均按有關法律法規履行了必要的內部決策程序，合法合規。根據公
司第六屆董事會第5次會議、第七屆董事會第10次普通會議、董事會2016年第
3次例會以及2015年第一次臨時股東大會、2015年度股東大會的審議批准，截
至本反饋意見回復出具日，公司為東航海外提供擔保的擔保餘額上限為240億元
人民幣，擔保期限與東航海外發債、貸款、貿易融資等主債務期限一致，最長不
超過10年。擔保額度上限內的具體項目授權董事會並進一步授權給公司董事長
和/或副董事長決定並籤署相關法律協議。根據《中國證券監督管理委員會、中
國
銀行業監督管理委員會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》，以及公司的
《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》，其中未要求公司對自
身債務提供抵押需經董事會、股東大會審議通過。公司對自身債務提供抵押均已
經總經理辦公會批准，無需提交董事會、股東大會審議。因此，公司的上述擔保
均按有關法律法規履行了必要的內部決策程序，合法合規。
二、公司對外擔保的反擔保情況
根據公司制定的《中國
東方航空股份有限公司對外擔保管理制度》（2017年
8月修訂），第五條：「公司對外擔保必須要求被擔保方提供等額的反擔保（被擔
保人為公司的控股子公司除外）……」。由於前述正在履行的擔保中，被擔保企
業（即擔保對象）均系公司及全資子公司，因此，根據《中國
東方航空股份有限
公司對外擔保管理制度》無需被擔保方提供反擔保。
三、被擔保對象經營狀況良好，具備償付能力
截至2018年9月末，東航海外資產總額為1,233,087.35萬元，淨資產為
62,322.33萬元；2018年1-9月營業收入為321,975.02萬元，淨利潤為32,094.30
萬元。截至本反饋意見回復出具日，東航海外未發生過逾期欠款，不存在未結清
的不良負債。東航海外具有良好的資信狀況、財務狀況及盈利能力，能夠保證東
航海外的履約能力。
同時，因東航海外為公司的全資子公司，公司能夠掌握其經營、財務狀況並
基於所掌握的東航海外的經營、財務狀況決定是否向其提供擔保。被擔保債務中，
東航海外將融入資金主要用於其經營活動的正常開展，公司為東航海外提供擔保
有利於增強東航海外的融資能力，符合公司及其中小股東的利益，不會對公司造
成重大不利影響。
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：截至本反饋意見回復出具之日，公司不
存在對合併報表範圍外的對象進行擔保的情形。前述正在履行的擔保行為真實，
履行了必要的內部決策程序。根據公司的《中國
東方航空股份有限公司對外擔
保管理制度》，前述擔保中無需要求被擔保方提供反擔保，且未要求被擔保方
提供反擔保不會給公司造成重大不利影響。同時，被擔保對象經營狀況良好，
具備償付能力，為其提供擔保符合公司及其中小股東的利益，不會對公司造成
重大不利影響。
律師核查意見
經核查，律師金杜認為：截至其補充法律意見書出具之日，公司不存在對
合併報表範圍外的對象進行擔保的情形。前述正在履行的擔保行為真實，履行
了必要的內部決策程序。根據公司的《中國
東方航空股份有限公司對外擔保管
理制度》，前述擔保中無需要求被擔保方提供反擔保，且未要求被擔保方提供
反擔保不會給公司造成重大不利影響。同時，被擔保對象經營狀況良好，具備
償付能力，為其提供擔保符合公司及其中小股東的利益，不會對公司造成重大
不利影響。
問題6：請申請人補充披露各認購對象的認購資金來源。認購資金來源於自
有資金或合法自籌資金的，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間
接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。請保薦機構發表核查意
見。
回覆：
一、各認購對象的認購資金來源
（一）
吉祥航空根據公司與
吉祥航空籤署的《中國
東方航空股份有限公司和上海
吉祥航空股
份有限公司之附條件生效的非公開發行A股股份認購協議》，
吉祥航空承諾：「認
購資金是合法合規的自有資金或自籌資金，可用於認購發行人本次非公開發行的
股票，認購人將按本協議的約定及時足額繳納認購價款。」
此外，根據
吉祥航空2018年11月27日出具的《上海
吉祥航空股份有限公
司關於認購中國
東方航空股份有限公司非公開發行股票資金來源的說明》，吉祥
航空對其本次認購資金來源說明如下：「本次認購資金來源於本公司自有資金或
合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用
東方航空及其關聯方資金用於本次認購的情形。」
（二）均瑤集團
根據公司與均瑤集團籤署的《中國
東方航空股份有限公司和上海均瑤（集團）
有限公司之附條件生效的非公開發行A股股份認購協議》，均瑤集團承諾：「認
購資金是合法合規的自有資金或自籌資金，可用於認購發行人本次非公開發行的
股票，認購人將按本協議的約定及時足額繳納認購價款。」
此外，根據均瑤集團2018年11月27日出具的《上海均瑤（集團）有限公
司關於認購中國
東方航空股份有限公司非公開發行股票資金來源的說明》，均瑤
集團對其本次認購資金來源說明如下：「本次認購資金來源於本公司自有資金或
合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用
東方航空及其關聯方資金用於本次認購的情形。」
（三）
結構調整基金
根據公司與
結構調整基金籤署的《中國
東方航空股份有限公司和中國國有企
業
結構調整基金股份有限公司之附條件生效的非公開發行A股股份認購協議》，
結構調整基金承諾：「認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金，可用於認購
發行人本次非公開發行的股票，認購人將按本協議的約定及時足額繳納認購價
款。」
此外，根據
結構調整基金2018年11月27日出具的《中國國有企業結構調
整基金股份有限公司關於認購中國
東方航空股份有限公司非公開發行股票資金
來源的說明》，
結構調整基金對其本次認購資金來源說明如下：「本次認購資金來
源於本公司自有資金或合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者
直接間接使用中國
東方航空股份有限公司及其關聯方資金用於本次認購的情形。」
（四）上海吉道航
根據公司與均瑤集團籤署的《中國
東方航空股份有限公司和上海均瑤（集團）
有限公司之附條件生效的非公開發行A股股份認購協議》，以及公司與均瑤集團
及上海吉道航籤署的《中國
東方航空股份有限公司和上海均瑤（集團）有限公司、
上海吉道航企業管理有限公司之附條件生效的非公開發行A股股份認購協議的
補充協議》，上海吉道航承諾：「認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金，可
用於認購發行人本次非公開發行的股票，認購人將按本協議的約定及時足額繳納
認購價款。」
此外，根據上海吉道航2018年11月27日出具的《上海吉道航企業管理有
限公司關於認購中國
東方航空股份有限公司非公開發行股票資金來源的說明》，
上海吉道航對其本次認購資金來源說明如下：「本次認購資金來源於本公司自有
資金或合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用東
方航空及其關聯方資金用於本次認購的情形。」
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：
東方航空本次非公開發行A股股票的各
發行對象已承諾其認購資金來源於自有資金或合法自籌資金，不存在對外募集、
代持、結構化安排或者直接間接使用中國
東方航空股份有限公司及其關聯方資
金用於本次認購的情形。
問題7：申請人本次非公開發行擬募集資金118億元，用於引進18架飛機
項目、購置15臺模擬機項目、購置20臺備用發動機項目等項目。請申請人補
充說明:（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算
過程，結合可比飛機、模擬機等的單價情況，說明本項目投資金額的合理性；（2）
本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在
置換董事會前投入的情況；（3）結合未來市場空間、發展規劃以及當前相關資
產使用等情況，說明本次募投項目購置飛機、模擬機、備用發動機的必要性及
購置數量的合理性，是否存在產能過剩的風險；（4）項目目前進展情況，是否
已籤訂購買協議，以及擬使用外匯的審批情況，當前中美貿易戰是否對募投項
目實施產生重大不利影響，是否存在終止或撤銷的可能；(5)募投項目的經營模
式和盈利模式，是否為自用，募投項目效益的具體測算過程、測算依據。
請保薦機構對上述事項進行核查，並對募集資金用途信息披露是否充分合
規，相關保障措施是否有效可行，風險揭示是否充分，本次發行是否可能損害
上市公司及中小股東的利益發表核查意見。
回覆：
一、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過
程，結合可比飛機、模擬機等的單價情況，說明本項目投資金額的合理性
（一）引進18架飛機項目
本次擬引進的18架飛機已與生產商籤訂了購機合同，實際合同價格經訂約
各方以波音公司/空客公司發布的目錄價格為基礎、並按照一般商業條款和公平
原則磋商後釐定。
本次公司擬引進的18架飛機的目錄總價合計29.37億美元，合同總價款約
為15.11億美元，低於目錄總價的主要原因為：實際合同價格經訂約各方以波音
公司/空客公司發布的目錄價格為基礎、並按照一般商業條款和公平原則磋商後
釐定，通常生產商會給予各個航空公司一定的折扣，因此最終的合同價格通常低
於產品目錄所載的價格。生產商給予航空公司的折扣取決於不同年份原材料價格、
勞工指數、技術更新、雙方長期合作情況、雙方談判能力等影響因素，屬於商業
機密，且買賣雙方均具有嚴格的保密義務。截至本反饋意見回復出具日，公司與
生產商均能夠嚴格履行相關合同中所約定的合同義務，並按雙方籤訂的合同條款
執行。
按照波音公司和空客公司最新發布的2018年產品目錄單價，本次擬引進的
18架飛機的目錄總價合計29.37億美元，目錄價格具體如下：
序號
飛機型號
生產商
數量（架）
目錄單價
（億美元）
目錄單價
（億人民幣）
1
B737-8（注1）
波音
3
1.171
7.49
2
B787-9
波音
3
2.816
18.02
3
A320-251N
空客
10
1.106
7.08
4
A350-900
空客
2
3.174
20.31
注1：本次公司計劃引進的B737-8，即B737-8MAX、或B737-MAX8、或B737MAX飛機，下同；
注2：上述人民幣金額按1美元兌6.4元人民幣換算。
近五年同行業A股上市公司非公開發行A股股票用於引進可比機型飛機及
當年目錄單價的情況具體如下：
航空公司
首次預案
公告日
募投項目飛機型號
目錄單價
（億美元）
目錄單價
（億人民幣）
匯率
海南航空
2015.4.14
B737-8MAX
1.069
6.6278
1美元對人民
幣6.2元
B787-9
2.571
15.9402
吉祥航空2015.7.15
A320系列
（A320和A321）
0.9996
6.1110
1美元兌6.1136
元人民幣
中國國航2015.7.29
B787
2.571
15.94
1美元對人民
幣6.2元
春秋航空2016.8.24
A320
0.99
6.603
1美元兌6.67
元人民幣
南方航空2017.6.27
A320 NEO
1.084
7.3712
美元兌人民幣
匯率6.8
B737 MAX 8
1.10
7.6432
B787-9
2.704
18.3872
根據上表可得，本次擬引進的4種型號飛機中A350-900為新一代遠程寬體
機，未有披露的可比數據。剔除匯率因素影響，本次擬引進的4種型號飛機中的
B737-8、B787-9、A320-251N的2018年目錄單價均略高於近五年其他可比航空
A股上市公司披露的可比機型當年的目錄單價，主要原因包括：
（1）波音公司和空客公司官網每年定期更新的每個飛機機型的目錄價格保
持逐年穩定增長，海南航空、
吉祥航空、
中國國航於2015年披露購置機型的目
錄價格，
春秋航空於2016年披露的目錄價格，
南方航空於2017年披露的目錄價
格，均早於2018年；
（2）本次擬引入的A320-251N系列飛機是現款A320系列飛機的改進機型，
B737-8飛機是現款B737-800飛機的改進機型，A350-900和B787-9為新一代遠
程寬體客機，技術先進性在材料、氣動性設計和系統等方面均有優越表現。
因此，本次公司擬引進的飛機型號的目錄單價略高於可比公司披露的可比機
型當年的目錄單價，具有合理性。
綜上分析，本次
東方航空非公開發行A股擬引進的18架飛機項目的投資金
額具有合理性。
（二）購置15臺模擬機項目
根據公司已經購置的飛機模擬機價格以及公司現有機隊配置、市場價格變化
因素等，預計本次擬購置的15臺飛行模擬機共計約2.07億美元，約折合人民幣
13.27億元1，平均每臺模擬機0.88億元，擬使用本次非公開發行A股股票募集
資金投入9.96億元。
近五年同行業A股上市公司非公開發行A股股票用於購置模擬機的募投項
目及單價情況具體如下：
1 以1美元兌6.4元人民幣換算
航空公司
首次預案
公告日
募投項目情況
投資總額/項目需求額
每臺模擬機單價
（億人民幣/架）
吉祥航空2015.7.15
購買2臺A320飛行模
擬機
2.115306億元
1.06
春秋航空2016.8.24
購置1臺A320飛行模
擬機
0.70億元人民幣
0.70
根據上表可得，本次擬購置的15臺模擬機平均每臺0.88億元，低于吉祥航
空2015年披露的非公開發行A股購買2臺飛行模擬機的投資單價，略高於春秋
航空2016年披露的非公開發行A股購置1臺A320飛行模擬機的單價。本次東
方航空擬購置的模擬機單價高於
春秋航空購置的模擬機單價的主要原因包括：
（1）通常而言，寬體機（A350、B787系列）的飛行模擬機的價格要高於
窄體機（A320、B737系列）的飛行模擬機。本次
東方航空擬購置15臺模擬機
的型號包括1臺A350飛行模擬機、1臺B787飛行模擬機、1臺A320NEO飛行
模擬機、3臺B737MAX飛行模擬機、4臺B737系列飛行模擬機和5臺A320系
列飛行模擬機；而
春秋航空2016年披露的非公開發行A股僅購置1臺A320飛
行模擬機。因此，本次
東方航空購置的模擬機單價高於
春秋航空具有合理性；
（2）
春秋航空2016年披露的購置1臺A320飛行模擬機的時間比此次東方
航空購置15臺模擬機較早。
綜上分析，本次
東方航空非公開發行A股擬購置的15臺模擬機項目的投資
金額具有合理性。
（三）購置20臺備用發動機項目
備用發動機的主要供應商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。根據公司已
經購置的備用發動機價格，公司本次擬購置的備用發動機的目錄單價情況如下：
序號
項目名稱
數量
目錄單價
（萬美元）
目錄單價
（萬元人民幣）
1
GEnx-1B(full)
2
2,714.72
17,374.21
2
GEnx-1B(core)
2
2,443.20
15,636.46
3
Trent XWB-84
3
2,994.19
19,162.81
4
LEAP-1A26
8
1,346.57
8,618.03
5
LEAP-1B
5
1,370.63
8,772.02
註：上述人民幣金額按1美元兌6.4元人民幣換算。
本次擬引進的20臺備用發動機的目錄總價合計3.42億美元，實際合同價格
經訂約各方以目錄價格為基礎、並按照一般商業條款和公平原則磋商後釐定，通
常供應商會給予各個航空公司一定的折扣，因此最終的實際價格通常低於產品目
錄所載的價格，上述20臺備用發動機合計的淨價總計約為2.79億美元，約折合
人民幣17.83億元2。供應商給予各個公司的折扣取決於不同年份原材料價格、勞
工指數、技術更新、雙方長期合作情況、雙方談判能力等影響因素，屬於商業機
密。公司將使用本次非公開發行A股股票募集資金不超過17.83億元用於購置該
20臺備用發動機。
近五年同行業A股上市公司非公開發行A股股票用於購置備用發動機的募
投項目及單價情況具體如下：
2 以1美元兌6.4元人民幣換算
航空公司
首次預案
公告日
募投項目情況
投資總額
每臺備用發動機單價
（億人民幣/架）
吉祥航空2015.7.15
3臺備用發動機
（A320飛機及A321飛機
配套CFM56-5B發動機）
3.00億元
1.00
本次公司擬購置20臺備用發動機的單價與
吉祥航空2015年披露的非公開發
行A股購買3臺備用發動機的投資單價存在差異，主要原因系不同型號的飛機
配備不同型號的備用發動機，因此本次公司擬購置的20臺備用發動機型號與吉
祥航空購置的備用發動機型號不同所致。
綜上分析，本次
東方航空非公開發行A股擬購置的20臺備用發動機項目的
投資金額具有合理性。
二、本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，
是否存在置換董事會前投入的情況
（一）引進18架飛機項目
1、目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度
截至2018年10月31日，本次擬引進的18架飛機中，13架已於2018年9-10
月交付，另外5架將於2018年11-12月陸續交付，並計劃於實際交付月份一次
性全額投入資金。
東方航空本次擬引進的18架飛機對應的合同價款共計15.11億美元，約合
人民幣96.70億元3，公司擬以本次非公開發行A股募集資金支付人民幣90.21
億元。截至2018年10月31日，公司已投入10.27億美元，其餘資金預計於2018
年11-12月完成投入。
本次計劃引進的18架飛機項目的具體情況如下：
3 以1美元兌6.4元人民幣換算
序號
機型
已交付，實際交付年月
未交付的，計劃交付月份
1
B737-8
2018年9月14日
-
2
B737-8
2018年11月8日
-
3
B737-8
2018年11月15日
-
4
B787-9
2018年9月29日
-
5
B787-9
2018年9月30日
-
6
B787-9
2018年10月31日
-
7
A320-251N
2018年9月18日
-
8
A320-251N
2018年9月19日
-
9
A320-251N
2018年9月25日
-
10
A320-251N
2018年9月27日
-
11
A320-251N
2018年9月28日
-
12
A320-251N
2018年9月28日
-
13
A320-251N
2018年10月17日
-
14
A320-251N
2018年10月23日
-
15
A320-251N
2018年10月29日
-
16
A320-251N
-
計劃於2018年11月27日
17
A350-900
-
計劃於2018年11月28日
18
A350-900
-
計劃於2018年12月19日
2、是否存在置換董事會前投入資金的情況
截至本次非公開發行A股股票董事會決議日（2018年7月10日），公司尚
未就前述引進18架飛機項目投入資金，不存在置換董事會前投入資金的情況。
在本次非公開發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實
際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予
以置換。
（二）購置15臺模擬機項目
1、目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度
截至2018年10月31日，本次擬購置的15臺模擬機中，3臺已完成交付，
另外12臺將於2018年至2020年陸續完成交付。
東方航空本次擬購置的15臺模擬機共計約2.07億美元，約折合人民幣13.27
億元4，公司擬使用本次非公開發行A股募集資金投入9.96億元。截至2018年
10月31日，公司已投入模擬機項目6,712.20萬美元，2018年計劃再投入590.00
萬美元，2019年計劃投入10,315.33萬美元，2020年計劃投入2,733.07萬美元，
2021年投入其餘資金。
本次計劃購置的15臺模擬機項目的具體情況如下：
4 以1美元兌6.4元人民幣換算
5 以1美元兌6.4元人民幣換算
序號
機型
數量
已交付，實際交付時間
未交付的，計劃購置時間
1
A350#1
1
2018年6月
-
2
B787#1
1
2018年6月
-
3
A320#9(NEO)
1
2016年12月
-
4
B737MAX#2
1
-
2018年12月
5
B737MAX#3
1
-
2019年
6
B737MAX#4
1
-
2020年
7
B737系列
3
-
2019年
8
A320系列
3
-
2019年
9
B737系列
1
-
2020年
10
A320系列
2
-
2020年
上表中，1臺A350飛行模擬機、1臺B787飛行模擬機、1臺A320NEO飛
行模擬機已於董事會前完成交付，但有尾款尚未支付。本次非公開發行方案中，
僅將前述尾款納入募集資金使用範圍。
2、是否存在置換董事會前投入資金的情況
截至本次非公開發行A股股票董事會決議日（2018年7月10日），公司已
投入模擬機項目0.52億美元，約合人民幣3.31億元5，該等款項未納入本次非公
開發行募集資金使用範圍。截至本反饋意見回復出具日，不存在置換董事會前投
入資金的情況。
在本次非公開發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實
際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予
以置換。
（三）購置20臺備用發動機項目
1、目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度
截至2018年10月31日，本次擬購置的20臺備用發動機中，2臺已完成購
置，另外18臺將於2018年至2020年陸續完成購置。
東方航空擬購置的20臺備用發動機共計約2.79億美元，約折合人民幣17.83
億元6，公司擬以本次非公開發行募集資金支付其中人民幣17.83億元。截至2018
年10月31日，公司已投入備用發動機項目4,579.27萬美元，2018年計劃再投
入5,481.69萬美元，2019年計劃投入9,829.20萬美元，2020年投入其餘資金。
6 以1美元兌6.4元人民幣換算
本次計劃購置的20臺備用發動機項目的具體情況如下：
序號
機型
數量
已購置，
實際購置時間
未購置的，
計劃購置時間
1
GEnx-1B(full)
2（注）
2018年9月
2020年3月
2
GEnx-1B(core)
2
-
2018年12月、2019年5月
3
Trent XWB-84
3
-
2018年12月、2019 Q2、2020
Q2
4
LEAP-1A26
8
2018年8月
2018年12月、2019年1月、4
月、7月、2020年1月、4月、
7月
5
LEAP-1B
5
-
2018年12月、2019*2、2020*2
註：2臺GEnx-1B(full)中的其中一臺由供應商贈與公司。
2、是否存在置換董事會前投入資金的情況
截至本次非公開發行A股股票董事會決議日（2018年7月10日），公司尚
未就前述購置20臺備用發動機項目投入資金，不存在置換董事會前投入資金的
情況。
在本次非公開發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實
際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予
以置換。
三、結合未來市場空間、發展規劃以及當前相關資產使用等情況，說明本
次募投項目購置飛機、模擬機、備用發動機的必要性及購置數量的合理性，是
否存在產能過剩的風險
（一）引入18架飛機項目的必要性及合理性
1、全球和中國航空運輸市場保持持續增長
全球航空旅行需求保持持續增長，根據國際航空運輸協會（IATA）公布的
預估數據，2017年全球航空旅客總周轉量較2016年增長7.5%，旅客運輸量40.81
億人次，同比增長7.11%；全年平均客座率達到81.2%。預計2018年旅客總周
轉量預計增長6.0%；旅客運輸量將達到43.11億人次，同比增長5.6%；全年平
均客座率達到81.4%；預計2018年航空公司的整體利潤將增長11%至384億美
元。
「十三五」期間，中國經濟發展進入新常態，有望繼續保持中高速增長。國
家層面，「
一帶一路」倡議、京津冀協同發展、長江經濟帶等對外開放和區域發
展新戰略持續推進；地方層面，上海市建設「五個中心」、打響「四個品牌」等
政策亦穩步落實，亦為航空運輸業帶來了新的發展機遇。同時，隨著經濟結構優
化升級，供給側結構性改革深化，消費對國民經濟的拉動作用將進一步提升，居
民人均可支配收入有望進一步增長。隨著大眾旅遊時代逐步興起，居民航空出行
需求和支付能力顯著提升，預計「十三五」期間航空運輸總周轉量和旅客運輸量
年均增長水平將保持兩位數，旅客周轉量在綜合交通體系中的比重將進一步提升。
作為我國三大國有大型骨幹航空企業集團之一，國民經濟和航空運輸行業的
快速發展，對
東方航空的綜合實力也提出了更高的要求。公司擬進一步通過合理
擴充機隊規模提升航空載運能力，持續推進公司「樞紐網絡運營」戰略，鞏固核
心市場、控制關鍵市場、加強重點市場，不斷加密航班、增加航點以拓展航線網
絡，為提高市場佔有率做好戰略準備，不斷鞏固公司的行業優勢地位。
2、公司始終致力於機隊結構的更新優化，持續引進新飛機、淘汰老舊機型
截至2017年12月31日，公司共運營637架飛機，其中客機627架、託管
公務機10架。截至2018年9月30日，公司共運營674架飛機，其中客機662
架、託管公務機12架。
公司始終致力於機隊結構的更新優化，持續引進新飛機、淘汰老舊機型。截
至2017年末，公司機隊平均機齡5.5年，機齡優勢位列世界前列，成為全球大
型航空公司中擁有最精簡高效機隊的航空公司之一。2017年，公司圍繞主力機
型共引進飛機合計73架，退出飛機合計18架。隨著B737-8MAX飛機的引進和
B767飛機的陸續退出，公司機隊機齡結構始終保持年輕化。
本次擬引進的18架飛機機型包括3架波音B737-8飛機、3架波音B787-9
飛機、10架空客A320-251N飛機、2架空客A350-900飛機。本次擬引進的各機
型均為市場主流機型，有較好的經濟性和靈活性，並與公司的未來戰略相匹配。
其中，A320系列和B737系列為公司主力機型系列，截至2017年末公司共運營
291架A320系列飛機和254架B737系列飛機，公司將A320系列和B737系列
飛機投入國內及周邊國家和地區航線，以不斷提高機型與航線、運力與市場的匹
配程度，本次引入10架空客A320-251N飛機、3架波音B737-8飛機將進一步推
進公司航線網絡的完善和發展。同時，隨著國民經濟的穩步、快速發展，國際出
境遊將進一步發展，公司2018年起將引進新一代A350-900和B787-9遠程寬體
客機，進一步擴充公司寬體機隊規模，以優化和補充公司遠程運力，滿足遠程客
運市場不斷增長的需求，致力於進一步提升國際遠程航線經營能力和收入水平，
持續優化旅客乘機體驗，為廣大旅客提供更加舒適的空中旅行服務，助推公司國
際化戰略實施，進一步提升國際市場競爭能力。
本次
東方航空通過非公開發行A股募集資金引進18架飛機後，將在增加機
隊規模、提升公司運力的同時，持續優化機隊結構，與公司機隊發展計劃和購機
計劃相匹配，符合公司打造精簡高效的現代化機隊的發展方向，從而進一步增加
公司的核心競爭力。
此外，公司已基於未來機隊發展計劃制定了相應的飛行員人力保障。2017
年，公司新增飛行員共573人，其中新增機長327人，新增副駕駛206人，截至
2017年末，公司共有飛行員7,332人；機長年均飛行867小時，副駕駛年均飛行
789小時。公司已基於未來機隊發展計劃制定了相應的人力資源支持計劃，公司
計劃每年新增飛行員的數量將有能力滿足新引進飛機的需求。
綜上所述，公司本次引進18架飛機具有必要性和合理性，不存在產能過剩
的風險。
（二）購置15臺模擬機項目的必要性及合理性
1、公司機隊規模逐年擴大，各機型對模擬機訓練需求日益增長
截至2017年12月31日，
東方航空共運營客機627架、模擬機27臺；截至
2018年6月30日，
東方航空共運營客機642架、模擬機29臺。參照
東方航空的管理經驗，平均每20架客機對應一臺模擬機。
東方航空擬以本次非公開發行募集資金9.96億元用於購置1臺A350飛行模
擬機、1臺B787飛行模擬機、1臺A320NEO飛行模擬機、3臺B737MAX飛行
模擬機、4臺B737系列飛行模擬機和5臺A320系列飛行模擬機。其中：
（1）2018年至2020年擬引進20架A350-900飛機和15架B787-9飛機，
並將於2018年起開始交付。本次擬使用募集資金購置1臺A350飛行模擬機和1
臺B787飛行模擬機；
（2）2018年至2020年擬引進70架A320NEO飛機，20架A320NEO飛機
需要配備1臺模擬機，公司將引入3臺A320NEO模擬機，本次擬使用募集資金
購置1臺A320NEO飛行模擬機；
（3）2018年至2020年擬引進60臺B737MAX飛機，平均20架B737MAX
飛機需要配備1臺模擬機，本次擬使用募集資金購置3臺B737MAX飛行模擬機；
（4）2018年至2020年公司將陸續淨增88架B737系列飛機和71架A320
系列飛機，到「十三五」末，公司將擁有342架B737系列飛機和362架A320
系列飛機，而東航技術應用研發中心現有B737系列和A320系列飛行模擬機已
不能滿足公司「十三五」期間的飛行訓練需求。因此，為配合公司機隊發展，滿
足自身飛行訓練的剛性需求，公司擬於2019-2020年引進4臺B737系列模擬機、
5臺A320系列模擬機。
本次擬購置15臺模擬機將滿足因公司機隊規模逐年擴大、各機型對模擬機
日益增長的訓練需求，亦有助於提升訓練質量，確保飛行安全。
2、滿足公司飛行員訓練需求
根據中華人民共和國交通運輸部令（2017年第29號）《大型飛機公共航空
運輸承運人運行合格審定規則》規定，航空公司每年需按照要求對飛行員實施訓
練，包括新僱員訓練、初始訓練、轉機型訓練、升級訓練、復訓等，其中飛行模
擬機飛行訓練是飛行訓練課程的重要組成部分。
東方航空一直注重人才培養，明
確人才發展及培養計劃。2017年，公司完成飛行員能力提升等專題課件62個及
B737MAX、A320NEO等臨時緊急任務課件9個，推進雙語課件製作，滿足外籍
飛行員訓練需求，共完成各類訓練49,663人次，籤派980人次；完成籤派、情
報、航務、現場、性能五個運行專業的必修課培訓205批次3,620人次。
近年來，公司飛行員數量隨著機隊規模的不斷擴充持續增長，飛行員的各項
訓練需求日益增加，飛行模擬機訓練的需求量亦不斷增長。2017年，公司飛行
模擬機年訓練小時數約為123,159小時，根據公司的機隊規模和飛行員團隊發展
計劃，預計2018年，公司飛行模擬機年訓練小時數將超過145,800小時，公司
現有飛行模擬機將無法滿足逐年增長的飛行員培訓所要求的充分、靈活的使用需
求。此外，通過第三方飛行培訓中心進行飛行模擬機訓練帶來的飛行員訓練費用
也將大幅增加。
因此，為了配合公司的機隊發展，滿足公司自身飛行訓練的剛性需求，滿足
公司業務規模擴大對飛行員隊伍持續的培訓需求，降低飛行員小時訓練費用，公
司有必要購置15臺模擬機，以確保滿足公司日益增長的訓練需求，為公司飛行
員培訓提供更大的靈活性。
綜上所述，公司本次購置15臺模擬機具有必要性和合理性，不存在產能過
剩的風險。
（三）購置20臺備用發動機項目的必要性及合理性
截至2018年6月30日，
東方航空共運營客機642架、擁有備用發動機79
臺，參照
東方航空的管理經驗，平均每10臺客機對應1-2臺備用發動機。
隨著公司運力的不斷增長和機隊規模的逐年擴大，以及公司對安全高效運營
的高度重視，公司需要充足的備用發動機規模以應對發動機的更換送修等，從而
為公司的安全運營提供切實保障。
根據公司機隊規劃，
東方航空計劃於2018年至2020年引進70架A320NEO
飛機、2017年至2020年引進60架B737-8飛機、2018年至2021年引進15架
B787-9飛機、2018年至2022年引進20架A350飛機。
為保障以上4個新引進機隊的正常有效運營、有效避免隨機發動機發生故障
而影響整個機隊的正常運營，公司擬引進8臺LEAP-1A、8臺LEAP-1B、3臺
GEnx-1B（供應商將在公司自購3臺備發的基礎上再免費贈送1臺整發）和4臺
TRENT XWB備用發動機。本次擬使用募集資金購買其中的3臺GEnx-1B（供
應商將在公司自購3臺備發的基礎上再免費贈送1臺整發）、3
臺TRENT XWB、
8臺LEAP-1A26和5臺LEAP-1B。具體如下：
序號
備用發動機
對應飛機
機型
擬引進
總臺數
擬使用募投
臺數
型號
近3年擬引進
架數
1
GEnx-1B(full)
2
2
B787-9
15
2
GEnx-1B(core)
2
2
B787-9
3
Trent XWB-84
4
3
A350
20
4
LEAP-1A26
8
8
A320NEO
70
5
LEAP-1B
8
5
B737-8
60
合計
24
20
-
165
同時，備用發動機的主要供應商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。GE
公司、RR公司、CFM公司等供應商均和公司有合作經驗，並接受公司本次的備
用發動機引進計劃，亦有產能保證按計劃交付備用發動機。
綜上所述，公司本次購置20臺備用發動機具有必要性和合理性，不存在產
能過剩的風險。
四、項目目前進展情況，是否已籤訂購買協議，以及擬使用外匯的審批情
況，當前中美貿易戰是否對募投項目實施產生重大不利影響，是否存在終止或
撤銷的可能；
（一）引進18架飛機項目
1、目前進展情況、籤訂購買協議以及擬使用外匯的審批情況
東方航空本次擬引進18架飛機，具體包括：3架波音B737-8飛機、3架波
音B787-9飛機、10架空客A320-251N飛機、2架空客A350-900飛機。截至2018
年10月31日，本次擬引進的18架飛機中，13架已於2018年9-10月交付，另
外5架將於2018年11-12月陸續交付。
公司已就上述18架飛機與相關生產商籤署了購機合同，具體情況如下：
型號
B737-8
B787-9
A320-251N
A350-900
引進數量
3
3
10
2
生產商
波音
波音
空客
空客
已籤訂購機合
同的數量
3
3
10
2
購機合同編號
PA-4076
PA-04387
PA CT1302606
PA CT1408546
此外，公司在向飛機生產商支付貨款時，均採用在境內籌集人民幣後以購匯
方式支付購置對價，前述購匯事宜已依法經相關銀行辦理完畢相關外匯付款審查
程序。
2、當前中美貿易戰預計不會對募投項目實施產生重大不利影響，終止或撤
銷的可能較低
本次非公開發行涉及的18架飛機項目已取得中國民航局下發的《關於下發
中國
東方航空股份有限公司2014-2018年運輸機隊規劃滾動調整方案的通知》（民
航計發[2014]13號）和國家發改委下發的《國家發展改革委關於下達航空公司
2018年下半年民航運輸飛機引進方案的通知》（發改基礎[2018]1260號）批准，
引進飛機相關的監管審批已完成。
同時，經核查我國對美加徵關稅商品清單，中小型飛機在清單之列。本次公
司擬引入的18架飛機中，B737-8為美國波音公司生產的中小型飛機，但截至本
反饋意見回復出具日，均已完成交付；其餘飛機中，A320-251N和A350-900的
生產商為法國空客公司、B787-9是大型飛機，均不會受到中美貿易戰和我國對
美加徵關稅商品清單的影響。
此次，本次擬引進18架飛機的製造商波音公司和空客公司與
東方航空保持
著長期的合作關係，一直以來各方均遵守各項法規和合同條款規定，按期履行付
款義務或交付義務，無不良信用記錄，終止或撤銷合同的可能性較低。
綜上分析，當前中美貿易戰預計不會對引進18架飛機項目的實施產生重大
不利影響，終止或撤銷合同的可能性較低，本次引進18架飛機項目的實施不存
在實質性障礙。
（二）購置15臺模擬機項目
1、目前進展情況、籤訂購買協議以及擬使用外匯的審批情況
東方航空擬購置15臺模擬機，具體包括：1臺A350飛行模擬機、1臺B787
飛行模擬機、1臺A320NEO飛行模擬機、3臺B737MAX飛行模擬機、4臺B737
系列飛行模擬機和5臺A320系列飛行模擬機。截至2018年10月31日，本次
擬購置的15臺模擬機中，3臺已於2018年6月前交付，另外12臺將於2018年
至2020年陸續完成交付。
公司已就6臺模擬機（1臺A350飛行模擬機、1臺B787飛行模擬機、1臺
A320NEO飛行模擬機、3臺B737MAX飛行模擬機）已與相關生產商籤署了購
置合同，公司正在與相關生產商就剩餘9臺模擬機（4臺B737系列飛行模擬機
和5臺A320系列飛行模擬機）的合同具體條款進行磋商。
東方航空擬購置的15臺模擬機共計約2.07億美元，約折合人民幣13.27億
元7，擬使用本次非公開發行A股股票募集資金投入9.96億元。截至2018年10
月31日，公司已投入模擬機項目6,712.20萬美元，2018年計劃再投入590.00
萬美元，2019年計劃投入10,315.33萬美元，2020年計劃投入2,733.07萬美元，
2021年投入其餘資金。
公司購置15臺模擬機項目的籤訂購買協議的具體情況如下：
7 以1美元兌6.4元人民幣換算
型號
數量
供應商
引進方式
購置合同名稱
購置合同編號
A350#1
1
CAE
自購
ONE (1) A350 FULL FLIGHT
SIMULATOR PURCHASE
AGREEMENT
16SQEFTC1230CA2
B787#1
1
CAE
自購
ONE (1) B787 FULL FLIGHT
SIMULATOR PURCHASE
AGREEMENT
16SQEFTC1230CA1
A320#9(NEO)
1
CAE
自購
ONE (1) A320 FULL FLIGHT
SIMULATOR PURCHASE
AGREEMENT
14SEFTC1112CA3
B737MAX#2
1
CAE
自購
ONE (1) B737MAX FULL
FLIGHT SIMULATOR
PURCHASE AGREEMENT
15SEFTC0821CA4
B737MAX#3
1
CAE
自購
ONE (1) B737MAX FULL
16YEFTC1230CA4
型號
數量
供應商
引進方式
購置合同名稱
購置合同編號
FLIGHT SIMULATOR
PURCHASE AGREEMENT
B737MAX#4
1
CAE
自購
ONE (1) B737MAX FULL
FLIGHT SIMULATOR
PURCHASE AGREEMENT
16YEFTC1230CA5
B737系列
3
CAE
自購
尚未籤署，預計於2018年底前籤署
A320系列
3
CAE
自購
尚未籤署，預計於2018年底前籤署
B737系列
1
CAE
自購
尚未籤署，預計於2018年底前籤署
A320系列
2
CAE
自購
尚未籤署，預計於2018年底前籤署
註：以1美元兌6.4元人民幣換算
截至2018年10月30日，已有6臺模擬機（1臺A350飛行模擬機、1臺
B787飛行模擬機、1臺A320NEO飛行模擬機、3臺B737MAX飛行模擬機）通
過了外匯局的審批程序，公司已就9臺尚未付款的模擬機正在向外匯局辦理相關
手續，預計通過外匯局審批不存在實質性障礙。模擬機的購置主體為
東方航空下
屬全資子公司東航技術應用研發中心有限公司和上海東方飛行培訓有限公司及
其下屬全資子公司，鑑於購置主體的業務規模和資質等，需履行外匯前置審批。
2、當前中美貿易戰預計不會對募投項目實施產生重大不利影響，終止或撤
銷合同的可能性較低
根據相關規定，本次購置15臺模擬機項目無需由政府部門專門審批，且已
已取得上海市發展和改革委《上海市企業投資項目備案證明》（項目代碼：上海
代碼：31000074160298120181D2101001，國家代碼：2018-310000-56-03-006426）。
同時，經核查我國對美加徵關稅商品清單，本次擬購置的模擬機不在清單之列。
此外，本次擬購置15臺模擬機的製造商CAE公司與
東方航空保持著長期的
合作關係，一直以來雙方均遵守各項法規和合同條款規定，按期履行付款義務或
交付義務，無不良信用記錄，終止或撤銷合同的可能性較低。
綜上分析，當前中美貿易戰預計不會對購置15臺模擬機項目的實施產生重
大不利影響，終止或撤銷合同的可能性較低，本次購置15臺模擬機項目的實施
不存在實質性障礙。
（三）購置20臺備用發動機項目
1、目前進展情況、籤訂購買協議以及擬使用外匯的審批情況
東方航空擬購置20臺備用發動機，具體包括：2臺GEnx-1B(full)、2臺
GEnx-1B(core)、3臺Trent XWB-84、8臺LEAP-1A26、5臺LEAP-1B。截至2018
年10月31日，本次擬購置的20臺備用發動機中，2臺已完成購置，另外18臺
將於2018年至2020年陸續完成購置。
公司已就20臺備用發動機與相關生產商籤署了購置合同。
東方航空擬購置
的20臺備用發動機共計約2.79億美元，約折合人民幣17.83億元8，擬使用本次
非公開發行A股股票募集資金投入17.83億元。截至2018年10月31日，公司
已投入備用發動機項目4,579.27萬美元，2018年計劃再投入5,481.69萬美元，
2019年計劃投入9,829.20萬美元，2020年投入其餘資金。
公司購置20臺備用發動機項目的籤訂購買協議的具體情況如下：
8 以1美元兌6.4元人民幣換算
型號
數量
供應商
引進方式
購置合同名稱
購置合同編號
GEnx-1B(full)
2
GE
自購
LETTER AGREEMENT
NO. 2 TO GTA No. GE
1-244930966
LETTER
AGREEMENT NO.
2
GEnx-1B(core)
2
GE
自購
LETTER AGREEMENT
NO. 2 TO GTA No. GE
1-244930966
LETTER
AGREEMENT NO.
2
Trent XWB-84
3
RR
自購
PRODUCT
AGREEMENT
DEG 10881
LEAP-1A26
8
CFM
自購
LETTER AGREEMENT
NO. 1 TO GTA No.
CFM-1-0000006014
LETTER
AGREEMENT NO.
1
LEAP-1B
5
CFM
自購
LETTER AGREEMENT
NO. 2 TO GTA No.
CFM-1-0000006014
LETTER
AGREEMENT NO.
2
此外，公司通過在境內籌集人民幣後以購匯方式支付購置對價，前述購匯事
宜已依法經相關銀行辦理完畢相關外匯付款審查程序。
2、當前中美貿易戰預計不會對募投項目實施產生重大不利影響，終止或撤
銷的可能性較低
根據相關規定，本次購置20臺備用發動機項目無需由政府部門專門審批，
且購置20臺備用發動機項目已取得上海市發展和改革委《上海市企業投資項目
備案證明》（項目代碼：上海代碼：31000074160298120181D2101002，國家代碼：
2018-310000-56-03-006414）。同時，經核查我國對美加徵關稅商品清單，本次擬
購置的發動機不在清單之列。
此外，備用發動機的供應商GE、RR、CFM公司與
東方航空保持著長期的
合作關係，一直以來雙方均遵守各項法規和合同條款規定，按期履行付款義務或
交付義務，無不良信用記錄，終止或撤銷合同的可能性較低。
綜上分析，當前中美貿易戰預計不會對購置20臺備用發動機項目的實施產
生重大不利影響，終止或撤銷合同的可能性較低，本次購置20臺備用發動機項
目的實施不存在實質性障礙。
五、募投項目的經營模式和盈利模式，是否為自用，募投項目效益的具體
測算過程、測算依據
（一）引進18架飛機項目
1、經營模式和盈利模式
報告期內，
東方航空的主營業務一直以客運服務為核心，提供國內、國際、
地區和專包機的客運服務。客運業務的盈利模式為通過直銷、分銷結合的銷售模
式獲取客票收入。
本次
東方航空引進18架飛機後，將有助於
東方航空進一步擴充航空載運能
力，增加現有航線的班次密度及增開新航線，合理擴充機隊規模；有利於東方航
空拓展航線網絡布局，為客戶提供更便捷、優質的出行服務，進而提高公司利潤
水平。
2、募投項目效益的具體測算過程、測算依據
公司擬以本次非公開發行募集資金不超過90.21億元用於引進18架飛機。3
架波音B737-8飛機、3架波音B787-9飛機、10架空客A320-251N飛機、2架空
客A350-900飛機的引進和實際投入運營能夠提高公司載運能力，擴容主要航線
運輸量，增加航線收入。同時，新引進的飛機將部分替代老舊飛機，有助於優化
機隊結構，同時有效降低油耗和維護成本，從而提高公司的盈利能力和核心競爭
力。
波音B737-8、波音B787-9、空客A320-251N、空客A350-900飛機標準構型
的基本參數如下：
項目
B737-8
B787-9
A320-251N
A350-900
機長（米）
39.47
62.82
37.57
66.80
翼展（米）
35.92
60.17
35.80
64.75
高度（米）
12.29
17.02
11.83
17.05
典型巡航速度（馬赫）
0.78
0.85
0.78
0.85
最大飛行高度（英尺）
41,100
43,100
39,800
43,000
最大商載（噸）
19.5
49.9
17.9
49.6
機艙座位
176
285
165
325
考慮到本次擬引入的4種機型均為新機型飛機，因此，根據公司本次擬引進
的飛機類型的擬主要執行航線和飛機數量、座位數，並基於執行類似航線的相似
構型的已有機型的2017年歷史業務數據，得出各個型號飛機的預計架均年收入，
通過加總不同機型的預計架均年收入，從而計算出在引進18架飛機後，每個完
整年度將為公司合計增加營業收入約33.27億元。
具體分析如下：
單位：億元
序
號
具有類似航線的已有機型
本次擬引進的飛機機型
飛機型號
座位
數
每架2017年
營業收入注
飛機型號
座位
數
預計每架
每年營業
收入
架數
預計總
收入
1
A320
156
1.28
A320-251N
165
1.35
10
13.55
2
B737-800
169
1.27
B737-8
176
1.32
3
3.97
3
A330-200
234
2.48
A350-900
325
3.44
2
6.88
4
A330-200
234
2.43
B787-9
285
2.96
3
8.87
-
-
-
-
合計
33.27
註：2017年營業收入為該種類型飛機執行與本次擬引進的飛機機型執行類似航線所產生的
收入
本次擬引進飛機的每年成本主要包括航油、折舊、地面服務費、系統服務費
等成本。其中，本次擬引進的飛機的折舊採用年限平均法，並按其入帳價值減去
預計淨殘值（預計淨殘值率5%）後在預計20年的使用年限內計提。同時對飛機
的預計使用年限、預計淨殘值和折舊方法於每年年度終了進行覆核並在必要時作
適當調整。
使用執行類似航線的已有機型2017年歷史業務數據作為基礎測算本次募集
資金投資項目的經濟效益具有較強的合理性，主要原因包括：
1、隨著大眾旅遊時代逐步興起，居民航空出行需求和支付能力顯著提升，
預計未來航空運輸總周轉量和旅客運輸量年均增長水平將保持較快增長；
2、隨著國際出境遊進一步發展，公司通過引進新一代A350-900和B787-9
遠程寬體客機，可以優化和補充公司遠程運力，滿足遠程客運市場不斷增長的需
求，以進一步提升公司的國際遠程航線經營能力和國際市場競爭能力；
3、2018年1月，中國民用航空局、國家發展和改革委員會發布了《關於進
一步推進民航國內航空旅客運輸價格改革有關問題的通知》，以進一步推進民航
國內航空旅客運輸價格市場化改革，預計將有利於未來國內航空運輸票價提升和
公司盈利能力的進一步改善；
4、本次擬引入的4種機型均為新機型飛機，相較於已有機型飛機具有更優
的技術先進性、更強的經濟性、可有效減少燃油消耗和二氧化碳排放；亦將優化
旅客乘機體驗，為廣大旅客提供更加舒適的空中旅行服務，進一步提升公司的市
場競爭力和盈利能力。
（二）購置15臺模擬機項目
1、經營模式和盈利模式
根據中華人民共和國交通運輸部令（2017年第29號）《大型飛機公共航空
運輸承運人運行合格審定規則》規定，航空公司每年需按照要求對飛行員實施訓
練，其中飛行模擬機飛行訓練是飛行訓練課程的重要組成部分。
東方航空擁有的
模擬機配合公司的機隊發展、滿足公司自身對各機型飛行訓練的剛性需求，有助
於提升訓練質量，確保飛行安全。
因此，通過購置15臺模擬機項目的實施，將滿足公司業務規模擴大對飛行
員隊伍持續的培訓需求，降低飛行員小時訓練費用，為公司飛行員培訓提供更大
的靈活性。
2、募投項目效益的具體測算過程、測算依據
對於飛行模擬機訓練，如採用外送其他培訓中心實施各項訓練，根據不同的
模擬機型號，2017年每小時培訓費用約為3,100-6,300元，扣減自購模擬機每年
成本，經測算，本次擬以募集資金購置的15臺飛行模擬機預計每年將為公司節
省約1.23億元，因此，通過公司自購飛行模擬機進行訓練將有效降低小時訓練
費用。具體分析如下：
單位：億元人民幣，特殊說明除外
A
B
C
=A*B-C
項目名稱
外送其他培訓
中心每小時費
用（元/小時）
每年訓
練小時
數
通過自購模
擬機每年成
本
每臺每年可
節省培訓費
用
數
量
合計每年可
節省培訓費
用
A350#1飛行模
擬機
6,300
5,500
0.15
0.20
1
0.20
B787#1飛行模
擬機
6,300
5,500
0.17
0.18
1
0.18
A320#9(NEO)
飛行模擬機
5,200
5,500
0.13
0.16
1
0.16
B737MAX#2
飛行模擬機
4,000
5,500
0.13
0.09
1
0.09
B737MAX#3
飛行模擬機
4,000
5,500
0.13
0.09
1
0.09
B737MAX#4
飛行模擬機
4,000
5,500
0.14
0.08
1
0.08
B737系列飛行
模擬機
3,100
5,500
0.14
0.03
4
0.12
A320系列飛行
模擬機
3,500
5,500
0.13
0.06
5
0.32
合計
1.23
使用2017年外送其他培訓中心費用和每年訓練小時數作為基礎測算本次購
置模擬機項目的經濟效益具有較強的合理性，主要原因包括：
（1）隨著各個航空公司的機隊發展和新機型的引入，為滿足航空公司飛行
訓練的剛性需求，滿足業務規模擴大對飛行員隊伍持續的培訓需求，未來通過第
三方飛行培訓中心進行飛行模擬機訓練帶來的飛行員訓練費用將逐年增加；
（2）隨著近年來公司持續引進新飛機，飛行員數量隨著機隊規模的不斷擴
充持續增長，飛行員的各項訓練需求日益增加，飛行模擬機訓練的需求量和培訓
小時數亦相應不斷增長。2017年，公司飛行模擬機年訓練小時數約為123,159
小時，根據公司的機隊規模和飛行員團隊發展計劃，預計未來每年公司飛行模擬
機年訓練小時數將逐年增長。
（三）購置20臺備用發動機項目
1、經營模式和盈利模式
隨著公司運力的不斷增長和機隊規模的逐年擴大，以及公司對安全高效運營
的高度重視，公司需要充足的備用發動機規模以應對發動機的更換送修等，從而
為公司的安全運營提供切實保障。
通過購置20臺備用發動機，將有利於
東方航空進一步保障整個機隊的有效
運營，避免隨機發動機發生故障而影響整個機隊的正常運營，有利於提升公司競
爭力，有利於公司整體經濟效益的不斷提高。
2、募投項目效益的具體測算過程、測算依據
本項目不直接產生收益。在公司運力較快增長，公司較快發展的情況下，本
次購置20臺備用發動機，將為確保飛機的安全飛行和公司的安全運營提供切實
保障，有利於公司整個機隊的穩健正常運營。
保薦機構核查意見
保薦機構
中信證券查閱了公司本次各募投項目相關的可行性研究報告、合
同及協議、公司財務資料及年度審計報告、公司關於本次募集資金信息披露的
資料、《中國
東方航空股份有限公司募集資金管理制度》等，並訪談了公司相關
工作人員。
經核查，保薦機構
中信證券認為：
1、本次非公開發行募集資金使用符合規定，募集資金用途信息披露充分合
規
公司已就本次募集資金使用及募集資金投資項目的具體情況在《中國東方
航空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票預案》、《中國
東方航空股份有
限公司2018年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析》、《中國東方
航空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)》、《中國東方航
空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)》等文件中予
以充分說明，並在指定的信息披露媒體進行了公告。募集資金使用符合規定，
信息披露充分合規。
2、本次非公開發行募集資金相關保障措施有效可行
公司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管
理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上
市公司募集資金管理辦法》等法律、行政法規和規範性文件和《公司章程》的
規定，制定了《中國
東方航空股份有限公司募集資金管理制度》，並於2015年4
月29日經公司董事會2015年第三次例會審議通過，對募集資金專戶存儲、使
用和管理、投向變更、使用情況的報告、監督和責任追究等方面進行了詳細嚴
格的規定。
公司將根據《中國
東方航空股份有限公司募集資金管理制度》和董事會決
議，在本次募集資金到位後，將本次募集資金存放於董事會指定的募集資金專
項帳戶中以有效保證募集資金的專款專用，並將及時與保薦機構、存放募集資
金的商業銀行籤訂募集資金三方監管協議。本次募集資金到帳後，公司將根據
相關法規和《中國
東方航空股份有限公司募集資金管理制度》的要求，嚴格管
理募集資金使用。因此，本次非公開發行募集資金相關保障措施有效可行。
3、風險揭示充分
公司已在《中國
東方航空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票預案》、
《中國
東方航空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)》、
《中國
東方航空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)》
之「第六節 本次非公開發行相關風險的說明」中就本次募集資金投資項目的相
關風險進行風險揭示。
4、本次非公開發行不存在損害上市公司及中小股東利益情形
本次非公開發行有利於公司擴充資金實力，進一步鞏固和加強公司主營業
務，夯實競爭優勢、不斷鞏固行業優勢地位；有利於公司進一步做強做優做大，
對實現公司發展戰略、增強公司核心競爭力和股東利益最大化的目標具有重要
意義，不存在損害上市公司及中小股東利益情形。
綜上，保薦機構
中信證券認為，公司募集資金使用符合規定，募集資金用
途信息披露充分合規，相關保障措施有效可行，風險揭示充分，本次發行不存
在可能損害上市公司及中小股東的利益的情形。
問題8：2015年至2017年，公司毛利率出現較大幅度的下降，請申請人補
充說明公司毛利率大幅下降的原因及合理性，與可比公司是否存在重大差異，
影響毛利率下滑的因素是否已消除，是否對本次募投項目實施產生重大不利影
響。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
一、2015年至2017年公司毛利率大幅下降的主要原因
2015年度、2016年度和2017年度，公司綜合毛利率分別為17.79%、16.21%、
和11.24%。2015年至2017年，公司綜合毛利率逐年下降，與同行業可比上市公
司變動趨勢總體一致。
2015年、2016年和2017年，公司航空運輸業務的營業毛利佔公司營業毛利
總額的比例分別為93.02%、91.01%和90.67%。因此，報告期內公司綜合毛利率
變動主要為受航空運輸業務影響所致。
2015年、2016年和2017年，公司航空運輸業務毛利率分別為17.99%、15.96%
和10.72%。2015年至2017年，公司航空運輸業務毛利率逐年下降，主要系隨著
公司運營規模進一步擴大，旅客周轉量和旅客載運人次穩步增長，航空運輸業務
營業收入逐年增長，航空運輸業務營業成本亦相應增加，營業成本增幅高於營業
收入，因此，航空運輸業務毛利率有所下降。營業成本主要受飛機燃料、機場起
降費、飛發及高周件折舊、職工薪酬等成本影響，報告期內上述主要成本佔公司
營業成本的比例達到65%以上。
近三年，公司航空運輸業務毛利率變動具體分析如下：
（一）2016年度航空運輸業務毛利率下降原因
2016年度公司航空運輸業務營業收入和航空運輸業務營業成本分別為
910.64億元和765.27億元，同比增幅5.48%和8.09%，航空運輸業務毛利率為
15.96%，同比下降2.03個百分點，具體分析如下：
1、收入方面
2016年公司航空運輸業務營業收入為910.64億元，同比增長5.48%。主要
原因為：
國內航線方面，2016年公司國內航線可用座公裡和客運人公裡分別為
129,459.68百萬和106,361.13百萬，同比增長7.0%和8.2%；但受行業競爭和國
內航空旅客運輸價格管制影響，2016年國內航線客運人公裡收益為0.532元，較
2015年下降3.10%，一定程度上影響了公司國內航線收入增幅；
國際航線方面，2016年公司國際航線可用座公裡和客運人公裡分別為
71,177.37百萬和56,821.42百萬，同比增長為28.8%和29.6%，但由於2016年公
司積極推進樞紐建設，新開多條國際遠程航線並加密部分北美航線，且該等航線
較日韓航線的客運人公裡收益較低，導致2016年國際航線客運人公裡收益僅為
0.469元，較2015年下降14.88%，從而對國際業務收入產生一定影響。
2、成本方面
2016年，公司航空運輸業務營業成本765.27億元，同比增長8.09%。一方
面，主要2016年公司根據業務需要新開多條國際遠程航線，為此公司相應擴充
人員和機隊規模及配套設備：人員方面，當年飛行員、乘務員及其他空勤人員、
機務人員和地面其他人員較上年增加3,315人，增幅5.50%；機隊規模方面，當
年運營客機數量（包括自購、融資租賃、經營租賃）較上年淨增加46架，增幅
8.75%；由於機隊規模的擴大，公司也相應增加了配套設備的採購；以上因素導
致2016年公司其他主要成本如機場起降費、飛發及高周件折舊、以及人力成本
同比較快增加，從而提升了整體營業成本。2016年，公司機場起降費、飛發及
高周件折舊及人力成本（包括空勤、機務和地服人員工資及津貼和社會保險）分
別較上年增加14.28億元、14.92億元、14.46億元，同比增幅13.16%、15.51%、
15.03%。此外，主要受2016年平均油價同比下降13.62%，減少航油成本30.95
億元，2016年飛機燃料成本同比減少3.38%。
（二）2017年度毛利率下降原因
2017年度公司航空運輸業務營業收入和航空運輸業務營業成本分別為
967.53億元和863.84億元，同比增長6.25%和12.88%，毛利率為10.72%，同比
下降5.24個百分點，具體分析如下：
1、收入方面
2017年度公司航空運輸業務營業收入為967.53億元，同比增長6.25%，主
要原因為：
國內航線方面，2017年公司國內航線可用座公裡和客運人公裡分別為
141,067.10百萬和117,033.08百萬，同比增長8.97%和10.03%；全年國內航線客
運人公裡收益為0.538元，較2016年增長1.13%，均略高於2016年水平；
國際航線方面，2017年公司國際航線可用座公裡為78,980.87百萬，同比增
長10.96%，增幅低於同期水平。而受薩德事件等影響，日韓航線市場景氣度降
低，導致2017年公司國際航線客運人公裡僅為61,390.58百萬客公裡，同比增長
8.04%，增幅亦有所放緩。此外，當年國際航線客運人公裡收益為0.462元，較
2016年下降1.49%，從而影響了公司國際業務和整體收入的增長。
2、成本方面
2017年，公司航空運輸業務營業成本863.84億元，同比增長達12.88%，主
要系飛機燃料成本為公司最主要的運營成本之一，當年平均油價同比增長
22.53%，增加航油成本46.22億元，2017年飛機燃料成本增幅28.05%。此外，
隨著公司業務規模的擴大，公司當年客機機隊規模（自購、融資租賃和經營租賃）
較上年淨增加55架，航線數量及班次密度進一步增加，相關飛發及高周件折舊、
機場起降費、飛發修理等成本也相應增加。2017年，公司飛發及高周件折舊、
機場起降費、飛發修理成本分別較上年增加13.32億元、9.75億元、3.86億元，
同比增幅11.98%、7.94%、7.78%。
綜上，2015年至2017年公司毛利率水平變動與自身經營情況、行業和市場
整體發展及競爭狀況，以及油價和其他主要成本變動情況一致，具有合理性。
同時，報告期內，公司經營狀況良好，航空載運能力和服務品質不斷提升，盈
利能力逐年增強，具有較好的持續經營能力。
二、2015年至2017年公司毛利率與同行業可比公司平均水平相比偏低的主
要原因
考慮公司主營業務構成、資產規模等情況，選擇了同行業上市公司
中國國航、
南方航空和
海航控股作為可比公司。營業毛利率對比情況如下：
公司名稱
2017年
2016年
2015年
中國國航17.36%
23.48%
23.17%
南方航空12.39%
16.06%
18.02%
海航控股13.54%
22.91%
26.88%
可比公司平均
14.43%
20.82%
22.69%
東方航空11.24%
16.21%
17.79%
數據來源：萬得資訊、可比上市公司公開披露信息
2015年-2017年，公司毛利率逐年下降，變動趨勢與可比公司總體一致。與
可比公司相比，公司毛利率水平與
南方航空較為接近，但低於
中國國航和海航控
股，主要原因為：
東方航空、
中國國航和
南方航空分別佔據中國經濟最發達的長
三角、京津冀和珠三角三個區域的航空客運市場，呈鼎立之勢，從區域看，目前
東方航空在上海、
南方航空在廣州、
中國國航在北京分別佔據主導地位。與中國
國航和
南方航空分別在北京和廣州一家佔據主導不同，
東方航空所在的上海區域
還有
春秋航空、
吉祥航空兩家民營航空公司，競爭更加激烈。根據各航空公司年
報披露的數據統計，
中國國航的國內航線客運人公裡收益最高，
東方航空與南方
航空的國內航線客運人公裡收益最為接近，均低於
中國國航。海南航空為民營航
空公司，面對國內三大航主導的競爭格局，更強調全國統一規劃和調度的經營機
制，並積極布局客座率更高的航線，提升支線運營能力，因而盈利能力相對較強。
三、影響毛利率下滑的因素是否已消除，是否對本次募投項目實施產生重
大不利影響
根據前述分析，影響
東方航空毛利率的主要因素包括：國內航線客運人公裡
收益、國際航線客運人公裡收益、飛機燃料成本、飛發及高周件折舊、飛發修理
等營運成本。
國內航線方面，2018年1月，中國民用航空局、國家發展和改革委員會發
布了《關於進一步推進民航國內航空旅客運輸價格改革有關問題的通知》，以進
一步推進民航國內航空旅客運輸價格市場化改革，預計將有利於未來國內航空運
輸票價提升和公司盈利能力的進一步改善。同時，公司亦將持續優化運力投放，
將未來新增國內運力投放於收益較好的國內航線（包括國內重點商務航線）等，
進一步提升公司的國內航線客運人公裡收益。
國際航線方面，公司本次通過非公開發行擬引進新一代A350-900和B787-9
遠程寬體客機，新機型飛機將優化旅客乘機體驗，為廣大旅客提供更加舒適的空
中旅行服務，有利於進一步提升公司國際遠程航線經營能力和收入水平，助推公
司國際化戰略實施。同時，公司亦會將未來新增國際運力投放於收益較好的國際
航線（如日韓航線），從而進一步提升公司的國際航線客運人公裡收益。
飛機燃料成本方面，公司未來將積極研判油價走勢，並根據董事會授權，謹
慎開展航油套期保值業務，以逐漸降低航油價格增長對公司經營業績的影響。與
此同時，根據發改委及中國民航局於2009年發布《關於建立民航國內航線旅客
運輸燃油附加與航空煤油價格聯動機制有關問題的通知》的規定，航空公司在規
定範圍內可自主確定國內航線旅客燃油附加費收取標準。若航油成本上升，公司
可通過提升票價及收取燃油附加費向乘客轉移航油成本，該聯動機制可在一定程
度上降低公司航油價格波動風險。
飛發及高周件折舊、飛發修理等營運成本方面，受制於歷史經營與整合合併
原因，
東方航空的機隊飛機類型相對較多，機型種類較多一定程度上影響了機型
之間可替代性，增加了運營成本。此外，各類機型在航材、維修方面也不相同，
亦增加了在航材、維修等方面的成本開支。隨著公司引入機型相對更加集中，機
隊結構持續更新優化，運營規模效益將進一步提升，公司的毛利率具有一定的提
升空間。截至2018年6月末，公司的機隊平均機齡5.7年，機齡優勢位列世界
前列，已成為全球大型航空公司中擁有最精簡高效機隊的航空公司之一。
因此，針對影響
東方航空毛利率的主要因素，公司已制定了有關措施，預計
該等影響因素不會對本次募投項目實施產生重大不利影響。
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：
1、2015年-2017年，公司毛利率水平變動與自身經營情況、行業和市場整
體發展及競爭狀況，以及油價和其他主要成本變動情況一致，具有合理性。同
時，報告期內，公司經營狀況良好，航空載運能力和服務品質不斷提升，盈利
能力逐年增強，具有較好的持續經營能力。
2、2015年-2017年，公司毛利率逐年下降，變動趨勢與可比公司總體一致。
與可比公司相比，公司毛利率水平與
南方航空較為接近，但低於
中國國航和海
航控股，主要系與
中國國航和
南方航空分別在北京和廣州一家佔據主導不同，
東方航空所在的上海區域還有
春秋航空、
吉祥航空兩家民營航空公司，競爭更
加激烈。
3、針對影響
東方航空毛利率的主要因素，公司已制定了積極有效的措施。
因此，預計該等影響因素不會對本次募投項目實施產生重大不利影響。
會計師核查意見
基於會計師為
東方航空2015、2016以及2017年度的財務報表整體發表審
計意見執行的審計工作，會計師認為
東方航空對收入和成本的會計處理與公司
財務報表中披露的收入確認和成本計量的會計政策相符且在重大方面符合企業
會計準則的相關規定。
二、一般問題
問題1：2017年，公司處置子公司產生的收益達到17.54億元，佔當年淨利
潤比例較高，主要系申請人向東航集團下屬全資子公司東航產投轉讓東航物流
100%股權，實現較大投資收益所致。請申請人補充說明處置該子公司的原因及
合理性，決策程序是否完備履行，相關定價依據，定價是否公允合理性。
請保薦機構及會計師發表核查意見。
回覆：
一、處置該東航物流的原因及合理性
（一）
東方航空轉讓東航物流股權是積極響應國家深化混合所有制改革號
召的重要舉措
近年來，黨和國家鼓勵大力發展國有和非公有資本相互融合的混合所有制經
濟，有利於國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力。2016年9月，國家明
確了首批混合所有制改革「6+1」試點名單，東航物流成為民航領域首家進行混
改的試點企業。通過東航物流向東航產投轉讓東航物流股權、引進戰略投資者和
開展核心員工持股計劃，有利於東航物流進一步推進混合所有制改革，加快推動
管理層持股激勵，建立起風險共擔、利益共享的中長期激勵機制，完善企業法人
治理，強化市場化運作機制，進一步激發企業活力。因此，
東方航空轉讓東航物
流100%股權即為公司積極響應國家深化混合所有制改革號召的重要舉措。
（二）
東方航空轉讓東航物流股權有利於
東方航空專注從事航空客運業務，
進一步做強做優做大主營業務
自
東方航空開展貨運物流業務經營以來，始終堅持「客貨並舉」的戰略方針，
希望以客運業務發展帶動貨運業務增長，最終實現客貨運業務均衡發展。東方航
空為此在貨運物流領域投入了大量資金和資源，但始終沒有達到預期發展目標，
東航物流貨運業務收入佔
東方航空整體營業收入比重較低，2014-2016年東方航
空貨運業務收入佔主營業務收入的佔比分別為8.78%、7.49%、6.53%，呈現逐步
下降的趨勢。隨著全球貨運市場景氣程度降低，國際主流航空公司逐步退出或縮
減全貨機業務。因此，公司向東航產業公司轉讓東航物流100%股權有助於公司
應對當前較為低迷的航空貨運市場，專注從事航空客運業務，提升公司經營能力，
進一步做強做優做大主營業務，打造
東方航空在航空客運領域的品牌形象和競爭
力。
因此，
東方航空轉讓東航物流100%股權有利於
東方航空未來集中相關資源
專注從事航空客運業務，符合公司和全體股東的整體利益，對公司股東而言公平
合理。
綜合考慮上述因素，轉讓東航物流股權主要系積極響應國家深化混合所有制
改革號召的重要舉措，激勵管理層，強化市場化運作機制，進一步激發企業活力；
本次股權轉讓亦符合國際主流航空公司逐步退出航空貨運業務的總體趨勢，並有
利於
東方航空專注從事航空客運業務，深入推進改革轉型，提升公司航空客運主
業的經營管理能力，努力為股東創造更好的投資回報。
二、
東方航空轉讓東航物流股權的決策程序已完備履行
2016年11月29日，
東方航空召開第八屆董事會第3次普通會議，審議通
過了《關於公司與東航集團全資子公司籤署並轉讓東
航物流100%股權的議案》，關聯董事已迴避表決。
東方航空獨立董事進行了事前
審核並發表了獨立意見。獨立董事認為公司董事會在審議該議案時，關聯董事均
按規定迴避了表決；議案由出席會議的非關聯董事進行了審議和表決，會議表決
程序符合法律法規、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定。
同日，
東方航空與東航產投籤署《東航物流股權轉讓協議》，同意將東方航
空所持東航物流100%股權轉讓給東航產投。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3（二）條款規定，東航產投
為
東方航空控股股東中國
東方航空集團公司下屬全資子公司，系
東方航空關聯方。
東方航空向東航產投轉讓所持東航物流100%股權構成了關聯交易，且本次關聯
交易金額佔
東方航空最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，需提交
東方航空股
東大會審議。
2017年1月17日，
東方航空召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司與東航集團全資子公司籤署並轉讓東航
物流100%股權的議案》，其中關聯股東中國
東方航空集團公司、東航金控有限責
任公司和東航國際控股（香港）有限公司均已迴避表決。
截至2017年2月8日，
東方航空已將持有的東航物流100%股權轉讓給東航
產投，並完成工商變更登記手續。
因此，
東方航空向東航產投轉讓東航物流100%股權的決策程序完備。
三、
東方航空轉讓東航物流股權的轉讓定價已經評估機構出具評估報告，
具備公允合理性
本次交易價格依據資產評估結果確定。本次交易的評估機構北京天健興業資
產評估有限公司(以下簡稱「天健興業」)具有財政部、中國證監會共同授予的證
券、期貨相關業務評估資格。
東方航空獨立董事認為天健興業符合相關專業要求，
具有充分的獨立性。
根據天健興業於2016年10月6日出具的《資產評估報告》（天興評報字（2016）
第1025號），天健興業採用資產基礎法和收益法對評估對象分別進行了評估。收
益法受企業未來盈利能力、資產質量、企業經營能力、經營風險的影響較大，根
據東航物流的未來規劃，東航物流將進行業務
結構調整，增加轉型業務的投入，
但是截至評估基準日對於未來的轉型業務未形成具體方案，未來年度收入的預測
數據增長很快，未來盈利能力具有一定的不確定性。資產基礎法從資產重置的角
度反映了資產的公平市場價值，結合本次評估情況，相對而言資產基礎法評估結
果較為可靠。因此，天健興業根據東航物流資產、盈利等實際情況最終選取資產
基礎法評估結果作為評估結論，即東航物流股東全部權益在2016年6月30日所
表現的市場價值243,254.42萬元。
東方航空獨立董事認為公司與東航產業公司之間的東航物流股權轉讓關聯
交易按一般商業條款達成，關聯交易各方遵循公開、公平、公正和誠信原則，定
價依據資產評估報告。
綜上所述，
東方航空處置東航物流的主要原因是積極響應國家深化混合所有
制改革號召的重要舉措，同時專注從事航空客運業務、進一步做強做優做大主營
業務，努力為股東創造更好的投資回報。
東方航空已就此履行了完備的決策程序，
轉讓定價已經具有財政部、證監會共同授予的證券、期貨相關業務評估資格的天
健興業出具評估報告，
東方航空獨立董事亦發表了認可的獨立意見，轉讓定價具
備公允合理性。
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：
1、
東方航空向東航集團下屬全資子公司東航產投轉讓東航物流100%股權，
是積極響應國家深化混合所有制改革號召的重要舉措，亦有利於
東方航空專注
從事航空客運業務，進一步做強做優做大主營業務。
2、
東方航空向東航產投轉讓東航物流100%股權已經
東方航空第八屆董事
會第3次普通會議審議通過，關聯董事已迴避表決。
東方航空獨立董事進行了
事前審核並發表了獨立意見。該股權轉讓事宜亦經過
東方航空2017年第一次臨
時股東大會審議通過，關聯股東已迴避表決，決策程序已完備履行。
3、根據具有財政部、證監會共同授予的證券、期貨相關業務評估資格的北
京天健興業資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（天興評報字（2016）第
1025號），截至2016年6月30日
東方航空物流有限公司的評估價值為人民幣
243,254.42萬元，轉讓定價具備公允合理性。
會計師核查意見
會計師為
東方航空2015、2016以及2017年度的財務報表整體發表審計意
見執行的審計工作，會計師認為
東方航空對轉讓東航物流股權的會計處理在重
大方面符合企業會計準則的相關規定。
問題2：請申請人補充說明:（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長
的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投
資的情形;（2）自本次非公開相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募集資
金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金
額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時,有無未來三個月進行重大
投資或資產購買的計劃。上述重大投資或資產購買的範圍,參照證監會《上市公
司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。
請保薦機構對上述事項進行核查,並結合上述情況說明公司是否存在變相通
過本次募集資金實施其他項目投資的情形。
回覆：
一、申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出
售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
（一）交易性金融資產
截至2018年9月30日，公司持有交易性金融資產的情況具體如下表所示：
單位：萬元
項目
帳面餘額
佔淨資產比例
佔總資產比例
浦發銀行9,359.90
0.15%
0.04%
合計
-
0.15%
0.04%
截至2018年9月30日，公司交易性金融資產為上海浦東發展銀行股份有限
公司（以下簡稱「
浦發銀行」）股票，期末帳面餘額為9,359.90萬元，分別佔上市
公司當期末淨資產和總資產的0.15%和0.04%，佔比較小，不屬於持有金額較大、
期限較長的交易性金融資產。
（二）可供出售金融資產
截至2018年9月30日，公司不存在持有可供出售金融資產的情況。
（三）借予他人款項
截至2018年9月30日，公司不存在以財務性投資為目的的借予他人的款項。
（四）委託理財
截至2018年9月30日，公司不存在委託理財的情況。
二、自本次非公開相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募集資金投資
項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資
金來源、交易完成情況或計劃完成時間。
（一）關於重大投資或資產購買行為的界定
根據《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》第
9.2條的規定，重大投資或資產購買行為係指達到以下標準之一的交易行為：
交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估，以高者為準）佔上市公司最
近一期經審計總資產的10%以上；
交易的成金額（包括承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的
10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且
以上，且絕對金額超過100萬元；
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對計算。
根據
東方航空經審計的2017年度財務報表，相關指標如下：
單位：億元
2017年數據
2017年數據*10%
總資產
2,274.64
227.46
淨資產
565.18
56.52
營業收入
1,017.21
101.72
淨利潤
68.20
6.82
（二）本次非公開相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募集資金投資
項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資
金來源、交易完成情況或計劃完成時間
本次非公開發行相關事項已經公司2018年7月10日召開的第八屆董事會第
15次普通會議審議通過。公司自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起
至今，除本次募集資金投資項目外，公司不存在實施或擬實施的重大投資或資產
購買情況。
三、未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃
截至本反饋意見回復出具日，公司目前尚無其他實施或擬實施的達到《上市
公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》規定的重大投資或者
資產購買的交易，公司尚無在未來三個月內進行預計達到《上市公司信息披露管
理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》規定的重大投資或者資產購買的計劃。
如未來啟動重大投資或資產購買事項，公司將依據有關規定做好信息披露工作和
審議批准等程序，切實保障上市公司及投資者的切身利益。
保薦機構核查意見
經核查，保薦機構
中信證券認為：
（一）公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金
融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
（二）保薦機構查閱了公司章程、重大投資或購買資產的公告，對公司相關
人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為，公司自本次非公開發行相關董事會
決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目外，公司不存在實施或擬實
施的重大投資或資產購買情況；
（三）保薦機構查閱了公司章程、重大投資或購買資產的公告，對公司相關
人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為，截至目前，公司目前尚無其他實施
或擬實施的達到《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規
則》規定的重大投資或者資產購買的交易，公司尚無在未來三個月內進行預計
達到《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》規定的
重大投資或者資產購買的計劃；
（四）本次募集資金將全部用於購臵飛機、備用發動機及模擬機等項目，均
與公司主營業務密切相關，不存在變相通過本次募集資金實施其他項目投資的
情形。同時，為了規範公司對募集資金的使用和管理，提高募集資金的使用效
率和效益，維護公司、股東、債權人及全體員工的合法權益，公司根據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、
《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上
海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》
等法律、行政法規和規範性文件和《公司章程》的規定，制定了《中國東方航
空股份有限公司募集資金管理制度》，並於2015年4月29日經公司董事會2015
年第三次例會審議通過，對募集資金專戶存儲、使用和管理、投向變更、使用
情況的報告、監督和責任追究等方面進行了詳細嚴格的規定。本次募集資金到
位後將存放於公司董事會指定的專項帳戶，以有效保證募集資金的專款專用。
（此頁無正文，為中國
東方航空股份有限公司對《關於中國
東方航空股份有限公
司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁）
中國
東方航空股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為
中信證券股份有限公司對《關於中國
東方航空股份有限公司非
公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁）
保薦代表人：
張 陽
陳淑綿
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀中國
東方航空股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部
內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公
司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應
法律責任。
董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
中財網