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集團股份有限公司擬購買資產涉及的 浙江新美心食品工業有限公司 股東全部權益價值資產評估報告書 信資評報字（2014）第338號 立信商標RGB 上海立信資產評估有限公司 二O一四年八月 目 錄 籤字註冊資產評估師聲明 ......................................................................................... 1
麥趣爾集團股份有限公司擬購買資產涉及的浙江新美心食品工業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告書摘要 .................................................................... 3
麥趣爾集團股份有限公司擬購買資產涉及的浙江新美心食品工業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告書 ........................................................................... 5 一、委託方、被評估單位、產權持有單位和其他評估報告使用者 ......................... 5 二、評估目的 ...................................................................................................... 10 三、評估對象、範圍及其基本情況 ...................................................................... 10 四、價值類型及其定義 ........................................................................................ 20 五、評估基準日 .................................................................................................. 21 六、評估依據 ...................................................................................................... 21 七、評估方法 ...................................................................................................... 23 八、評估程序實施情況和過程 ............................................................................. 33 九、評估中的假設和限制條件 ............................................................................. 34 十、評估結論 ...................................................................................................... 35 十一、特別事項說明 ........................................................................................... 39 十二、評估報告使用限制說明 ............................................................................. 41 十三、評估報告提出日期 .................................................................................... 42 備查文件 一、經濟行為文件 二、
麥趣爾集團股份有限公司營業執照 三、浙江新美心食品工業有限公司營業執照 四、浙江新美心食品工業有限公司兩年一期審計報告 五、委託方及資產佔有方承諾函（原件） 六、資產評估機構及資產評估師承諾函（原件） 七、上海立信資產評估有限公司營業執照 八、上海立信資產評估有限公司評估資格證書 九、參加本評估項目的人員資格證書 上海立信資產評估有限公司 籤字註冊資產評估師聲明 本聲明系信資評報字[2014]第338號資產評估報告書不可分割的部分。 我們接受委託，遵循國家有關資產評估的法律法規，恪守資產評估準則，按照公認的資產評估方法，接受
麥趣爾集團股份有限公司的委託，對浙江新美心食品工業有限公司的股東全部權益進行了評估。我們謹就本項評估聲明如下： 1、 我們在本評估報告中陳述的事實是真實、客觀的。本評估報告中的分析和結論是我們在恪守獨立、客觀、公正的原則基礎上形成的，我們沒有受到他人的影響和制約。我們對評估結論的合理性承擔相應的法律責任。 2、 根據資產評估準則，「遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。」 3、 我們按委託方指定的評估對象和範圍進行了評估，委估資產的詳細清單由委託方和被評估單位提供，並經其籤章確認。我們對可能屬於評估範圍內的其他資產給予了應有的關注，我們提請有關當事方高度注意交易對象、範圍與評估對象、範圍的一致性。 4、 我們與被評估資產在過去、現時和將來都沒有利益關係。我們與有關當事方及相關人員沒有任何利益關係和偏見。 5、 我們執行本項資產評估業務的目的是對委估資產所具有的價值進行分析估算並發表自己的專業意見，我們不會為當事人的決策承擔責任。我們提請報告使用者注意，評估結論僅在本報告載明的假設和限制條件下成立，並且不應該被認為是委估資產在市場上可實現價格的保證。 6、 我們對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，對有關權屬資料進行了例行查驗，但是我們僅對委估資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。本報告不得作為任何形式的產權證明文件使用。 7、 我們對機器設備等實物資產的勘察按常規僅限於其表觀質量和使用、保養狀況，未觸及被遮蓋、隱蔽及難於接觸到的部位，我們未受委託對它們的質量進行專業技術檢測和鑑定，我們的評估以委託方提供的資料為基礎，如果這些評估對象的內在質量有瑕疵，評估結論可能會受到不同程度的影響。 8、 我們對委估資產價值所做的分析、判斷受本報告中的假設和限制條件的約束，評估結論僅在這些假設和限制條件下成立。為了合理地正確使用本評估報告，我們提請評估報告使用者密切關注本報告的「評估中的假設和限制條件」、「特別事項說明」和「評估報告使用限制說明」。 9、 本報告僅供委託方為本報告所列明的評估目的服務，本評估報告的使用權歸委託方所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未經本評估公司許可，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。
麥趣爾集團股份有限公司擬購買資產涉及的 浙江新美心食品工業有限公司 股東全部權益價值評估項目資產評估報告書 摘 要 信資評報字[2014]第338號 以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。 本公司－上海立信資產評估有限公司接受
麥趣爾集團股份有限公司（以下簡稱：
麥趣爾）委託，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法－資產基礎法和收益法，對
麥趣爾擬發行股份及支付現金購買資產涉及的浙江新美心食品工業有限公司（以下簡稱：浙江新美心）的股東全部權益進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委託評估的資產實施了實地查勘、市場調查和詢證，對委估資產截至2014年6月30日所表現的市場價值作出了反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下： 評估對象和範圍：本項評估對象為截至2014年6月30日浙江新美心的股東全部權益價值，評估範圍為浙江新美心的全部資產和負債，帳面淨資產為人民幣16,930.34萬元。 評估基準日：2014年6月30日。 評估目的：擬購買資產。 價值類型：市場價值。 評估方法：資產基礎法和收益法（最後選用收益法評估結果）。 經收益法評估，評估基準日時，浙江新美心食品工業有限公司的股東全部權益價值為人民幣30,100萬元，大寫人民幣叄億零壹百萬元整。 評估結果匯總如下： 評估結果匯總表 評估基準日：2014年6月30日 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率% A C D＝C-B E＝D/B 流動資產 9,759.54 － － － 非流動資產 16,335.13 － － － 其中：長期股權投資淨額 2,700.00 － － － 固定資產淨額 11,529.45 － － － 無形資產淨額 1,203.67 － － － 長期待攤費用 864.73 － － － 遞延所得稅資產 37.28 － － － 資產總計 26,094.67 － － － 流動負債 6,324.33 － － － 非流動負債 2,840.00 － － － 負債總計 9,164.33 － － － 淨資產（所有者權益） 16,930.34 30,100.00 13,169.66 77.79 本報告提出日期為2014年8月5日，評估結果的有效使用日期至2015年6月29日止。 本報告僅供委託方為本報告所列明的評估目的服務，本評估報告的使用權歸委託方所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未經許可，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。 為了正確使用評估結論，請報告使用者密切關注本報告中的「註冊資產評估師聲明」、「評估中的假設和限制條件」及「特別事項說明」。 特別事項說明： 2013年5月媒體報導浙江新美心涉及一起消費者嘔吐腹瀉事件，由於企業對於涉及該次事件的產品未留樣，尚未確認是否為新美心食品生產或物流配送及保存臵放的原因，但該事項經媒體報告後導致新美心2013年下半年銷售情況受到較大影響。至評估報告出具日，2013年「530」食物中毒事件公司受到的影響基本上已經消除。公司在品控環節也做出了巨大進步，同時通過媒體加強宣傳打消消費者的誤解和擔心。本次評估假設未來企業生產經營均正常穩定，不存在類似突發食品安全事件。
麥趣爾集團股份有限公司擬購買資產涉及的 浙江新美心食品工業有限公司 股東全部權益價值評估項目資產評估報告書 信資評報字[2014]第338號
麥趣爾集團股份有限公司: 本公司——上海立信資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據國家有關資產評估的法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，本著客觀、獨立、公正、科學的態度，履行了必要的評估程序，採用了公認的資產評估方法——資產基礎法和收益法，對浙江新美心食品工業有限公司（以下簡稱：浙江新美心）的股東全部權益進行了評估。 本公司評估人員按照必要的評估程序對委估資產實施了實地查勘、市場調查，對委估資產截至2014年6月30日所表現的股東全部權益市場價值作出了反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下： 一、委託方、被評估單位、產權持有單位和其他評估報告使用者 （一）委託方：
麥趣爾集團股份有限公司 公司類型：其他股份有限公司（上市） 住 所：新疆昌吉州昌吉市
麥趣爾大道 法定代表人：李勇 註冊資本：9,160萬元 成立日期：2002年12月30日 營業期限：2002年12月30日至2052年12月29日。 經營範圍：許可經營項目：乳製品[液體乳（滅菌乳、酸乳）]、飲料、 （蛋白飲料類）、冷凍飲品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、礦泉水、速凍米麵食品生產、銷售。 一般經營項目：農副產品（除糧食、棉花）經銷；畜禽養殖、農業種植。（依法須批准經營的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （二）被評估單位：浙江新美心食品工業有限公司 公司類型：有限責任公司 住 所：寧波市北侖區新碶南海路7號 法定代表人：李一卓 註冊資本：7020.5787萬元 成立日期：1992年6月4日 營業期限：2014年6月26日至2025年6月25日。 經營範圍：糕點（烘烤類糕點、油炸類糕點、蒸煮類糕點、熟粉類糕點、月餅）、餅乾、糖果製品（糖果、巧克力及巧克力製品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力製品）、速凍食品[速凍面米食品（生製品）]的生產（在全國工業產品生產許可證有效期內經營）；預包裝食品、乳製品（不含嬰幼兒配方乳粉）的批發、零售（在食品流動許可證有效期限內經營）；自製零售裱花蛋糕、供應冷熱飲品（祥分支機構經營）；普通貨運（在道路運輸經營許可證有效期限內經營）。（依法須批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 1、公司概況 浙江新美心成立於1992年6月，原註冊資本為美元1,050.00萬元，是由美國昌利企業有限公司（以下簡稱：美國昌利）全額出資設立外資企業。 2012年9月，美國昌利將其持有的浙江新美心83.88％股權轉讓給了融江（天津）投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：融江投資），轉讓完成後，融江投資持有浙江新美心83.88％股權，美國昌利持有16.12％股權。 2014年6月，美國昌利將持有的浙江新美心16.12％分別轉讓給了融江投資和自然人陳銳，其中融江投資受讓16.115％，自然人陳銳受讓0.005％。該次股權轉讓完成後，浙江新美心由合資企業變更為內資企業。 截至評估基準日，公司股權結構如下： 金額單位：元 股東名稱 認繳註冊資本 實收資本 金額 出資比例 金額 出資比例 融江投資 70,202,277.69 99.995% 70,202,277.69 99.995% 陳銳 3,510.29 0.005% 3,510.29 0.005% 合 計 70,205,787.98 100.00% 70,205,787.98 100.00% 該公司自創辦以來，一直致力於傳統食品和時尚商品的開發與生產，主要生產各種歐式蛋糕、中西點心、花式麵包、傳統小吃、各式禮餅、喜餅、月餅、粽子等三百多種食品。公司擁有面積25000多平方米符合國際標準的現代化中央工廠，並率先在寧波市場採用國外連鎖經營的模式。截至到2014年6月底，直營門店已達235家，經營範圍遍布寧波海曙、江東、江北、鎮海、鄞州、北侖及慈谿、餘姚、寧海、奉化周邊相關地區，並於2010年底相繼在舟山、紹興地區成立子公司。 2、長期投資情況 該公司擁有兩家長期投資，詳情如下： 企業名稱 投資日期 持股比例% 帳面值(元) 舟山新美心食品有限公司 2010-4 100 12,000,000.00 紹興新美心食品有限公司 2010-11 100 15,000,000.00 3、浙江新美心財務及經營狀況 金額單位：萬元 項 目 2012年 2013年 2014年6月 項 目 2012年 2013年 2014年6月 總資產 26,448.52 26,068.65 26,094.67 負債 11,070.63 9,528.54 9,164.33 淨資產 15,377.89 16,540.11 16,930.34 金額單位：萬元 項 目 2012年 2013年 2014年6月 一、營業收入 27,848.25 24,602.38 11171.88 減：營業成本 13,694.86 12,162.95 5464.01 營業稅金及附加 352.32 300.86 141.88 銷售費用 8,018.86 8,877.30 4286.28 管理費用 1,092.89 1,178.64 648.39 財務費用 256.05 205.09 83.75 資產減值損失 33.84 5.90 19.40 加：公允價值變動收益 － － 投資收益 － － 二、營業利潤 4,299.44 1,871.65 528.16 加：營業外收入 63.42 23.30 12.78 減：營業外支出 224.70 287.34 25.10 三、利潤總額 4,138.16 1,607.61 515.84 減：所得稅 1,083.41 445.39 125.61 四、淨利潤 3,054.75 1,162.22 390.23 該公司近兩年合併口徑的財務和經營報表情況如下： 金額單位：萬元 項 目 2012年 2013年 2014年6月 總資產 23,676.75 22,456.57 22,190.51 負債 11,336.24 9,769.80 9,317.19 淨資產 12,340.51 12,686.77 12,873.32 金額單位：萬元 項 目 2012年 2013年 2014年6月 一、營業收入 29,069.70 25,857.24 11,635.75 減：營業成本 13,870.58 12,214.26 5,484.41 營業稅金及附加 364.82 319.55 147.81 銷售費用 10,381.62 10,720.49 4,857.59 管理費用 1,242.76 1,372.19 729.40 財務費用 358.46 205.22 83.92 資產減值損失 34.42 6.33 20.41 加：公允價值變動收益 － － － 投資收益 － － － 二、營業利潤 2,817.04 1,019.20 312.20 加：營業外收入 63.70 23.30 12.78 減：營業外支出 236.79 299.23 27.05 三、利潤總額 2,643.94 743.27 297.93 減：所得稅 1,083.42 397.01 111.39 項 目 2012年 2013年 2014年6月 四、淨利潤 1,560.53 346.26 186.54 浙江新美心2012、2013年母公司及合併公司財務數據摘自經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的兩年期審計報告。 4、會計政策及稅收情況 該公司執行《企業會計制度》，稅務機關隸屬於寧波市北侖國稅局和寧波市地稅經濟技術開發區分局四分局，具體適用稅率如下： 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵抗的進項稅額後，差額部分為應交增值稅 17% 城市維護建設稅 按當期應繳納的營業稅、增值稅及消費稅計徵 7% 企業所得稅 按應納稅所得額計徵 25% 5、委託方和被評估單位關係
麥趣爾集團股份有限公司是本次評估的委託方，浙江新美心食品工業有限公司是被評估單位。
麥趣爾集團股份有限公司擬收購浙江新美心食品工業有限公司的全部股權。 （三）產權持有方 產權持有方1： 融江（天津）投資合夥企業（有限合夥） 產權持有方2： 陳銳 （四）業務約定書約定的其他評估報告使用者 本報告僅供委託方為本報告所列明的評估目的服務，本評估報告的使用權歸委託方所有。 本評估報告的使用者限制為： 委託方； 其他國家法律法規規定的評估報告使用對象。 二、評估目的
麥趣爾集團股份有限公司擬收購浙江新美心食品工業有限公司的全部股權。為此，
麥趣爾集團股份有限公司委託我公司對浙江新美心的股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。 三、評估對象、範圍及其基本情況 1、評估範圍和對象： 本次評估對象為浙江新美心食品工業有限公司的股東全部權益。 本次評估範圍系截至2014年6月30日浙江新美心食品工業有限公司的全部資產和負債。包括流動資產—貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨和其他流動資產；非流動資產—長期股權投資、固定資產、無形資產、長期待攤費用和遞延所得稅資產；流動負債—應付帳款、預收帳款、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債、其他流動負債；非流動負債—長期借款和其他非流動負債。 評估前，總資產帳面值26,094.67萬元，其中：流動資產9,759.54萬元；非流動資產16,335.13萬元。總負債帳面值9,164.33萬元，其中：流動負債6,324.33萬元；非流動負債2,840.00萬元。淨資產帳面值16,930.34萬元。 具體對象如下： 截止日期：2014年6月30日 單位：人民幣元 科目 金額 一、流動資產合計 97,595,397.73 貨幣資金 40,052,405.10 應收帳款淨額 19,787,931.62 預付帳款淨額 777,379.81 其他應收款淨額 3,058,800.27 存貨淨額 9,329,781.64 其他流動資產 24,589,099.29 二、非流動資產合計 163,351,297.89 長期股權投資 27,000,000.00 固定資產淨額 115,294,487.53 科目 金額 無形資產淨額 12,036,715.39 長期待攤費用 8,647,261.33 遞延所得稅資產 372,833.64 三、資產合計 260,946,695.62 四、流動負債合計 63,243,308.53 應付帳款 22,541,669.83 預收帳款 32,994,191.69 應交稅費 3,535,812.46 其他應付款 1,954,229.67 一年內到期的非流動負債 2,000,000.00 其他流動負債 217,404.88 五、非流動負債合計 28,400,000.00 長期借款 27,500,000.00 其他非流動資產 900,000.00 六、負債合計 91,643,308.53 七、淨資產 169,303,387.09 納入評估範圍的資產和負債與委託評估時確定的資產和負債範圍一致，且經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的報告編號為「瑞華專審字[2014]第01670398號」 無保留意見審計報告。 委託評估的資產均為正常使用中的資產。 委估資產的具體明細見清查評估明細表。 2、委估資產基本情況 委估公司流動資產帳面值9,759.54萬元，系貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨和其他流動資產等組成。 貨幣資金帳面值4,005.24萬元，包括現金和銀行存款。其中現金均為人民幣；銀行存款共有5個開戶銀行帳戶，均為人民幣帳戶。 應收帳款帳面淨值1,978.79萬元，明細共5筆，主要為應收兩家子公司的貨款以及銷售VIP消費卡、提貨券的收入。 預付帳款帳面淨值為77.74萬元，明細共14筆，主要系預購的油卡、預付的物業費、水電費、租金等。 其他應收款帳面淨值305.88萬元，明細共98筆，主要為備用金、房屋租賃押金、各類保證金以及非主營往來款等。 存貨帳面原值為932.98萬元，存貨跌價準備0元，帳面淨值932.98萬元。系原材料和產成品。其中： 原材料帳面值817.79萬元，明細共計1313項，主要為外購的各類食用材料以及包裝物，均存放於企業廠區內的原材料倉庫中；產成品帳面值115.19萬元，主要為自製的各類糕點，均存放於各門店中。 其他流動資產帳面值為2,458.91萬元，明細共6筆，主要為廣告宣傳費、待攤門店房租、購買的理財產品以及各類財險。 非流動資產帳面值16,335.13萬元，包括長期股權投資、固定資產、無形資產、長期待攤費用和遞延所得稅資產。 長期股權投資帳面值2,700.00萬元，系對兩家企業的股權投資。 固定資產-房屋建築物及構築物帳面原值9,108.96萬元，帳面淨值6,851.25萬元。分為工業廠房及商品房，共20項，總建築面積32,644.64平方米。其中工業廠房分別位於寧波市北侖區新碶南海路7號地塊及北侖區戚家山街道聯合區域G4區地塊，共15項，包括生產廠房、連接樓、汙水處理站、垃圾房、門衛室等，總建築面積30,635.62平方米。商品房5項，包括住宅19套以及1個地下車位，建築面積合計2,009.02 平方米，分別位於北侖區戚家山港城嘉苑11幢、北侖區戚家山海悅公寓1幢、北侖區戚家山公園路25號1幢、皇冠花園三期88號。 固定資產－設備類的帳面原值為8,877.99萬元，帳面淨值為4,678.20萬元，共計1594項。其中機器設備帳面原值7,867.29萬元，帳面淨值4,365.39萬元，共計1344項，設備主要包括麵團分割滾園成型生產線、銅鑼燒生產線、連續式充氣打蛋機、醒發室、糕點月餅生產線、自動包餡機、粉體輸送裝臵、麻暑生產線、丹麥生產線、多功能澆注機以及中央空調、冷凍庫、汙水處理站、空壓機、蛋糕展示櫃等；運輸設備帳面原值896.97元，帳面淨值265.12萬元，共計62輛，主要為輕型廂式貨車及客用車輛；電子設備及其他設備帳面原值113.73萬元，帳面淨值47.69萬元，共計188項，主要有電腦、複印機、投影機以及各門店用彩電、收銀系統（電腦）等。 無形資產帳面值1,203.67萬元，包括土地使用權和其他無形資產。其中土地使用權928.92萬元，分別位於北侖區新碶南海路7號和北侖區戚家山街道聯合區域G4區，共3宗，總面積16,158.00 平方米，均為出讓工業用地；其他無形資產274.76萬元，明細共4項，系企業安裝的監系統以及外購的應用軟體。 新美心公司申請註冊了相關商標、生產許可證QS、食品流通許可證、ISO認證等。其中商標主要註冊了「綠姿」品牌的43類應用。長期待攤費用帳面值864.73萬元，系對自有房屋以及租賃門店的裝修費。 遞延所得稅資產帳面值37.28萬元，共有明細3筆，系企業對應收帳款、其他應收款計提壞帳準備和企業的遞延收益所產生的遞延所得稅資產。 負債帳面值為9,164.33萬元，包括應付帳款、預收帳款、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債、其他非流動負債、長期借款和其他非流動負債。其中： 應付帳款帳面值為2,254.17萬元，共有明細98項，均系應付各供應商的貨款。 預收帳款帳面值為3,299.42萬元，明細共2筆，系企業預售的提貨和VIP消費卡。 應交稅費帳面金額353.58萬元，共有明細7筆，系企業應付增值稅、所得稅、城建稅、印花稅、教育費附加、水利基金和殘疾基金。 其他應付款帳面值195.42萬元，共有明細36筆，主要系應付各類押金、裝修費、工會會費等。 一年內到期的非流動負債帳面值200.00萬元，系向
寧波銀行北侖支行的長期借款中在基準日後未來一年內到期部分。 其他非流動負債帳面值為21.74萬元，系預提各家門店的6月的電費。 長期借款帳面值2,750.00萬元，共1筆，系向
寧波銀行北侖支行的人民幣借款。 其他非流動負債帳面值為90.00萬元，系北侖開發區科技局的專項撥款。 3、企業經營情況 1992年6月，浙江新美心食品工業有限公司成立，公司總部設在寧波北侖區，是國內知名烘焙連鎖企業，主要品牌以綠姿西餅為銷售賣點，經營產品包括蛋糕、麵包、中點、西點、月餅、粽子、飲品等。 公司致力於傳統食品與時尚食品的開發與生產，擁有投資2億、面積25000多平方米符合國際標準的現代化中央工廠，集「生產」、「配送」、「銷售」為一體，全套引進國外先進生產線和製作工藝，由海內外專家親自督制，嚴格運用科學管理方法，用心打造「放心安全食品企業，烘焙模範工廠」。並率先在寧波市場採用國外連鎖經營的模式，截至到2014年6月底，直營門店已達235家，經營範圍遍布寧波海曙、江東、江北、鎮海、鄞州、北侖及慈谿、餘姚、寧海、奉化、象山周邊相關地區，並於2010年底相繼在舟山、紹興地區成立子公司。 公司榮獲「全國十佳餅店」、「中國烘焙食品糖製品行業全國先進企業」、「全國糕點月餅質量安全優秀企業"等多項榮譽稱號。並以學習、改變、創新、求精的精神，不斷開拓進取，樹立綠姿「更健康、更品質」的品牌標杆，讓消費者百分百放心，社會百分百認可，員工百分百滿意！ . 現代化工廠 佔地25000多平方米的廠房，採用通透式設計，全套引進國際領先生產線，實行全封閉式淨化生產加工，生產車間全部使用中央空調控制室溫，其現代化程度和規模達到世界先進水平。 . 堅實的硬體基礎 中央工廠引進國際領先生產線，包括從日本進口押切生產線，打破傳統工藝，實現從攪拌、分割、滾圓，再到中層發酵的聯動模式，製作出口感柔軟溼潤的日式軟麵包。POLYLINE包油酥皮成型生產線，將設備整合一體化，減少了傳統工藝中的紛繁步驟，避免了品質的參差不齊。 . 嚴格的品質管理 公司制定了嚴格的食品安全管理制度，已通過ISO9001:2000國際質量管理體系認證，中央工廠設有專業更衣室、消毒室、風淋室及消毒室，並配有高標準化驗室，每天對出廠的產品進行抽檢化驗，對不合格產品實施召回制度；在生產現場還配備專業的品控員，對生產過程進行現場全程監督，專業的品質管理制度，保證食品安全。 浙江新美心目前擁有2家全資子公司，2011-2014年6月30日合併資產和負債情況如下： 單位：萬元 項 目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日 總資產 22,274 23,677 22,457 22,190 負債 11,494 11,336 9,770 9,317 淨資產 10,780 12,341 12,687 12,873 浙江新美心2011-2014年上半年合併利潤表如下： 單位：萬元 項目 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月 一、營業收入 26,819 29,070 25,857 11,636 減:營業成本 13,617 13,871 12,214 5,539 營業稅金及附加 236 365 320 148 銷售費用 9,637 10,382 10,720 4,858 管理費用 1,263 1,243 1,372 729 財務費用 385 358 205 84 資產減值損失 - 34 6 20 加:公允價值變動收益（損失以「－」填列） - - - - 投資收益（損失以「－」填列） - - - - 其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 - - - - 二、營業利潤（虧損以「－」填列） 1,680 2,817 1,019 258 加:營業外收入 7 64 23 13 減:營業外支出 47 237 299 27 其中:非流動資產處臵損失 - 56 - - 三、利潤總額（虧損以「－」填列） 1,640 2,644 743 244 減:所得稅費用 650 1,083 397 57 四、淨利潤（淨虧損以「－」填列） 990 1,561 346 187 以上財務數據摘自瑞華會計師事務所出具的審計報告。 合併經營業績分析如下： （1）該公司2014年上半年營業收入為11,636萬元，2013年營業收入25,857萬元，增幅-11%，2012年營業收入29,070萬元，增幅8%。公司主要的產品品類是麵包，中點，西點，月餅，粽子等。公司2013年收入下降的原因是2013年新美心配送的某一起團購發生消費者嘔吐腹瀉事件，經媒體報導後導致2013年下半年銷售收入受到較大影響。由於企業對於涉及該次事件的產品未留樣，尚未確認是否為新美心食品生產或物流配送及保存臵放的原因。最終通過媒體宣傳導致銷售額受損。但由於屬於該團購企業個別案例，其他售出食品未發生類似指向新美心的事件,因此對於企業整體銷售的影響局限於一定範圍之內。 （2）該公司2014年上半年營業成本為5,539萬元，2013年營業成本為12,214萬元，增幅-12%，2012年營業成本為13,871萬元，增幅為2%。營業成本變動情況與主營業務收入變動趨勢一致。企業的主營業務成本分三類:一是麵粉/糖/食用油/雞蛋/乳品等直接原材料；二是製造費用和人工。企業目前整體毛利率水平相對穩定，在49%~51%之間浮動。 （3）該公司營業稅金及附加2014年上半年發生額為148萬，2013年發生額為320萬，增幅-12%，2012年發生額為365萬，增幅55%。營業稅金及附加的變動情況與主營業務收入變動趨勢一致。企業繳納的營業稅金及附加有城建稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%。 （4）該公司2014年上半年銷售費用為4,858萬元，2013年發生額為10,720萬元，增幅3%，2012年發生額為10,382萬元，增幅8%。企業銷售費用的主要明細科目有店鋪導購薪酬、店鋪水電費、店鋪租金等。雖然2013年發生了「530」事件，但是企業銷售費用仍然增長3%，主要原因在於幾方面：一，商鋪租金上漲壓力；二，寧波當地用工荒導致的人工成本同期上漲。 （5）該公司2014年上半年管理費用為729萬，2013年發生額為1,372萬元，增幅10%，2012年發生額為1,243萬元,增幅-2%。管理費用的主要明細科目為職工薪酬、本部折舊費、工會經費等。2013年管理費用增長的主要原因是人工成本增長，以及管理費用事件消除影響所投入的一些公關費用。 （6）該公司2014年上半年財務費用為84萬，2013年發生額為205萬，增幅-43%。2012年發生額為358萬，增幅-7%。主要為利息收支、手續費、匯兌損益等費用支出，企業財務費用下降的主要原因是由於長期借款本金償還而導致的應計利息支出下降。 （7）該公司2014年上半年資產減值損失為20萬，2013年發生額為6萬，2012年發生額為34萬。資產減值損失主要內容為計提的壞帳損失。 （8）該公司2014年營業外收入為12.78萬元，2013年發生額為23.3萬元，2012年發生額為63.7萬元。企業營業外收入的主要內容是政府補助遞延收益的分期確認。 （9）該公司2014年營業外支出為27.05萬元，2013年發生額為299.23萬元，2012年發生額為236.79萬元。2013和2012年發生相對於以前年度較大營業外支出發生額的原因在於2013年因「530」事件而發生的損失和罰款，2012年因發生股權轉讓而產生費用。 （10）該公司2014年上半年淨利潤187萬，2013年淨利潤346萬，2012年淨利潤1,561萬元。企業2013年淨利潤下降的主要原因在於「530」事件對企業品牌的短期傷害影響。 4、競爭能力分析 新美心的競爭能力主要體現在以下幾個方面： （1）先進完善的中央工廠。 我國傳統的烘焙糕點企業絕大部分是前店後廠，中央烘焙工廠很少。這使得企業成本高，產品質量不夠穩定，不易連鎖經營，很難產生品牌效應。隨著居民消費水平的提高和工藝技術的發展，我國品牌烘焙企業逐步採用中央工廠加連鎖經營的經營模式。即中央烘焙工廠的生產廠房多採用全封閉空調淨化系統，擁有科學的生產流程與嚴格的品質控制系統，產品首先在中央工廠中利用大型連續化、機械化、全自動生產線集中生產，然後快速冷鏈運送至各門店直接銷售或簡單再加工後銷售。 浙江新美心位於寧波北侖經濟技術開發區的中央工廠建於2011年，總建築面積25000平方米，建設斥資1.5億元。目前是國內最大的烘培企業生產工廠，無論從工人設備的管理體制還是硬體的先進性來說，都是較為領先的。2013年中國烘培協會專門在新美心召開年會，對工廠的技術和管理水平給予高度評價。該中央工廠設計配送能力為500公裡內的500家門店的日常貨品上下。 員工管理方面的技術先進性體現在： 1.1採用全套智能門禁管理系統，以智能IC卡代替鑰匙，安全性高，可靠性強，操作也比機械鎖簡單，為保障生產安全，員工進入車間需經安檢門檢測。保安全天候輪班上崗，24小時確保公司生產與財產安全。 1.2員工在更衣間更替工作服後進入洗手消毒間處理個人衛生，為降低接觸細菌的機率，車間全線採用全自動感應水龍頭，並在洗手的最後環節，增設酒精消毒器。其後經風淋噴嘴噴出高效過濾的潔淨強風吹除人或物體表面所吸附的塵埃。嚴格的控制管理和員工規範，良好地防止了交叉汙染，保證車間生產安全衛生。 1.3將先進的WMS系統、RF作業系統導入倉庫及物流體系，在實現快速分解貨物，準確定位貨物清單，減少出錯率及盲目性的同時，還大大提高空間利用率及勞動效率，在面積為900平米的成品車內，解決200多家門店的分撥、裝箱、發貨的重任。 新工藝新技術體現在： 1.4麵包生產線。將日本押切的聯動式生產線運用於吐司和甜麵包的生產，形成吐司生產聯動線和甜麵包生產聯動線。打破傳統工藝，實現從攪拌、分割、滾圓，再到中層發酵，最終成型的聯動式生產模式。定溫定量水量計設計，有效控制麵團溫度，從而保證優質口感。在提高生產效率的同時，也實現了對產品品質均一性的把握。 1.5蛋糕麵包生產線。來自荷蘭的連續式戚風蛋糕生產系統由Trefa連續式充氣打發系統和Tromp多功能澆注機組成，此系統打破了手工打發和調配戚風蛋漿的傳統工藝，實現了戚風蛋糕高產量、高質量、高穩定性的現代化生產模式，連續式充氣打發系統由蛋白攪拌缸、蛋白緩存缸、蛋黃攪拌缸、蛋黃緩存缸、充氣打發裝臵、靜態混合裝臵、冷水機和在線清洗系統組成。 1.6銅鑼燒生產線。一小時製作850對銅鑼燒是該生產線帶來的最直觀效應。從餅皮填充到下火、上火燃燒裝臵的烘烤，再由空氣式下刮裝臵到注餡、重疊、烙印封邊，真正實現了全自動一體化生產。在產品品質均一性得到保障的同時，還延長了產品的保質期。 （2）近20年的本地化品牌影響力。 浙江新美心成立於1992年，是一家外商獨資企業，總部設在北侖，公司擁有1050萬美元的註冊資本規模，經過近20年的積累，「新美心西餅」在寧波已經家喻戶曉，門店遍布全寧波大市及舟山、紹興等地區。截至到2014年6月底，直營門店已達235家，經營範圍遍布寧波海曙、江東、江北、鎮海、鄞州、北侖及慈谿、餘姚、寧海、奉化、象山周邊相關地區。新美心立足寧波深耕本地市場的20多年努力從2013年的特殊事件可從側面窺見一斑，證明新美心品牌在當地的影響力以及新美心品牌對企業本身經營結果的貢獻支撐力，品牌和企業的影響能力是雙向等量的。 企業從2011年開始打造綠姿品牌。在新美心的官方網站上，對「綠姿」的定義是：秉著「自然·自在·自由」的生活理念和純然自得的生活態度，以閒適溫馨的風格、整潔舒適的環境、香甜可口的食物，加上熱情周到的服務，讓顧客用心去感受現代都市的品質生活。企業打造該品牌的一個原因在於由於香港美心訴訟案件，企業必須使用新的品牌，其次，公司發展至今，經歷了三個階段：1992年到2000年打造了一支團隊，2000年到2010年打造了一個市場。過去普通的門店裝潢，招牌上只有「新美心西餅」幾個規正的空心字，沒有漂亮的LOGO和英文字體，略顯陳舊的招牌顏色。新美心雖然贏得了越來越多人的味覺，但是和「麵包新語」、「85度C」、「那拉巴米」這些連名字都洋溢著時尚氣息的西餅品牌相比，新美心確實有點落伍了。所以從2011年開始也到了打造一個新品牌的階段，事實上這一品牌在2000年7月就已被新美心註冊為商標並使用，2008年新美心還正式推出了兩家以「綠姿生活」為店名的、裝修風格也區別於其他新美心門店的西餅店，這兩家店定位於高端的精品店。 總而言之，品牌維護和品牌發展是新美心的要務，而作為寧波本地的品牌的綠姿是企業的核心競爭力之一，也是相對於一些外來品牌的競爭優勢。 （3）200多家本地門店的營銷網絡優勢。 截至到2013年6月止，企業直營門店已達235家，經營範圍遍布寧波海曙、江東、江北、鎮海、鄞州、北侖及慈谿、餘姚、寧海、奉化、象山周邊相關地區，並於2010年底相繼在舟山、紹興地區成立子公司。在去年「530」事件之後，門店的銷售額出現較為明顯的年同期下滑，但是門店規模並沒有縮減。目前企業現有的網店中，有約一半的網點具有裱花工藝能力，大約所有的網點除了陳列麵包、中式點心、西式點心、月餅粽子等企業常規產品外，也具有現場製作和銷售咖啡奶茶的水吧功能。企業的兩種銷售結算方式：現金和消費券模式都要通過企業實體網點來實現。企業在寧波本地的網點數據眾多，有一個方面的優勢：一、方便消費者消費和兌換消費券，在未來上線O2O方式的情況下，網點密度也是能迅速轉化成優勢，特別是吸引外地客進行消費。二，對於想要進入寧波本地的潛在競爭對手來說，也是個巨大的挑戰，克莉絲汀等品牌在寧波經營多年，也只開了幾十家店鋪的規模。 四、價值類型及其定義 本報告評估結論的價值類型為委估資產的市場價值。 所謂市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 本項目資產評估基準日為2014年6月30日。 確定評估基準日的理由為： 月末會計報表完整準確，便於資產清查； 儘可能接近評估目的的實現日期。 六、評估依據 （一）法規依據 1、《中華人民共和國公司法》(2005 年10 月27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過)； 2、《中華人民共和國證券法》(2005 年10 月27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過)； 3、《企業會計準則——基本準則》(財政部令第33 號)；6、《中華人民共和國企業所得稅法》(2007 年3 月16 日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過)； 4、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令第50 號)。 （二）評估準則依據 1、《資產評估準則——基本準則》(財企[2004]20 號)； 2、《資產評估職業道德準則——基本準則》(財企[2004]20 號)； 3、《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協[2003]18 號)； 4、《資產評估準則——評估程序》(中評協[2007]189 號)； 5、《資產評估準則——工作底稿》(中評協[2007]189 號)； 6、《資產評估準則——機器設備》(中評協[2007]189 號)； 7、《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189 號)； 8、《資產評估準則——無形資產》(中評協[2008]217 號)； 9、《評估機構業務質量控制指南》(中評協[2010]214 號)； 10、《資產評估準則——企業價值》(中評協[2011]227 號)； 11、《資產評估準則——評估報告》(中評協[2011]230 號)； 12、《資產評估準則——業務約定書》(中評協[2011]230 號)； 13、《業務人員職業道德指引—獨立性》。 （三）行為依據 1、
麥趣爾集團股份有限公司董事會； 2、資產評估業務約定書。 （四）產權依據 1、浙江新美心食品工業有限公司營業執照、驗資報告等； 2、企業房地產權證； 3、企業車輛行駛證； 4、其他與資產、權利取得及使用相關的合同、協議。 （五）取價依據 1、全國資產評估價格信息； 2、企業提供的會計報表和資產清單及其他資料； 3、企業提供的評估基準日會計報表及帳冊與憑證； 4、委託單位提供的資產評估明細表； 5、企業提供的以前年度的財務報表、審計報告； 6、企業有關部門提供的未來年度經營計劃； 7、企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料； 8、上海立信資產評估有限公司技術統計資料； 9、WIND金融資料庫； 10、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。 七、評估方法 （一）評估方法的介紹 企業整體資產的評估通常根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。 市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測資產價值的一種評估方法。能夠採用市場法評估的基本前提條件是需要存在一個該類資產交易十分活躍的公開市場。 收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的一種評估方法。收益法的基本原理是任何一個理智的購買者在購買一項資產時所願意支付的貨幣額不會高於所購臵資產在未來能給其帶來的回報。運用收益法評估資產價值的前提條件是預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測。 資產基礎法是指首先估測被評估資產的重臵成本，然後扣減因各種因素所造成的貶值而得到被評估資產價值的一種評估方法。資產基礎法的思路是任何一個投資者在決定投資某項資產時所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行成本。 三種基本方法是從不同的角度去衡量資產的價值，它們的獨立存在說明不同的方法之間存在著差異。某項資產選用何種或哪些方法進行評估取決於評估目的、評估對象、市場條件、掌握的數據情況等等諸多因素。本項評估為企業整體價值評估，由於我國目前資本市場發展剛處於起步階段，企業整體交易案例極少，可比因素收集極為困難，因此本項評估排除了市場法評估。 由於浙江新美心各項資產和負債權屬明確，財務規範帳目清晰，同時該公司運行正常，發展前景良好，經營持續收益穩定，未來收益能夠合理預測，故採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對其整體價值進行評估，然後分析兩個評估結果的合理性，確定最終的評估結果。 （二）資產基礎法評估方法介紹 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。其中各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。 1、流動資產的評估 流動資產是指企業在生產經營活動中，在一年或超過一年的一個營業周期內變現或耗用的資產。本次委估的流動資產為貨幣資金、應收帳款和其他應收款。 （1）貨幣資金的評估 貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，貨幣資金一般按核實調整後的帳面價值作為該項資產評估現值。對現金進行盤點，倒推出評估基準日的實際庫存數作為評估值。對銀行存款和其他貨幣資金查閱銀行存款對帳單、銀行存款餘額調節表，人民幣帳戶按核實調整後的帳面值作為評估值。 （2）應收款項（應收帳款、其他應收款和預付帳款）的評估 藉助於歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細帳，發詢證函或執行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可收回的數額確定評估值。 在核實無誤的基礎上，根據每筆款項收回的可能性確定評估值。評估人員藉助於歷史資料和目前調查情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對於有充分理由相信全部能收回的，按核實後的帳面值評估；符合有關管理制度規定應予核銷的、包括應計入損益的費用支出，或有明顯跡象表明無法收回的，按零值評估。將各種情況計算結果匯總即得出全部應收款項的評估現值。 （3）存貨的評估 存貨的評估原則上分為兩大類，一類是為產品生產或管理所需的物資，例如原材料、低值易耗品等；一類是處於生產流程中的半成品和產成品，本次委估的存貨僅為原材料。依據資產佔有方提供的存貨清單，我們核實了有關的購臵發票和會計憑證，對存貨進行了盤點，現場勘察了存貨的倉儲情況，了解了倉庫的保管、內部控制制度。 ① 外購原材料的評估 此類評估以現行市場售價為基礎。按清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再考慮合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費等合理費用後得出評估值。對於存在有毀損、鏽蝕、超儲呆滯情況的原材料，我們在充分考慮其經濟性貶值和功能性貶值後確定其評估值。 ② 產成品 根據產成品的市場適銷程度，將產成品劃分為暢銷產品、正常銷售產品、勉強銷售產品和滯銷積壓產品。依據產成品銷售成本率、銷售費用率及相關的稅費率，以完全成本為基礎，根據每一產品的市場銷售情況，決定是否加上適當的利潤或是要低於成本，分別確定評估計算公式進行評估。本項評估所涉及的產成品均屬正常銷售產品。 （4）其他流動資產 委估的其他流動資產為待攤的房租、保險、廣告費以及購買的理財產品等，評估人員通過核實了相關的合同、付款憑證等原始資料後確定其評估值。 2、非流動資產的評估 本次委估的非流動資產包括長期股權投資、固定資產、無形資產、長期待攤費用和遞延所得稅資產。 （1）長期股權投資 長期股權投資的評估值為投資單位在被投資單位中按股權比例所佔有的淨資產額：對非控股的長期投資，被投資單位淨資產額直接引用被投資單位評估基準日的財務報表數；對控股的長期投資，淨資產額為對被投資單位進行整體評估後的淨資產評估值。 （2）房屋建築物的評估 本次評估所涉及的房屋建築物分為工業廠房及商品房，主要包括生產廠房、連接樓、汙水處理站、垃圾房、門衛室以及商品住宅，根據房屋用途及取得資料的不同，評估時對工業房屋建築物採用重臵成本法進行評估，對商品房採用市場比較法進行評估。 ① 重臵成本法 重臵成本法是從生產費用論的角度出發，通過估算重新購建委估對象所發生的各項成本及合理費用，積算求得委估對象估價時點價值。 評估公式：評估價值=單位面積重臵價格 ×建築面積×成新率 A、單位面積重臵價格： 由於被評房產屬一般房屋建築物，採用類比法。本次評估根據當地公布的有關房屋建築物的造價情況及有關房屋建築物的建築安裝造價，或工程審價報告、企業實際建設支付情況等相關資料，經修正後計加有關費用，確定單位面積重臵單價。 B、建築面積的確定： 建築面積一般應根據房屋權證的記載確定，未辦理權證的房屋面積按被評企業提供的清單、資料記載結合評估人員實地勘察的數字來確定建築面積及結構形式。 C、成新率的確定： 將採用年限法所得理論成新率與採用打分法所得的技術測定成新率加權平均後得到委估房屋建築物的綜合成新率。 a、年限法確定理論成新率： 計算公式： 成新率=（經濟使用年限-已使用年限）÷經濟使用年限×100% 已使用年限：根據房屋建造年、月，計算得出已使用年限。 經濟使用年限：按有關部門關於建築物經濟使用年限標準，確定經濟使用年限。 b、打分法技術測定成新率： 依據建設部有關鑑定房屋新舊程度的參考指標、評分標準，根據現場勘查技術測定，採用打分法確定成新率。 計算公式： 成新率 =（結構打分×評分修正係數 + 裝修打分×評分修正係數+ 設備打分×評分修正係數）÷100×100% c、綜合成新率的確定： 綜合成新率採用加權平均法，一般年限法權數取0.4，打分法權數取0.6。則綜合成新率公式為： 成新率 = (年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6) ② 市場比較法 市場比較法是指根據替代原理，選擇與估價對象屬於同一供需圈，條件類似或使用價值相似的若干房地產交易案例作為比較實例，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件與估價對象進行對照比較，並對比較實例進行修正，從而確定估價對象價格的方法。 基本計算公式： 評估對象價格＝交易實例價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區域因素修正係數×個別因素修正係數 （3）設備的評估 該企業的機器設備的評估方法採用重臵成本法。 計算公式： 評估值＝重臵全價×成新率 ① 重臵全價的確定： 重臵全價由評估基準日時點的現行市場價格和運雜、安裝調試費及其它合理費用組成，機器設備的重臵全價均為更新重臵價，即： 重臵全價＝重臵現價＋運雜、安裝調試費＋其它合理費用 ＝重臵現價×（1＋運雜安裝費費率）＋其它合理費用 根據國務院的決定，自2009年1月1日起，在全國實施增值稅轉型改革，一般納稅人購買的機器設備可以抵扣增值稅。即： 重臵全價=設備現價×（1+運雜、安裝費費率）＋其它合理費用－增值稅額 A、國產設備重臵全價的確定： 重臵現價的確定一般採用直接法取得： 國產關鍵設備通過向生產製造廠詢價； 國產一般設備，通過查閱《機電產品報價手冊》、《全國資產評估價格信息》、《中國機電設備評估價格信息》以及參考近期設備合同等取得； 對無法詢價及查閱到價格的設備，參照類似設備的現行市價經調整估算確定。 B、進口設備重臵全價的確定： 重臵全價＝CIF價＋關稅＋增值稅＋外貿手續費＋銀行財務費＋商檢費＋國內運輸費＋設備基礎費＋安裝調試費＋其它合理費用-增值稅額 ＝CIF價×（1＋關稅率＋關稅率×增值稅率＋增值稅率＋外貿手續費率＋銀行財務費率＋商檢費率＋國內運輸費率＋設備基礎費率＋安裝調試費率）+其它合理費用-增值稅額 C、車輛重臵全價的確定： 重臵全價=重臵現價＋車輛購臵稅＋其他費用 重臵現價的確定通過查閱《中國汽車網》和市場價格信息取得。 ② 成新率 A、重點、關鍵設備成新率的確定： 重點、關鍵設備成新率按年限法（工作量法）和技術鑑定法綜合判定。 計算公式： 綜合成新率K=年限法成新率K1×權重A+技術鑑定成新率K2×(1-權重A) 技術鑑定時，一般設備採用現場勘察法，憑經驗作鑑定。 B、一般設備成新率的確定： 一般設備成新率直接採用年限法（工作量法）確定 計算公式： 年限法成新率K1=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％ 尚可使用年限依據專業人員對設備的利用率、負荷、維護保養、原始製造質量、故障頻率、環境條件諸因素確定。 C、運輸車輛成新率的確定： 嚴格按照國家經濟貿易委員會等六部委國經貿經[1997]456號文「關於發布《汽車報廢標準》的通知」、國經貿經.1998.407號文「關於調整輕型載貨汽車報廢標準的通知」、國經貿資源.2000.1202號文「關於調整汽車報廢標準若干規定的通知」的精神，對行駛裡程準確的，以觀察成新率、年限法成新率和工作量（行駛公裡數）成新率加權確定其綜合成新率，計算公式為： 綜合成新率＝（觀察成新率×40%＋年限法成新率×30%＋工作量法成新率×30%） （4）無形資產的評估 ① 土地使用權 市場比較法是指根據替代原理，選擇與估價對象屬於同一供需圈，條件類似或使用價值相似的若干土地交易案例作為比較實例，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件與估價對象進行對照比較，並對比較實例進行修正，從而確定估價對象價格的方法。比較實例地價影響因素條件與被評估宗地各對應條件的比較，將評估對象的因素指數與比較的因素指數進行比較，得到修正係數，並將各比較實例價格修正為符合評估對象條件的土地價格。基本計算公式為： 土地使用權價值＝交易實例地價×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區域因素修正係數×個別因素修正係數×容積率修正 ② 其他無形資產 本項評估中的其他無形資產系企業安裝的監系統以及外購的應用軟體，評估人員該些資產的現行市場價格和可使用年限以原值乘以成新率的方式確定其評估值。 （5）長期待攤費用的評估 在了解長期待攤項目合法性、合理性、真實性和準確性以及費用支出和攤餘情況、了解形成新資產和權利及尚存情況的基礎上，根據評估目的實現後的資產佔有者還存在的、且與其他評估對象沒有重複的資產和權利的價值確定評估值。 3、負債的評估 負債是企業承擔的能以貨幣計量的需以未來資產或勞務來償付的經濟債務。 負債評估值根據評估目的實現後的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確認。 （三）企業價值收益法評估簡介 收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產價格的一種資產評估方法。 所謂收益現值，是指企業在未來特定時期內的預期收益按適當的折現率折算成當前價值（簡稱折現）的總金額。 收益法的基本原理是資產的購買者為購買資產而願意支付的貨幣量不會超過該項資產未來所能帶來的期望收益的折現值。 1、收益法的適用前提條件為： (1) 被評估資產必須是能夠用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產。 (2) 產權所有者所承擔的風險也必須是能用貨幣來衡量的。 2、收益法計算公式及各項參數 (1) 收益法的計算公式： P = 未來收益期內各期收益的現值之和 其中：P—評估值（折現值） r—所選取的折現率 n—收益年期 Fi—未來第i個收益期的預期收益額；當收益年限無限時，n為無窮大；當收益期有限時，Fn中包括期末資產剩餘淨額。 從公式中可見，影響收益現值的三大參數為： 收益期限n； 逐年預期收益額Fi； 折現率r (2) 評估思路 企業價值評估，是指資產評估人員對評估基準日特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算並發表專業意見的行為和過程。 評估基準日，浙江新美心食品加工有限公司擁有2家長期投資單位，具體如下： ....niiirF11)(企業名稱 投資日期 持股比例% 帳面值(元) 舟山新美心食品有限公司 2010-4 100 12,000,000.00 紹興新美心食品有限公司 2010-11 100 15,000,000.00 上述兩家公司以零售價五折的價格從母公司購買貨品並銷售於當地最終市場。由於母公司從這兩家公司的銷售所得屬於內部收入，形成內部利潤，且三家公司所得稅率相同本次評估將兩家子公司的經營業績與母公司合併處理，不考慮各自公司單獨的收益。 (3) 預測期 企業的收益期限可分為無限期和有限期兩種。理論上說，收益期限的差異只是計算方式的不同，所得到的評估結果應該是相同的。由於企業收益並非等額年金以及資產餘值估計數的影響，用有限期計算或無限期計算的結果會略有差異。浙江新美心食品加工有限公司（以下簡稱：「新美心」）成立於1992年6月，為有限責任公司(國內合資)，營業執照上的營業期限為自2014年6月24日至2054年6月25日。考慮到該行業沒有特殊性，到營業期滿可以申請延續，因此本次收益期按照無限期計算。當進行無限年期預測時，期末剩餘資產價值可忽略不計。 本次評估的評估基準日為2014年6月30日，根據公司的經營情況及本次評估目的，對2014年7月1日至2019年12月31日採用詳細預測。2019年以後年度委估企業的經營業績假設基本穩定在2019年的水平。 (4) 淨現金流量的確定 本次評估採用的收益類型為企業自由現金流量，企業自由現金流量指的是歸屬於股東和付息債務的債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為： 企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用（扣除稅務影響後）-資本性支出-淨營運資金變動 (5) 折現率 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。公式如下： WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd WACC：加權平均資本成本 Ke：公司普通權益資本成本 Kd：
公司債務資本成本 We：權益資本在資本結構中的百分比 Wd：債務資本在資本結構中的百分比 t：公司所得稅稅率 其中，權益資本成本Ke採用資本資產定價模型（CAPM）計算，公式如下： Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+a Rg：無風險報酬率 Rm：資本市場預期收益率 β：目標企業的β係數 a：企業個別風險調整係數 (6) 溢餘資產及非經營資產價值的確定 溢餘資產是指與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產。主要包括溢餘現金、收益法評估未包括的資產等。溢餘資產的價值根據具體情況選用適當的評估方法。 非經營性資產是指與企業收益無直接關係、不產生效益的資產。非經營性資產的價值根據具體情況選用適當的評估方法。 溢餘資產及非經營資產的處理與企業的資產負債結構密切相關。本次評估通過分析委估企業的資產結構確定溢餘資產的價值。 八、評估程序實施情況和過程 根據規定，本項評估我們實施了必要的評估程序，現簡要說明如下： 1、接受委託，籤訂評估業務委託協議書 2014年7月，本公司評估人員開始與委託方接洽，在了解了評估目的及委估資產範圍後與委託方正式籤訂了評估業務委託協議書。協議書的編號為信資評約字（2014）第338號。 2、收集資料，由委託方提供委估資產明細表及相關財務數據 評估工作開展以後，由委託方提出了擬評估資產的全部清單和有關的會計憑證。 3、對委估資產進行清查核實 2014年7月28日開始，本公司評估人員隨同委託方相關人員至委估資產所在地，對委估資產進行了實地勘察和清查核實。 4、評定估算 根據對委估資產的清查核實情況、委估資產的具體內容和所收集到的有關資料，分析、選擇適用的評估方法，並開展逐項市場調研、詢價工作。按所確定的方法對委估資產的現行價值進行評定估算。 5、對評估結果進行分析驗證 評估人員將初步評估結果反饋給委託方，聽取了委託方的意見後，按規定程序，由本評估機構審核人員進行三級審核最終完成評估報告。 九、評估中的假設和限制條件 （一）一般性假設 1、 企業所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家和地方的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化； 2、企業以目前的規模或目前資產決定的融資能力可達到的規模，按持續經營原則繼續經營原有產品或類似產品，不考慮新增資本規模帶來的收益； 3、企業與國內外合作夥伴關係及其相互利益無重大變化； 4、國家現行的有關貸款利率、匯率、稅賦基準及稅率，以及政策性收費等不發生重大變化； 5、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 （二）針對性假設 1、委估企業的資產在評估基準日後不改變用途，仍持續使用； 2、委估企業的現有和未來經營者是負責的，且企業管理能穩步推進公司的發展計劃，盡力實現預計的經營態勢； 3、委估企業遵守國家相關法律和法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項； 4、委估企業提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預測時所採用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致； 5、委估企業在評估目的實現後，仍將按照現有的經營模式持續經營，繼續經營原有產品或類似產品，企業的供銷模式、與關聯企業的利益分配等運營狀況均保持不變； 6、所有的收入和支出均發生於年末。 7、截至評估報告出具日，由於2013年「530」食物中毒事件中公司受到的影響基本上已經消除。公司在品控環節也做出了巨大進步，同時通過媒體加強宣傳打消消費者的誤解和擔心。基於以上因素，本次評估假設未來企業生產經營均正常穩定，不存在類似突發食品安全事件。 8、企業目前的設計產能可以日常配送500家周邊門店，配送半徑估計為500公裡內。本次評估不考慮企業在較遠周邊城市開發門店，僅考慮現行規模下大寧波市門店的優化和調整，優化過程中門店總數量不突破現有的基數。 評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件改變而推導出不同評估結果的責任。 十、評估結論 （一）資產基礎法評估結果 經資產基礎法評估，浙江新美心評估基準日總資產帳面價值為26,094.67萬元，評估價值為22,987.86萬元，減值3,106.81萬元；總負債帳面價值為9,164.33萬元，評估價值為9,080.13萬元，減值84.20萬元；淨資產帳面價值為16,930.34萬元，淨資產評估價值為13,907.73萬元，減值3,022.61萬元。 資產基礎法評估結果匯總表 評估基準日：2014年6月30日 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率% A C D＝C-B E＝D/B 流動資產 9,759.54 9,776.84 17.30 0.18 非流動資產 16,335.13 13,211.02 -3,124.11 -19.13 其中：長期股權投資淨額 2,700.00 -1,220.38 -3,920.38 -145.2 固定資產淨額 11,529.45 12,394.68 865.23 7.50 無形資產淨額 1,203.67 1,653.53 449.86 37.37 長期待攤費用 864.73 667.49 -197.24 -22.81 項 目 帳面淨值 評估值 增減額 增減率% A C D＝C-B E＝D/B 遞延所得稅資產 37.28 － -37.28 -100 資產總計 26,094.67 22,987.86 -3,106.81 -11.91 流動負債 6,324.33 6,330.13 5.8 0.09 非流動負債 2,840.00 2,750.00 -90.00 -3.17 負債總計 9,164.33 9,080.13 -84.2 -0.92 淨資產（所有者權益） 16,930.34 13,907.73 -3,022.61 -17.85 本次評估減值3,022.61萬元，評估減值原因分析如下： 1、流動資產 流動資產帳面值為9,759.54萬元，評估值為9,776.84萬元，評估增值17.30萬元，增值率0.18%。 流動資產評估增值的主要原因是由於應收帳款壞帳準備評估為0、存貨和其他流動資產中的理財產品增值所致。 2、長期股權投資 長期股權投資帳面值為2,700.00萬元，評估值為-1,220.38元，評估減值3,920.38萬元，減值率145.20％。 長期股權投資減值的原因是由於紹興新美心和舟山新美心兩家全資子公司歷年經營虧損所致。 3、固定資產 固定資產帳面值為11,529.45萬元，評估值為12,394.68萬元，評估增值865.23萬元，增值率7.50%。 增值原因如下： （1）房屋建築物評估增值485.87萬元，增值的主要原因是企業房屋建築物折舊年限較評估時的建築物耐用年限短。 （2）設備類評估增值379.36萬元，增值的主要原因：①企業有較多數量的設備使用年限較長，已超過財務折舊年限，帳面淨值已為殘值，但經過企業的維護保養尚處於正常使用狀態，經評估後使其增值；②企業財務折舊年限小於設備實際使用年限，故造成評估增值。 4、無形資產 無形資產帳面值為1,203.67萬元，評估值為1,369.23萬元，評估增值165.56萬元，為土地使用權評估增值。增值的主要原因是企業土地取得時間較早，當時地價水平較低，近幾年當地地價水平有大幅提升，造成本次評估增值。 5、長期待攤費用帳面值為864.73萬元，評估值為667.49萬元，評估減值197.24萬元。減值的原因主要是在評估房屋建築物時已考慮厂部外牆維修，故對厂部外牆維修評估為0所導致。 6、遞延所得稅資產 遞延所得稅資產帳面值為37.28萬元，評估值為0元，評估減值37.28萬元，減值原因是對計提資產減值準備及遞延收益而引起的遞延所得稅評估為0所致。 7、負債 負債帳面值為9,164.33萬元，評估值為9,080.13萬元，評估減值84.20元，減值率0.92％。減值原因是由於對其他非流動資產中的銅鑼燒技改補貼款評估為0所致。 8、淨資產 淨資產帳面值為16,930.34萬元，評估值為13,907.73萬元，評估減值3,022.61萬元，減值率17.85%。 評估結論詳細情況見評估結果匯總表和評估明細表。 （二）收益法評估結果 經收益法評估，浙江新美心在評估基準日2014年6月30日的股東全部權益評估值為人民幣30,100萬元。 （三）評估結果的選取和理由 經評估，委估企業在評估基準日資產基礎法的評估值為人民幣 13,907.73萬元，收益法的評估值為人民幣30,100萬元，收益法的評估值較資產基礎法高出約人民幣16,192萬元。主要差異在於收益法中包含了企業不可確認的無形資產——品牌、營銷網絡渠道、管理和人力資源等。 本次評估採用收益法評估結果，主要原因有： 資產基礎法是在持續經營基礎上，以重臵各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況採用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基於現有資產的重臵價值。而收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業的行業競爭力、公司管理水平、人力資源、銷售網絡和渠道等各要素協同作用等對股東全部權益價值的影響。 根據被評估單位所處行業和經營特點，收益法評估價值能比較客觀、全面的反映目前企業的股東全部權益價值，主要有以下幾點： 1、深厚的品牌影響力。新美心的品牌影響力通過企業20多年對於寧波當地的耕耘，對當地消費者已經深入人心，在寧波新美心這個企業的品牌知名度較高，很多企業經常購買新美心的消費券作為企業福利發放，品牌對企業的日常銷售額有著巨大影響。 2、完整的營銷網絡。浙江新美心在大寧波市區的密集商業街鋪布局，再輔助以報紙、電臺等媒體形式進行宣傳。不僅為新美心的自製產品或代銷產品推陳出新提供了現實的商業通道和機會，而且對同行業現實競爭者和潛在競爭者造成巨大現實壓力，從競爭品牌克裡斯汀在寧波經營數年開店規模未及新美心的1/5就可見一斑。 3、先進的加工中心。新美心2011年新建工廠基本達到了亞洲一流烘培企業中央工廠的規模，全部採用日本最新的烘培生產設備，日配送能力達到500家中型店鋪規模。新建工廠為新美心的供貨能力提供保障。同時新美心對於貨品供應能力信心可以輕而易舉地進行促銷活動而不必擔心貨源緊張問題，還可以輕易在周邊小城市開店鋪貨。這對競爭對手也是無形的壓力和優勢。目前在寧波的主要競爭對手如克莉絲汀等即使是異地工廠均未達到這樣的生產能力，這也限制了競爭對手在寧波的進一步發展。 綜上，資產基礎法無法體現企業真正的價值根據，故本評估報告評估結論採用收益法評估結果。 十一、特別事項說明 1、評估結論僅反映委估資產於評估基準日的市場價值。由於所選定的評估基準日鄰近期間，國內市場未發生重大波動，各類商品、生產資料和勞務價格基本穩定，人民幣對外幣的市場匯率在正常波動範圍之內，因而，資產的交割日與評估基準日相差不大時，交易價格不會受到實質性的影響。當基準日後委估資產狀況、經營成果或市場價格水平發生較大變動時，有關方面應當充分考慮這些變動對評估結論的影響，謹慎使用本評估報告，我們建議此時應對評估結論作適當調整或重新評估。 2、本報告所稱「評估價值」，是指所評估的資產在現有用途不變並繼續使用以及在評估基準日的外部經濟環境前提下，根據公開市場原則確定的委估資產價值，沒有考慮業已存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價值的影響。 3、當上述條件以及評估中遵循的持續使用原則等其他情況發生變化時，評估結果將會失效。 4、本報告僅為
麥趣爾擬購買資產涉及的浙江新美心股東全部權益價值評估項目服務。一般來說，由於評估目的不同、價值類型不同、評估基準日不同，同樣的資產會表現出不同的價值，我們對因評估報告使用不當而造成的後果不承擔責任。 5、企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 6、本評估公司未對資產佔有方提供的有關經濟行為批文、營業執照、權證、會計憑證等證據資料或所牽涉的責任進行獨立審查，亦不對上述資料的真實性負責。 7、本報告對被評資產所作的評估係為客觀反映被評資產的價值而作，我公司無意要求資產佔有單位必須按本報告的結果和表達方式進行相關的帳務處理。是否進行、如何進行有關的帳務處理需由資產佔有單位的上級財稅主管部門決定，並應符合國家會計制度的規定。 8、在評估設備等固定資產時，我們未考慮該等資產所欠負的抵押、擔保(如果有的話)以及如果該等資產出售尚應承擔的費用和稅項等可能影響其價值的任何限制，我們也未對各類資產的重估增、減值額作任何納稅準備。 9、在評估基準日後，資產數量及作價標準發生明顯變化時，委託方應及時聘請評估機構重新確定有關資產的評估值。 10、截止評估基準日，企業以南海路廠房（表4-6-1序號4-6，合計面積22,250.42㎡）為抵押擔保，向
寧波銀行北侖支行借款2,750萬元，到期日為2015年7月10日。除了上述抵押事項之外，資產佔有方聲明委託評估的資產不存在其它擔保及抵押，但是，本報告的使用者應當不依賴於本報告而對資產狀態作出獨立的判斷。 11、截至評估基準日，委估的振興路自建廠房（表4-6-1序號1-3），建築面積5,847.00 平方米，尚未辦理房產證。委估的皇冠大廈及皇冠花園三期房屋，權證記載用途為商業及辦公，經實地勘察實為住宅樓，目前用作員工宿舍。在資產清查過程中，我們未發現這些未辦理權證的房地產存在權屬爭議，我們無理由將這些資產排除在評估範圍之外。我們依據委託方提供並經我們粗略丈量核實後的數據進行了評估。我們提請報告使用者注意，上述數據不是準確無誤的，我們保留按國家法定機構出具的權證所登記的數據修改本報告評估結論的權利。 12、在評估股東權益價值時，被評估單位所擁有的房地產相對於帳面值發生了較大的增值。與基準日之前所業已形成的增值相對應的土地增值稅理應由原股東承擔。評估結果考慮了影響企業股東權益評估價值的相關稅費（契稅、土地增值稅）。其中，商品房契稅合計約46萬元，土地增值稅合計約205萬元；土地使用權契稅合計約40萬元，土地增值稅合計約322萬元。我們敬請股權交易的當事方高度關注土地增值稅對股權交易價格的影響。 13、該評估值較帳面值增值幅度較大，請相關報告使用者關注該報告使用假設前提和特別事項說明。 14、本報告採用收益法結果定價，相關經營者對企業未來盈利需有相應保證措施。 十二、評估報告使用限制說明 1、 本報告僅供委託方和本報告載明的使用者為本報告所列明的評估目的服務，本評估報告的使用權歸委託方所有。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，在未徵得對方的許可前，本評估公司和委託方均不得將本評估報告的內容摘抄、引用或披露於公開媒體。 2、資產評估報告的使用範圍限制為委託方和其他國家法律法規規定的評估報告使用對象。 3、本報告評估結論僅反映委估資產於評估基準日的市場價值。由於所選定的評估基準日鄰近期間，國內市場未發生重大波動，各類商品、生產資料和勞務價格基本穩定，人民幣對外幣的市場匯率在正常波動範圍之內，因而，評估報告日與評估基準日相差不大時，評估結果不會受到實質性的影響。當基準日後委估資產狀況、經營成果或市場價格水平發生較大變動時，有關方面應當充分考慮這些變動對評估結論的影響，謹慎使用本評估報告，我們建議此時應對評估結論作適當調整或重新評估。 4、本報告評估結論有效期為一年，自評估基準日算起至2015年6月29日止。 十三、評估報告提出日期 本評估報告提出日期為2014年8月5日。 上海立信資產評估有限公司 法定代表人： 張美靈 首席評估師： 舒 英 註冊資產評估師：謝 嶺 註冊資產評估師：趙吟時 2014年8月5日 聯繫地址：上海市
陸家嘴豐和路1號（港務大廈）7樓 郵政編碼：200120 公司電子郵箱：lixin@lixin.cn 電話：總機86-21-68877288 傳真：86-21-68877020
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