（原標題：國泰君安證券股份有限公司公開發行2016年公司債券（第一期）募集說明書摘要）
（上接21版）
（八）發行人贖回選擇權：發行人有權於本期債券品種一第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會規定的信息披露場所發布關於是否行使贖回選擇權的公告。若發行人決定行使贖回權，本期債券將被視為在第3年末全部到期，發行人將以票面面值加最後一期利息向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付方式相同，將按照本期債券登記機構的相關規定辦理。若發行人未行使贖回權，則本期債券將繼續在後2年存續。
發行人有權於本期債券品種二第5個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會規定的信息披露場所發布關於是否行使贖回選擇權的公告。若發行人決定行使贖回權，本期債券將被視為在第5年末全部到期，發行人將以票面面值加最後一期利息向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付方式相同，將按照本期債券登記機構的相關規定辦理。若發行人未行使贖回權，則本期債券將繼續在後2年存續。
（九）發行人調整票面利率選擇權：若發行人在本期債券品種一第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會規定的信息披露場所發布關於放棄行使贖回權的公告，將同時發布關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末調整本期債券後2年的票面利率。發行人將於本期債券存續期內第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否調整本期債券的票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使利率調整權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
若發行人在本期債券品種二第5個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會規定的信息披露場所發布關於放棄行使贖回權的公告，將同時發布關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。發行人有權決定是否在本期債券存續期的第5年末調整本期債券後2年的票面利率。發行人將於本期債券存續期內第5個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否調整本期債券的票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使利率調整權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
（十）投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券品種一的票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券存續期內第3個計息年度付息日將其持有的本期債券的全部或部分按面值回售給發行人。本期債券存續期內第3個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照上交所和登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
發行人發出關於是否調整本期債券品種二的票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券存續期內第5個計息年度付息日將其持有的本期債券的全部或部分按面值回售給發行人。本期債券存續期內第5個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照上交所和登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
發行人發出關於是否調整本期債券的票面利率及調整幅度的公告之日起3個交易日內，行使回售權的債券持有人可通過指定的交易系統進行回售申報，債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券份額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否調整本期債券的票面利率及調整幅度的決定。
（十一）發行價格：按面值平價發行。
（十二）發行方式：本期債券發行為面向合格投資者公開發行。
（十三）發行對象：本期債券擬向所有符合國家相關法律規定的合格投資者公開發行。
（十四）發行期限：2016年4月11日為發行首日，至2016年4月12日止，發行期2個工作日。
（十五）發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2016年4月11日。
（十六）起息日：自發行截止日開始計息，債券存續期內每年的4月12日為下一個計息年度的起息日。
（十七）計息期限：本期債券品種一的計息期限為2016年4月12日至2021年4月11日止，品種二的計息期限為2016年4月12日至2023年4月11日日止。若發行人行使贖回選擇權，或投資者行使回售選擇權，則品種一贖回或回售部分債券的計息期限為2016年4月12日至2019年4月11，品種二贖回或回售部分債券的計息期限為2016年4月12日至2021年4月11。
（十八）利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。在利息登記日當收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。
（十九）付息日：本期債券品種一的付息日為2017年至2021年每年的4月12日，品種二的付息日為2017年至2023年每年的4月12日。若發行人行使贖回選擇權，或投資者行使回售選擇權，則品種一贖回或回售部分債券的付息日為2017年至2019年每年的4月12日，品種二贖回或回售部分債券的付息日為2017年至2021年每年的4月12日。前述日期如遇法定節假日或休息日，則付息順延至下一個工作日，順延期間不另計息。
（二十）付息方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
（二十一）兌付日：本期債券品種一的兌付日為2021年4月12日，品種二的兌付日為2023年4月12日。若發行人行使贖回選擇權，或投資者行使回售選擇權，則品種一贖回或回售部分債券的兌付日為2019年4月12日，品種二贖回或回售部分債券的兌付日為2021年4月12日。前述日期如遇法定節假或休息日，則兌付順延至下一個工作日，順延期間不另計息。
（二十二）本息兌付方式：本期債券的利息和本金支付將通過本期債券的託管機構辦理。具體利息和本金支付辦法將按照本期債券託管機構的有關規定執行。
（二十三）債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
（二十四）債券託管：本期債券採用實名制記帳式，本期債券由中國證券登記結算有限公司上海分公司登記託管。
（二十五）交易場所：本期債券在上海證券交易所上市交易。
（二十六）聯席主承銷商：長江證券承銷保薦有限公司（牽頭主承銷商）、國海證券股份有限公司、西南證券股份有限公司、國金證券股份有限公司
（二十七）簿記管理人：長江證券承銷保薦有限公司
（二十八）承銷方式：由聯席主承銷商組成承銷團餘額包銷
（二十九）受託管理人：長江證券承銷保薦有限公司
（三十）債券擔保：本期債券無擔保
（三十一）資信評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
（三十二）主體信用級別：AAA級
（三十三）本期債券信用級別：AAA級
（三十四）稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
（三十五）發行費用
本期債券發行總計費用（包括承銷費用、受託管理費用、律師費、資信評級費用、發行手續費等）預計不超過募集資金總額的1.20%。
三、募集資金用途
本期債券募集資金將用於補充公司營運資金，滿足公司業務運營需要；或用於調整公司負債結構和改善財務結構。公司將根據未來證券市場走勢和公司的業務發展規劃靈活、審慎地運用資金，通過創新轉型充分挖掘傳統業務潛力，積極拓展創新業務，根據實際業務需要靈活使用資金，主要用途包括但不限於支持信用交易類等創新業務發展和優化負債結構，進一步增強公司的盈利能力和市場競爭力。
四、投資者有關的投資成本
投資者在辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理開戶、登記和託管手續時，須遵循債券託管機構的有關規定。
稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
五、本期發行結束後債券轉讓的有關安排
本期發行結束後，本公司將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
本期債券通過上海證券交易所上市流通交易，流通交易須遵守上海證券交易所和中國證券登記公司上海分公司的相關業務規範。
六、信息披露
公司將按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。
公司將及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：
（一）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；
（二）債券信用評級發生變化；
（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
（五）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；
（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；
（七）發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；
（八）發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
七、本期發行有關當事人的情況
（一）發行人
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：楊德紅
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
聯繫地址：上海市浦東新區銀城中路168號上海銀行大廈29層
聯繫人：朱尚湊、周維、沈凱
電話：021-38676309
傳真：021-38670309
（二）牽頭主承銷商、簿記管理人
名稱：長江證券承銷保薦有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈21層
聯繫地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈21層
聯繫人：陳昕、劉佳
電話：021-38784899
傳真：021-50495600
（三）聯席主承銷商
名稱：國海證券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住所：廣西壯族自治區桂林市輔星路13號
聯繫地址：北京市海澱區西直門外大街168號騰達大廈1509室
聯繫人：董宇飛、陳晶晶
電話：010-88576088轉103
傳真：010-88576900
（四）聯席主承銷商
名稱：西南證券股份有限公司
法定代表人：餘維佳
住所：重慶市江北區橋北苑8號西南證券大廈
聯繫地址：重慶市江北區橋北苑8號西南證券大廈12樓
聯繫人：李慧峰、王煒
電話：021-58765380
傳真：021-58765439
（五）聯席主承銷商
名稱：國金證券股份有限公司
法定代表人：冉雲
住所：四川省成都市青羊區東城根上街95號
聯繫地址：上海浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓
聯繫人：滕盈盈、王琳
電話：021-68826078、021-68826076
傳真：021-68826800
（六）發行人律師
名稱：北京市海問律師事務所
負責人：張繼平
地址：上海市靜安區南京西路1515號嘉裡中心一座2605室
聯繫人：牟堅、鄭燕
電話：021-60435000
傳真：021-52985030
（七）會計師事務所
名稱：安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
法定代表人：吳港平
地址：北京東城區東長安街1號安永大樓16層
聯繫人：郭杭翔、朱寶欽
電話：021-22283613
傳真：021-22280527
（八）資信評級機構
名稱：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
法定代表人：朱榮恩
住所：上海市楊浦區控江路1555號A座103室K-22
聯繫地址：上海市漢口路398號華盛大廈14樓
聯繫人：劉婷婷、劉興堂
電話：021-63504376
傳真：021-63610539
（九）受託管理人
名稱：長江證券承銷保薦有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈21層
聯繫地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈21層
聯繫人：陳昕、劉佳
電話：021-38784899
傳真：021-50495600
（十）募集資金專項帳戶
戶名：國泰君安證券股份有限公司
開戶行：中國工商銀行上海市分行營業部
帳號：1001202919025878910
中國人民銀行大額支付系統行號：102290020294
（十一）債券申請上市的證券交易所
名稱：上海證券交易所
地址：上海市浦東南路528號證券大廈
總經理：黃紅元
電話：021-68808888
傳真：021-68804868
（十二）債券登記機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓
總經理：高斌
電話：021-68873878
傳真：021-68870064
八、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係
截至2015年3月31日，發行人自營帳戶持有西南證券A股股票170,897股，融資融券帳戶持有西南證券A股股票237,000股，發行人上述持股合計佔西南證券總股本的0.01%；截至2015年3月31日，發行人自營帳戶持有國海證券A股股票139,267股，融資融券帳戶持有國海證券A股股票168,500股，發行人上述持股合計佔國海證券總股本的0.01%；截至2015年3月31日，發行人自營帳戶持有國金證券A股股票359,449股，融資融券帳戶持有國金證券A股股票290,600股，發行人上述持股合計佔國金證券總股本的0.02%。
除上述事項外，截至2015年3月31日，發行人與本期發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他利害關係。
九、本期發行的重要日期
表1-1
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本期發行結束後，本公司將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
第二章 發行人的資信狀況
一、本期債券的信用評級情況及資信評估機構
本公司聘請了上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本期發行的資信情況進行評級。根據上海新世紀出具的《國泰君安證券股份有限公司2016年公司債券（第一期）信用評級報告》（新世紀債評（2016）010233），發行人主體長期信用等級為AAA級，本期債券信用等級為AAA級，評級展望為穩定。
二、信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識涵義
經上海新世紀評定，發行人主體長期信用等級為AAA級，表示發行人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低；本期債券信用等級為AAA級，該級別反映了發行人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。
（二)信用評級報告基本觀點及揭示的主要風險
上海新世紀評定「國泰君安證券股份有限公司2016年公司債券（第一期）」主體長期信用等級為AAA級，本期債券信用等級為AAA級，評級展望為穩定。
1、優勢
國泰君安證券業務資質齊全，綜合競爭力突出，具有較高的品牌認可度。
國泰君安證券豐富的營業部資源與客戶積累，為其創新業務發展與盈利模式轉型奠定了良好的基礎。
國泰君安證券實際控制人為上海國際，上海國際為上海國資委獨資所有，公司能夠得到股東以及上海市政府的有力支持。
2、風險
我國經濟正處在結構調整和增速換擋的階段，經濟下行壓力較大，證券業運營風險較高。
國內證券公司同質化競爭較嚴重，其他金融機構也在部分業務領域對證券公司構成競爭，同時，網際網路金融發展對證券公司業務構成衝擊，國泰君安證券將持續面臨激烈的市場競爭壓力。
國泰君安證券信用交易業務規模擴張較快，佔用流動性較多，致使證券交易投資業務對短期債務的依賴加大，公司槓桿經營程度快速上升。未來隨著證券信用交易業務的進一步發展，公司將面臨一定的流動性管理壓力。
創新業務品種的不斷豐富與規模的逐步擴大，尤其是融資融券等證券信用交易業務規模的快速發展，給國泰君安證券的資本補充、融資能力和風險管理帶來一定的壓力。
（三）跟蹤評級的有關安排
根據相關主管部門的監管要求和上海新世紀的業務操作規範，在本期公司債存續期（本期債券發行日至到期兌付日止）內，上海新世紀將對其進行跟蹤評級。
定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披露後2個月內出具。定期跟蹤評級報告是上海新世紀在發行人所提供的跟蹤評級資料的基礎上做出的評級判斷。
在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，上海新世紀將啟動不定期跟蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知上海新世紀相應事項並提供相應資料。
上海新世紀的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。
上海新世紀將在監管部門指定媒體及上海新世紀的網站上公布持續跟蹤評級結果，且交易所網站公告披露時間將不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，上海新世紀將根據相關主管部門監管的要求和上海新世紀的業務操作規範，採取公告延遲披露跟蹤評級報告，或暫停評級、終止評級等評級行動。
（四）其他重要事項
除因本次評級事項使上海新世紀與評級對象構成委託關係外，上海新世紀、評級人員與評級對象不存在任何影響評級行為獨立、客觀、公正的關聯關係。
上海新世紀與評級人員履行了實地調查和誠信義務，有充分理由保證所出具的評級報告遵循了真實、客觀、公正的原則。
本信用評級報告的評級結論是上海新世紀依據合理的內部信用評級標準和程序做出的獨立判斷，未因評級對象和其他任何組織或個人的不當影響改變評級意見。本次評級所依據的評級方法是新世紀評級《新世紀評級方法總論》及《中國證券行業信用評級方法（2014版）》。上述評級方法可於新世紀評級官方網站查閱。
上海新世紀的信用評級和其後的跟蹤評級均依據評級對象所提供的資料，評級對象對其提供資料的合法性、真實性、完整性、正確性負責。
本信用評級報告用於相關決策參考，並非是某種決策的結論、建議。
本次評級的信用等級在本期債券存續期內有效。本期債券存續期內，新世紀評級將根據《跟蹤評級安排》，定期或不定期對評級對象實施跟蹤評級並形成結論，決定維持、變更、暫停或中止評級對象信用等級。
三、公司的資信情況
《證券法》第十六條（二）規定：「累計債券總額不超過淨資產額的百分之四十」。公司2015年9月30日未經審計的淨資產為983.66億元。在本期債券發行之前，公司公開發行債券餘額為60億元，本次擬申請公開發行規模60億元，累計債券餘額佔公司2015年9月30日未經審計淨資產額的12.20%，符合《證券法》關於累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十的規定。
（一）公司信用情況
公司自成立以來，在銀行、客戶間的信譽良好，與銀行、客戶均建立了很好的合作關係，近三年與主要客戶發生業務往來時，無嚴重違約現象，資信評估機構也對發行人給予了較高的評價。公司資信狀況良好，與包括大型國有銀行及股份制銀行在內的多家同業成員建立了授信關係。截至2014年12月31日，以母公司統計口徑的總授信額度超過2,000億元，已使用規模近800億元。同時，母公司同業拆借額度為105億元，2014年12月31日餘額為17億元。
（二）2012年以來公司發行的債券以及償還情況
1、2012年以來國泰君安證券公司債券發行情況
公司於2013年7月29日在境內定向發行50億元的2013年國泰君安證券股份有限公司債券，期限為2年，債券信用評級為AAA級，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為5.10%。該期證券公司債券已於2015年7月29日到期並償還本息。
公司於2015年11月18日在境內發行60億元的國泰君安證券股份有限公司2015年公司債券（第一期），品種一為5年期，附第3年末發行人贖回選擇權、調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，票面年利率為3.60%；品種二為7年期，附第5年末發行人贖回選擇權、調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，票面年利率為3.80%。債券信用評級為AAA級，發行主體信用等級為AAA級。該期公司債券品種一到期日為2020年11月19日；品種二到期日為2022年11月19日，目前尚未發生利息兌付事宜。
2、2012年以來國泰君安證券次級債券發行情況
公司於2013年7月5日在境內發行30億元的2013年國泰君安證券股份有限公司次級債券，期限為4年，債券信用評級為AA+級，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為6.00%。該期證券公司次級債券將於2017年7月9日到期並償還。公司已於2014年7月9日按期支付自2013年7月9日至2014年7月8日期間的利息；於2015年7月9日按期支付自2014年7月9日至2015年7月8日期間的利息。
公司於2013年11月5日在境內發行30億元的國泰君安證券股份有限公司2013年第二期次級債券，期限為1年，債券信用評級為AA+級，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為5.95%。該期證券公司次級債券已於2014年11月7日到期並償還本息。
公司於2014年2月10日在境內發行15億元的國泰君安證券股份有限公司2014年第一期次級債券，期限為2年，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為6.30%，每3個月付息一次，到期一次性還本。公司已於2014年5月12日按期支付自2014年2月12日至2014年5月11日期間的利息；於2014年8月12日按期支付自2014年5月12日至2014年8月11日期間的利息；於2014年11月12日按期支付自2014年8月12日至2014年11月11日期間的利息；於2015年2月12日按期支付自2014年11月12日至2015年2月11日期間的利息；於2015年5月12日按期支付自2015年2月12日至2014年5月11日期間的利息；於2015年8月12日按期支付自2015年5月12日至2015年8月11日期間的利息；於2015年11月12日支付自2015年8月12日至2015年11月11日期間的利息。該期證券公司次級債券已於2016年2月15日到期並償還本息。
公司於2014年5月15日在境內發行15億元的國泰君安證券股份有限公司2014年第二期次級債券，期限為4年，附第2年末發行人贖回選擇權，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為6.15%。該期證券公司次級債券將於2018年5月16日到期並償還。公司已於2015年5月18日按期支付自2014年5月15日至2015年5月14日期間的利息。
公司於2014年5月28日在境內發行20億元的國泰君安證券股份有限公司2014年第三期次級債券，期限為4年，附第2年末發行人贖回選擇權，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為6.10%。該期證券公司次級債券將於2018年5月29日到期並償還。公司已於2015年5月28日按期支付自2014年5月28日至2015年5月27日期間的利息。
公司於2014年8月13日在境內發行30億元的國泰君安證券股份有限公司2014年第四期次級債券，期限為2年，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為5.80%。該期證券公司次級債券將於2016年8月14日到期並償還。公司已於2015年8月14日按期支付自2014年8月14日至2015年8月13日期間的利息。
公司於2014年9月26日在境內發行30億元的國泰君安證券股份有限公司2014年第五期次級債券，期限為3年，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為6.10%。該期證券公司次級債券將於2017年9月29日到期並償還。公司已於2015年9月29日按期支付自2014年9月29日至2015年9月28日期間的利息。
公司於2014年12月3日在境內發行50億元的國泰君安證券股份有限公司2014年第六期次級債券，期限為3年，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為5.40%。該期證券公司次級債券將於2017年12月4日到期並償還。公司已於2015年12月4日按期支付自2014年12月4日至2015年12月3日期間的利息。
公司於2015年4月27日在境內發行100億元的國泰君安證券股份有限公司2015年第一期次級債券，期限為3年，附第2年末發行人贖回選擇權，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為5.70%。該期證券公司次級債券將於2018年4月28日到期並償還，目前尚未發生利息兌付事宜。
3、2012年以來國泰君安證券永續次級債券發行情況
公司於2015年1月21日在境內發行50億元的國泰君安證券股份有限公司永續次級債券，本期永續次級債券將於發行人依照發行條款的約定贖回之前長期存續，並在發行人依據發行條款的約定贖回時到期。本期永續次級債券附有贖回權，於本期永續次級債券第5個和其後每個付息日，發行人有權按面值加應付利息（包括所有遞延支付的利息及其孳息）贖回本期債券。本期永續次級債券票面利率為6.00%，債券信用評級為AA+級，發行主體信用等級為AAA級。公司已於2016年1月22日按期支付自2015年1月22日至2016年1月21日期間的利息。
公司於2015年4月2日在境內發行50億元的國泰君安證券股份有限公司2015年第二期永續次級債券，本期永續次級債券將於發行人依照發行條款的約定贖回之前長期存續，並在發行人依據發行條款的約定贖回時到期。本期永續次級債券附有贖回權，於本期永續次級債券第5個和其後每個付息日，發行人有權按面值加應付利息（包括所有遞延支付的利息及其孳息）贖回本期債券。本期永續次級債券票面利率為5.80%，債券信用評級為AA+級，發行主體信用等級為AAA級。公司已於2016年4月5日按期支付自2015年4月3日至2016年4月2日期間的利息。
4、2012年以來國泰君安證券短期證券公司債券發行情況
公司於2014年10月30日在境內發行10億元的國泰君安證券股份有限公司2014年第一期證券公司短期公司債券，期限為178天，債券信用評級為A-1級，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為4.40%。該期證券公司短期公司債券已於2015年4月30日到期一次還本付息。
公司於2014年12月17日在境內發行50億元的國泰君安證券股份有限公司2014年第二期證券公司短期公司債券，期限為152天，債券信用評級為A-1級，發行主體信用等級為AAA級，票面年利率為5.90%。該期證券公司短期公司債券已於2015年5月19日到期一次還本付息。
5、2012年以來國泰君安證券短期融資券發行情況
表2-1
■
（三）最近三年及一期主要償債能力財務指標
下述財務指標如無特別說明，均指合併報表口徑。
表2-2
■
註：上述財務指標的計算方法如下：
（1）資產負債率=(負債總額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-期貨客戶保證金)/（資產總額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-期貨客戶保證金）
（2）發行後模擬資產負債率=(負債總額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-期貨客戶保證金+發行規模)/（資產總額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-期貨客戶保證金+發行規模）
（3）全部債務=短期借款+應付短期融資款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+衍生金融負債+賣出回購金融資產款+應付款項+長期借款+應付債券
（4）短期債務餘額=短期借款+應付短期融資款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+衍生金融負債+賣出回購金融資產款+應付款項
（5）長期債務餘額=長期借款+應付債券
（6）債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）
（7）流動比率=(貨幣資金+結算備付金+融出資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產+衍生金融資產+買入返售金融資產+應收款項+應收利息-代理買賣證券款-代理承銷證券款-期貨客戶保證金)/(短期借款+應付短期融資款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+衍生金融負債+賣出回購金融資產款+應付職工薪酬+應交稅費+應付款項+應付利息-期貨客戶保證金)
（8）速動比率=(貨幣資金+結算備付金+融出資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產+衍生金融資產+買入返售金融資產+應收款項+應收利息-代理買賣證券款-代理承銷證券款-期貨客戶保證金)/(短期借款+應付短期融資款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+衍生金融負債+賣出回購金融資產款+應付職工薪酬+應交稅費+應付款項+應付利息-期貨客戶保證金)
（9）EBITDA=利潤總額+利息支出-客戶資金利息支出+折舊+攤銷
（10）EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務
（11）EBITDA利息倍數=EBITDA/（利息支出-客戶資金利息支出）
（12）利息償付率=實際支付利息/應付利息
（13）利息保障倍數=(利潤總額+利息支出-客戶資金利息支出)/(利息支出-客戶資金利息支出)
（14）利息現金保障倍數= 淨現金流/(利息支出-客戶資金利息支出)
（15）到期貸款償還率=實際貸款償還/應償還貸款額
（16）營業利潤率=營業利潤/營業收入
（17）總資產報酬率=淨利潤/[(期初總資產+期末總資產)/2]×100.00%，其中：總資產=資產總額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-期貨客戶保證金
（18）歸屬於母公司股東的每股淨資產=期末歸屬於母公司股東的淨資產/期末普通股股份總數
（19）每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數
（20）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數
公司資產以貨幣資金、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產等流動性較強的資產為主，流動比率在報告期內一直維持較高水平。同時公司具有包括同業拆借在內的多渠道融資方式，因此公司整體償債能力較高，償債風險較低。
截至2015年3月31日，本公司因未決訴訟而形成的或有負債為2840萬元。
綜合來看，近幾年來，發行人盈利水平有所提升，整體資產質量較好，資產安全性高，盈利水平和盈利能力始終保持在同行業前列。就各項業務開展規模及負債規模而言，目前發行人資本充足水平高，綜合實力和抗風險能力極強，能夠有效保障本期債券的按時還本付息。
第三章 發行人基本情況
一、發行人基本情況
（一）發行人概況
1、發行人基本資料
發行人名稱（中文）：國泰君安證券股份有限公司
發行人名稱（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
註冊資本：76.25億元
實繳資本：76.25億元
法定代表人：楊德紅
成立日期：1999年8月18日
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
組織機構代碼：63159284-X
辦公地址：上海市浦東新區銀城中路168號上海銀行大廈
郵政編碼：200120
電話號碼：（021）38676798
傳真號碼：（021）38670798
網際網路網址：www.gtja.com
電子信箱：dshbgs@gtjas.com
本公司的經營範圍為：證券經紀；證券自營；證券承銷與保薦；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；融資融券業務；證券投資基金代銷；代銷金融產品業務；為期貨公司提供中間介紹業務；股票期權做市業務；中國證監會批准的其他業務。
同時，公司通過全資子公司國泰君安資管公司、國泰君安期貨公司、國泰君安創投公司以及控股子公司國聯安基金公司分別從事資產管理、期貨、直接投資和基金管理等業務；通過全資子公司國泰君安金融控股公司所控股的國泰君安國際及其子公司主要在香港從事經有權機關批准的證券相關的持牌業務；本公司控股子公司上海證券及其下屬子公司從事經中國證監會批准的證券業務。
國泰君安證券是在國泰證券和君安證券合併的基礎上發起設立的股份有限公司，是國內歷史最悠久、綜合實力最強的證券公司之一。截至2014年12月31日，公司直接擁有6家境內子公司和1家境外子公司，本公司在全國29個省、市、自治區設有30家分公司和232家證券營業部，公司全資子公司國泰君安期貨公司在全國設有12家期貨營業部；公司控股子公司上海證券在全國設有1家分公司和56家證券營業部，其全資子公司海證期貨在全國設有4家期貨營業部。2008-2014年，公司連續七年在證券公司分類評價中被評為A類AA級，為目前證券公司獲得的最高評級。按照合併報表口徑，2012-2013年，本公司總資產、營業收入和淨利潤均位於行業前3，淨資產和淨資本均位於行業前5；2014年，本公司總資產、淨資產、營業收入及淨利潤均位於行業第3位。
伴隨著中國資本市場的發展進步和證券行業的規範發展，公司規範經營、開拓創新、銳意進取，各項業務全面均衡發展，創新能力突出，經紀業務、投行業務等傳統業務以及資產管理、融資融券、股指期貨、國際業務等新業務發展均處於行業領先地位，始終保持居於行業前列的綜合實力。
2、歷史沿革
（1）合併組建
公司是在原國泰證券有限公司與原君安證券有限責任公司合併基礎上組建的，並於2001年12月31日對非證券類資產進行分立後存續的綜合性證券公司。
1992年9月25日，經中國人民銀行《關於成立國泰證券公司的批覆》（銀復[1992]369號）批准，國泰證券有限公司正式成立。1992年10月12日，經中國人民銀行《關於成立深圳君安證券有限公司的批覆》（銀復[1992]342號）批准，君安證券有限責任公司正式成立。
原國泰證券與原君安證券於1999年4月13日分別召開臨時股東大會，通過了原國泰證券有限公司與原君安證券有限責任公司的合併方案。經中國證監會《關於同意國泰證券有限公司、君安證券有限責任公司合併及籌建國泰君安證券股份有限公司的批覆》（證監機構字[1999]33號文）、《關於同意國泰君安證券股份有限公司籌建方案的批覆》（證監機構字[1999]69號文）和《關於同意國泰君安證券股份有限公司開業的批覆》（證監機構字[1999]77號文）批准，公司由國泰證券原股東、君安證券原股東和新增投資者共同作為發起人，在對國泰證券和君安證券合併的基礎上共同發起設立公司。公司於1999年8月18日在上海市工商行政管理局登記註冊成立，註冊資本為372,718萬元。
（2）公司分立
2001年8月13日，中國證監會下發了《關於國泰君安證券股份有限公司分立的批覆》（證監機構字[2001]147號），批准公司採取派生分立的方式分立而成兩個具有獨立法人資格的公司。其中分立後的存續公司為本公司，擁有及承擔與證券業務有關的一切資產、業務及與該等資產和業務有關的負債；因分立而新設的公司為投資管理公司，擁有及承擔除證券類資產以外的其他資產、業務及與該等資產和業務有關的負債。
公司於2001年12月31日完成變更登記，註冊資本變更為370,000萬元。
（3）公司增資
2005年12月30日，中國證監會下發了《關於同意國泰君安證券股份有限公司增資擴股的批覆》（證監機構字[2005]180號），同意中央匯金公司以現金10億元認購公司新增10億股股份。2006年1月10日，公司在上海市工商局辦理了工商變更登記，換發了《企業法人營業執照》（註冊號3100001006150），註冊資本變更為470,000萬元。
2012年2月24日，中國證監會上海監管局以《關於核准國泰君安證券股份有限公司變更註冊資本及變更持有5%以上股權股東的批覆》（滬證監機構字[2012]43號）核准公司增發14億股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商局辦理了工商變更登記，換發了《企業法人營業執照》（註冊號310000000071276），註冊資本變更為610,000萬元。
2015年6月9日，經中國證監會《關於核准國泰君安證券股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]1187號）核准，同意公司公開發行人民幣普通股不超過152,500萬股，面值為每股人民幣1.00元。經上海證券交易所《關於國泰君安證券股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（[2015]274號）同意，公司於2015年6月26日在上海證券交易所上市。2015年7月14日，公司在上海市工商局辦理了工商變更登記，換發了《企業法人營業執照》（註冊號310000000071276），註冊資本變更為762,500萬元。
3、歷次清產核資、資產評估、驗資情況
（1）清產核資
公司設立時，廈門天健會計師事務所、大華會計師事務所接受委託，分別對國泰證券和君安證券進行了清產核資，並分別出具了廈門天健審（99）清字第10001號和華業字（98）第1088號《清產核資報告》。
（2）資產評估
①公司設立時的資產評估
公司設立時，北京市中正評估公司接受委託，於1999年4月18日出具了中正評報字（1999）第002號《國泰證券有限公司資產評估報告書》和中正評報字（1999）第003號《君安證券有限責任公司資產評估報告書》。
②公司分立時的資產評估
公司進行分立時，中發國際資產評估有限責任公司接受委託，於2001年11月25日出具了中發評報字（2001）第055號《資產評估報告》。
（3）驗資
①1999年公司設立
1999年8月15日，華申會計師事務所出具了《驗資報告》（華會發（99）756號），經審驗，截至1999年6月30日，國泰君安證券（籌）已收到發起人股東投入資本372,718萬元，註冊資本為372,718萬元。
2013年1月5日，安永華明出具了《實收資本驗資事項專項覆核報告》（安永華明（2013）專字第60464416_B09號），確認「沒有注意到華申會計師事務所於1999年8月15日出具的關於貴公司新設合併註冊資本實收情況的驗資報告華會發[1999]第756號在所有重大方面存在不符合《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》的要求的情況。」
②2001年公司分立
2001年12月12日，深圳大華天誠會計師事務所出具了《驗資報告》（深華（2001）驗字第187號），經審驗，截至2001年9月30日，公司因分立而減少實收資本2,718萬元，註冊資本變更為370,000萬元。
③2005年增資擴股
2006年1月5日，深圳大華天誠會計師事務所出具了《驗資報告》（深華（2005）驗字第073號），經審驗，截至2005年10月16日，公司收到中央匯金公司繳納的新增註冊資本100,000萬元，全部以現金出資，變更後的累計註冊資本實收金額為470,000萬元。
④2007年增資擴股
2012年3月2日，安永華明出具了《驗資報告》（安永華明（2012）驗字第60464416_B01號），經審驗，截至2012年3月2日，公司已收到出資股東繳納的投資款合計15.12億元，均以貨幣出資，其中14億元記入股本，超出部分記入資本公積；變更後累積註冊資本61億元，實收資本61億元。
⑤2015年增資擴股
2015年6月24日，安永華明出具了《驗資報告》（安永華明（2015）驗字第60464416_B33號），經審驗，截至2015年6月24日，公司已收到社會公眾股股東以貨幣資金繳納的新增註冊資本（股本）人民幣15.25億元。變更後的註冊資本為人民幣76.25億元，實收資本（股本）為人民幣76.25億元。
4、重大資產重組情況
公司是在國泰證券、君安證券合併基礎上發起設立的股份有限公司，承繼了兩公司的證券類資產和包括逾期債權、實業資產在內的非證券類資產。2001年以來，為規範公司發展、改善資產質量及落實證券公司綜合治理的相關要求，公司通過分立剝離、資產置換等方式實施了一系列資產重組。
（1）第一次資產重組
公司於2001年6月20日召開2000年度股東大會，審議通過了《國泰君安證券股份有限公司重組及上市方案》。根據股東大會決議，公司於2001年實施了公司分立，並以逾期債權與國資公司和中國華融進行了資產置換。同時，根據公司《發起人協議》的約定，公司於2001年12月31日以清理準備抵補了逾期債權清理中出現的損失，對該清理準備予以核銷。
①公司分立
2001年8月13日，中國證監會以《關於國泰君安證券股份有限公司分立的批覆》（證監機構字[2001]147號），同意公司依法分立。分立後，證券類資產由存續的本公司擁有，非證券類資產由新設立的投資管理公司擁有。
2002年1月18日，公司與投資管理公司籤訂《分立協議》，對分立原則及分立後資產、業務、負債和權益的分割和負擔進行了明確：公司為分立後的存續公司，擁有根據分立方案確定的與證券業務有關的一切資產、業務及與該等資產和業務有關的負債；投資管理公司為分立新設公司，擁有根據分立方案確定的除證券類資產以外的其他資產、業務及與該等資產和業務有關的負債。
②資產置換
根據股東大會決議，公司委託中發國際資產評估有限責任公司對擬置換給中國華融和國資公司的191,300萬元和312,506.63萬元的逾期債權分別進行了評估，根據中發評報字[2001]第053號、054號資產評估報告，上述兩項擬出售的逾期債權的評估值分別為90,837.06萬元、180,125.16萬元，上海市資產評審中心以滬評審[2001]800號文和滬評審[2001]1013號文對上述評估結果分別進行了確認。根據評估結果，公司與中國華融、國資公司相繼籤署了資產置換的相關協議。
（2）第二次資產重組
2007年4月5日，公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了以每股1.08元的價格增發14億股的增資擴股方案，其中包括向當時在冊股東配售10億股，增資股東每認購1股公司股份，須同時以每股1.92元的價格認購1股投資管理公司的股份，並批准公司向投資管理公司轉讓有關非證券類資產。
2007年4月5日，投資管理公司2007年第一次臨時股東大會審議通過增資擴股方案，以每股1.92元的價格增發10億股，並批准增資款主要用於歸還對公司的應付款和購買公司非證券類資產。2007年4月18日，投資管理公司收到股東增資款合計19.2億元。2007年4月25日，投資管理公司完成註冊資本的工商變更手續。
投資管理公司完成增資後，在2007年12月28日前向公司累計支付了1,794,982,432.91元，用於歸還應付款和購買非證券類資產。
5、員工及社會保障情況
（1）員工情況
截至2014年12月31日，本公司共有員工8,290人；最近三年公司員工人數變化情況如下表所示：
表3-1
■
（2）員工社會保障情況
報告期內，本公司在境內經營機構根據國家相關法律法規和有關政策的規定，按照屬地管理的原則，按時為在職員工繳納社會基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險以及住房公積金，不存在因違反相關法律法規而受到行政處罰的情形。
6、與公司經營有關的業務許可證及資格證書
本公司及下屬分支機構擁有的經營證券業務許可證情況如下：
（1）本公司持有中國證監會於2015年10月21日頒發的《經營證券業務許可證》（編號為：10270000），經營範圍是：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；代銷金融產品，股票期權做市。有效期限為2015年10月21日至2018年10月21日。
（2）截至2014年12月31日，本公司下屬30家分公司均持有中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》。
（3）截至2014年12月31日，本公司下屬232家證券營業部持有中國證監會頒發的《證券經營機構營業許可證》或《經營證券業務許可證》。
此外，本公司具備上海證券交易所會員資格、深圳證券交易所會員資格、證券業協會會員資格、中國國債協會會員資格、上海證券交易所權證交易資格、深圳證券交易所權證交易資格、深圳證券交易所場內申購業務參與資格、上海黃金交易所會員資格。
7、發行人獨立運營情況
本公司資產完整，在業務、人員、機構、財務等方面與現有股東相互獨立，具有完整的業務體系及面向市場的獨立運營能力。
（1）資產完整
本公司擁有獨立完整的與經營證券業務相關的資產，包括土地、房屋以及商標、域名等智慧財產權的所有權或者使用權。本公司的資產與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資產完全分離，不存在本公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規佔用本公司資金、資產及其他資源的情況。
（2）業務獨立
本公司根據《企業法人營業執照》和《經營證券業務許可證》所核定的經營範圍獨立地開展業務。本公司所從事的業務均具有完整的業務流程和獨立的經營場所。本公司經營的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間相互獨立，未受到本公司股東及其他關聯方的幹涉、控制，也未因與本公司股東及其他關聯方存在關聯關係而使得本公司經營的完整性、獨立性受到不利影響。
（3）人員獨立
本公司的董事（包括獨立董事）和非職工監事由本公司股東大會依法選舉產生，職工監事由本公司職工民主選舉產生，總裁、副總裁、合規總監、財務總監、首席風險官、首席信息官、董事會秘書等高級管理人員由董事會依法聘任。本公司建立了獨立的人力資源管理制度，在勞動、人事、薪酬管理等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
本公司的總裁、副總裁、合規總監、財務總監、首席風險官、首席信息官、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中領取薪酬。本公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
（4）機構獨立
本公司已按照《公司法》等法律法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定設立了股東大會、董事會、監事會等機構，聘任了包括總裁、副總裁、合規總監、財務總監、首席風險官、首席信息官、董事會秘書等人員在內的高級管理人員，並根據自身經營管理的需要建立健全內部經營管理機構，並按職責獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人職能部門之間不存在從屬關係，也不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間機構混同的情形。此外，本公司通過使用自有房產或租賃他人房產作為經營場所並獨立開展經營活動，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業合署辦公、混合經營的情形。
（5）財務獨立
本公司設立了獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，並獨立進行財務決策；具有規範的財務會計制度和對子公司及分支機構的財務管理制度；依法獨立設立銀行帳戶，未與任何股東共用銀行帳戶。同時，本公司辦理了稅務登記，依法獨立履行納稅義務。
（二）股本
1、股本結構
（1）1999年公司設立
1999年8月18日，由國泰證券原股東、君安證券原股東和新增發起人共同發起設立公司，註冊資本372,718萬元。
（2）2001年公司分立
根據公司2000年度股東大會決議，並經中國證監會《關於國泰君安證券股份有限公司分立的批覆》（證監機構字[2001]147號文）批准，公司作為存續公司將非證券類資產分出，新設國泰君安投資管理股份有限公司，公司擁有及承擔與證券業務有關的一切資產、業務及與該等資產和業務有關的負債。2001年12月31日，公司完成工商變更登記，註冊資本變更為370,000萬元。
分立後，公司原有各股東的持股比例不變，持股數量進行調整。
（3）2005年公司增資
根據公司2005年第一次臨時股東大會決議，並經中國證監會《關於同意國泰君安證券股份有限公司增資擴股的批覆》（證監機構字[2005]180號文）批准，公司以每股1元的價格向中央匯金公司定向增資發行10億股股份。2006年1月10日，公司註冊資本變更為470,000萬元。
（4）2007年公司增資
2007年4月5日，公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了《關於增資擴股的議案》，同意公司增發14億股，增發對象為當時在冊的股東，此次增發新股包括兩個部分：一是以每股1.08元價格向國資公司定向發行4億股股份。二是以每股1.08元價格向當時在冊股東按10：2比例配售8億至10億股股份，就老股東放棄配股及不足10億股的部分，其他股東可以按比例追加認購。後因公司部分股東不符合「一參一控」監管政策要求，公司依照相關監管精神持續進行整改。
2011年11月19日，公司2011年第二次臨時股東大會審議通過了《關於繼續推進2007年增資擴股的議案》，同意公司繼續推進2007年增資擴股事項。
2012年2月24日，中國證監會上海監管局以《關於核准國泰君安證券股份有限公司變更註冊資本及變更持有5%以上股權股東的批覆》（滬證監機構字[2012]43號）核准公司增發14億股股份。
2012年3月2日，安永華明出具了安永華明（2012）驗字60464416_B01號驗資報告，驗證截至2012年3月2日，公司已收到出資股東繳納的投資款合計15.12億元，均以貨幣出資，其中14億元計入股本，其餘部分計入資本公積。
2012年3月7日，公司在上海市工商局辦理了工商變更登記，換發了《企業法人營業執照》（註冊號310000000071276），註冊資本變更為610,000萬元。
增資後公司股本結構如下：
表3-2
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（5）2015年公司增資
2015年6月9日，經中國證監會《關於核准國泰君安證券股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]1187號）核准，同意公司公開發行人民幣普通股不超過152,500萬股，面值為每股人民幣1.00元。經上海證券交易所《關於國泰君安證券股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（[2015]274號）同意，公司於2015年6月26日在上海證券交易所上市。2015年7月14日，公司在上海市工商局辦理了工商變更登記，換發了《企業法人營業執照》（註冊號310000000071276），註冊資本變更為762,500萬元。
本次增資後公司股本結構如下：
表3-3
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2、股東重大股份轉讓情況
經中國證監會核准，上海市財政局於2001年將其持有的公司股份全部無償劃轉給國資公司；深圳市投資管理公司於2007年將其所持有的公司股份作為出資以組建深圳投控；國家電力公司於2007年將其所持有的公司股份無償劃轉以組建國家電網公司；國家電網公司於2011年將其持有的公司股份全部轉讓給上海城投；中央匯金投資有限責任公司於2012年將其持有的公司全部股份分別轉讓給上海國有資產經營有限公司、上海國際集團有限公司、上海國際集團資產管理有限公司和上海國際信託有限公司。
表3-4
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公司已按照中國證監會有關規定為股東辦理股權變更手續，並按照監管要求向中國證監會或上海證監局申請報批或報備。
（三）前十大股東情況
截至2015年9月30日，本公司前十大股東持股情況如下：
表3-5
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公司控股股東國資公司和實際控制人國際集團所持公司股權不存在質押或其他有爭議情況。
（四）發行人組織結構及內部管理機構
1、發行人股權結構和組織結構圖
（1）發行人股權結構圖
截至2014年12月31日，發行人股權結構圖如下：
圖6-1
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（2）發行人組織結構圖
截至2014年12月31日，發行人組織結構圖如下：
圖6-2
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2、關聯企業
（1）本公司控股股東及實際控制人
本公司控股股東為國資公司；本公司實際控制人為國際集團。
（2）控股股東及實際控制人控制的其他企業
截至2014年12月31日，本公司控股股東國資公司及實際控制人國際集團控制的其他企業情況如下：
表3-6
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（3）持股5%以上股份的其他股東
持有本公司5%以上（含5%）股份的其他股東為深圳投控。
（4）本公司的子公司、合營、聯營企業
表3-7
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（5）由本公司派生分立而設立的公司及其下屬企業
由本公司派生分立的公司為投資管理公司，及其控制的子公司，最近三年其和公司發生交易的子公司包括海南國泰置地物業管理有限公司（現更名為「海南國泰置地物業有限公司」，以下簡稱「國泰置地」）、北京富泰華管理諮詢有限公司（以下簡稱「富泰華」）。
（6）其他關聯方
本公司其他關聯方包括：
①公司、國資公司、國際集團的董事、監事及高級管理人員及其關係密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
②上述人員直接或者間接控制的，或者由其擔任董事、高級管理人員的除發行人及其控股子公司以外的法人或其他組織。
該類關聯方中，最近三年與公司發生過交易的主要包括：
表3-8
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（下轉23版）