王風斌：
尊敬的各位領導、各位來賓、各位媒體朋友：大家下午好！
我是安泰集團總經理王風斌。今天，我們在此召開安泰集團重大資產重組媒體說明會。
首先，衷心感謝朋友們在百忙之中抽空出席此次媒體說明會！
下面請允許我向大家介紹一下今天參加會議的各方代表。
參加本次媒體說明會的有中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊、東方財富網、第一財經電視、財新傳媒、第一財經日報、全景網等機構和媒體的朋友們，大家的撥冗蒞臨將為安泰集團與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，通過大家能夠使公司投資者特別是廣大中小投資者全面了解安泰集團本次重大資產重組的整體情況！為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來！
今天參加會議的公司代表有：安泰控股集團總裁李猛，安泰集團董事長楊錦龍、獨立董事張芳、總經理王風斌、財務負責人張安泰、福建同元文化古鎮旅遊開發有限公司董事長遊輝，副總經理鄭璋，副總經理劉樵蘇、財務總監鍾巧玲。
同時今天參加會議的中介機構代表有：國信證券業務總監張旭東、鄧俊，北京海潤律師事務所律師李冬梅，立信會計師事務所（特殊普通合夥）會計師於瑋、郭憲明、王昌功；北京卓信大華資產評估有限公司副總經理趙新明；北京京都中新資產評估有限公司項目經理賈永躍。另外，為本次說明會提供見證服務的是北京市競天公誠律師事務所蔣曉瑩律師和孫燁律師。
山西安泰集團股份有限公司目前主要從事焦炭、H型鋼等業務，近年來由於受宏觀經濟增速放緩及經濟產業結構調整等因素影響，焦化、鋼鐵行業產能嚴重過剩，市場需求不足，導致安泰集團近幾年始終遊走在盈利與虧損的邊緣。為使企業擺脫髮展困局並找到長期向好的發展方向，安泰集團經過慎重考察和多方論證，決定通過資本市場實施戰略轉型，進軍受經濟周期波動影響較小，長期看好的文化旅遊市場，不斷提升企業的核心競爭力。
本次資產重組，安泰集團擬收購福建同元文化80%股權，該公司致力於「古鎮」型旅遊地產開發建設，以旅遊景區運營、商業地產租賃及住宅地產銷售相結合的模式運營，有著較好的盈利能力和發展前景。
安泰集團與同元文化實施重組後，上市公司將藉助同元文化成熟、先進的開發理念拓展優質旅遊項目，使安泰集團獲得長期穩定的經濟收益。為此，我們有信心帶領安泰集團完成此次併購重組工作並維護好全體股東的權益。
為了順利完成此次重組工作，安泰集團股票從2016年4月21日進入重大資產重組停牌程序，7月16日，公司董事會審議並通過了《關於公司重大資產置換並發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》及相關議案，7月27日，公司收到上海證券交易所上證公函【2016】0884號《關於對山西安泰集團股份有限公司重大資產置換並發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》，今天我們就按照《問詢函》的要求，根據《上交所關於媒體說明會指引》的規定，特在上交所交易大廳召開本次重大資產重組的媒體說明會。
首先我們進行本次媒體說明會第一項議程，請安泰集團董事長楊錦龍先生介紹本次重大資產重組方案。有請楊董事長！
楊錦龍：
大家好，我是安泰集團董事長楊錦龍，感謝各位媒體朋友能夠出席此次媒體說明會，感謝大家對我公司重組工作的支持，下面由我對重組方案進行一下介紹。
第一、整體方案
本次交易安泰集團，以除安泰能源 100%股權、安泰集團與安泰能源之間的往來款、安泰集團辦公大樓及附屬建築涉及的房屋土地、4.7 億元負債外的全部資產負債作為置出資產，與同元文化股東持有的同元文化 80%股權中的等值部分進行置換。
第二、置出資產估值情況
以 2016 年 6 月 30 日為評估基準日，本次交易置出資產的預估值為 16.39 億元，經交易雙方友好協商，置出資產初步作價 16.40 億元。置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置出資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
第三、置入資產估值情況
以 2016 年 6 月 30 日為評估基準日，本次交易置入資產的預估值為 43.2 億元，經交易雙方友好協商，置入資產初步作價 43.2 億元。置入資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置入資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
第四、支付手段安排
本次交易置入資產為同元文化股東持有的同元文化 80%股權，置入資產作價超出置出資產作價的差額部分，上市公司以發行股份及支付現金的方式進行支付。
本次發行股份購買資產的定價基準日為安泰集團第九屆董事會 2016 年第二次會議決議公告日，發行價格確定為 4.20 元/股，不低於定價基準日前 120 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。
第五、配套融資安排
上市公司擬向安泰高盛、北京閩興發行股份募集配套資金，募集資金將主要用於支付現金對價。
本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為安泰集團第九屆董事會 2016 年第二次會議決議公告日，發行價格確定為 4.98 元/股，不低於定價基準日前 20個交易日上市公司股票交易均價的 90%。
第六、利潤承諾安排
榮泰亞實業確認，本次交易的利潤承諾期間為 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，同元文化在上述期間的淨利潤合計不低於 16.85 億元，即同元文化 80%股權在對應期間內的淨利潤合計不低於 13.48 億元。若同元文化未達到上述利潤承諾，榮泰亞實業優先以其獲得的上市公司股份進行補償，不足部分採用現金補償。
待本次交易涉及的標的資產經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具正式審計報告、評估報告後，交易雙方將根據審計、評估結果就擬注入資產的盈利補償方案籤署協議，並進行披露。
以上是我的發言，謝謝大家。
主持人：通過楊董事長的介紹我們了解了安泰集團重組的基本方案，下面進行第二項議程，請安泰控股集團總裁李猛先生代表公司控股股東對本次重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明。有請李猛總裁！
李猛：
各位朋友大家好，我是安泰控股集團總裁李猛，感謝各位媒體朋友能夠出席此次媒體說明會，我謹代表公司控股股東向大家介紹一下重組方案的必要性、交易定價原則、標的資產估值的合理性。
一、本次交易的必要性說明
第一、上市公司盈利能力較弱，未來發展前景不明朗
2015 年鋼鐵、焦炭行業低價格、低效益的局面仍沒有改變，產品價格總體呈波動下行走勢，市場需求增速下降，企業間競爭加劇，銷售利潤低下。根據上市公司年報，2015 年度焦炭業務、生鐵業務及型鋼業務的毛利率分別為 3.91%、-8.55%及 6.31%，焦炭營業收入同比上年下降了 32.53%，在行業大背景下上市公司經營業績難見改善的跡象。上市公司有必要實施重大資產重組引進優質的標的資產，改變公司盈利前景不佳的局面。
第二，不進行徹底的資產重組上市公司無法避免大額的經常性關聯交易
上市公司經常性關聯交易金額較大，2015 年度，公司向關聯方採購金額為7.61 億元，向關聯方銷售金額為 12.94 億元，與公司 2015 年營業成本、營業收入的比值分別為 33.10%、55.00%。大額經常性關聯交易是公司和關聯方業務架構設置形成的，公司與關聯方同處同一工業園區，在地域上緊密相連、又在生產工藝上的相互銜接，因此，不進行徹底的資產重組上市公司無法避免大額的經常性關聯交易。
第三、上市公司擬重組進入文化旅遊及配套地產行業，提升持續盈利能力
安泰集團希望藉助於上市公司平臺，向文化旅遊行業進行轉型。文化旅遊市場受經濟周期波動影響較小，能夠給上市公司帶來穩定現金流，符合上市公司務實發展的方向。旅遊業是我國經濟社會發展的綜合性產業，是國民經濟和現代服務業的重要組成部分。國家高度重視旅遊業的發展，國務院在《關於加快發展旅遊業的意見》中明確提出要把「旅遊業培育成國民經濟的戰略性支柱產業」。國務院在《關於促進旅遊業改革發展的若干意見》提出，到 2020 年，境內旅遊總消費額達到 5.5萬億元，城鄉居民年人均出遊 4.5 次，旅遊業增加值佔國內生產總值的比重超過5%。推動旅遊產品向觀光、休閒、度假並重轉變，滿足多樣化、多層次的旅遊消費需求；推動旅遊開發向集約型轉變，更加注重資源能源節約和生態環境保護，更加注重文化傳承創新，實現可持續發展；推動旅遊服務向優質服務轉變，實現標準化和個性化服務的有機統一。
同元文化致力於「古鎮」型旅遊地產開發建設，以旅遊景區運營、商業地產租賃及住宅地產銷售相結合的模式運營。目前公司以大型文化旅遊綜合體項目「海壇古城」為中心，按照國家 5A 級景區標準進行規劃、設計、建造。同元文化承諾在 2016 年 7 月-2019 年 12 月實現的扣除非經常性損益後的淨利潤合計不低於 16.85 億元，即同元文化 80%股權在對應期間內的淨利潤合計不低於 13.48 億元。交易完成後上市公司資產質量、持續盈利能力得到提升。
二、交易定價原則
第一、發行股份的定價原則
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第九屆董事會2016年第二次會議決議公告日。本次發行股份購買資產的股份發行價格為4.20元/股，不低於定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。
本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為安泰集團第九屆董事會2016年第二次會議決議公告日。發行價格確定為4.98元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。
上述發行股份的定價原則的符合《重大資產重組管理辦法》相關規定，但尚需要安泰集團股東大會審議通過。
第二、置出資產的定價原則
具有證券期貨業務資格的評估機構對置出資產採用資產基礎法進行預估，以2016年6月30日為評估基準日，置出資產未經審計的帳面淨值為16.52億元，預估值為16.39億元。經交易雙方友好協商，置出資產初步作價16.40億元。交易各方同意，置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置出資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
上述置出資產的最終定價原則的符合《重大資產重組管理辦法》相關規定，但尚需要安泰集團股東大會審議通過。
第三、置入資產的定價原則
具有證券期貨業務資格的評估機構對同元文化採用收益法進行預估，以2016年6月30日為評估基準日，同元文化帳面淨值為13.03億元，預估值為54億元。
以 2016年6月30日為評估基準日，本次交易置入資產同元文化80%股權的預估值為43.2億元，根據《購買資產協議》，經交易雙方友好協商，置入資產初步作價43.2億元。交易各方同意，置入資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置入資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
上述置入資產的最終定價原則的符合《重大資產重組管理辦法》相關規定，但尚需要安泰集團股東大會審議通過。
三、標的資產估值合理性說明
第一、置出資產的估值合理性
具有證券期貨業務資格的評估機構對置出資產採用資產基礎法進行預估，以2016年6月30日為評估基準日，置出資產未經審計的帳面淨值為16.52億元，預估值為16.39億元，預估增值率為-0.73%。對於置出資產的預估結果，因其盈利能力偏弱，且未來發展前景不明朗，上述估值結果基本與帳面淨資產相當，未侵害上市公司中小股東的利益，置出資產的估值具備合理性。
第二、置入資產的估值合理性
具有證券期貨業務資格的評估機構對同元文化採用收益法進行預估，以2016年6月30日為評估基準日，同元文化帳面淨值為13.03億元，預估值為54億元，預估增值率為314.54%。截至本預案籤署日，本次交易標的資產評估工作尚未完成，本預案中僅披露了標的資產以2016年6月30日為基準日的預估值，相關資產最終評估結果將以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告的評估結果為準，並將在重組報告書中予以披露。
本次交易中，同元文化全部權益的評估價值為54億元，80%股權的交易價格為43.2億元，根據同元文化2016年7-12月、2017年度、2018年度、2019年度承諾的淨利潤合計不低於16.85億元進行匡算，本次交易市盈率為11.22倍（本次交易市盈率=本次交易價格/同元文化承諾期內年平均淨利潤）。
標的公司同元文化主要從事文化旅遊及配套地產業務，主營業務涉及房地產業和旅遊業，根據證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），上述行業分別歸屬於房地產業（K70）和公共設施管理業（N78）。綜合考慮標的公司主營業務範圍，選取華僑城A、新華聯、中弘股份、雲南旅遊、海航創新、蘇州高新作為可比上市公司。
截至2016年6月30日，可比上市公司平均市盈率為51.41倍，本次交易標的同元文化股權作價的市盈率為11.22倍，顯著低於同行業A股上市公司的市盈率。
本次交易標的公司的主營業務為文化旅遊及配套地產，由於近期資產重組的標的資產中沒有與同元文化主營業務完全相同的公司，故選取A股市場2014年以來重大資產重組中收購房地產企業的已過會可比交易案例進行對比。
可比案例市盈率在8至13之間，平均市盈率為10.46，標的公司同元文化股權作價的市盈率為11.22倍，本次交易標的的市盈率處於可比案例範圍之內，符合可比交易的水平。
綜上，本次交易置入資產估值處於合理區間，定價公允。
王風斌：以上是安泰集團本次重組相關情況說明，下面進行第三項議程，請安泰集團獨立董事張芳女士對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見。有請張女士！
張芳：各位媒體朋友們下午好：我是安泰集團本屆獨立董事張芳，下面我作為獨立董事代表對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性進行一下說明。
根據《中華人民共和國公司法》以及《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司證券發行管理辦法》及安泰集團的《公司章程》等有關規定的要求，作為安泰集團的獨立董事，我們對公司本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性進行了認真審核，並基於獨立判斷立場對相關事項發表獨立意見如下：
本次聘請的評估機構具有從事證券、期貨相關業務資格，除對本次交易提供評估服務業務外，相關的評估機構以及其評估人員與公司、同元文化及其股東均無關聯關係，也沒有影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，具有獨立性。
針對本次交易，評估機構的評估假設前提按照國家有關法律法規的規定執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
評估機構在評估過程中採取了與評估目的及標的資產狀況相關的評估方法，按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實施了必要的評估程序，對標的資產採取的評估方法合理，評估方法與評估目的具有相關性。
本次交易最終交易價格將以評估結果為依據，由各方在公平、自願的原則下協商確定。本次交易相關審計、評估、法律盡職調查工作尚在進行中，公司將在相關工作完成後再次召開董事會審議，屆時我們將對相關事項進行再次的發表意見。
王風斌：下面進行第四項議程，請同元文化董事長遊輝先生對標的資產的行業狀況、發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等情況進行說明。有請遊董事長！
遊輝：尊敬的各位來賓，各位媒體朋友大家下午好！我是福建同元文化的董事長遊輝，下面我把同元文化的經營情況給各位嘉賓做簡要說明：
近年來，隨著國民生活水平的提高，旅遊市場持續增長，旅遊消費總量迅速擴大，國內旅遊市場需求旺盛，其中，以放鬆心情，愉悅身心等體驗式休閒度假為需求的高端消費人群進一步擴大。
自2004年以來，福建全省創造國內旅遊收入金額持續上升，且呈逐步增長趨勢。2015年，福建省累計接待遊客26,720萬人次，同比增長14%；實現旅遊總收入3,141億元，同比增長16%。
平潭島是中國第五大島，福建省第一大島，距離僅68海裡，島嶼面積370平方公裡。隨著平潭基礎設施完善，各種優惠政策落地，平潭旅遊呈現井噴式增長。據平潭旅遊發展局出具的歷史年度《平潭遊客統計量》顯示，2011年，平潭接待旅客82萬人次；到2015年接待遊客已經達到230萬人次，近五年接待遊客人次算數平均增長率為30%。平潭自2011年列入十二五規劃之後，2012年獲批綜合試驗區。同年底，平潭獲批自貿區，啟動全島封關。平潭成為中國絕無僅有的「兩區一島」區域，也是中國最具政策紅利區域，營業稅優惠、企業所得稅優惠、質檢簡化、海關保/免稅及免稅購物等六大優惠政策助推平潭建設國際旅遊島。平潭將成為中國繼海南島之後，全國第二個「國際旅遊島」。這也預示著旅遊文化產業將成為平潭產業發展的重要方向。
目前，平潭已逐步形成綜合立體的交通網絡體系。2011年末，平潭海峽大橋通車，打破了平潭交通瓶頸。北京至平潭的高鐵正在建設當中，預計2019年上半年竣工通車，屆時，出入平潭將更為便捷高效。未來，平潭將作為「武夷山—平潭—廈門」，「武夷山—平潭—臺灣」旅遊中轉站，吸引遊客停留參觀、休閒、購物，與周邊的旅遊資源共同發展壯大。
同元文化開發的「海壇古城」 位於福建平潭綜合實驗區壇南灣休閒旅遊度假區，緊鄰環島路及壇南灣海濱天然浴場，享有壇南灣12平方公裡的白金海岸線。該項目按照國家5A級景區標準進行規劃建設，為福建省重點文化旅遊產業項目已連續三年被列為福建省重點項目和福建省重點文化旅遊產業項目，一路一帶重點項目，兩岸對臺重點項目，入列「2015全國優選旅遊項目名錄」等。
海壇古城是中國首座海島旅遊古城，以展現海洋文化、閩臺文化、閩越海上絲綢之路文化為宗旨，傾力打造「吃、住、行、遊、購、娛」全功能宜商宜居的大型旅遊文化綜合體，致力於成為平潭、福建乃至海西區域的一個大型旅遊集散地、海峽兩岸旅遊的中轉站和兩岸傳統文化交流中心。海壇古城的文化旅遊及配套商業地產、住宅地產相應而生，協同發展。隨著文化旅遊體驗產品的完善和知名度提升，可促進配套地產的吸引力，而配套地產特別是旅遊商業地產的銷售和知名品牌運營商的引入，可為旅遊提供更為豐富的旅遊商業配套服務體驗。
平潭政策、區位優勢明顯，業已吸引眾多投資方搶佔該島稀缺的旅遊資源。同元文化自早期就開始布局平潭，不僅在旅遊資源最為豐富的壇南灣地區購置了相應土地，土地成本較低。同時，海壇古城是目前平潭實驗區建成時間最早、旅遊設施最為完善且具備交通集散樞紐功能的旅遊景區，未來將成為平潭核心旅遊景點。成本優勢和區位優勢使得海壇古城能夠在早期就確認自身在平潭的核心地位，充分享受平潭的政策紅利，迅速在市場上建立海壇古城的品牌形象。
同元文化自2012年成立以來，經營情況良好。2015年開始，隨著項目一期完工交付，利潤逐步體現。2015年公司實現收入33658萬元，實現淨利潤3495萬元；2016年1-6月份，公司實現收入23614萬元，實現淨利潤5000多萬元。作為旅遊地產項目，海壇古城的銷售進度有別於一般的房地產銷售，是隨著整體旅遊配套的完善來帶動銷售的。隨著旅遊配套及古城整體建成，來該項目觀光的人流逐漸增加，項目銷售保持了良好的增長。旅遊商業地產銷售方面： 2016年上半年銷售額已經超過2015年全年的銷售額。因為平潭旅遊具有明顯的季節性，銷售旺季主要集中在下半年，故預計今年銷售額較去年將會有較大幅度的增長，預計2016年較2015年增長率將超過150%。旅遊收入方面： 2015年海壇古城尚未正式運營，旅遊板塊營業收入290萬，全年虧損2300萬元；2016年，隨著整個平潭旅遊逐漸成熟、古城一期正式開街，嬉海樂園、龍壇灣酒店等正式投入運營，旅遊收入快速增長，2016年1-6月份旅遊板塊實現收入2640萬，實現盈利1187萬元。
最近5年，平潭旅遊人數保持年30%的增長，2017年，隨著平潭國際旅遊島相關政策落地，旅遊紅利逐步兌現，預計旅遊人口將突破400萬人。2019年，平潭高鐵通車之際，旅遊人口有望突破590萬人次。屆時，福州到平潭只需30分鐘車程，平潭將納入省會福州的半小時生活圈，高鐵貫通將大大增加平潭的入島人數，同時離島免稅政策、中國最大的免稅店及其他產業落地，平潭的常住人口也會大幅增長，對住宅及商業的需求也會大大增長。而從2017年開始，海壇古城地產板塊的產品銷售進入全貨品上市期（累計總貨值超過120億元），海壇古城一期商業經過2-3年的運營及培育，已經形成較為成熟的特色旅遊產業街區，除一期的成熟街區之外，新增加了坡地海景住宅、小型商墅、沿街首層鋪位等多種產品，基本可保證未來3年的地產銷售目標實現。2018年，古城二期所有的旅遊設施將投入運營，新開業的明代體驗園、各種主題體驗公園，二期酒店，影視產業基地等將給項目帶來更多的人流，隨著旅遊產品的豐富，收費項目增多，門票收入也大幅增長，二期酒店全面開業，也會緩解目前平潭旅遊旺季一房難求的局面。因此，同元文化大力發展龐大的旅遊產業，將文化產業的高附加值實現於旅遊產業之中，打造「旅遊+文化+地產」高盈利模式。
綜上，本次重組公司控股股東榮泰亞實業承諾的2016年7-12月份、2017年度、2018年度、2019年度淨利潤合計數16.85億元是可實現的。
王風斌：下面進行第五項議程，請同元文化副總經理鄭璋先生詳細介紹同元文化運營情況。有請！
鄭璋：尊敬各位來賓，各位媒體朋友： 大家下午好！下面由我給大家介紹一下同元文化的業務及海壇古城項目的相關情況。
同元文化文化公司開發的「海壇古城」，所處福建平潭島，是中國第五大島，福建省第一大島，向來以豐富的海島資源、海蝕地貌聞名海西。平潭島濱海資源極其豐富，碧海白沙、海島地貌、奇礁怪石，有著得天獨厚的旅遊自然資源。
海壇古城項目所處的壇南灣組團是全國唯一定位為旅遊的自貿區，合計有著超過10個的天然沙灘，沙灘長度超過22公裡，而離海灘最近的沙灘直線距離僅400米，這是一片環境得天獨厚的處女地，這裡海水清澈、十裡平沙，在全國範圍內首屈一指。同時這片區域也將是未來國際旅遊島開發的最核心區域，目前包括賽馬場、國家運動訓練基地、中免免稅購物中心、海洋世界主題公園、美麗之冠等多個大型旅遊項目以先後在其立項，壇南灣組團將是未來全平潭乃至全省（整個福建省）最具發展潛力的旅遊熱土。
在這一時代大背景下，同元文化文化公司立足平潭這一政策熱土，投身文化旅遊開發的時代浪潮，推出了海壇古城這一文旅綜合體項目。
海壇古城項目規劃總佔地面積約1047.628畝，總建築面積約165萬平方米，以中華傳統建築（明清建築）形態為平臺，展示「閩臺」地區文化、民間戲曲、歌舞、民俗，可以充分滿足旅遊「吃、住、行、遊、購、娛」六大要素。
目前海壇古城一期處於試運營階段，一期佔地355.8畝，總建築面積約37萬平方米，目前已完成單體驗收，國家4A級景區的報批計劃在2016年9月前能通過審批。
海壇古城一期旅遊規劃建設了嬉海樂園、海底時空隧道、海上驚魂等旅遊產品，規劃建設旅遊配套酒店有怡心院、龍壇灣大酒店、清新客棧等。目前整個嬉海樂園、海上驚魂、怡心院、龍壇灣大酒店及清新客棧已投入使用，深海時空隧道將於今年10月份開放。這也是為什麼今年整個旅遊收益及業績得到了大幅度增長的一個原因。
海壇古城一期整體招商接近80%，除了自運營的酒店、客棧、火鍋一條街以外，還有國際青年旅社、文創精品客棧，包括老字號的破店、木金、銀簪博物館等特色商家及福建老字號商家。
試運營期間，海壇古城依據項目特色和平潭旅遊特點，將各類節慶活動與旅遊特色較好結合，成功創造出兩大固定節慶：
一是夏季平潭旅遊高峰期時期的 「潑海啤酒狂歡節」，與知名啤酒品牌結合民俗、音樂、狂歡互動打造整個夏季旅遊高峰期的狂歡派對，在去年進行這個活動的時候三個月時間內成功吸引了百萬遊客入園；
二是春節期間「中國味、古城年」兩岸民俗文化旅遊節，匯集兩岸民俗文化、美食、娛樂，並邀請國家非物質文化遺產、參演世博開幕式的重量級演藝，為遊客帶來充滿兩岸民俗風情的新春廟會之旅。2016年春節，半個月吸納近30萬的遊客量，央視一套、央視十三套國家級等媒體對海壇古城春節活動也進行了關注與報導。海壇古城已經成為平潭重要的「城市名片」。
同時海壇古城同步在探索旅遊產業與影視產業的文化跨界合作！已經與道博股份旗下的強視傳媒籤訂了大型連續劇《新龍門客棧》的影視授權協議，這是海壇古城發展影視文化基地參與的首個熒幕大劇。未來，海壇古城還將與強勢傳媒及中國電視劇製作產業協會共同探索影視與旅遊發展道路，促進古城的轉型與升級，把「海壇古城」打造成一個文化跨界合作的典範作品。
下面我說一下海壇古城二期的基本情況，二期佔地691.828畝，建築面積約117萬平方米，目前已取得土地證，規劃總平已完成報批。其中規劃了有200畝的封閉核心旅遊文化景區，內容包括「一區」：明代風俗體驗區；「兩基地」：極限運動基地、影視產業基地；「三公園」：影視演藝公園、室內主題樂園、山體拓展公園。
二期在商業層面上，結合一期的基礎，還規劃了約200畝的旅遊商業業態，其中包括五星級酒店及各類客棧物業，將補充超過2000間客房的旅遊住宿業態；近10萬平方米的以文創觀光體驗中心、高科技互動體驗、海鮮一站式美食體驗中心、室內休閒遊樂商業等元素集合而成的集中商業。
未來三年海壇古城將迎來銷售和運營層面的多個豐收。在地產銷售層面全貨品種類齊全，包括大型客棧、小型酒店公寓、傳統古街商鋪、商業小別墅、山地洋房、景觀高層等，可供貨值接近120億；而在旅遊運營層面，隨著2018年2期各個旅遊配套逐步兌現，海壇古城內各大旅遊配套門票單價合計可達300元，平潭國際旅遊島政策的落地必然快速刺激遊客數量的增長，保守按照2018年平潭遊客400萬進行估計，15%遊客購票比例，預計可產生1.8億門票收入；同時在運營的酒店房間將增加到1000間，年酒店營業額預計可超過6000萬；商業運營層面招商面積可增加到10萬平方米，商業年租金收入可超過4000萬，也就是說到2018年啊整個海壇古城運營收入合計可達2.8億元。
同時整個同元文化依託福建省三大旅遊市場，已經初步完成戰略布局，平潭作為福建崛起最為迅速的新興旅遊區域，海壇古城已經成了規模（不再贅述）；緊接著同元文化還將開始啟動3800畝的廈門與漳州交界的閩南古城，其中有著超過70%的山林資源面積，閩南古城將依託閩南民俗與宗教文化作為脈絡進行開發，可輻射閩南金三角超過1000萬的常住人口及廈門超過5000萬的旅遊人口；同時自然文化雙遺產武夷山區域也將布局佔地2000畝的武夷古城，將充分研究當地朱熹理學文化與武夷茶文化進行文化挖掘與開發，可輻射福建北部、江西南部、浙江西部等區域近2000萬人口，同時可串聯合福高鐵沿線的多個旅遊市場。
我們有理由相信，此次安泰集團與同元文化的資產重組，將文化旅遊作為上市公司未來新的發展戰略，前景可期，在中國經濟新的發展階段，文化旅遊作為一個長周期可持續的產業方向大有可為。
王風斌：以上是整個重組方標的資產的情況說明，感謝遊董事長和鄭副總的陳述！現在進行說明會第六項議程——中介機構代表對其職責範圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見。有請獨立財務顧問國信證券業務總監張旭東先生發表核查意見。
張旭東：
各位來賓，下午好！我是國信證券張旭東，非常高興參與本次媒體說明會，同時感謝上交所提供了媒體說明會的這個平臺。
資產重組是市場資源優化配置的重要手段，是上市公司做大做強的重要途徑。但在證券市場的重大資產重組中，近年來也出現了一些不和諧的資產重組，損害了上市公司和廣大投資者的利益。今年7月，上交所制定並發布了《上市公司重組上市媒體說明會指引》，提出部分上市公司重大資產重組方案應召開媒體說明會。通過媒體說明會這種形式，重組各方、中介機構等利益相關方能藉此機會向社會公眾和投資者詳細說明重組方案的具體內容和相關關注情況，有利於中小投資者更充分的了解本次重組相關信息，也有利於提升重組各方和中介機構的信息披露責任意識，並實現對上市公司重大資產重組進行更廣泛的監督，進而促進證券市場穩健發展。本次資產重組完成後將實現安泰集團原有業務的有效退出，並將轉型進入文化旅遊及配套地產的行業。文化旅遊行業有著廣闊的市場空間，配套地產能為投資大、回報周期長的文化旅遊項目提供前期資金支持，本次重組的標的資產業務前景良好。本次交易完成後上市公司盈利能力將得到有效提升，能夠徹底解決上市公司關聯交易和關聯方佔款問題，提升持續經營能力和綜合實力，符合上市公司全體股東的利益。
在本次重大資產重組過程中，上市公司聘請的立信會計師事務所、北京卓信大華資產評估有限公司、北京京都中新資產評估有限公司、北京市海潤律師事務所和國信證券股份有限公司參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》和《財務顧問業務指引》等法律、法規和相關規定，並通過盡職調查和對安泰集團重組預案等信息披露文件進行了審慎核查：首先，各中介機構謹守職業操守，保護客戶機密信息，避免內幕交易；其次，各中介機構勤勉盡責，通過現場走訪、現場考察、資料查閱、現場訪談等有效手段進行盡職調查,並在盡職調查過程中認真核查相關情況，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關材料真實、準確、完整；其三，各中介機構對本次重組相關風險也進行了完整的披露和揭示，切實維護中小投資者的合法權益。我們相信，通過本次安泰集團媒體說明會，廣大投資者能夠對本次重大資產重組有更深的了解，也能以各種有效的方式對本次重大資產重組進行監督並表達自己的意見，從而推動本次重大資產重組工作的合規推進。在此特別提示，本次重大資產重組仍存在一些不確定事項，需取得證監會批准，批准的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
王風斌：謝謝張旭東先生！
下面進行第七項議程，請獨立財務顧問國信證券業務總監鄧俊先生對公司最近五年內因違法違規受到中國證監會行政處罰或交易所自律監管措施的相關情況以及對本次交易的影響發表意見。有請。
鄧俊：大家下午好！我是獨立財務顧問國信證券，項目主辦人，鄧俊。由我來跟大家，匯報安泰集團受到的行政處罰整改情況及對本次重組的影響問題。
一、安泰集團最近五年所受行政處罰具體情況
2015年以來，安泰集團由於關聯方資金佔用，及對上述對資金佔用的信息披露問題，受到證監局及交易所的行政處罰，具體情況如下：
2015年4月30日，因大股東關聯方佔用上市公司資金，公司收到中國證監會山西監管局[2015]4號行政監管措施決定書，要求公司進行整改。
2015年5月19日，公司收到中國證監會山西監管局送達的《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違規，證監會決定對公司立案調查。2016年4月20日，公司因信息披露行為違規，收到中國證監會山西監管局行政處罰決定書，對公司及相關人員進行處罰。
2015年7月24日，因公司與關聯方發生非經營性資金往來且關聯交易應收帳款重大逾期未及時公告的行為違規，上海證券交易所向公司下發了紀律處罰決定，對公司及實際控制人，新泰鋼鐵及相關責任人進行處罰。2015年7月27日，因相同原因，上海證券交易所上市公司監管一部向公司下發了監管關注決定，對公司獨立董事進行處罰。
二、相應整改措施及對本次交易的影響
公司已對關聯方及關聯方資金往來情況進行了全面、深入的自查，與關聯方積極協商制定了還款方案，並進行了詳細的信息披露工作。同時，結合公司自身的內部控制情況制定了相應的整改措施。
截至2015年10月底之前，關聯方通過現金償還、資產置換、債務轉移等方式將非經營性佔用的資金全部償還完畢，並向公司支付了相應的資金佔用費。對於經營性資金往來，新泰鋼鐵實際控制人承諾，新泰鋼鐵對安泰集團的應付帳款最晚在 2017 年 3 月之前償還完畢。上市公司將通過本次資產重組徹底解決關聯交易及關聯方經營性欠款等問題。
2016年6月14日，公司第八屆董事會成員均辭去公司董事及各自擔任的公司管理職務，公司董事會、監事會提前換屆選舉。6月30日，公司召開第一次臨時股東大會、職工代表大會，選舉第九屆董事會成員、第九屆監事會成員。同日，公司第九屆董事會2016年第一次會議聘任公司高管。公司現任董事、高級管理人員不存在最近三年受到行政處罰或者刑事處罰的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查的情況。
綜上所述，安泰集團已經解決了非經營性資金佔款問題，規範了信息披露行為，對經營性佔款的解決提出了切實可行的解決辦法。公司現任董事、高級管理人員不存在最近三年受到行政處罰或者刑事處罰的情形。安泰集團受到證監局及交易所處罰不影響本次重組的實施。
關於安泰集團受到的行政處罰整改情況及對本次重組的影響問題，匯報完畢。
王風斌：各位領導，各位來賓。下面我們進入本次說明會第八項議程媒體提問環節。讓我們以熱烈的掌聲有請媒體提問！謝謝！首先有請中國證券報記者提問。
中國證券報：安泰集團及相關方的領導，大家下午好。非常高興能參加今天的媒體說明會。這是我第二次來參加上市公司重大資產重組媒體說明會。今天安泰集團已經是山西第三家舉辦重組媒體說明會的上市公司，我粗略統計了一下，滬深交易所出臺媒體說明會規定以來，包括安泰集團在內，已有10家上市公司，召開了重大資產重組媒體說明會。這些上市公司有80%集中在水泥、煤炭、房地產等傳統行業，多數上市公司都在謀求轉型發展，選擇的併購資產與方向多數是目前市場上比較熱門的傳媒、文化、旅遊等行業。安泰集團的主營業務是焦炭、鋼鐵。此次重大資產重組就是為了向文化旅遊行業轉型，今天公司召開媒體說明會受到了各方關注，我們中國證券報根據公開信息對本次重大資產重組做了研究，今天我們提出兩方面的問題，希望公司及相關方能夠進行說明。
一，本次重組方案中通過上市公司部分收購標的資產，以及標的資產股東突擊入股的方式，使得榮泰亞實業的實際控制人遊輝先生放棄了控制權，請問遊輝先生，這是出於怎樣的考慮？後期是否有繼續增強對公司控制力的打算？從公司披露的信息來看，遊輝旗下還有眾多旅遊地產等投資項目，這是否會成為上市公司後期併購重組的方向？
二、2015年公司實施完成重大資產重組以後，子公司也是目前公司主要業務平臺的安泰型鋼業績還是不錯的，但是公司去年整體業績受到了原有資產的拖累，現在公司希望置出這些資產，可以理解，但是我們關注到此次重大資產重組，也要把安泰型鋼置出去，這與公司此前的發展戰略相比，發生了根據性的變化，這是處於怎樣的考慮？與前一次相比背景和目的發生了怎樣的變化？安泰型鋼的交易作價是否合理？謝謝。
遊輝：謝謝中國證券報的提問，我本人對李總文化旅遊行業的廣闊前景非常看好，在談判的過程當中，李總向我介紹了山西整個產業轉型的需求。介紹了山西豐富的旅遊資源，尤其是同元文化相關的山西旅遊文化資源，比如說裘家大院等等，我個人認為切入山西旅遊市場，進而開拓北方旅遊市場一個非常好的機會。我非常認同李總對上市公司未來向文化旅遊產業轉型的戰略，願意作為上市公司的第二大股東，貢獻市場未來帶來更大的市場收益。同時同元文化的淨資產也實現一定程度的增值。同元文化現有股份也獲得公允的對家。榮泰亞做出承諾，未來三年增持上市公司股權，上市公司也不會通過發行股份方式收購同元文化剩餘的25%的股權。本人及本人控制的企業將逐步退出住宅資產業務，除同元文化公司外，目前沒有其他待開發、在開發和其他運營旅遊地產的項目。謝謝。
楊錦龍：關於型鋼置入和置出背景和目的，這個時間段內發生了什麼變化和原因？當時在2015年6月末，關聯方型泰鋼鐵和型泰鋼鐵控制的貿易，佔據了非經營性資金的佔用達到了14億元，為了能解決關聯方的資金佔款問題，我們上市公司和型泰鋼鐵，對型泰鋼鐵的一些資產進行了梳理，通過梳理H型鋼的資產權屬是一個比較完整、有持續經營能力的一個資產。所以我們決定將有一定盈利能力的H型鋼置入到上市公司，來幫助解決關聯方的非經營性佔款問題。這也是當時的實際情況，所以當時2015年將H型鋼置入上市公司是符合當時的實際情況。
第二個安泰鋼和置出去的51%的股權相比在2014年，安泰冶煉虧損2.7億元，安泰型剛是盈利2282萬元，在2015年1—6月份，安泰冶煉虧損了1.07億元，所以短期內H型鋼置入上市公司，對上市公司的淨利潤得到的一定的改善。2015年7—12月份安泰型鋼實現淨利潤，也是抑制了上市公司當年繼續虧損，這是在2015年H型鋼置入上市公司的實際情況。
本次資產重組把H型鋼置出去主要原因，一方面是焦炭行業市場持續低迷，低效益的市場環境仍然沒有實質性的改變。所以我們本次重大資產重組的目的是要徹底轉型進入旅遊文化產業，上市公司收購同元文化的控制權，進入旅遊文化配套地產產業，上市公司就不再適合保留鋼鐵和焦化業務。另外這個業務可能給轉型文化旅遊產業以後，對它的業績也會產生影響。
另外一方面是H型鋼在上市公司和型泰鋼鐵，在處於同一區域，工藝上又緊密相連，所以關連交易的問題是上市公司多年來也解決不了的問題，所以趁著這次轉型發展，我們就把H型鋼徹底置出去，把關連交易問題徹底解決掉。不但可以解決掉關連交易問題，還能解決掉經營性資金佔用問題，所以這是兩次資產重組是公司在特定的階段不同的一個選擇，其根本目的是為了提升上市公司的業績，保護股東的權益。
鄧俊：由我來回答安泰型鋼本次作價交易合理性的問題，置出採用資產技術法估值，最終的預故結果與前一次置入的結果均不存在重大的差異，最終的數據請以出具最終的評估報告為準，本次預估是採取相應的參數與前一次置入評估保持一致，預估結果也基本接近，本次交易中安泰型鋼的交易作價具備公允性。回答完畢。
上海證券報：各位好，我們主要有三方面的問題：第一個問題關於今年6月的一次增資行為，關注到在這次增資之前榮泰亞持有標的公司100%的股權，通過這次增資持股比例只有70%，我們關注到交易所還有問到是否存在可以規避重組上市的問題，所以我們也在這裡想問一下這次增資的目的以及理由是什麼？是否充分？其中有一個細節，中天旭城在增資後的兩天之後又把出資額給轉讓了，短期內這樣一個變化的原因好像方案裡也沒有做出充分的解釋。問一下這方面的原因是什麼？是不是同樣為了降低榮泰亞降低發行比例的原因。
第二買的資產，同元文化是80%的股權，還剩餘20%的股權，這次沒有購入，未來這方面的計劃是什麼？是否為了降低這次的發行股份的比例？
第三個問題是關於標的資產的業績承諾，因為目前也是剛剛在試運營階段，現在的業績是否能夠支撐這樣高的估值，未來的承諾業績能否完成？能不能具體地解釋一下？謝謝。
劉樵蘇：我介紹一下同元文化增資的過程，我們是一個地產項目，前期投入大、投資匯報期比較長，從去年下半年開始我們打算進行海壇二期的時候，在2015年8月份跟省市性股份進行了接洽，在2016年初我們跟市場上多家投資機構就入股問題進行了接洽，在2016年初，我們已經跟幾家投資機構達成了初步的投資意向。在2015年5月份，同元文化也向招商銀行福州支行進行了一筆借款，我們當時把同元文化的100%股權就質押給了招商銀行，所以在股權質押期間，股權變更的手續是受到一定的限制，一直到今年的2016年5月25號，我們歸還了招商銀行的這筆貸款，同時對我們的股權質押手續進行了解除，這種情況下投資者跟我們才籤訂了正式的入股投資協議，我們接下來在6月份辦理了相應的工商變更手續。
在這個過程當中，我們跟投資者接觸，到投資者開始對我們企業進行盡職調查，到整個雙方對資產估值談判，包括整個交易框架商定，包括後面正式投資條款的商定，是整個複雜的過程，整個過程有歷時幾個月，這是整個投資者入股的背景。
投資者真正首筆投資款是在上市公司重組管理辦法徵求意見稿出來以前，他們真正地投資款都已經到位，所以我們在這種投資背景下不存在為了刻意規避借殼的考慮。
國信證券：
根據2014年版的重組管理辦法借殼要達到兩個條件，資產變更，第二交易資產的總額超過上一年度上市公司資產的100%。這次增資過程當中，不管這次是不是有增資，投資者入股，我們配套上市公司控股權都沒有發生變更，從資產的比例也只有70%左右，所以本次重大資產重組在上述兩個指標上均不符合2014年重組管理辦法借殼規定。在今年6月17號重組管理辦法有一個徵求意見稿的發布，我們這次股權融資是開始於2015年8月，並且在2016年6月15號，在徵求意見稿發布之前，同元文化主要投資機構的股權協議已經籤訂，並且增資款也已經在徵求意見稿之前就打進來。所以本次的股權所有時間都是早於徵求意見稿發布的時間，所以本次股權變更並不是為了規避股權意見稿規定的標準。
另外我們也進行過測算，假設此次沒有這次增資事項，同元文化的淨資產就將減少10個億，減少10個億的情況下就會影響資產評估值10億，將減少同元文化80%的股權收購對家，大概是9個億左右，如果按未增資計算，交易完成以後上市公司大股東聯名持有的上市公司股份比例將高於榮泰亞實業9%以上，如果考慮配套融資的話可能要高於16%以上。剔除配套融資是高於9%。結合現在上市公司大股東聯名可以決定董事會多數任選的情景，上市公司的控股股東以及實際控制人是沒有變化的。綜上所述同元文化此次的增資不存在可疑分散榮泰亞標的公司的持股比例，也沒有規避重組上市的認定標準。謝謝。
李猛：由我來回答一下這位記者提的關於80%，首先介紹一下收購股權轉型的背景，作為安泰集團來講，2003年掛牌上市，在這麼多年在地方發展上也做出很大的貢獻，當然同時這幾年大家也看到我們業績方面相對還是比較差，行業背景也比較持續低迷，經濟也不是太好，也得到了地方政府的大力支持和幫扶。在這樣一個前提條件下，從地方政府的角度上要求我們允許轉變控股權的地位。
另外交易涉及到經營債務的轉移，在此之前金融機構要求保持自身的利益，也要求我們在股權方面不允許出讓。在本次重組之初，兩個主要的原因，就是這樣一個基本底線，作為出讓控股權地位，作為我們談判的一個前提條件，先進行了和同元文化股東進行了交流，所以作為一個前提條件，不讓渡是一個基本條件。在本次重組完成之後，安泰轉型為文化旅遊行業，將以上市公司平臺，也符合山西省以及地方政府的轉型方向。當然榮泰亞來說，按照現有的公開數據來講，看的到2015年度同元文化實際的淨利潤為3400多萬，2016年前半年是4800多萬元，這應該說是比現有的承諾業績有一定的差別，所以為了確保上市公司與榮泰亞能夠共同承擔風險，分享收益，在本次的交易談判過程當中，應該由榮泰亞實際保留部分股權的方式，一方面主要是為了激勵榮泰亞能夠更好地完成承諾的業績，更重要的假設同元文化未能完成實現承諾的情況下，我們可以把上市剩餘股權作為榮泰亞完成業績補償承諾的一些保障措施，進一步能夠保護我們上市公司以及投資者股東的權益。
所以綜上所述結合我們地方政府、債權人等多方面的交涉達成意見，只收購80%，沒有收購20%。另外也有我們進一步在關於20%的安排上，目前沒有任何安排。同時作為我們兩家來講，也達成一致意見，在未來也不會以發行股份的方式來收購剩餘的20%的股權。所以我簡單把這個問題給記者們答覆一下。謝謝。
國信證券：我來回答一下收購80%的股權是否是可疑規避上市公司的規定。第一本次收購80%的股權不是屬於刻意的規定。理由是安泰集團從2016年1月14號因籌劃重大重組停牌，到徵求意見稿發布之前，交易各方已經初步確定了本次交易的框架性協議，並且在後續短短的一個月內完成了正式協議的籤署、預案的起草、中介機構的審核、上市公司和交易標的召開董事會等一系列的工作。2016年7月16日安泰集團就具體的方案提交董事會審議，並通過，與當日向投資者公交。
第二是收購這80%的股權是符合商業邏輯的。因為本次交易方案中，安泰集團未收購剩餘20%的股權原因，讓榮泰亞實業與上市公司共同去承擔風險和收益，激勵榮泰亞實業更好地完成承諾的業績。同時上述剩餘的股權在同元文化未實現承諾業績的時候也可以作為榮泰亞實業完成業績補償承諾的措施，進一步保護上市公司及投資者的利益，本次交易方案是山西地方政府金融機構債權人、上市公司等多方的訴求，由安泰集團、同元文化各股東進行多次談判確定，充分考慮了各方實際情況和合理的訴求。是本次交易各項商業條款中的組成部分，符合商業邏輯。
第三，對於未收購的20%的股權的後續安排，然後也不觸及重組上市的相關規定。根據安泰集團和榮泰亞出具的書面承諾，未來安泰集團不會以發行股份的方式收購榮泰亞持有的同元文化剩餘的20%的股權。榮泰亞實業持有上市公司的股份比例也不會高於原來的，上市公司實際控制人也不會發生變更，本次交易也不會構成重組上市。因此本次交易僅收購同元文化80%的股權是正常的商業條款。
鄭璋：下面由我對評估價值做一個說明。海壇古城的旅遊業績都是需要時間來兌現，而海壇古城從2013年下半年進行開工，到現在基本上走了三個年頭。之前在我們做說明時也已經講到2017年開始，叫做地產類銷售的全貨品上市期，包括整個可售面積，包括可售的產品類別都得到了大幅度的提升，初步的數據是這樣的統計出來的—下。
第一待售面積剩餘還有9萬多方，目前已經銷售15萬多方。二期的商業可售面積很推的貨值還有29萬方，按照現在目前成交均價還有多出60個億的獲值。同時還可以推出20萬方的住宅，也可以兌現接近20億的貨值。意味著在2017年整個房地產銷售收入的可實現性相應會得到很大的提高。剛剛前面也介紹從2014、2015、2016年相應的業績，在今年上半年房地產銷售業績就超過了全年，就代表整個趨勢是向好的，所以我們認為這是一個拐點。
第二從整個銷售價格來看也在穩步提升，2015年銷售單價是1.9萬，2016年上半年銷售單價超過了2萬元，預計我們在未來年度的商業銷售應該超過21000元每平米，利潤還是在不斷的上升。
從旅遊收入的可實現性來講，整個平潭島過往五年的遊客增長率是30%，幾何增長率是29%。同時結合整個平潭試驗區「十三五」的旅遊專項規劃，全區的旅遊接待總人數到2020年目標是突破了590萬人，年均增長25%，現在目前現狀來看已經超過了平潭自己對旅遊專項規劃的數據。預計可能2019年就可以突破590萬人次，這是整個旅遊收入上對應的遊客收入可實現的。
嬉海遊客，平潭遊客有55%會到海壇古城，同時旅遊產品的類型相對更多更豐富，對整個旅遊運營收入帶來的程度也比較高。在我剛剛的說明裡也講到，包括了酒店客房增加、旅遊配套增加，同時包括商業招出面積的增加，都是實現未來整個運營收入的可實現性的保障。
根據這次整個購買資產協議，我們的利潤承諾，還是比較有信心，能夠承諾為上市公司和廣大中小投資者的利益進行保障。
證券時報：你好，我是證券時報記者，這次我們主要關心兩個問題，一個可能還是剛才反覆提到的公司重大資產重組是否構成借殼，在這個方案中，一直都提到，這次不構成借殼，我想就這個新規的規定，公司能不能就新的規定，營業收入、淨資產、淨利潤，這些方面來解釋一下這次重大資產重組沒有構成借殼上市？
第二，我們比較關心這次資產置出的情況，在資產置出這一塊特別提到4.7億元的負債，不會被置出，想問一下負債的具體構成，以及不被置出的原因。
國信證券（鄧俊）：由我來解答您第一個問題。2016年6月17號證監會發布了重大資產重組管理辦法的徵求意見稿，在「新規」裡面的規定，關於重組上市界定應該說是兩個層次：首先上市公司自控制權發生變更之日起，60個月內，向收購人及其關聯方購買資產進行重大資產重組導致上市公司發生以下情況，應該說這是第一個層次，對於重組上市應該對上市公司的控制權發生變化的前提下，然後再來符合往下有6個維度，其中包括資產總額、營業收入、淨利潤、資產金額、股本擴增、主營業務的根本變化、兜底的條款。就針對「新規」在上市公司控制權發生變化的情況下，以下這幾個指標超過100%才會構成借殼，而本次交易完成過後，聯名持有上市公司股份比例高於第二大股東榮泰亞實業3%，聯名持有的上市公司股權仍然高於第二大股東榮泰亞實業15%以上，聯名人作為上市公司的實際控制人，因此安泰重組按照「新規」的要求不構成借殼，關於這個問題我匯報完畢。謝謝。
楊錦龍：我來回答一下證券時報，關於4.7億元負債的構成和不被置出的原因。4.7億元的負債都是經營負債，其中有3.4億是長期負債，有1.3億是短期負債，這是一個構成。另外4.7億元的負債為什麼不被置出呢？本次重大資產重組我們協議裡面有一個規定，負債的置出都要取得債權銀行的同意，在和有關債權人溝通置出債權的時候，債權人就提出了一個要求，我們必須有一定比例的負債繼續留在上市公司，所以4.7億元的負債留在上市公司也是為了滿足金融債權銀行的最低要求。另外也爭取爭得債權銀行對本次重組90%貸款置出的同意。謝謝。
鄧俊：關於4.7億的負債仍然留在上市公司的體內，有這樣的安排是否存在規避借殼的嫌疑，保留一部分的負債，符合債權人利益的訴求，有利於本次重組的順利推進。因為本次交易上市公司將現有的業務，大部分的業務都作為置出資產，保留這個資產考慮到上市公司的實際經營需要，保留了4.7億元的負債，是金融機構債權人的要求而進行的，未將上述4.7億的負債指出，客觀上減少了同元文化股份，同時上市公司也保留了2.5億元的帳面淨資產，不存在刻意保留負債，減少發行股份的情形。
第二，按照本次交易上市公司4.7億元負債全部置出不考慮聯名控制的安泰高盛，配套融資獲得上市公司的股份，交易完成過後聯名持有的上市公司股份，高於榮泰亞實業2.65%，同時考慮交易完成之後，上市公司的董事會設置，假設本次交易上市公司4.7億元負債全部置出，本次交易既然不構成重組上市。
第三，根據前述情況測算，我們保留部分資產同時置出上市負債的情況下，依然不構成重組上市。
證券日報：也是關注是否構成借殼的問題，其他媒體已經提了，我們就改變一個問題。我們注意到公司內置入資產同元文化的標的資產是動態市盈率的指標，而可比上市公司計算則採用靜態市盈率的標準，請公司給予解釋。第二個問題想請公司展望一下，如果此次置入資產成功，請公司詳細解釋新置入資產的前景及其保證。謝謝。
國信證券：我解釋一下市盈率的問題，同元文化的海壇古城是2012年開始建設，到2015年已經竣工驗收，在2016年上半年才開始開園，所以整個海壇古城是經過了幾年的投資和積累。目前海壇古城已經進入了高速發展的階段，已經到了成熟階段，可以收穫的階段，在成熟、快速發展的階段中，如果我們跟上市公司以靜態市盈率來提交，可能相互之間的對比也不是很合適。從我們行業整體和標的運營情況綜合來評估，業績承諾、未來的發展是相當快的，而且承諾是具有合理性和可實現性。
在通過萬德資訊上查詢，對比同行業的上市公司2016年—2018年預測動態市盈率來比較，同元文化動態市盈率均低於同行業的水平，這次的資產收購價格也不高於評估值，所以這次交易價格應該是公允的。謝謝。
鄭璋：第二個問題和我剛才的問題還是比較雷同的，主要是盈利保證方面的問題。我簡單再說一下。第一，整個平潭島的政策現在在無論是省層面還是全國層面，都受到了多項政策的扶持，這對整個旅遊產業以及旅遊人口帶來的紅利，可以看的到。剛剛也說了平潭又是綜合試驗區、又是自貿區。福建省也是旅遊大省，也有諸多享譽國內外的旅遊景區。整個福建省對旅遊的重視程度、對旅遊產業的扶持程度，在全國範圍內也是比較好的。到2020年全省預計遊客總量是5億人次，年增長是15%。但是在目前平潭增長率是遠遠超出整個福建省，我們認為旅遊行業是第一個層面。
另外海壇古城自身也具備新發優勢，雖然剛剛也講了壇南灣是第一個非常大的項目，但是海壇古城也是第一個運營開園運營的項目，我們在交通配套以及自身的旅遊配套上也做的比較充分，現在已經是平潭遊客必到的一個景點，也是成為一個新的旅遊集散中心，甚至連臺灣的很多同胞，都會慕名而來。所以這是整個海壇古城在整個平潭具備的新發優勢。
我們運營到現在3年多時間，也具備了旅遊產品角度，從整個地產配套的角度，也都進入到一個成熟期，供貨，包括未來可能收入貨值，在明年也會進入到高峰，這些都是保證了未來可實現收入以及盈利保證的方面。
從整個房地產銷售，以及旅遊收入、整個平潭大勢、旅遊發展的前景來看，我們實現整個上市公司兌現的盈利保證是比較有可能的。
證券市場「紅周刊」：我是證券市場紅周刊的記者。這次有兩個問題請上市公司給予回答。
在評估當中對置出資產採用的是資產基礎法，對置入資產是收益法，根據重組辦法的規定，對相關資產評估應該採取兩種以上的方法進行評估。目前公司對資產各採取了一種資產評估，這種方式是否合理？第二個置出資產是16個億，預估值也是16個億，如何解釋本次估值資產低於帳面資產的合理性，是否存在侵害中小投資者的利益的情況。
還有一個問題，2016年6月，上市公司向安泰型鋼等等提供擔保金額，擔保金額超過20個億，如果安泰集團不能取得上述擔保權同意函，由安泰集團採取還款和其他解決方式，請公司結合型泰鋼鐵的的能力，闡述履行擔保的可能性？如果上市公司採取提前還款的形勢，是否對「紅安」焦化等公司，對上市公司的佔用，是否會造成上市公司重大資金損失？謝謝。
國信證券：第一個問題是關於評估使用的方法，因為我們本次在預案當中披露是以預估值，所以在預案當中只披露了最後使用的評估方法。使用最終評估值的方法，但是在實際評估裡面，包括置入資產和置出資產都採用兩種以上的評估方法，這個會在正式的評估報告草案階段會公布出來。
第二個問題，麻煩北京京都中新的賈老師來回答一下關於資產置出的情況。
北京京都中新賈老師：我是北京京都中新的項目經理，是這次置出資產評估師，由我來介紹一下評估方法的選擇，本次置出資產評估採用了資產基礎法，採用了一種方法。資產評估的基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法，市場法是指被評估企業和市場上有交易案例的企業比較以確定評估其價值的評估思路，由於國內極少有類似規模結構、盈利水平的同行業公司的交易案例，同時市場上也難以找到足夠數量的可比的上市公司，所以本次評估不宜採用市場法。收益法是指將被評估企業未來的收益折線，以確定評估兌現價值的評估思路，安泰集團的主營業務是鋼鐵、焦炭業務的生產和銷售，受宏觀因素的影響，近幾年出發虧損或者微利的狀態，未來的收益存在很大的不確定性。所以本次評估不宜採用收益法進行評估。資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路，經過評估人員調查安泰集團各項資產價值可根據具體情況，採用適當的評估方法得出，所以本次評估採用資產基礎法進行評估。根據資產評估準則規定，評估師執行評估業務應當依據評估目的、評估對象、價值類型、資料的收集情況都相關條件分析三種評估方法的適用性，恰當地選擇一種或者多種評估方法，雖然根據重組辦法的第20條評估機構估值機構原則上應當採用兩種以上的評估方法進行評估或估值，但是這是原則性的規定，不是強制性的規定。
在以往的資產重組案例中對鋼鐵、煤炭都行業的評估也有採用一種評估方法的先例，我們認為這次採用資產基礎法，一種方法進行評估，符合資產評估準則的規定、符合重組辦法第20條的規定。
經過採用資產基礎法對資產進行評估，減值0.12億元，減值率0.73%，各項資產的預估值增減原因分析如下，第一流動資產帳面值27.61億元，增值2.18億元，增值率10.05%。產生評估增值在本次評估中，對產生品對市場價值進行評估，市價高於評估價，由於造成評估增值。第二長期股權投資帳面值17.77億元，預估值15.22億元，減值2.55億元，減值率14.35%，減值的主要原因是安泰集團對納入評估範圍的五項長期股權投資採用成本法核算，本次評估中對被投資單位進行整體評估，並按評估後的股東全股權益價值，得出長期股權的價值，減值的主要原因是安泰集團的主要投資單位長期虧損。第三固定資產帳面值13.37億元，預估值12.23億元，減值的主要原因是安泰集團資產的構建日期較早，近幾年建材的價格下降，評估基準日、固定資產重置成本降低。第四無形資產帳面值1.43億元，預估值是2.33億元，增值0.9億元，增值率63.1%，增值的具體原因是安泰集團的土地使用權取得日期較早，基準日的使用估價比取得土地使用權的價值有所提高。置出資產的評估是根據有關法律法規和資產評估準則的規定，按照必要的評估程序進行的，不存在損害中小投資者利益的情況。
鄧俊：關於擔保的問題，本次交易前，上市公司對我們置出資產的資產包存在擔保，上述擔保均已經經過上市公司歷次的股東大會審議通過，是屬於合規的對外擔保情況。在本次交易價格設計當中，為了避免擔保事宜對交易完成過後的上市公司辦法不利影響，我們在發行雙方籤訂的購買資產協議中，約定了截止安泰集團召開董事會審議本次交易的正式方案之前，也就是審計評估完成過後，召開第二次董事會之前，安泰集團應當取得擔保人同一起解除對山西型泰鋼鐵、紅泰（音）焦化、安泰型，並將再次召開董事會審議本次正式方案之前取得擔保人的同意解除的文件。因此根據各方的約定，上市公司應當取得全部的擔保函的文件，如果上市公司能夠在再次召開董事會審議本次交易前取得擔保人同意函，就不會存在擔保的風險，如果屆時上市公司不能取得絕大部分人的同意函，且導致重組過後上市公司具備承擔對外擔保風險較高的情況，則交易各方將另行協商本次交易是否繼續推進。如果僅有少量的擔保交易同意函未取得，並且主債權人是有清債能力的，本次交易將繼續推進。結合擔保對象，型泰鋼鐵、紅泰焦化、安泰型鋼的指標，在主債權人不願意解除擔保的情況下，主債權人具備一定的還款能力，將在再次召開董事會前，主債務人償還借款等，將不承擔相應的風險。
第一財經日報：我是來自於第一財經日報的記者，我有兩個問題，一方面想接著前面同行問的關於這次交易是否規避借殼上市的問題，因為剛才中介機構包括公司高管都提到，控股權沒有發生改變是判斷沒有借殼的關鍵因素。但是如果按照現在「新規」的精神來看，對於控股權的認定是多維度的一個評估，除了股權比例之外，還有一個實際原有主業是否發生了徹底的變化，還有一個管理層實際控制的億情況，所以想請公司就接下來讓董事會構成等這兩個方面，是否構成了控制權的變更。
繼續展開一下，重組預案裡面有提到，同元文化五個股東，包括在提名董事和獨董問題上是否達成了一致，也想進一步明確一下，五位股東彼此之間是否有一致行動關係？謝謝。
鄧俊：現在交易裡面一個是從股權持股比例的角度，已經跟各位進行了匯報。接下來關於董事會的構成，對上市公司的董事，在本次籤訂的發行股份協議當中，也對董事會有了明確的約定，這一次重組方榮泰亞實業和其他的幾個交易對手，在重組完成過後，對上市公司提名董事的數量是一個董事席位再加上一個獨立董事的席位，在這樣的董事會構成當中，我們這一次重組方的董事會席位對上市公司不會形成控制的關係，而上市公司原有的實際控制人聯名，在董事會的提名正常的東石河其他的獨立董事的席位，應該超過了上市公司董事會席位的2/3，所以可以通過這個認定上市公司實際控制權在董事會的控制角度沒有發生變化。這是關於是否構成控制權的相應回答。
剛才那位媒體提到，主營業務發生變化，應該是控制權發生變化之後，另外我們剛才提到6+1的維度裡面的一個，跟控制權的變化沒有關係。
國信證券：同元文化有一個董事個和獨董的安排，同元文化其他幾個投資者，除了榮泰亞之外的其他幾個投資者是否有一致性的關係。其他幾個投資者，投資市場上的專業的機構，可以說只是在近半年來才跟同元文化的股東有過接觸，所以從時間上、背景上看都沒有一致性的關係。我們也對他們的投資者進行過核查，包括工商登記資料，以及高管的核查，以及和同元文化股東近一年來的銀行流水，他們相互之間都是沒有什麼關係，除了本次增值和股權交易之外，沒有進一步的往來，也不存在關聯關係。同元文化幾個股東也都出具過書面的承諾函，承諾相互之間沒有一致關係的。這幾個投資者也是純粹的財務投資者，在上市公司董事會成員是沒有安排的。謝謝。
王風斌：時間的關係現場提問就到這裡。由我來回答一下網上的提問，為什麼要進行重組？
公司本次重組主要基於以下幾個方面的考慮：
第一、上市公司現有業務盈利能力較弱，未來發展前景不明朗
2015年鋼鐵、焦炭行業整體低迷，企業間競爭加劇，銷售利潤低下。在行業大背景下上市公司經營業績難見改善的跡象。上市公司有必要實施重大資產重組引進優質的標的資產，改變公司盈利前景不佳的局面。
第二，不進行徹底的資產重組上市公司無法避免大額的經常性關聯交易。上市公司經常性關聯交易金額較大，2015 年度，公司向關聯方採購金額為7.61 億元，向關聯方銷售金額為 12.94 億元。大額經常性關聯交易是公司和關聯方業務架構設置形成的，公司與關聯方同處同一工業園區，在地域上緊密相連、又在生產工藝上的相互銜接。因此，不進行徹底的資產重組上市公司無法避免大額的經常性關聯交易。
第三、上市公司擬重組進入文化旅遊及配套地產行業，提升持續盈利能力。安泰集團希望藉助於上市公司平臺，向文化旅遊行業進行轉型。文化旅遊市場受經濟周期波動影響較小，長期看好，能夠給上市公司帶來穩定現金流，符合上市公司務實發展的方向。
這是我對移動平臺提出問題的回答。
主持人：時間過得真快，我們的媒體說明會已經進行了2個小時了！現場回答可能有不完善的地方，會後我們將根據有關情況進行整理，然後以公告的形式進行發布，敬請大家以公司的公告為準，謝謝大家的理解！再次感謝各大媒體朋友對安泰集團本次重組的關心與關注！
下面第九項議程，有請本次說明會見證律師北京市競天公誠律師事務所蔣曉瑩律師對本次說明會發表法律意見。
蔣曉瑩：各位來賓朋友們：大家下午好。本所接受山西安泰集團股份有限公司的委託，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司重組、上市媒體說明會指引》的規定。本所就安泰集團召開本次重大資產重組的媒體說明會的有關事宜出具法律意見書，鑑於時間原因本人簡述法律意見書的內容。
根據規定，按照律師行業公認的業務標準，道德規範、參證出席本次說明會，並出具法律意見，具體如下。
一、公司經於上海證券交易所溝通並確定召開時間，與場地安排後，於2016年8月1日，在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、上海證券交易所網站等資訊網站上刊登了山西安泰股份有限公司關於召開重大資產重組媒體說明會的公告。經本所律師的核驗關於對山西安泰集團股份有限公司重大資產置換並發行股份及支付現金購買資產，並募集配套資金及關連交易預案信息披露的問詢函後，經與上海證券交易所確認後，及時做出召開公告，符合上海證券交易所的要求， 請各位稍後詳見公開披露的法律意見書。
二、本次現場說明會已按照2016年8月10日下午三點在上海證券交易所交易大廳召開，經本所律師核驗本次說明會安泰集團邀請了中國證券報、上海證券報、證券日報、證券時報等指定信息披露媒體，參加本次重大資產重組的媒體說明會。同時，本次說明會也為和媒體投資者提供了上海證券交易所、上證訪談網絡提問平臺，媒體投資者已通過該平臺將需要了解的情況和關注的問題，提供給公司，公司在媒體說明會上就投資者和股東關心的問題進行了說明和回復，本次說明會的具體議程，我們將會在法律意見書中進行闡述，請各位詳見稍候披露的法律意見書。
三，經本所律師核驗，本次說明會的參會人員，分別為媒體代表、相關中介機構的代表，以及投資機構的代表，我們詳細我們會在法律意見書中說明，請各位詳見稍候披露的法律意見書。
四，經本所律師核驗，截止出具法律意見時，公司為本次媒體說明會召開已進行的信息披露符合媒體說明會指引的有關規定，見證律師北京市競天公城律師事務所蔣曉瑩。
主持人：非常感謝蔣曉瑩律師的見證意見！
各位朋友、各位來賓，接下來是本次媒體說明會的最後一個環節，由本人代表安泰集團致答謝詞。
尊敬的各位領導、各位來賓、各位朋友：
剛才安泰集團和標的公司的相關人員以及中介機構人員介紹了有關安泰集團本次重大資產重組的相關情況，各位機構和媒體朋友也提出了寶貴意見，同時各方也進行了充分的交流和溝通，再次感謝大家。
本次資產重組是安泰集團轉型發展的重要戰略舉措。安泰集團將利用資本市場平臺，實現由製造業向旅遊文化服務業的重大轉型。重組完成後，安泰集團將藉助於海壇古城的品牌和影響力，將旅遊資源開發業務從福建省拓展到山西省，並從中奠定上市公司全面布局國內重點旅遊資源的基礎，最終實現產業升級，企業長期穩步向好發展的戰略發展目標。通過本次交易，上市公司的整體價值和回報股東的能力將大幅提升，上市公司股東特別是中小股東的利益會得到有效保證。
我們堅信在社會各界的關心下，在廣大投資者的支持下，安泰集團資產重組一定能順利完成，我們有信心構建文化旅遊產業的發展新格局，也有能力使安泰集團鳳凰涅槃、再創輝煌，用實際行動回饋社會和廣大投資者！真誠希望資本市場給我們這次機會！謝謝大家！
本次安泰集團重大資產重組媒體說明會到此結束，大家辛苦了！再一次感謝各位領導、各位來賓、各位媒體朋友的參與！