寧波富邦董事、董事會秘書魏會兵：
尊敬的各位領導、各位嘉賓、各位新聞界的朋友們 大家下午好！
我是寧波富邦董事、董事會秘書魏會兵，很高興為大家主持本次媒體說明會，公司也很榮幸通過這個平臺和市場各方進行一次坦誠的互動。
大家知道，寧波富邦股票是從2016年4月11日進入重大資產重組停牌程序的，按照規則停牌有三個多月了。7月9日，公司召開七屆董事會第十九次會議和七屆監事會第十一次會議，審議通過了和本次重大資產重組事項相關的各項議案。7月25日，公司收到上交所公司監管一部《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。今天我們按照《問詢函》的要求，根據《上交所關於媒體說明會指引》的規定，特在上交所交易大廳召開本次重大資產重組的媒體說明會。
參加本次媒體說明會的有中證中小投資者服務中心有限責任公司，以及中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊等媒體代表。感謝各位的撥冗蒞臨，我想你們的到來將使廣大股東特別是中小投資者朋友，能夠更深入地了解公司本次重大資產重組的整體情況，並向社會發出權威和公正的聲音。
下面，請允許我介紹出席會議的嘉賓。首先，特別感謝中證中小投資者服務中心有限責任公司副總經理徐明在百忙之中前來參加會議，歡迎您！
接下來為大家介紹出席今天會議的媒體代表：
參加今天會議的有中國證券報、上海證券報、證券日報，證券時報、證券市場周刊?紅周刊，財新傳媒，第一財經日報，第一財經電視，澎湃新聞，上海金融報，東方財富網的記者朋友們。讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來！
在主席臺就坐的各位嘉賓分別是：寧波富邦控股集團有限公司董事長、總裁宋漢平；寧波富邦精業集團股份有限公司董事長鄭錦浩；天象公司實際控制人、總裁何雲鵬，副總裁張普；天象公司投資者股東陳琛；長江證券承銷保薦有限公司項目主辦人王茜、協辦人汪晶；國浩杭州律師事務所律師倪金丹；中企華資產評估公司項目經理張寧。歡迎你們！
參加今天會議的各方代表還有：
寧波富邦控股集團董事長特別助理宋凌傑、寧波富邦總經理宋漢心等上市公司方代表；成都天象公司以及天象公司的投資者股東代表；
另外還有各中介機構的代表。今天媒體說明會的見證律師是浙江導司律師事務所律師費振宇、戴寧。
再次感謝各位朋友們的到來！
魏會兵：按照本次媒體說明會的部署，下面進行第一項議程，由我來介紹一下公司本次重大資產重組的基本方案：
寧波富邦本次重大資產重組涉及發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。其中發行股份及支付現金購買資產涉及兩項標的資產，其一為向何雲鵬等13位交易對方發行股份及支付現金購買成都天象互動數字娛樂有限公司100%股權。其二為向何雲鵬等8位交易對方支付現金購買成都天象互動科技有限公司100%股權。同時上市公司擬向富邦控股等8名配套資金認購對象發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過18.428億元，將全部用於支付本次交易現金對價、發行費用及交易稅費。本次交易完成後天象互娛和天象互動將成為寧波富邦的全資子公司。本次發行股份及支付現金購買資產與發行股份募集配套資金互為前提，共同構成本次交易不可分割的組成部分，如任何一項未獲批准或配套資金未能成功募集的，則本次交易兩個部分均不實施。
經交易雙方協商，天象互娛的淨利潤承諾方為除航風投資和天歌投資外的其他股東，其對天象互娛業績承諾為2016年度、2017年度、2018年度天象互娛實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於3億元、3.6億元和4.32億元。天象互動的淨利潤承諾方為其所有股東，其對天象互動業績承諾為2016年度、2017年度、2018年度天象互動歸屬於母公司所有者的淨利潤不得為負。如發生虧損的，則由淨利潤承諾方以現金方式進行補償。
本次交易完成後，寧波富邦將由單一的鋁材加工和銷售企業轉變為傳統鋁加工業與行動網路遊戲研發、發行、運營和孵化並行的多元化上市公司，實現轉型升級和結構調整。併購資產所從事的行動網路遊戲研發、發行、運營和孵化業務與寧波富邦原有主業鋁型材加工和銷售在行業周期性、資產類型、消費特徵等方面存在較強差異性、互補性，上市公司單一業務周期性波動的風險將得以分散、主營業務收入結構將得以改善，有利於構建波動風險較低且具備廣闊前景的業務組合，推動公司業務的跨越式發展，實現公司整體盈利水平的穩步、持續提升，保障股東的利益。本次交易完成後，上市公司合併口徑資產總額和淨資產規模將得到大幅提高，收入規模將進一步提升，有利於增強公司持續經營能力和抗風險能力。本次擬注入的行動網路遊戲研發、發行、運營和孵化業務將成為上市公司新的業績增長點，有助於上市公司盈利能力提高，提升上市公司價值，更好的回報股東。
寧波富邦控股股東富邦控股集團董事長宋漢平：下面我將就寧波富邦本次重大資產重組的必要性、標的資產定價原則以及估值合理性等情況進行簡要說明：
（1）寧波富邦本次重大資產重組的必要性
寧波富邦目前主要從事工業鋁板帶材和鋁型材生產、加工和銷售以及鋁鑄棒貿易、倉儲服務，屬於有色金屬壓延加工行業，目前行業整體呈下滑趨勢。
上市公司的主營產品受宏觀經濟景氣程度和下遊企業出口訂單市場的影響較大，近幾年，總體經濟增速放緩，原材料鋁錠價格持續下跌導致鋁加工產品產量供大於求，下遊市場需求萎縮，鋁加工企業產能普遍過剩，市場同質化競爭加劇，加工費下降，導致公司主營業務利潤率一再受到擠壓。因此，上市公司迫切需要扭轉主營業務不斷下滑的局面，增強上市公司的盈利能力。為此，上市公司正積極尋找戰略發展的突破點，在努力發展傳統主營業務的同時，力求向新興行業實現業務轉型，為今後上市公司的可持續發展奠定基礎。
與傳統有色金屬加工行業的整體低迷不同，近年來，隨著產業結構調整升級，在國家「網際網路+」行動計劃、「大眾創業、萬眾創新」等戰略的引導下，移動網際網路、大數據、雲計算等新興信息技術產業蓬勃發展。為順應產業升級、經濟結構轉型等要求，經過充分論證和分析後，上市公司擬確定移動網際網路遊戲等作為公司戰略轉型重點方向。
本次重大資產重組交易標的之天象互娛是集自主研發、代理發行、IP授權為一體的行動網路遊戲開發商與運營商，區別於單一的遊戲開發商或發行商，天象互娛自主研發、代理發行、IP授權相結合的模式具有更強的盈利能力和抗風險能力。天象互娛的核心團隊集合了來自百度、盛大、搜狐暢遊、騰訊、4399等國內一線遊戲公司的高級人才，長期從事行動網路遊戲開發及代理發行，對於遊戲產業的發展方向、移動遊戲的研發、產品策劃、IP價值挖掘、渠道營銷等全產業鏈有著全面深刻的解讀和深度的整合能力。我們認為，天象互娛的核心團隊穩定、盈利模式、發展思路清晰明確，具有較強的核心競爭力，未來的發展潛力可觀。
寧波富邦的控股股東富邦控股集團，作為一家集工業、商貿、房地產、能源、科研、酒店服務、金融投資、文化體育等於一體的綜合性大型企業集團，有著豐富的多元化經營和資源整合經驗，並且非常重視在文化、體育、網際網路等領域的布局。富邦控股旗下擁有中國頂級體育ip賽事-cba聯賽八冠王八一富邦（寧波）男子籃球俱樂部、主要從事藝術品拍賣的寧波富邦拍賣有限公司、從事文化活動推廣、策劃、文化藝術品展覽、諮詢等業務的富邦文化發展有限公司、從事電子商務業務的寧波富邦電子商務發展有限公司等資產。作為一家連續15年入選中國500強的企業，富邦控股集團此次將依託上市公司平臺布局網際網路產業，體現自身作為第一大股東的戰略地位，也將結合自身優勢和行業經驗，繼續積極拓展新興產業、文化服務業等領域。
本次交易完成後，隨著優質資產的注入，將會擴大寧波富邦的資產總額，提高上市公司的盈利能力，進而提升上市公司內在價值。同時，本次交易將為上市公司培育新的盈利增長點，提高公司業務的多元化程度，增強抗風險能力和可持續發展的能力，從而保護全體股東特別是中小股東的利益，實現各方共贏的局面。
（2）本次交易定價原則
本次交易中，評估機構採用收益法和市場法對天象互娛全部股東權益進行預估。經初步評估，以2016年3月31日為基準日，以收益法的預估值結果作為預估結論，天象互娛全部股東權益的預估值為37.5299億元。經交易雙方協商，暫定天象互娛100%股權的交易價格為37.5億元。
本次交易中，評估機構採用資產基礎法對天象互動淨資產值進行預估。經初步評估，以2016年3月31日為基準日，天象互動淨資產的預估值為1.5474億元，經交易雙方協商，暫定天象互動100%股權的交易價格為1.5億元。
由於本次交易所涉及的審計、評估工作尚未完成，標的資產經審計的財務數據及估值結果將在本次交易重組報告書中予以詳細披露。標的資產的最終交易價格將以具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為依據協商確定。
（3）標的資產的估值合理性
本次評估的預估值較帳面淨資產增值較大，主要因為標的公司具有輕資產的特徵，帳面資產構成簡單，但網路遊戲行業發展迅速、領先的行業地位、多元化的遊戲產品、領先的遊戲研發能力、精品文化企業品牌、精英人才團隊等無形資產和資源的價值無法在會計報表中體現，帳面資產無法全面反映標的公司的未來盈利能力。
天象互娛的預估值為37.5299億元、天象互動的預估值為1.5474億元，2015年10月前，天象互動為主要遊戲業務主體，天象互娛為天象互動的子公司；2015年10月，天象互動與天象互娛、天津天象進行重組，重組後遊戲業務的經營主體變更為天象互娛及其全資子公司。為保證業務主體的一致性，標的公司業績的可比性，以評價標的資產估值的合理性，採用了模擬合併數據計算。
擬注入資產天象互娛、天象互動主要從事行動網路遊戲相關業務，行動網路遊戲業務屬於「信息傳輸、軟體和信息技術服務業」。採用交易標的公司模擬合併報表的數據，經對比分析截至2016年5月31日，標的公司同行業可比上市公司市盈率算術平均值為143.05，標的公司2016年預測的淨利潤測算的動態市盈率為13.02，顯著低於可比上市公司平均市盈率。因此，以可比上市公司市盈率指標衡量，標的資產預估作價有利於上市公司的股東，具有合理性。
根據標的公司所處行業和主要業務模式特點，公司選取了近年來中國A股市場中標的資產與標的公司具有一定可比性的併購案例，對本次交易預估作價的公允性進一步予以驗證。經對比分析，可比併購案例作價估值的動態市盈率平均值為13.83，標的資產的動態市盈率低於可比上市公司交易作價平均市盈率，標的資產預估作價有利於上市公司的股東，具有合理性。
因此，本次交易標的資產暫定作價符合行業定價規則，充分考慮了上市公司及中小股東的利益，估值合理。
陳述完畢，謝謝大家！
第四項議程，請天象公司實際控制人何雲鵬先生對標的公司的行業狀況、經營情況、未來發展規劃、業績承諾、業績補償等情況進行說明。
何雲鵬：非常高興今天來到上海證券交易所，能夠見到這麼多在金融證券界媒體的朋友，有這樣一個非常近距離的面對面的機會，一方面讓大家多了解一下我們這次跟上市公司這次合作，也可以多了解一下我們自己一些具體業務的情況，接下來我跟大家做一下說明。一部分是公司情況，另外一部分是公司目前發展的規劃，還有這次交易的業績以及相關的可行性的部分。
一、公司情況
1、介紹公司的主要經營模式、產品
天象互娛是一家集自主研發、代理發行、IP授權為一體的移動遊戲公司，這是一個比較大的特點，我們在行業當中有的夥伴專注於研發，有的是渠道，可能我們有的是做發行，除渠道之外，我們做了上下遊綜合的業務。核心團隊來自於各大知名的遊戲企業組成的非常強的團隊，我們也跟國內各大應用商店平臺渠道、終端內置渠道有深層次的合作。
天象雖然是一家2014年註冊成立的公司，成立之初本著整合資源的角度，在2014年很快時間內完成了跟成都赤月科技的整合，成都赤月科技註冊在2012年，在2013年有了非常成功的作品上線。如果從歷史的沿革的角度來看，我們是經歷了2013、2014年、2015年、2016年的成長，成績比較喜人。
公司經營期間裡面，已經發行了包括《花千骨》，《熱血精靈王》，《天天槍戰》等超過9款的遊戲。比如2013年末上線的《三國威力加強版》卡牌遊戲創造了上線近三年，達到30個月流水過千萬的成績，這是手遊產品中少見的案例，證明公司的研發和運營團隊善於可以持久的經營，持續迭代，能夠讓自己的作品在一個比較長的周期當中，受到用戶的喜歡。我們做的《花千骨》是中國有手遊的歷史以來目前最耳熟能詳、也是作為標杆的IP影遊互動的作品，使公司成為業內IP運營的標杆。在這個基礎上，我們公司會繼續擴大和整合，讓天下未來的業務當中更加綜合性也更加有國際性，也更有競爭力。
2、核心團隊
首先介紹一下我自己，我是天象互娛CEO何雲鵬。我有超過17年在科技網際網路領域的工作經驗，2008年進入香港主板上市公司網龍網絡，也是中國最早PC遊戲非常成功的運營商，我擔任項目總監從事PC遊戲的研發運營工作。2010年集團正在發展無線業務，我開始負責旗下91無線平臺業務，歷經3年時間帶領團隊從數十人到最終達到1,000人的規模，收入從零開始最後達到了遊戲平臺月流水超過1.5億。2013年91無線平臺被百度以全現金19億美金收購成為中國網際網路當期最大的併購案，併購完成後我作為創始成員加入百度成為百度91高級副總裁。
整個過程當中主導過非常多知名遊戲的運作，比如跟湖南衛視最熱門的節目《爸爸去哪兒》推出第一款同名手遊《爸爸去哪兒》成績非常矚目，創造了過億次下載。我們嘗試跟全球企業的合作，主導了91無線與DeNa的成立了合資公司，我也成為這家公司的CEO和董事；此外，幾年以來我還擔任湖南衛視新媒體顧問，在這樣的IP聯動和網際網路科技發展方面提出一些自己的建議。2014年3月份我正式離開百度91，4月份來到成都註冊參與了天象的成立。
張普，四川大學畢業，曾就職於上海盛大網絡成都研發中心，擔任遊戲主策劃，成功設計端遊產品《功夫小子》，《功夫小子》2008年上線至今，累計註冊用戶過百萬，創造營收過億。2009年就職於成都炎龍科技有限公司，擔任研發總監，主持多款《東遊記OL》、《影之站OL》、《榮耀之戰OL》、《神話紀元》、《煉妖錄》等多款知名產品，這些產品分別在中國、泰國、馬來西亞、新加坡、美國、巴西等多個國家運營上線，積累了豐富的研發市場運營經驗。2012年張普與周星佑、蒙琨共同創辦赤月科技，負責公司整個研發和產品核心設計。目前擔任天象互動副總裁，主要負責公司移動遊戲的研發及製作。
周星佑，畢業於華東師範大學計算機科學與技術系畢業。曾就職於成都炎龍科技有限公司，擔任首席技術官。2012年與張普、蒙琨共同創辦赤月科技，擔任赤月科技首席技術官，負責公司研發業務。2014年4月擔任天象互動副總裁，主要負責公司研發技術的升級。
蒙琨，紐西蘭懷卡託大學計算機科學系畢業，碩士學位。回國後與張普，周星佑等人聯合創辦赤月科技。目前任天象互動副總裁，主要負責公司風險控制、業務流程、行政管理。
杜偉，四川大學畢業。曾就職於成都盛大有限公司、成都摩奇卡卡有限公司，參與《熱血傳奇》《蒼天》等知名遊戲運營。目前擔任天象互動副總裁，負責公司技術後臺的開發、運營和維護。
這是核心管理團隊的情況，我們現在人數已經超過了自有人員400人，研發佔比也非常強，一會兒有機會再補充。
二、 未來公司發展和規劃
我們有三個方向的策略，第一個策略我們會堅持已經證明成功的泛娛樂影遊聯動的策略。在這方面我們已經積累了比較成功的經驗，也知道這個過程當中的一些要點。
目前我們持續在跟國際多家知名的IP擁有方緊密洽談，有的已經開始展開合作了，有的正在密切的磋商過程當中。
在產品方向上，堅持精品遊戲的策略，做遊戲有的時候很像寫一本文學作品或者做一個影視作品，不光是技術更要有文化的內涵，所以這些東西一定要精雕細琢打造。我們一直希望我們的作品第一個是有更大的機會能夠獲得用戶人群的喜好，另外還要堅持另外一個原則，所謂的精品可以讓我們的生命周期、讓作品的持久力持久。所以以上線的作品當中基本上在30-50天周期之內，我們會充分準備好版本迭代，相當於電視劇我們會不停推出新的續集，給用戶提供持續的內容消耗。
我們每年不會只追求數量多，我們可能每年支持6-10部以內，我們深知這個行業當中用戶喜歡的是真正有內涵有時代感好玩的遊戲，而並不需要手機裡面裝1000款遊戲。
國際化。目前天象營業收入絕大部分來自中國大陸地區，我們看了一下IT審計的後臺，我們很值得自豪，整個過程當中我們已經超過了接近1.5億的用戶註冊，這是我創業之初沒有想到的。可能中國的遊戲是有7、8億玩家，這個數據我們沒有統計過，但是大家想像當中幾個人當中就可能有一個夥伴接觸過我們一款或者多款遊戲。
既然我們在國內已經有這樣的基礎，毫無疑問我們看到全球也是有一個巨大遊戲市場的份額，除了中國，還有歐美、日本海外的市場。今年我們在全力以赴準備產品和團隊，國際化布局有兩層含義：第一能夠開拓思路，引入海外的合作夥伴。海外有很多優秀的團隊和作品，我們今年接下去兩個月之內，會上線一款跟日本的著名的上市公司Aiming合作、最成功的作品《劍與魔法王國之遠古的女神》中國大陸的獨家發行運營權，我們已經獲得。現在在緊鑼密鼓做測試和審批流程。這款遊戲2014年曾經在日本蘋果、谷歌市場暢銷長時間排名第一。我們在國內確定的名稱為《戰鬥吧蘑菇君》，這是我們開始國際化合作的第一步。目前我們也確定的一些海外的IP，而且這些IP的授權洽談過程當中我們儘量要求拿到全球授權。作品儲備當中文化題材，美術設定的風格要求全部要國際化，作為行業的帶頭人我們必須知道市場情況和整個公司的特點。
三、業績承諾
天象互娛業績承諾如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互娛實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於30,000萬元、36,000萬元、43,200萬元。
天象互動業績承諾如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互動歸屬於母公司所有者的淨利潤不得為負。
四、業績補償承諾的可行性及保障措施
我覺得所有合作我們非常有幸跟宋總作為控股股東有合作對接的機會，這個交易最核心的本身就是我們作為標的方我們的業務紮實不紮實。我們有沒有明確的計劃，可不可以把我們的市場競爭力提高，這是一切的起點。目前我們已經有在線運營還在持續運營8款行動網路遊戲。其中自主研發5款，委託研發2款，代理產品1款。我們也不是全部都是自主研發有合作研發，我們不是只做自己的產品，還可以代理別人的產品，有有IP的，有沒有IP的，我們是一個綜合性的公司。
另外我們有一個特點，金融界的夥伴們可能沒有那麼關注，我們是研運一體的公司，去年我們見過很多分析師，溝通過程當中他們非常驚訝，他們經常看到一些其他的企業，問我們怎麼毛利率那麼高？因為我們是典型的輕資產，我們一個產品研發10個月懷胎，上線30個月還在幫我賺錢，現在有雲服務性價比非常高，成本靈活可控，現在很大一個佔比在自主研發加上自主發行，等於把市場研發公司和發行公司的利潤都賺到了。這是我當時出來創業的時候，也預判到大家這麼看好移動遊戲行業肯定越來越多的夥伴要來競爭，這個很正常。怎麼可以保證我長期在這個行業當中生存下去，源頭要抓住，要做經典作品，同時市場也要懂，你要知道市場渠道是什麼需求，所以一定要兩手抓，我們才會有最初的小小重組跟成都赤月科技，以前也不認識。
從這個角度來說，是不是也是一個佐證，雖然那個時候兩個團隊不是那麼大，也不是那麼成功，但是我們走在一起，好像磨合得也不錯，通過資本重組1+1>2是完全有可能的。
產品儲備的問題，我們現在有多款產品，新的產品持續立項，這是內部的。我們投資團隊也有多款產品在緊鑼密鼓研發當中，預計都會在2016、2017裡面順利上線，這個過程當中是持續性的，並不是明年一年的事情，可能在未來三年，五年以上的時間，我們要持續布局。現在立項的方式上面也有自己的考慮，我們一定要在不同研發小組當中嘗試不同的作品，可能有2D，3D，一些適合中國，適合海外，適合高年齡段、低年齡段、男孩子、女孩子的，我們也希望通過這個產品線爭取市場的份額。
接下來回到研發人員的儲備，這是有一兩個數字。現在全資子公司是超過401人，本科以上224人，佔比55.86%；研發人員151人佔比37.66%，大部分成員首先來自於有成功的遊戲經驗，或多或少在這個領域做出過成績，有競爭力和研發實力的團隊。
目前我們在IP授權上面多款IP授權已經達成，還有多款知名的IP合作正在過程當中，這些持續的獲取IP的能力將使天象在未來遊戲上面持續獲得市場認可的一個保證。
從具體保障措施來說，雖然作為核心團隊，我們是信心滿滿，但是交易角度，核心股東管理團隊跟上市公司籤了補償承諾，如果未完成會接受處罰；二是基於剛才可行性裡面所說，公司在產品儲備、人才儲備、歷史沿革上看，我們非常有信心完成這些承諾，並且我們今年的考慮跟宋總也多次表態，我們其實考慮的真不是三年，我們小夥伴很多都是從小喜歡遊戲，夢想做自己的遊戲，因為做遊戲很苦，10月懷胎，真的像女人懷孩子一樣，只有到上線才知道作品受不受歡迎，但是小夥伴一直說這是我們的熱愛，不單單是我們的事業，所以我們會本著穩紮穩打，務實的態度繼續努力，以上是我的匯報，謝謝。
下面有請本次交易的獨立財務顧問對公司本次重大資產重組預案發表相應的核查意見。
長江證券王茜：
尊敬的各位領導、各位來賓、各位媒體代表，下午好！我是項目財務顧問主辦人王茜，非常高興能有這個機會和各位媒體朋友見面，下面按照媒體說明會的法定程序及要求，我代表中介機構介紹一下本次中介機構在職責範圍內的盡職調查情況，並發表核查意見。
首先還是向大家介紹一下參與本次交易的中介機構，除我公司擔任寧波富邦本次交易的獨立財務顧問外，本次交易的中介機構還包括專項法律顧問國浩律師（杭州）事務所、負責資產評估工作的北京中企華資產評估有限責任公司、負責審計工作的大華會計師事務所。所有的中介機構於2016年4月18日（星期一）進場開展全面的盡職調查工作，從進場的第一天到現在每一天（包括每一個周末和假期）一直都在現場開展工作，目前現場的中介機構主要是在落實交易所的反饋問題以及審計評估的收尾工作，待相關工作完成後，我們會協助上市公司履行後續的決策和信息披露程序。
在上市公司本次重大資產重組工作中，中介機構始終秉承著誠實守信、勤勉盡責的工作態度，以保護上市公司和中小股東利益為基本前提來進行方案的論證；在盡職調查過程中各中介機構按照法律法規的要求，履行盡職調查程序，通過走訪、訪談、實地調查、資料查閱、試玩遊戲、測試系統、獲得相關各方的聲明文件和有關外部單位證明文件、召開項目協調會等方式開展工作，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關材料真實、準確、完整。
長江保薦已出具獨立財務顧問核查意見，並作出如下承諾：
（1）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
（2）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；
（3）有充分理由確信上市公司委託獨立財務顧問出具意見的交易方案符合法律、法規和中國證監會及上交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（4）有關本次交易的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；
（5）本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
作為本次交易的獨立財務顧問，長江保薦聲明如下：
（1）獨立財務顧問核查意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方對所提供文件及資料的真實性、準確性和完整性負責，並保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；
（2）獨立財務顧問核查意見是基於本次交易各方均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎而提出的；
（3）獨立財務顧問核查意見不構成對寧波富邦的任何投資建議或意見，對投資者根據核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；
（4）本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在獨立財務顧問核查意見中列載的信息和對核查意見做任何解釋或說明；
（5）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件。
本獨立財務顧問根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對本次交易預案等信息披露文件的審慎核查後認為：
（1）寧波富邦本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定；
（2）本次擬購買的標的資產權屬清晰，不存在質押、抵押等情形，有利於提高寧波富邦的盈利能力；
（3）本次非公開發行股份的定價方式和發行價格合理、公允，不存在損害上市公司股東利益的情形；
（4）本次交易不影響寧波富邦的上市地位，資產重組後可改善並提高公司的資產質量、財務狀況與盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益。
最後，預祝寧波富邦本次媒體說明會順利成功！謝謝大家。
寧波富邦董事會秘書魏會兵: 按照指引的要求，因上市公司在最近五年內受到過中國證監會的行政處罰，我在這裡向大家報告一下有關情況以及該事項對本次交易的影響。
2012年6月，寧波富邦收到中國證監會作出的[2012]27號《行政處罰決定書》。鑑於上市公司涉及的和上海文盛投資管理有限公司（以下簡稱「上海文盛」）的訴訟，屬於《上海證券交易所股票上市規則》規定的應披露的重大訴訟，當時上市公司沒有在定期報告中披露訴訟事宜以及未在收到法院應訴通知等文書時及時進行披露，違反了《證券法》相關規定，故對上市公司給予警告並處以30萬元罰款，對直接負責的相關人員給予警告及罰款處罰。
寧波富邦本次信披違規的主要原因是，訴訟涉及的標的公司是上市公司於1999年投資的信聯訊通訊設備有限公司（以下簡稱「信聯訊」），該公司股權在2001年的時候通過資產置換被轉讓給寧波雙圓有限公司（以下簡稱「寧波雙圓」）。但因信聯訊其他股東不配合，當時一直未辦理股權轉讓工商登記。後來2010年上海文盛通過債權轉移取得信聯訊的債權，向北京一中院起訴要求信聯訊還款，並以上市公司濫用法人地位、怠於清算義務為由要求上市公司作為信聯訊的股東承擔連帶責任。
上市公司當時的理解是，信聯訊置換給寧波雙圓已獲得了必要的批准，包括寧波國資委的批准，且上市公司已進行了公告，股權轉讓行為已經生效，並向法律顧問進行過諮詢上市公司不再是信聯訊股東。所以，沒有披露訴訟事宜是理解失誤，並無主觀故意。
上市公司後來在有關公告中對訴訟信息進行了補充披露，公司以及相關人員在收到處罰通知後已及時履行，同時對董事會秘書進行了重新聘任，並在事後加強了對信披規則的學習和信息披露工作的管理。上市公司現任董事、高級管理人員在最近36個月內都沒有受到過證監會的處罰，最近12個月內也沒受到過交易所公開譴責。上市公司及現任董監高目前都沒有因為涉嫌犯罪被立案偵查或涉嫌違規被證監會立案調查的情形，所以，上市公司及相關人員2012年受到中國證監會的處罰不會對本次交易構成法律障礙。
下面進入大家非常關注的第六項議程：機構和媒體提問環節。首先有請中證中小投資者服務中心有限責任公司徐明老師發表意見。
投服中心徐明：
尊敬的寧波富邦及相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們 下午好！
非常高興代表投服中心參加此次媒體說明會。剛剛，寧波富邦及相關方、中介機構就本次重大資產重組做了進一步的說明，使我們對寧波富邦及相關方的情況有了進一步的了解。
大家知道，上市公司通過併購重組實現做優做大做強，是監管部門支持的，更是廣大中小投資者喜聞樂見的。寧波富邦近年來盈利情況不佳，投服中心支持和希望公司通過併購重組，裝入優良資產增強盈利能力，給廣大中小投資者帶來持續回報。但是投服中心更希望看到公司的重大資產重組合法合規，並且不以犧牲中小股東合法權益為前提。因為不合法合規有可能使重大資產重組無法獲得監管部門的通過，犧牲廣大中小投資者的合法權益不是併購重組的應有之義，也無法獲得中小投資者、市場和監管者的認可。正是基於這樣的考慮，會前，投服中心對寧波富邦重大資產重組預案和已知的公開信息進行了深入研究，發現寧波富邦可能存在規避借殼、持續盈利能力存在不確定性，資產估值是否公允、業績補償承諾能否完成等問題，可能嚴重影響中小投資者合法權益，投服中心在此提出三方面問題，希望得到寧波富邦及相關方的進一步解釋：
一、關於本次重大資產重組的定性問題。
本次重組存在被認定為借殼上市的風險，重組存在重大不確定性，管理層是否考慮過由此給投資者帶來的風險？如果被認定為借殼上市而導致重組失敗，管理層有無進一步的應對措施？
根據預案，本次交易標的資產天象互娛和天象互動的資產總額、資產淨額指標合計均超過寧波富邦相應指標的100%，是否構成借殼上市的關鍵是交易完成後寧波富邦的控制權是否發生轉移。如果控制權發生轉移，本次交易將被認定為借殼上市，根據證券監管機構的相關規定，本次重組將不被通過。預案披露本次交易的控制權未發生變更，亦不構成借殼上市。這一結論基於標的資產方的何雲鵬、陳琛、張晉、蒙琨、周星佑和杜偉共6人（以下簡稱何雲鵬等6人）不構成一致行動人。
根據預案和已知信息，我們認真研究後，還是擔心監管部門有可能認定何雲鵬等6人為一致行動人，上市公司的控制權發生轉移。
我們認為公司及相關方這樣的考慮是深思熟慮的。因為一旦構成一致行動人，資產置入方何雲鵬等6人股東比例將超過上市公司原實際控制人，控制權發生轉移。本次交易前，富邦控股持有上市公司35.26%股權，為上市公司控股股東。交易完成後，富邦控股及其一致行動人合計持有總股本的29.22%，根據證監會發布的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，剔除通過認購募集配套資金獲得的股份後，富邦控股及一致行動人持有上市公司13.64%股權。何雲鵬等6人合計持有上市公司19.94%股權，將取得上市公司控制權。
（一）何雲鵬為標的資產的控股股東，何雲鵬等6人的主觀意思聯絡和客觀行動協調一致行動較為明顯，理由有5點。
一是彼此之間存在經濟利益關係。何雲鵬等6人持有標的資產股權，且6人共同設立了新餘赤月投資管理中心這一有限合夥，根據《上市公司收購管理辦法》第83條第6款的規定「投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係」即為一致行動人；二是共同受讓標的資產。2015年11月10日何雲鵬等6人同時受讓嶽雲科技持有的標的資產股權，且陳琛曾於2014年6月至2015年4月擔任嶽雲科技的執行董事、經理；三是同時持有標的資產。2015年12月25日至2016年3月20日，何雲鵬等6人共同通過新餘赤月間接持有標的資產之一天象互娛10%股權；且除陳琛外的5人為標的資產的核心管理團隊；四是同時轉讓標的資產。本次何雲鵬等6人又同時將標的資產股權轉讓給寧波富邦；五是同時參加寧波富邦的增發。
（二）即使何雲鵬等6人不構成一致行動人，重組後上市公司也有可能由管理層控制，控制權發生變更。
根據預案，交易完成後，上市公司主營業務由鋁型材料加工、銷售變更為傳統鋁加工業和行動網路遊戲研發並行。上市公司傳統鋁加工業績逐年下滑，2013年至2015年淨利潤均為負數，連年虧損。按照標的資產方業績承諾情況，2016年-2018年實現淨利潤不低於3億元、3.6億元、4.32億元，行動網路遊戲將成為上市公司的主要利潤來源。另一方面，標的資產的資產淨額是上市公司資產淨額的4.5倍，標的資產將成為上市公司的核心資產。根據重組預案，未經何雲鵬等標的資產股東同意，上市公司不能修改標的資產的公司章程；在利潤補償期間，由何雲鵬全權決定標的公司日常生產經營計劃及生產經營中的採購、銷售等事宜；上市公司不得罷免或解除標的資產方提名的董事和總經理的職務。由此可見，標的資產將成為上市公司的主要利潤來源和核心資產，而標的資產可能被何雲鵬等管理層實際控制，公司控制權發生實質上的轉移。
上述問題使本次重組存在重大的不確定，事關重組成敗，事關廣大中小投資者的切身利益。能否進一步說明未將何雲鵬等6人認定為一致行動人的理由是什麼？依據在哪裡？交易完成後是否變為由管理層控制的公司？在目前監管普遍趨緊的形勢下，如果重組失敗，公司管理層有什麼進一步的措施應對這樣的風險？
二、關於本次重組的估值問題。
我們關心的是，在標的資產可能存在瑕疵，持續盈利能力存在重大不確定性，收益法評估價格是否合理？
根據預案，我們了解到主要標的資產天象互娛100%股權預估值為37.53億元，雙方協商暫定交易價格為37.5億元。根據預案披露的財務數據，截至2016年3月31日，天象互娛資產合計7.16億元，股東權益合計5.33億元，預估增值率為604.67%。根據估算，今年3月20日天歌投資和航風投資對天象互娛增資約4億元，此次增資緊鄰評估基準日，尚未對公司經營產生較大影響，如若扣除此次增資的貨幣資金，股東權益約1.33億元，預估增值率約為29倍，這麼高的增值率基於假設未來營收能力很強， 經我們研究發現，標的資產存在較大的瑕疵，未來持續盈利能力存在波動性和不確定性，使評估在時點、方法上都存在一定問題，一些重大風險未予以考慮，影響了估值的合理性。
（一）標的資產存在瑕疵，可能對估值和持續盈利能力產生重大影響
1.標的資產天象互娛及子公司尚未取得《網絡出版服務許可證》，可能存在被責令整改和行政處罰的風險，可能對其生產經營產生重大影響。
2.根據今年6月2日國家新聞出版廣電總局下發的通知，自7月1日起，未經批准的移動遊戲，不得上網出版運營，確需繼續上網出版運營的，於10月1日前到屬地省級出版行政主管部門補辦相關審批手續。屆時，未補辦審批手續的，不得繼續上網出版運營，違反規定的將按非法出版物查處。預案顯示，標的公司的遊戲產品都處在未獲得審批，能否及時在2016年10月1日前完成相關審批？如果屆時未能補辦完畢審批手續，可能會被責令停止運營，對標的公司生產經營產生重大不利影響。
3.蘇州蝸牛以標的資產的核心產品《花千骨》遊戲涉嫌抄襲為由，要求立即停止傳播《花千骨》遊戲。若標的公司敗訴，對標的資產生產經營亦產生重大不利影響。收益法的評估基礎就在於未來的收益假設，如果標的資產因為不能得到許可審批或被法院判決敗訴，不但影響標的資產估值的合理性，更對未來持續盈利產生重大影響。
綜上所述，三大因素使本次收益法的評估基礎並不牢固，依據也不盡充分。我們想知道的是，公司提出的主要資產存在瑕疵的重組方案是否充分考慮了中小投資者的權利？如果未能得到許可審批或敗訴，有何解決方案？
（二）標的資產未來持續盈利能力存在重大不確定性，收益法評估在時點的選擇上影響估值的公允性
目前，監管部門已將遊戲類、影視類公司列為重組監管重點，前期，暴風集團、新文化等公司重組被否的主要原因就是持續盈利能力問題。同時,針對遊戲類公司重組，中國證監會發布了《關於重大資產重組涉及遊戲公司有關事項的問題與解答》中，對未開發項目是否納入收益法評估範圍，高風險、高波動公司的折現率和風險係數取值合理性，標的資產工作人員是否存在自我充值消費行為等事項高度關注。前期，暴風集團重組被否的原因就是，監管部門認為其持續盈利能力存在重大不確定性。
眾所周知，遊戲公司的業績存在非常大的波動性和周期性。評估時點的選擇會對評估價格產生巨大的影響。本次重組中標的公司主要業績貢獻來自於《花千骨》，其他幾款遊戲表現均遠不及《花千骨》。根據預案披露的數據，移動遊戲市場銷售收入增長率從2013年的246.9%，下滑到2014年的144.6%，在下滑到2015年37.2%。未來持續盈利能力存在重大不確定性。遊戲《花千骨》作為標的資產天象互娛2015年、2016年的營收主力，盈利能力存在時效性。憑藉同名電視劇的火爆，《花千骨》才有如此優異的盈利表現。一旦IP熱度退去，《花千骨》成為過氣遊戲，盈利能力極可能大幅下滑。標的公司控股股東何雲鵬也曾向媒體表達過對遊戲生命周期問題的憂慮，表示：「最希望看到的是可以達到12到24個月持續盈利」；「經常一個產品第一個月流水破了一億，然後第二個月、第三個月迅速下滑」。而預案披露，本次評估收益法假設「評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出」，假設「評估基準日後被評估單位的遊戲產品保持目前的市場競爭態勢」。但如今《花千骨》遊戲上線已有一年多，業績下滑風險很大，重組過程中是否考慮了主力遊戲的周期性？評估時點選在《花千骨》巔峰時期的經營業績作為收益基準，並假設逐年遞增是否合適？能否公允地反映標的資產的價格？未來如何保持現有市場競爭地位？是否有保持盈利可持續性的方案？這些疑問都是中小投資者所關心的。
三、關於承諾與補償問題。業績承諾與業績補償是否合理？能否保證如期兌現？
何雲鵬、陳琛等11名業績承諾方承諾：天象互娛2016年度、2017年度、2018年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於3億元、3.6億元和4.32億元。天象互動全體股東則承諾，天象互動2016年度、2017年度、2018年度歸屬於母公司所有者的淨利潤不得為負，否則將以現金方式進行補償。
我們注意到預案中，本次資產置入方股東天歌投資、航風投資並未做出業績承諾，兩方合計佔標的資產天象互娛20%的股權。其不做業績承諾原因為何？是否說明其所投資金對未來利潤影響不大？為何在預估增值率時又計入了這筆投資，降低了增值率？本次重組可能涉及到借殼上市問題，若參照借殼上市標準，利潤補償覆蓋率不能低於90%，此次承諾僅覆蓋80%，是否合理？
同時，我們注意到，此前上市公司金亞科技擬收購天象互動時，標的資產方天象互動承諾2015年承諾業績為2.2億元，而實際上天象互娛與天象互動2015年模擬合併利潤為19，988.99萬元，實際業績與承諾業績相差2千多萬元。標的公司在2015年憑藉人氣遊戲使業績大幅增長的情況下，仍未達到業績預期，未能兌現所做承諾。可見此前的業績預期可能存在不謹慎，所以對本次的業績預期應更為謹慎。就目前標的公司的業績情況看，2016年1-3月份，天象互娛實際淨利潤為4783萬元，月均淨利潤1794萬元，要想完成2016年3億元的業績承諾，以後9個月的月均淨利潤要達到2802萬元，是前3個月的1.56倍。如何保證承諾業績的如期實現？有哪些保障措施？預案披露，承諾方優先使用股份補償，股份不足再進行現金補償。由於股份鎖定期與承諾期一致，一旦股份補償不足，現金補償的有哪些具體保證措施？據統計，2015年以來，滬市併購重組中業績承諾方已有近20%違約。我們關心的是，如果到期承諾方拒不使用現金補償，如何保障中小投資者合法權利？
我們注意到，在目前重大資產重組過程中，是否構成借殼，估值是否公允，業績承諾是否合理，業績補償能否兌現已成為監管者關注的重點，更是中小投資者的重大利益所在。希望公司及相關方面能認真對待。
以上是我提出的三個問題，請予以進一步說明。我的提問完了，謝謝大家！
長江證券：非常感謝徐老師提出的三個大方面的問題，這三個問題的確是我們近期來關注到的市場關注的重點。
第一個是本次交易是否可能會被認定為是「借殼」交易，是否存在規避「借殼」市場的判斷？就是本次重組的定性問題。
首先我先要聲明一下，本次交易方案的制定過程當中，的確交易各方是一個市場化的協商結果，同時也是在堅守法律法規框架範圍之內作出的交易方案。本次交易實施完成之後，上市公司的大股東富邦控股及其一致行動人持有上市公司的股權比例達到29.22%，由於其他新增的股東不構成一致行動人，6個自然人股東關鍵點是否構成借殼，可能就是6個自然人股東是否一致行動的問題。對於這個問題我們在交易方案的論證過程當中，做了很重要的關注。
徐老師提到幾個一致，他們體現出了一致的地方，先回應一下有哪些不一致的地方，逐一應對一下徐老師說的一致的地方。
標的公司創業初期據我們調查了解陳琛作為財務投資人，主要承擔投資的風險，標的公司形成市場價值之後，逐步退出，以實現投資的收益。何雲鵬是標的公司天象的控股股東，除了今年最後一次通過轉給天歌投資和航風投資之外沒有任何減持行為，陳琛在不斷的減持有四次，這是他們不一致行動的地方。
第二個何雲鵬是公司管理層股東，擔任公司的董事和總經理，是整個管理團隊的核心和靈魂人物，據我們核查陳琛從未參與公司的任何經營管理，這是第二個不一致行動的地方。
第三個關於《上市公司收購管理辦法》83、84條的規定，6個自然人股東曾經溝通投資設立了新餘赤月這樣的合夥企業，也就存在了共同投資的行為，根據《上市公司收購管理辦法》規定是如無相反證據證明不是一致行動人，這樣的共同投資行為可能會被推定為一個一致行動人。通過盡職調查設立新餘赤月有一個歷史背景： 在去年天象結束應該說上一次重組失敗之後，重新調整了資本運作的路徑，打算掛牌新三板，大家知道掛牌新三板很多公司在掛牌之前會實施股權激勵計劃，當時天象主要股東在中介機構的建議之下，六個自然人股東把他們直接持有的一部分股份裝進了合夥企業，打算打造一個股權激勵的持股平臺。把股份預留了持有管理層，我們注意到把相關股放到了新餘赤月之後，其實六個自然人股東直接加間接的持股比例沒有任何變化，還是保持原來一樣。從這一點認為合夥設立新餘赤月的行為不是他們構築了一個新的經濟利益關係，他們之間有一個新的經濟上的關係，而只是把直接持股的部分放到持股平臺當中作為原始股東儲備的考慮。 後來轉讓是由於重組失敗之後，後續有大量的投資者過來接洽，的確是天象在去年下半年有非常好的業績表現，有很多投資者過來接洽表達了投資的意向，其中最重要的兩個投資者就是天歌投資和航風投資，最終天象的原始股東其他股東與這兩家投資者達成投資的意向，以投後36億元估值佔有20%的股份。由於當時公司也是有資本運作的考慮，所以估值之下繼續以它作為股權激勵平臺進行股份對管理層的獎勵的話，這也是有一個股份支付的影響，股份支付的影響會大大影響到公司的激勵期的利潤，可能會有比較大影響。
2015年下半年有其他一些股東進入，這些股東不希望自己股份被進一步稀釋，希望原來的老股東做一些轉讓。這種背景之下，股權激勵的方案可能未來不會實施了，把這部分通過6個自然人股東，把新餘赤月持有的股份轉讓給暴風投資和天歌投資有這樣的安排。我們跟6個自然股東進行了深入的訪談，要求他們提供了調查表，同時提供書面的聲明，表示他們從未籤訂過也不會籤訂任何一致行動的協議，或者作出任何的安排。
基於這些考慮最主要的是新餘赤月的合夥成立，並未構築一個新的經濟利益關係，只是把直接持股變成了間接持股而已，我們認為這樣的安排是不會形成一致行動的安排，可以排除一致行動的推定。
另外，市場會有一些質疑，徐老師提出方案這樣安排是為了規避借殼，既然大家質疑在規避借殼，首先會有借殼的潛在目的，大家才會想方案規避，以前媒體也好、投資者也好，都是通過書面公告的預案、一些書面的方式了解本次交易的方案，今天也是借媒體說明會的機會，也讓上市公司的控股股東實際控制人、本次交易標的的大股東來跟大家介紹一下本次交易的初衷和實質。
宋漢平：感謝徐總，這些問題是我們一直考慮的問題，也是本次交易談的前提，構不構成借殼，估值合理性問題，業績承諾是不是可以保證，補償是不是可以全面覆蓋？
當時我個人是這麼認為的，我們公司的歷史可以追溯到66年，今天我很榮幸我們公司的歷史就是66年坐在今天的位置上，66年我們這家公司從來沒有在資本市場上，包括這家上市公司。從控股股東角度來說我們慎之又慎。當然恰好這個時期，在有關新規出來至今，我們確實有一種感覺被推上了風尖，這次是不是借殼？
我想重申一下，第一作為連續15年進入中國500強企業，我們一直是負責任的企業，有能力也有勢力運行好寧波富邦，在這樣的背景下我們收購了天象。在談的前提當中，我跟天象何總講，重組的前提是不借殼，你不能謀求控股地位。我們可以共同利用資本市場加快上市公司的轉型升級，快速持續的發展上市公司，我的著力點是整個富邦在產業轉型升級當中的布局。
第二點，牽扯到一致行動人的問題，一致行動人就是在我們交易的前面一個借殼一個是不是謀求控股地位，如果這兩個目的有了之後我們的合作就可能不能走到今天。
在談的過程當中整個方案設計當中，我要求我們的中介機構在合法合規的前提下設計方案，在合理的前提下使各方利益考慮有共享。牽扯到我們在方案當中剛才徐老師提了一個問題，我們原來說35.26%，降到29.22%，扣除現金的話只有13.64%，把何雲鵬6個人作為一致行動人是19.94%，確實我們基於這兩點原則考慮，所以第一我們是增持，增持之後使股權是13.66增值到29.22%，保持第一大股東控股的地位。第二作為輕資產公司我對天象的求證他在考慮自身發展過程當中，一是方方面面的運作，不像我們比較穩定，到了給上市公司進行業績調整還有轉型升級發展過程我們牽扯到了這個合作，要求中介機構在合理前提下，合法合規是我們的前提，在前提之下想著各方的利益。
我們介紹了對這家公司合理的估值，同類上市公司當時的業績承諾，考慮到今年3月份天歌投資當時以36億的估值金屬，當時以37.2，這方面我們也想通過今天我們在座的媒體朋友，向何雲鵬說一聲道歉，他原來一直對我比較反感，好像我比較霸道。但是我必須考慮控制權的問題，因為作為富邦控股公司有這個責任和義務維護和保障所有股東的利益。我們沒有主觀意願損害所有平臺的利益。
何雲鵬：我補充一下，很多人問我為什麼這麼短的時間內有這樣的契機和宋總上市公司的平臺有一個合作的契機？我之前完全不了解宋總。後來接觸之後，透過他的團隊了解宋總這麼多年企業的經營，聊了很多企業發展、做人方面的東西。這次交易可以達成。
按照排序重要度，第一個我看重的是宋總，他是老大哥。幾十年企業經營，在他的企業當中有兩代、三代人都還在他的企業，都是一直追隨著宋總。 第二個特點，他經營的企業的範圍遠遠不止這家公司，他的集團十幾年全國500強。經營的契機一方面是，多元化布局當中寧波富邦上市公司是一個偏傳統的行業，宋總不管從最早到文化行業當中高瞻遠矚，已經進入到文化體育的行業，有自己的電子、商務等等。
天象經過幾年發展確實發展很快，但是我們不是真想做一個賺錢的小公司，再往下走可能衝擊百億、千億，這可能是我們創業走的目標，我之前做915線我作為一個管理人，但是至少我覺得我是創業的一分子。 我們接觸之後，只要遊戲有更好的平臺可以發展，我們應該擁抱這樣的平臺和變化，確實包括我和我的小夥伴他們可能比我更偏研發一些，我們好像從來沒有想過我們合作的目的就是融合，並沒有想過謀求、控制。我們還是做好我們自己的本職，把我們的遊戲和自己喜歡的東西做好，我就補充一下。
長江證券：陳琛擔任法定代表人的事您也說明一下。
何雲鵬：我自己風格偏謹慎，那個時間點一方面在創辦新公司，另外一方面也在看一些團隊，找一些產品。要找產品發行，在四川遇到陳琛，他是個人遊戲玩家，說有沒有機會參與一下。我說我們彼此要說清楚，我希望對企業的經營有實際的控制，但是在後面畢竟他承擔了非常多財務投資的風險，我們後來到越雲科技的部分，大家沒有想這麼多，我說總不能所有的法人都自己來當，股東擔任法人。但是包括中介機構應該在所有的市場時間裡面發現原則性非常清晰，他作為財務投資人，我們夥伴的所有經營公司所有的審批，任何的部分他不介入，大家還是站在股東會的角度，股東會大家發表意見。應該是這樣。
長江證券：關於何總提到陳琛擔任越雲科技的法定代表人，交易所也有問到。我們最近也是做了補充的核查，陳琛擔任越雲科技執行董事和經歷的時間，工商上可以查到。陳琛擔任越雲科技執行董事和經理期間一些業務付款單和報銷單，相應款項都是經何雲鵬審批才可以報銷，印證了何總說法和我們調查了解到的陳琛不參與經營管理、只是作為投資者的身份。我解釋了新餘赤月和越雲科技和陳琛的關係。共同受讓標的資產應該指2015年下半年天象互動把赤月科技，現在更名為天象互娛，把股權轉讓給幾個自然人股東，按照在天象互動原有的股權比例同比例受讓。這個事情回到了剛才介紹過公司去年調整資本運作的路線，想上新三板，上三板需要兩年的業績，但是天象互動2014年才成立，當時公司考慮還是到赤月科技的主體，這是2012年成立的，做了資產和業務的重組。因為主體赤月科技當時在天象互動的下面，把它轉出來到母公司的名下，把天象互動其他幾個資產業務注入到了赤月科技，這個過程是公司資本運作的路徑的安排，不涉及其他的經濟利益關係。 同時持有標的資產，同時轉讓標的資產，同時參加寧波富邦的增發，這三點都是本次方案的內容。
國浩律師事務所律師回答關於標的公司瑕疵和一致行動人問題
律師：標的資產存在的幾個小瑕疵，包括網絡出版的資質、遊戲的版號，還有《花千骨》涉及的訴訟問題。
先說管轄出版許可。2016年3月生效的規定，對網際網路企業提出了新要求，通過網絡使用遊戲的下載使用是一個消費行為，企業需要獲得資質。天象遊戲運行存在兩種模式，一種自主運營，佔比5點多。我們充分考慮天象資質申請過程當中，目前了解的最新信息是已經通過審核了，申請遞交給國家版署，有新的進展我們會進一步披露。未來3年天象佔比佔整個承諾利潤不到1%，關於版號和許可證不會造成重大影響，關於出版資質對收入影響比較少，天象大部分遊戲通過聯合運營方式推動。
版號問題。今年6月份國家廣電總局發文，7月1號上線的網路遊戲需要進行整改，7月1日不能拿到版號全部下線。《花千骨》已經取得了版號，另外《熱血精靈王》將在近期取得版號，其他還在線運行的遊戲已經啟動版號申請過程，目前處在審核過程當中。規則一出來遊戲公司擠申請，壓力比較大，我們充分考慮了這個風險，作出了約定，要求9月3號全部搞定，遲了一天有明確的違約責任，保護投資者的利益。先上線的遊戲涉及到盈利預測要推的遊戲，比如《蘑菇君》已經提交申請了，按照我們的申請流程，會在取得前置審批之後再上線。
關於訴訟。一方面《花千骨》是標杆爆款遊戲，另外蘇州蝸牛在市場上可能也有操作。一是蘇州蝸牛要求我們賠3000萬，停止傳播。天象這邊認為遊戲開發大家有一些通行模式，蘇州蝸牛的行為包括召開記者媒體會說我抄襲也是一個不正當的行為，我們提起了一個訴訟要求他們消除對我們的不良影響，損失3300萬。這兩個案件在審議過程當中。這次交易公司充分考慮了這個，如果敗訴了，訴訟的損失由個人承擔，不會讓天象互動因為這個訴訟遭受任何損失，而且何總天象也在積極推動831。
第二，《花千骨》2015年上線，未來3年《花千骨》合計貢獻的利潤是不到三年承諾淨利潤5%，從中介機構包括上市公司考慮，發生最壞的情況《花千骨》敗訴了，對於標的公司影響也不會造成很大的影響，除了在線遊戲標的公司已經有了一系列計劃，給中小投資者的保護機制有很好的設定。
徐明老師提到了一細節，交易協議當中，標的公司對賭期間章程不能修改的問題，我們把完整的背景介紹一下。交易完成之後，章程制定和修改的權力在上市公司，上市公司除了公司法規定的直接職責之外，和標的方討論了特殊的條款，章程對於所有人都有約束力，上市公司考慮通過法律有效環境約束經營行為，標的公司主要經營人員，不僅僅核心團隊人員，他們的薪酬福利不僅僅是天象說了算，上市公司也有決定權，通過這個表示標的公司的進一步控制和管理規範。
徐總關注為什麼會有單方面修改，也是標的公司交易時候的考慮，三年承擔對賭業績，沒有充分的經營權，實現業績他們覺得有風險，雙方談定哪些東西要控制就明確了，在這些範圍裡面改，大家以此協商。真正改的權利是上市公司，上市公司也要尊重對方，總體控制情況下讓團隊更好管理標的公司，保障標的公司業績呈現和中小投資者的利益。
到底有沒有一致行動？因為一致行動是一個法律行為，從法律來說。主要界定這個行為性質的依據是明確的意思表示，我們要不要有一致行動，沒有明確意見表示這些情況。我們對何總、張普總和管理團隊進行了充分的溝通，讓大家明確到底有沒有。何總說想都沒有想過，我們讓他們做出了一些聲明承諾。我們一致認為不存在一致行動協議。這主要是我們的補充回復。
中企華：《花千骨》成功並非偶然，天象代理了《天天槍戰》等多款國內外優質遊戲產品，天象推出的《三國威力加強版》累計充值額2.91億元，2014年推出《熱血精靈王》累計充值達到8.63億元，兩款遊戲已經是A或者S級的好產品。除了《花千骨》，上述兩款代表了天象的研發，反映了天象具有開發精品遊戲的經驗。
第二，《花千骨》的成功不僅僅帶來業績，一定程度提高了天象品牌度，提升企業行業的地位，增強了運營商溢價能力和吸引力。天象與國內主流的手機廠商建立了良好合作關係，有利於爭取更優質廣告資源，經營業績實現穩定增長。
其次，《花千骨》生命周期的問題.移動遊戲生命周期1-3年，主要與遊戲類型、自身品質和對玩家的吸引程度、遊戲開發商理念和非節點的設計、IP影響程度相關，我們對未來預測遊戲中考慮了移動遊戲的生命周期問題。目前天象三款都處於遊戲的穩定期，大部分遊戲在穩定期這段時間是比較持續、長久的。
說到了移動遊戲生命周期的特徵，還要說徐老師說的未來開發的遊戲列入運營範圍內。這是一個在未來納入假設是評估的重要假設，天象互娛具有持續開發的能力，天象具有優質的開發資源，運營和研發能力。其次，未來開發產品是結合歷史產品的預測和規劃做出來的。其次，折現率問題，我們已經與近年來遊戲企業與天象同等規模折現做了對比，比較相當。通過以上，選擇的時點不存在不合理的問題。
除了以上，我想說一下評估的合理性、估值的合理性。首先市場的問題，剛才徐老師說了行業增長的問題，確實有一些行業近年來發展緩慢，但還是在一個逐步穩固增長的合理階段。根據IDC近年來的行業預測，從2016年-2019年分別從40%多到2019年的15%，本次對天象的預測已經低於行業的預測範圍內。
天象的市場份額。天象在2015年中國移動遊戲研發企業的市場份額當中佔有3%，與知名遊戲公司在同等第二梯隊。關於天象的研發和運營能力。近年來標的公司研發投入不斷，2015年研發支出4600萬元，比2014年大幅度增加。其次公司的研發團隊情況，2014年公司的研發團隊118人，2016年就是基準日研發團隊已經有151人，增長為50%。標的公司一直重視研發團隊建設，具有競爭力和創造力研發團隊。
隨著經營業績不斷增長，公司不斷擴充研發隊伍，強化研發實力，研發人員平均學歷逐漸提高。研發團隊和核心技術人員的擴充，為新業務全面開展提供的人才儲備和技術保障，保障公司在一定網路遊戲研發的綜合競爭力，強化公司在前期市場調查、產品定位設計代理、合作夥伴的選擇、IP質量把控和可行性的判斷力。強化標的公司各個板塊的綜合競爭力。
其次，目前正在運營的遊戲以及即將上線儲備的新遊戲情況。標的公司2015年新上線遊戲正在運營的包括《天天槍戰》、《花千骨》、《三國威力加強版》等八款遊戲，2016年下半年天象計劃上線5款遊戲，一款自有遊戲。
本次估值的市盈率。在近年來我們做了一個統計，上市公司併購遊戲企業平均市盈率，我們和近年來平均市盈率相當。綜合以上，我覺得本次的估值較為合理，盈利預測可以實現，謝謝大家。
長江證券：徐老師關心的第三個問題，交易方案大家注意到了天歌投資和航風投資作為持股20%的賣方，沒有承諾就業績完不成的部分進行補償的，俗稱的利潤補償的覆蓋率目前來說是80%。在構成借殼上市重大資產重組交易當中，80%的覆蓋率在所有方案當中相對是比較高的，當然我們在方案最初肯定是全力。最後交易是利益平衡的最終結果，中介機構包括上市公司覺得還是可以接受的。大家注意到航風投資和天歌投資今年3月份入股，估值達到36億，跟本次上市公司收購的估值相差非常近，他們以此為理由提出不參與業績的補償，最終交易各方認可了這樣的約束。
關於天象在去年跟另外一家上市公司重組的時候，曾經承諾過2015年淨利潤達到2.2億元，目前的模擬審計結果，2015年接近2億，相差兩千萬。具體原因請何總解釋一下。
何雲鵬：具體經營方面，我來跟大家匯報一下。 確實原來計劃目標在2.2，最後接近2億成績，與2013年有了100%的增長，一個多億多一些，連續翻倍。成績不錯。為什麼中間差2000萬，我認為是我們主動調整公司競爭策略的方案，在6月份我們上線了《花千骨》，當我們看到產品的測試數據非常好的時候，我們管理層一起商量。第一個策略按照常規，可以只通過蘋果運營，平臺上釋放得就很少。中國還有很多蘋果用戶，蘋果愛通過自己推廣，除了推薦之外你沒有其他方案，就是硬碰硬花錢。遇到這樣的合作如何儘快擴大我們的用戶規模，讓更多人看到花千骨，我們7月4號上線的，當時時間特別趕，蘋果沒有辦法溝通推進。當月5008-6000萬人民幣，我們只是投放在蘋果的渠道商砸了這麼一筆廣告費。我們確實做了非常高的營業額。但是另外一個成績我特別自豪，第三方報告當月在全國《花千骨》排名為第七，這是我們剛才評估夥伴說的，有的時候做利潤，但是更看重企業長久的發展。我們做成了非常好的案例，成為影遊互動的前鋒，更多人知道了天象品牌，主動和我們合作，打下了堅實的基礎，我們作為對手方，以這樣的態度經營企業，追求長久和持續性，這對上市公司、中小股東應該是一個正面的消息。
其餘媒體提問環節
中國證券報：我是中國證券報的記者，剛才徐明老師提到關於是否構成借殼上市的問題，公司已經做了很詳細的回答。我想問一下，目前公司原有主業經營狀況並不樂觀，這次重組之後未來公司有什麼經營計劃，繼續實行雙主業還是逐漸剝離鋁加工業務。
鄭錦浩：我們從來沒有考慮過把原來的主業剝離出去，原來主業已經採取了技術改造工藝調整，行業重組已經到達了尾聲。目前原來的主業已經在向好的方向發展，下一步雙主業就是採取「一企一策」的戰略。重組交易完成之後，兩大主業相對獨立運行，充分發揮原有管理團隊在各自業務上的作用，共同實現上市公司股東利益最大化。
具體分兩塊，一塊是原來業務著重內在性，新的業務充分發揮上市公司的平臺，加大投資，同時發揮控股股東對多元化產品的經驗，對整個產品進行調整布局，強化遊戲發展實力。遊戲發展實力發展之後，反過來反哺原來主業的基礎，以提升上市公司整體業績，謝謝。
證券市場紅周刊：三月份有一次突擊入股，評估當中是不是考慮剔除這個資產影響？天象投資對資產評估有市場和收益法，相關標的資產評估要有對照，公司這方面給予合理解釋？謝謝。
中企華：突擊入股是沒有考慮這部分資金的。根據《上市公司重大資產管理辦法》規定，非必須採用兩種以上的方法根據評估準則，企業價值準則的要求，還需根據評估方法適用性進行考慮。截至目前天象業務大部分轉移給天津天象，保持了《花千骨》等在4399平臺的聯營業務，根據平臺的運營狀態，結合遊戲生命周期分析，收入較少。天象互動目前只有房租轉讓收入，根據租賃成本淨收入較少。隨著房屋租賃的到期，以及天象互動未來不再進行遊戲的開發和運營，業務主要進行行動網路遊戲創業或者孵化業務，為優秀的創業者搭建一個服務平臺，提供全方位的創業服務。
由於原有業務這三款遊戲的生命周期結束，且創業孵化業務目前沒有明確規劃，無法評估未來收益，所以天象收益互動沒有採取收益法，此種類型公司定義為創業或者孵化業務，這種類似的公司目前市場上面缺乏類比公司和交易案例，不宜採用市場法，所以僅採用了資產計入法進行評估。
證券時報：標的資產估值的問題，跟現在比較起來估值有比較大區別，2015年年底，天象互娛和天象互動重組資產變動估值變化比較明顯，幾天之內出現了差距10億之間的變動幅度，評估的依據是什麼？
長江證券：我來解答一下，首先講一下在2015年12月份轉讓的情況，是涉及到幾個。第一個是何雲鵬、陳琛這幾位把股權轉讓了，陳琛把股權轉讓給了新餘赤月，估值關於轉給新餘赤月，是以2015年11月31號帳面淨資產值轉讓的，新餘赤月是當時擬設立一個股權激勵的持股平臺，當時以這個依據作為轉讓價格。 估值22個億，以金亞科技2013年的評估結果做依據，第三講到陳琛給華旗匯瑞和華旗匯晟，獨立財務顧問也關注到了，我們就這個對華旗匯瑞和華旗匯晟的實際工作人做了訪談，同時查閱了相關資料。了解到的事實是，在2015年3月份，陳琛向姜紅文（音）借1億7000萬元，按照當時借款協議，陳琛不能到期償還借款的本金和利息，而且當時天象互動已經和金亞科技準備做重大資產重組，如果這個事項沒有獲得證監會通過，姜紅文（音）就及時歸還借款，當時正好是公告公布不久之後，陳琛可能個人覺得這個重組很有信心，一個億的借款歸還對他來說不是問題。當時就籤署了這樣一個協議。 2015年6月份，因為金亞科技實際控制人撤銷了重組方案，到了2015年8月份金亞科技宣布終止重大資產重組，根據協議的約定，2015年9月份要歸還這筆借款，因為資金周轉的問題，他就沒有辦法償還借款。後來9月20號他們籤了借款的補充協議，同意延遲歸還其他款項全部的利息和本金。陳琛歸還了相應的利息和本金之後，因為考慮到新餘赤月的轉讓，公司這邊為了工商登記變更方便，因為需要一定時間，為了考慮工商登記方便，達成了一致，同時做三筆變更。
證券日報：我提的問題是根據預案披露，公司在2016年3月20日，交易對手現金增資25億元入股標的資產屬於突擊入股的情況，標的資產穿透計算之後，股東是否超過200人，交易對方是否符合中國證監會的規定？
長江證券：我們也關注到了本次重組的交易對方是否有結構化產品，是否有200人的問題，我們進行了穿透核查。本次交易對方包括6名自然人股東和7家公司，我們穿透了自然人和上市公司和自有資金出資的有限責任公司。航風投資穿透合計數是15，田歌投資2%，華旗匯晟是5%，鼎興量子穿透25，華旗匯瑞17，符合規定。
獨立財務顧問核查了交易對方提供的合夥協議，基金合同，同時取得了信託計劃委託人和契約型基金認購人的聲明和承諾，沒有發現交易當中結構化的產品情況。
魏會兵：各位媒體朋友，時間原因大家感受到時間過得非常快，針對這個情況，如果大家還有問題的話，我們會後可以做一個互動。最後我想請宋漢平董事長，針對剛才徐明老師的問題，最後做一個回應。
宋漢平：徐總的問題最後一個我們都搶著在回答，回答萬一出現失敗的話，管理層怎麼考慮，這個問題可能是今天很多媒體考慮的問題。我們認為本次交易可以有效提高上市公司的資產質量和盈利能力，並且有效保障上市公司和中小股東的利益。交易各方對本次交易都非常有信心。我們也相信也會得到市場和監管部門的支持。剛才我說了兩條，我們交易構成的原則第一是不借殼，第二不謀求控股地位。我們是一個產業的布局問題，我們可以利用資本市場加快整個上市公司的轉型升級、快速持續的發展。我們這家上市公司從控股股東來說，今天走入資本市場是我們的處女作。我也相信，作為500強企業絕對有這個自信和實力和能力做好。
如果重組萬一失敗，上市公司也將結合企業的實際情況，結合企業整體發展規劃和中小股東的利益再進行謀劃。因為我們相信，我們的合作方包括相信我們自己，有這個實力，也有這個能力，既然我們有了第一次，一定會把寧波富邦運行好、經營好，謝謝。