中證網訊（記者 郭新志）運達科技（300440）12月9日晚間公告，擬以自有資金1200萬元收購北京華開領航科技有限責任公司（下稱「華開領航」）20%股權並斥資3795.92萬元向華開領航分期增資。投資完成後，運達科技將持有華開領航51%股權。公司稱，此舉意在完善公司核心子產品布局，拓寬市場渠道，進一步提高公司核心競爭力。
業務方面，華開領航成立於2016年12月2日，註冊資本1000萬元，主要股東為劉冶、王琳等五位自然人股東，其控股股東為自然人王冶（持股比例54%）。華開領航專注於鐵路、城軌車輛安全監測、線路安全檢查及信息化等領域，以機器視覺、紅外檢測、聲學等感知技術在軌道領域的應用為核心，是一家具備研發、生產、維修能力和系統集成能力的高新技術企業。公司核心團隊具有軌道交通領域安全檢測研究、生產、銷售平均10年以上的行業經驗，參與了國內高速鐵路車輛和供電領域的多項標準制定，曾協助原中國鐵路總公司制定《動車組受電弓視頻監控系統技術條件》、《動車組車廂視頻監控系統技術條件》等，並獲相關獎項。華開領航目前能夠提供軌道交通運營安全檢測設備，車輛系統包括：車輛故障動態圖像檢測系統、受電弓碳滑板檢測系統、紅外線皺紋探測系統、平輪檢測系統、庫內車輛位置追蹤系統、檢修作業數位化管理系統、車輛防撞預警系統、乘務員疲勞駕駛預警系統；供電系統包括：車載弓網運行狀態檢測系統、接觸網懸掛狀態檢測監測系統；工務系統包括：工務巡檢系統（電子巡道員）、橋梁和隧道等無人機檢測及預警解決方案和設備。
財務方面，經信永中和審計，2018年12月31日及2019年9月30日，華開領航期末資產總額分別為677.95萬元、960.20萬元，淨資產分別為437.07萬元、237.91萬元，應收帳款總額分別為95.60萬元、368.87萬元；2018年及2019年1-9月，華開領航期內營業收入分別為262.72萬元、482.46萬元，淨利潤分別為-464.76萬元、-209.16萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為-612.80萬元和-567.10萬元。
估值方面，以2019年9月30日為基準日，經華信資產採用收益法評估，華開領航在評估基準日的淨資產帳面值為237.91萬元，評估後的股東全部權益價值為6300萬元，評估增值6062.09萬元，增值率2548%。公告稱，增值較大的原因主要為：一是華開領航成立於2016年12月，目前處於發展階段，成立之初被評估單位開拓市場、研究技術等需要大量資金投入，故歷史年度逐年虧損，淨資產帳面值較低。隨著公司發展，截至評估基準日企業在手訂單及中標通知書較多，未來收益預期較好。二是華開領航所在行業發展迅速。隨著我國電氣化鐵路、高速鐵路和地鐵通車裡程的不斷增長，牽引供電和工務工程檢測監測產品將迎來高速發展期。
交易結構方面，經交易雙方協商，華開領航在本次交易前的估值為6000萬元。運達科技以1200萬元的對價受讓原股東合計所持標的公司20%的股權。同時，運達科技以3795.92萬元向華開領航增資，其中632.6531萬元計入註冊資本，剩餘3163.2653萬元計入資本公積金。
不過，為了防控投資風險，運達科技在此次收購中設置了多項風控措施：一是業績對賭。交易對手承諾華開領航2019—2021年度的淨利潤分別不低於400萬元、600萬元及700萬元，合計為1700萬元。交易協議據此擬定了相應的業績補償標準；二是分期支付、分期增資。對於收購的20%股權，1200萬元收購款將在華開領航業績對賭達標後，分為兩期支付。不僅如此，3795.92萬元增資款將在業績對賭達標後分為四期支付；三是「回購條款」。協議約定了六種情形下，交易對手須依協議約定回購運達科技所持有的華開領航股權。
剩餘股權安排方面，在同時滿足業績對賭達標、合規性等九大條件下，運達科技承諾在2022年12月31日前與原股東協商收購原股東所持標的公司剩餘49%股權，剩餘股權收購的具體交易條件由各方屆時另行協商確定，但屆時各方原則上按照剩餘股權收購當年度標的公司預計可實現淨利潤12倍計算交易價格。而據前述數據測算，此次運達科技收購華開領航的收購市盈率為15倍。
公告稱，列車智能運維系統解決方案作為運達科技核心業務板塊，主要面向軌道交通列車運行的複雜環境，運用物聯網、數字孿生、大數據、雲計算、人工智慧等技術，實現列車及設備的互聯互通，並將基於場景的車載數據、軌旁檢測數據、檢修業務數據有效耦合，對城市軌道交通機車車輛狀態特徵和運行機理進行深度挖掘，形成一套具有列車狀態感知與跟蹤、故障診斷預警、剩餘壽命預測、運維智能決策、作業自動化等能力的智慧系統，保障列車安全可靠、提效節能，實現列車運維精準管理。車載弓網監測系統是車載監測設備的重要部分，也是智能運維系統智能感知的重要組成部分，是智能運維系統的核心子產品之一，直接影響列車智能運維系統解決方案的價值呈現。
因此，此次交易可以補充運達科技智能運維車載產品線，完善了LCU、走行部監測和數據集成採集設備外的產品布局，對於智能運維戰略布局意義重大，通過引進華開領航市場力量，有利於加強運達科技車載產品銷售能力，提高車載系列產品綜合競爭力和的進一步擴大公司車載產品市場份額。此外，列車弓網監測系統屬於列車標配產品，隨著列車數量的不斷增加，尤其是城軌列車的不斷增長，其市場容量巨大。本次交易完成後，華開領航將藉助運達科技的市場資源，繼續發揮在產品和技術的優勢，快速進行市場突破，同時依託運達科技布局全國的交付服務網絡，提升對於客戶的服務滿意度，進一步壯大實力，獲得更多業務。交易完成後，華開領航將成為公司控股子公司，納入公司合併財務報表，公司的資產規模、業務範圍進一步擴大，公司綜合實力進一步提升，有利於進一步提高公司核心競爭力，為公司發展壯大奠定基礎。