一、 重要提示
1.1 本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二、 主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤下降的說明：2013年中，公司逐步採用黃金租賃和黃金T+D開空倉的方式對衝金價波動的影響，年底實現了100%的對衝機制。由於當年度黃金價格整體下行，使得根據銷量所歸還的黃金租賃和平黃金T+D空倉的收益同比增加，同時與公司期末持有的黃金類庫存所對應的黃金租賃和黃金T+D空倉的暫時性收益也同比增加，兩項合計使得該項非經常性損益同比大幅增加。
2.2 前10名股東持股情況表
單位：股
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2.3 以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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三、 管理層討論與分析
2013年，國內外的宏觀經濟形勢延續2012年的趨勢依然錯綜複雜，尤其是對於公司經營有重要影響的國際金價年內累計下跌28%，結束了黃金十二年來的牛市。面對複雜多變的外部經濟環境和公司自身發展中遇到的困難和挑戰，2013年公司按照"穩中求進創業績，轉型發展促增長"的指導思想，緊緊抓住了市場的機遇性增長機會，進一步聚焦公司的主業整合和管理提升，進一步注重企業的文化建設和創新轉型，公司整體經營業績取得了新的成績。
2013年公司實現營業收入225.23億元，同比增長10.96%；利潤總額12.69億元，同比增長11.83%；歸屬於上市公司股東的淨利潤9.81億元，同比增長1.34%。公司主營業務收入和商業利潤繼續保持較快增長，公司管理運行也邁上了新的臺階。
2013年內，公司按照年初制定的經營計劃，主要做了以下幾方面的工作。
1.企業經營整合轉型，初顯成效
(1)推進豫園黃金珠寶集團的整合與成立運行，主業提升新突破
2013年5月公司正式啟動豫園黃金珠寶產業的整合，將"老廟黃金"和"亞一金店"兩大品牌合併組建上海豫園黃金珠寶集團有限公司，實行一個集團下雙品牌運作的模式，以推進實施主業整合，實現公司的轉型發展。
整合運營半年多來，豫園黃金珠寶集團積極採取搶機遇、抓管理、促營銷、拓渠道、理制度、建系統、搭平臺、融團隊等措施，各項業務對接和重組磨合全面展開、有序推進，並較好地把握住了年內國際金價下跌的機遇性市場機會，克服了黃金價格壟斷調查的負面影響，初步發揮了資源集中、統一調配、專業分工、集約運營的整合優勢和集聚效應，企業銷售業績和盈利水平都獲得了較大幅度的提升，取得了公司整合後的首戰告捷。
2013年，豫園黃金珠寶集團的銷售收入較整合前增加14%，達到205.70億元，淨利潤同口徑也實現較大幅度增加，達到6.29億元，並有效地規避了國際金價波動帶來的風險。
報告期內，豫園黃金珠寶集團積極推動連鎖網絡的發展，根據黃金珠寶的新一輪發展規劃重新細分和確定了豫園黃金珠寶旗下"老廟黃金"和"亞一金店"今後發展的錯位經營、區域市場和目標。在拓展連鎖網絡的同時，不僅注重數量，同時更看重網點的運營質量，通過優勝劣汰，截止年底渠道網絡總計達到1689家。
"老廟"和"亞一"兩大品牌也啟動實施了老廟"精金百鍊、黃金世家"和"亞一珠寶"的錯位經營。SAP信息系統在年底前實現了批發業務的全面上線，為黃金珠寶集團的多品牌經營、多業務管理、多流程控制的整合運行提供了集中化、標準化、規範化和精細化的現代化管理模式。
(2)經營板塊應對市場變化，調整經營新發展
● 餐飲集團2013年在受到中央控制"三公"消費、禽流感疫情及各項費用、成本走高等諸多不利因素的影響下，主動適應市場變化，以調整經營結構、主打親民策略、擴大網絡營銷為手段積極"擴銷增盈"，以加大集約採購力度、加強食品安全管控、強化內部規範管理為抓手，努力"降本增效"。
● 童涵春堂2013年圍繞品牌創立230周年，以加快提升藥品生產經營企業能級為主線，以聚焦參茸精緻飲片市場開發、聚焦代理分銷代銷藥品市場份額擴展、聚焦擴大延伸中醫特色門診，開展稀世珍品百支野山人參創意營銷，探索門店經營新模式等為工作重點，加快打造企業向"現代醫藥養生大健康產業服務提供商"的轉變。
● 旅遊商業深挖內涵，創新謀發展，以文興商，進一步規範運營管理
老街公司應對消費市場抵迷，注重引進特色商戶落地內圈，強化街區特色氛圍，及時調整櫥窗陳列，提升精緻小店形象，並藉助文化節將品牌文化拓展到東方明珠、田子坊等進行巡展。
食品公司深化對聯營商戶的規範管理，加大對內圈零售商店的形象整治，並加大對產品新品種和新包裝的開發。經過二年多還培養出了一支業務熟悉的電商銷售團隊。2013年，食品公司在天貓等電商平臺上銷售的商品已達6大類近100餘種。
百貨公司完成了對禮品商廈的全面裝修調整，在天裕百貨三樓成功地引進了風靡韓國的4D魔幻館。自主品牌永青假髮依靠品牌營銷和廣播、地鐵燈箱等廣告宣傳，銷售實現了同比上升超過20%的佳績。
工藝品公司深度挖掘文化主題，以文興商，2013年共舉辦"蛇年新春書畫筆會"、等各類文化展銷活動近10場，舉辦藝術品拍賣會2場。
文化傳播公司抓住"豫園國際茶文化節"的契機，不斷挖掘品牌文化內涵、從廣度和深度上做大做足"湖心亭"品牌的影響力。"
(3)商業地產推動開發，奮力推進新進展
2013年，公司商業地產瀋陽"豫瓏城"項目，在房產公司和專業團隊的操盤下，成功獲取了《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》等"四證"，並且在多項規劃指標上取得突破，項目的建築面積和有效使用面積大幅增加。截止年底，瀋陽項目已陸續完成了部分建設施工、項目招商任務，為來年的項目全面推進做好基礎。
另外，洛陽上海灘華府項目2013年基本實現了竣工目標，並已實現了較高比例的預售。北京御茗苑項目2013年9月底完成了裝修，並在10月初實現了試營業。
2.企業管理提升規範，夯實基礎
2013年，公司在完善內部管理機制，規範內部管理運營方面努力做到橫向到邊、縱向到底，切實改進並提升公司運營管理的制度化、規範化和精細化水平。
報告期內，公司聘請了安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）對公司進行內控審計。公司內控領導小組和工作小組按照證監會和上交所的要求，在內審會計師的幫助指導下，對公司業務流程穿行測試，對發現的問題進行整改。
由於2013年內，豫園商城啟動整合黃金珠寶產業，因此在審計過程中，涉及黃金集團整合老廟黃金和亞一金店雙品牌之後的組織架構調整、及ERP系統上線以及豫園商城總部對於黃金珠寶集團管理模式權限的重新梳理與調整。上述情況將增加了本次內控審計的複雜性以及多次測試反饋、整改的過程。儘管如此，公司內控工作小組還是積極按照原計劃推進各項內控工作，做到發現問題即改進並形成PDCA的良性循環，
3.企業文化形成系列，助力發展
2013年，由員工"旅遊季"、"讀書季"、"運動季"和"藝術季"等四大系列活動組成了貫穿全年的"企業員工節"，從不同側面激發了公司員工的活力和能力，增強了員工的凝聚力，推進了企業的文化建設。2013年，公司還開展了全員百日"三心"高溫慰問活動，完成籤訂新一輪《集體合同》和員工增資、關愛老職工等實事項目。@@????4.商旅文活動融進互動，增強體驗
2013年的商旅文活動，以蛇年元宵燈會為代表，注重規模影響和融入現代時尚元素，在活動的文化內涵挖掘、表現形式的創新和媒體宣傳報導的深度和力度等方面都有所突破和提升。蛇年元宵燈會更是創下接待800萬人次遊客觀燈的數量之最，燈會畫面還首次直播登上了央視新年初一的新聞聯播。
在這些商旅文活動中，各家子公司都力求創新，注重加入互動的環節，增強了商旅文活動的體驗性和趣味性。
四、 涉及財務報告的相關事項
4.1 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
①新增合併對象
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②減少合併對象
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公司對上海亞一清河金店有限公司投資比例為45%，將其納入合併範圍的原因是：公司持有該企業半數以上表決權。
公司對上海老廟鐘錶有限公司投資比例為50%，將其納入合併範圍的原因是：公司有權任免被投資單位董事會的多數成員。
董事長：徐曉亮
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2014年3月25日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2014-003
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
債券代碼：122263 債券簡稱：12 豫園01
上海豫園旅遊商城股份有限公司
第八屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海豫園旅遊商城股份有限公司(以下簡稱"公司")第八屆董事會第二次會議於2014年3月12日以書面形式發出通知,並於2014年3月24日上午在上海召開,會議由董事長徐曉亮主持,會議應到董事8人,實到8人,監事會監事和公司高級管理人員及公司相關部門負責人列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議經充分討論，以書面表決的方式審議並通過了以下議案：
一、 《2013年度董事會工作報告》；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、 《2013年度報告及摘要》；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
三、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年度財務決算報告》；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
四、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2014年度財務預算報告》；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
五、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年度利潤分配的預案》；
2013年度公司報表中母公司實現淨利潤290,309,776.06元，按母公司2013年度淨利潤的10%提取法定盈餘公積29,030,977.61元，加年初未分配利潤1,712,980,147.09 元，本年可供股東分配利潤為1,974,258,945.54元。再扣除已根據2013年第一次股東大會決議分配的2012年度現金紅利291,776,361.13元，實際可供股東分配利潤為1,682,482,584.41元，現擬以2013年底公司股本總額1,437,321,976股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利2.1元（含稅），共計301,837,614.96 元，結餘未分配利潤1,380,644,969.45元，結轉以後年度分配。
本年度不進行資本公積金轉增股本。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
六、《關於公司2013年度計提資產減值準備的報告》；
公司本期計提壞帳準備10,151,528.42元，計提存貨跌價準備1,491,700.41元，按規定進行會計處理後，減少本期利潤總額11,643,228.83元，約佔本期利潤總額1,268,925,023.16元的0.92 %，對公司經營成果影響不大。公司涉及關聯方應收款項衝回壞帳準備未對其他股東利益產生重大影響。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，並同意該議案。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
七、《關於公司2014年度借款計劃和為子公司擔保的議案》；
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，並同意該議案。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
（詳見《上海豫園旅遊商城股份有限公司對全資、控股子公司擔保公告》編號：臨2014－005）
八、《關於支付2013年度會計師事務所報酬與續聘會計師事務所》的議案；
2013年度，公司聘任境內審計機構上海上會會計師事務所有限公司（現更名為上會會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司的審計工作。2013年度共發生審計費用126萬元。其中：2013年年報審計費118萬元（含差旅費3萬元），2013年其他專項審計費8萬元。
上會會計師事務所（特殊普通合夥）已連續22年為公司提供審計服務，2014年度擬續聘上會會計師事務所（特殊普通合夥）為公司的審計機構。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
九、《關於支付2013年度內控審計會計師事務所報酬與聘請公司2014年度內控審計會計師事務所的議案》
2013年度，公司聘任了安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2013年度內部控制審計事務所，對包括財務報告在內的有關公司內部控制體系的有效性出具審計報告。2013年度共發生內控審計費用70萬元。
為做好2014年度內部控制審計工作，2014年度公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2014年度內部控制審計事務所。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十、《關於公司2013年度日常關聯交易執行情況及2014年度日常關聯交易預計的議案》
公司全體獨立董事對本議案事前認可，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表了獨立意見，同意該議案。有關表決情況如下：
1.《關於2013年醫藥產品銷售、採購以及房租租賃、在關聯公司存款等日常關聯交易執行情況以及2014年日常關聯交易預計的議案》
5 票同意，關聯董事徐曉亮、郭大勇、吳平迴避表決，該議案通過
2. 《關於2013年房屋租賃的日常關聯交易執行情況以及2014年日常關聯交易預計的議案》
6 票同意，關聯董事梅紅健、俞震敏迴避表決，該議案通過
（詳見《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年日常關聯交易執行情況及2014年日常關聯交易預計的公告》編號：臨2014－006）
十一、《關於上海豫園旅遊商城股份有限公司與上海復星高科技集團財務有限公司續籤的議案》
公司全體獨立董事對本議案事前認可，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表了獨立意見，同意該議案。
（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《上海豫園旅遊商城股份有限公司與上海復星高科技集團財務有限公司續籤的關聯交易公告》編號：臨2014－007）
5 票同意，關聯董事徐曉亮、郭大勇、吳平迴避表決，該議案通過
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、《關於投資購買德邦基金管理有限公司發行管理的「德邦德利貨幣市場基金」的議案》
公司全體獨立董事對本議案事前認可，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表了獨立意見，同意該議案。
（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《上海豫園旅遊商城股份有限公司投資購買德邦基金管理有限公司發行管理的「德邦德利貨幣市場基金」的關聯交易公告》編號：臨2014－008）
5 票同意，關聯董事徐曉亮、郭大勇、吳平迴避表決，該議案通過
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年度內部控制自我評價報告》
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年度內部控制自我評價報告》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫園商城旅遊商城股份有限公司2013年度社會責任報告》
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
（《上海豫園商城旅遊商城股份有限公司2013年度社會責任報告》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十五、《上海豫園旅遊商城股份有限公司第七屆董事會獨立董事2013年度述職報告》
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
（《上海豫園旅遊商城股份有限公司第七屆董事會獨立董事2013年度述職報告》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十六、《上海豫園旅遊商城股份有限公司第七屆董事會審計與財務委員會2013年度履職情況報告》
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
（《上海豫園旅遊商城股份有限公司第七屆董事會審計與財務委員會2013年度履職情況報告》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十七、《關於召開上海豫園旅遊商城股份有限公司2014年第一次股東大會（2013年年會）的議案》
根據有關規定，本次董事會及監事會審議的有關議案尚需遞交公司2014年第一次股東大會（2013年年會）審議，董事會決定召開2014年第一次股東大會（2013年年會）
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
（詳見《上海豫園旅遊商城股份有限公司召開2014年第一次股東大會（2013年年會）公告，編號：臨2014-009）
特此公告
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2014年3月25日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2014-004
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
債券代碼：122263 債券簡稱：12 豫園01
上海豫園旅遊商城股份有限公司
第八屆監事會第二次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海豫園旅遊商城股份有限公司第八屆監事會第二次會議於2014年3月24日在上海召開，會議由監事長範志韻主持，監事會全體監事出席了會議，會議作出決議如下：
一、審議並通過《2013年度監事會工作報告》
監事會認為公司董事會依法運作，規範管理，決策程序合法。2013年內，監事會沒有發現公司董事、經理執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
該議案尚需提交股東大會審議
二、審議並通過《2013年年度報告及摘要》
監事會認為公司《2013年年度報告及摘要》經會計師事務所審計確認，會計師事務所出具無保留意見的審計意見。公司的財務報表能真實、客觀、準確地反映公司2013年度的經營業績、資產負債和股東權益。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
該議案尚需提交股東大會審議
三、審議並通過《關於公司2013年度計提資產減值準備的報告》
監事會認為公司遵守國家的法規、政策，嚴格、規範地執行企業會計制度。公司按規定計提資產減值準備。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
四、審議並通過《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年度內部控制自我評價報告》
監事會認為《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年度內部控制自我評價報告》真實、客觀反映了公司內部控制活動，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
五、審議並通過《上海豫園商城旅遊商城股份有限公司2013年度社會責任報告》
監事會已經審閱了《上海豫園商城旅遊商城股份有限公司2013年度社會責任報告》，對其無異議。認為：公司以實際行動回報社會、 保護環境、關愛自然、創建和諧的社會發展環境等履行社會責任的情況值得肯定。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
特此公告
上海豫園旅遊商城股份有限公司
二O一四年三月二十五日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2014-005
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
債券代碼：122263 債券簡稱：12 豫園01
上海豫園旅遊商城股份有限公司
對全資、控股子公司擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次對全資、控股子公司擔保情況
2014年，上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「豫園商城」）及其控股子/孫公司（單位）擔保總額擬不超過人民幣873,875萬元 (包括本公司為控股子/孫公司（單位）、控股子公司為其控股的子公司提供擔保，以及控股子公司的抵押貸款擔保) ，預計如下：
1.母公司為子公司提供擔保計劃
2014年度母公司為子公司提供計劃擔保額度為753,250萬元人民幣，其中續保額度570,000萬元人民幣（瀋陽豫園商城置業有限公司項目借款擔保502,50萬元人民幣、黃金租賃擔保519,750萬元人民幣）,新增擔保額度183,250萬元人民幣，全部用於增加擴大黃金租賃業務（包括黃金遠期）。
2.公司子公司為其控股的子公司提供擔保計劃
2014年度子公司為其控股子公司提供計劃擔保額度為40,000萬元人民幣，比2013年度擔保額度增加37,000萬元人民幣，用於境外子公司黃金珠寶業務發展；
3.公司控股子公司項目貸款計劃（用項目作抵押）
2014年項目借款80,625萬元人民幣，其中：北京御茗苑文化發展有限公司固定資產借款5625萬元人民幣，相比上年度減少1125萬元人民幣；瀋陽豫園商城置業有限公司項目借款75,000萬元人民幣，保持不變。
本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額
包括上述擔保在內，本公司及控股子/孫公司擔保總額度折合人民幣約873,875萬元，且均為本公司與控股子/孫公司（單位）之間的擔保，不存在對外擔保事項。截止2013年12月31日，對控股子公司的擔保餘額合計224,440.68萬元，佔2013年12月31日經審計的公司淨資產的34.15%。公司下屬的全資及控股子公司沒有對外擔保。
●本次擔保是否有反擔保
上述擔保中未安排反擔保。
●對外擔保逾期的累計數量
截至本公告日，本公司及控股子/孫公司無逾期擔保事項。
一、 擔保情況概述
根據公司的戰略發展目標和2014年度的經營計劃，為確保公司經營發展中的資金需求，需對2014年度內公司借款資金進行計劃安排。根據目前銀行的授信意向，公司擬定了2014年度公司為全資及控股子公司提供銀行借款擔保計劃。
該擔保計劃已經公司第八屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。具體期限以公司與銀行籤訂的有關合同為準，同時授權公司法定代表人或授權代理人籤署有關法律文件。具體擔保計劃如下：
為支持子公司的發展，同意公司為原有的50,250萬元人民幣擔保額度(母公司為瀋陽豫園商城置業有限公司項目借款按67%的投資比例提供連帶責任保證擔保)進行續保；同意公司為全資及控股子公司提供總額不超過人民幣703,000萬元借款（包括黃金租賃）的連帶責任保證擔保；同意子公司上海豫園黃金珠寶集團有限公司為其全資子公司-裕璘實業有限公司提供不超過人民幣40,000萬元借款的連帶責任保證擔保；同意控股子公司北京御名苑文化發展有限責任公司人民幣5625萬元固定資產借款、瀋陽豫園商城置業有限公司人民幣7.5億元項目借款以項目作為抵押擔保。
公司第八屆董事會第二次會議同時同意：因受宏觀經濟和金融環境的影響，2014年各銀行授予企業借款規模有可能發生變化，但總額控制在2014年借款計劃及擔保計劃之內，公司董事會授權公司管理層根據公司經營的實際情況,可在母公司與子公司、子公司與子公司以及融資品種之間作調劑。並提請股東大會審議，在2015年度借款計劃和為子公司擔保方案未經下一年度（2014年度）股東大會批准之前，並且公司董事會沒有作出新的議案或修改、批准之前，本議案事項跨年度持續有效。
該議案尚需公司股東大會審議批准。
二、被擔保方情況介紹
1.上海豫園黃金珠寶集團有限公司成立於2013年5月10日，註冊地址：上海市黃浦區凝暉路58號頂層閣樓，註冊資本人民幣2億元，主營業務：金銀製品、首飾、金屬及金屬礦產品、工藝美術品、百貨、鐘錶的零售、批發等。2013年末資產總額為53.09億元，歸屬於母公司所有者權益18.60億元，2013年度實現營業收入206.02億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤6.29 億元。
2、上海老廟黃金有限公司成立於1989年7月23日，註冊地址：上海市九獅路18號，註冊資本人民幣8500萬元，主營業務：黃金飾品零售、批發等。2013年末資產總額為11.28億元，所有者權益6.12億元，2013年度實現營業收入89.18 億元，實現淨利潤3億元。
3、上海老廟投資有限公司成立於2009年10月12日，註冊地址：上海市黃浦區凝暉路56號一樓，註冊資本：人民幣1000萬元，主營業務：金銀製品批發、零售等。2013年末資產總額為1.12億元，淨資產1,964.20萬元，2013年度實現營業收入10.01億元，實現淨利潤669.99萬元。
4、瀋陽豫園商城置業有限公司成立於2011年12月12日，註冊地址：瀋陽市瀋河區朝陽街6號（201），註冊資本：人民幣8.5億元，主營業務：普通房地產開發、自有房屋租售等。2013年末資產總額 10.41億元，淨資產8.5 億元。
5、裕璘實業有限公司成立於2011年11月22日，註冊辦事處地址：LEVEL 28 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN」S ROAD EAST Hong Kong，註冊資本：港幣1萬元，經營範圍：投資、貿易，鑽石及毛坯採購、加工及相關業務。
6、北京御名苑文化發展有限責任公司成立於2002年10月31日，註冊地址：北京市西城區阜成門內大街甲91號102室；註冊資本：人民幣8000萬元，主營業務：房地產開發；銷售自行開發的商品房等。2013年末資產總額為2.14億元，淨資產 0.61億元，2013年度淨利潤-795.28萬元
註：除上海豫園黃金珠寶集團有限公司以合併口徑披露總資產、淨資產、營業收入和淨利潤外，其他單位均以單體口徑披露總資產、淨資產、營業收入和淨利潤。
三、擔保主要內容
為支持子公司的發展，公司將為以下子公司提供連帶責任擔保：
2014年母公司計劃為其全資及控股子公司提供擔保明細
■
2014年子公司為其子公司提供擔保明細
■
2014年子公司項目抵押借款明細
■
四、董事會意見
經公司第八屆董事會第二次會議審議，董事會意見如下：
1、為支持子公司的發展，同意公司為上海豫園黃金珠寶集團有限公司不超過人民幣49.3億元銀行借款和黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海老廟黃金有限公司不超過人民幣17億元銀行借款和黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海老廟投資有限公司不超過人民幣4億元黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為原有的50,250萬元人民幣擔保額度(母公司為瀋陽豫園商城置業有限公司項目借款按67%的投資比例提供連帶責任保證擔保)進行續保；
2、同意子公司上海豫園黃金珠寶集團有限公司為全資子公司-裕璘實業有限公司不超過人民幣40,000萬元黃金租賃（包括黃金遠期）提供連帶責任保證擔保。
3、同意子公司北京御名苑文化發展有限責任公司不超過人民幣5625萬元借款以固定資產作為抵押擔保、瀋陽豫園商城置業有限公司不超過人民幣7.5億元項目借款均以項目作為抵押擔保。
公司獨立董事發表意見如下：公司能夠嚴格遵守證監發2005【120】號文的要求、上海證券交易所股票上市規則（2012年修訂）及相關法律法規和中國證監會的有關規定，不存在任何違規或失當的對外擔保情況。
五、累計對外擔保及逾期擔保情況
截止2013年12月31日，對控股子公司的擔保餘額合計224,440.68萬元，佔2013年12月31日經審計的公司淨資產的34.15%。公司的擔保全部為全資及控股子公司提供的擔保。公司下屬的全資及控股子公司沒有對外擔保。
截止本公告日，公司沒有逾期擔保。公司未對股東、實際控制人及其關聯方和其他公司及個人提供擔保。
六、備查文件
1. 公司第八屆董事會第二次會議決議
2.經獨立董事籤字確認的獨立董事意見
3.董事會審計與財務委員會對關聯交易的書面審核意見
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2014年3月25日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2014-006
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
債券代碼：122263 債券簡稱：12 豫園01
上海豫園旅遊商城股份有限公司
日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●根據公司的《關聯交易管理制度》規定，公司2013度發生的以及2014年度預計的日常關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內。該日常關聯交易無需提交股東大會審議。
●公司的日常關聯交易按照一般商業條款進行，交易價格依據市場價格確定，系公司與關聯方正常的日常經營往來，不存在損害非關聯股東利益的情況。日常關聯交易沒有對公司產生重大影響。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議情況
上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱「公司」或「豫園商城」）第七屆董事會第十六次會議審議通過了《公司2012年日常關聯交易報告及2013年日常關聯交易預計的議案》。公司第八屆董事會第二次會議審議通過了《公司2013年日常關聯交易報告及2014年日常關聯交易預計的議案》。在董事會議案審議表決過程中，關聯董事都迴避了表決。公司的獨立董事事前審核了日常關聯交易議案，並籤署了《事前認可書》、發表了獨立意見。公司審計與財務委員會形成決議同意將該議案提交董事會審議。
根據公司的《關聯交易管理制度》規定，公司2013度發生的以及2014年度預計的日常關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內。該日常關聯交易無需提交股東大會審議。
（二）2013日常關聯交易的預計和執行情況
單位：元
■
註：經公司2012年第三次股東大會（臨時會議）批准，公司與上海復星高科技集團財務有限公司續籤
（二）2014年關日常關聯交易預計情況
根據近年來公司關聯交易的開展情況，結合公司業務發展需要，對公司2014年日常關聯交易預計如下：
單位：元
■
二、關聯關係和關聯方介紹
1、 關聯關係：
■
2、關聯方基本情況介紹
1）上海童涵春堂上虹藥店有限公司
公司住所：上海市閔行區莘建路71號10室
法定代表人：夏爭鳴
註冊資本：100萬元
經營範圍 ： 中成藥、中藥飲片、化學藥製劑，抗生素，生化藥品，生物製品，一類醫藥器械的自銷。二類醫療器械的銷售：體溫計、血壓計、磁療器具，醫用脫脂棉，醫用脫脂紗布，醫用衛生口罩，家用血糖儀，血糖試紙條，妊娠診斷試紙，保險套、避孕帽，輪椅，醫用無菌紗布。二類：普通診察器械，醫用衛生材料及輔料，中醫器械，醫用高分子材料及製品，物理治療及康復設備，醫用電子儀器設備。三類：一次性注射器械。銷售：予包裝食品（不含熟食滷味，不含冷凍食品），日用百貨，化妝品的銷售（涉及行政許可證的，憑許可證經營）。
2）上海復星藥業有限公司（以下簡稱「復星藥業」）
公司住所：上海市曹楊路510號九樓
法定代表人：沈朝維
註冊資本：6655萬元
經營範圍：批發中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品（限罌粟殼）、醫療用毒性藥品（與經營範圍相適應）、銷售三類醫療器械、二類醫療器械、(以上均按許可證經營，均限分支經營)，食品銷售管理（非實物方式）銷售酒類、日用百貨、消毒用品、針棉用品、健身器材、日用化學品（除危險品）、玻璃儀器（涉及許可經營的憑許可證經營）
3）國藥控股股份有限公司（以下簡稱「國藥控股」）
公司住所：上海市黃浦區福州路221號六樓
法定代表人：魏玉林
註冊資本：2,402,625,299元
經營範圍：實業投資控股，醫藥企業受託管理及資產重組，中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品（與經營範圍相適應）、疫苗批發，Ⅲ類：注射穿刺器械、醫用衛生材料及敷料、醫用高分子材料及製品，二類：醫用X射線附屬設備及部件；食品銷售管理（非實物方式），國內貿易（除專項許可），物流配送及相關的諮詢服務，經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。
4）邯鄲摩羅丹藥業股份有限公司
公司住所：河北邯鄲工業園區309國道18號
法定代表人：陳致慜
註冊資本：人民幣6667萬元
經營範圍：丸劑（蜜丸、水蜜丸、濃縮丸、水丸），片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、合劑、小容量注射劑、原料藥（蚓激酶）、口服液（有效期至2015年12月31日）製造、銷售；保健品「長惠牌舒克膠囊」生產（有效期至2012年9月22日）;購銷原藥材；本公司自產中成藥進出口業務，本公司生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件進口業務；中藥飲片加工、提取、銷售；藥品的內包裝加工、印刷（限內部使用）
5）上海復遠建設監理有限公司
公司住所： 普陀區曹楊路510號9樓
法定代表人：周解偉
註冊資本：300萬元
經營範圍 ： 監理一般工業與民用建築安裝工程施工、監理公路建築工程施工、監理港口建築工程施工、監理給水排水建築安裝工程、監理地下工程施工。
6）上海復星高科技集團財務有限公司
註冊地址：上海市江寧路1158 號1602A、B、C 室、1603A 室；
法定代表人：張厚林。
註冊資本：人民幣30,000 萬元
其中：復星集團出資人民幣24,600 萬元，佔82%的股權；上海復星醫藥（集團）股份有限公司出資人民幣2,700 萬元，佔9%的股權；南京鋼鐵聯合有限公司出資人民幣2,700萬元，佔9%的股權。
財務公司的經營範圍為：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；從事同業拆借。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營]。
經安永華明會計師事務所上海分所審計，截至2013年12月31日，財務公司的總資產為人民幣289,265.98萬元，所有者權益為人民幣36,161.30萬元，負債總額為人民幣253,104.68萬元；2013年度，財務公司實現營業收入人民幣9,882.66萬元，實現淨利潤人民幣4,715.93萬元。(經審計)
三、關聯交易的主要內容和定價依據
1、上海童涵春堂藥業股份有限公司以及其下屬上海童涵春堂中藥飲片有限公司、上海童涵春堂製藥有限公司與上海復星藥業有限公司（以下簡稱「復星藥業」）以及上海復星醫藥（集團）股份有限公司投資的邯鄲摩羅丹藥業股份有限公司（以下簡稱「邯鄲摩羅丹」）之間的【醫藥商品購銷】業務系不時發生，雙方將根據實際需要，在每次【購銷】業務發生時，訂立購銷協議；交易價格將以市場價格為依據。
2、上海童涵春堂藥業股份有限公司與國藥控股股份有限籤訂了《購銷協議》
協議約定：
（1）交易內容：協議有效期內，童涵春堂藥業公司與國藥控股公司間購銷藥品，保證所提供的藥品其來源和渠道均符合國家有關法律法規之規定，所供應的商品質量符合中華人民共和國藥典、上海市中藥炮製規範及相關藥品標準規定。
（2）定價原則：根據市場價格供應。
國藥控股分銷中心有限公司為國藥控股股份有限公司下屬子公司。實際經營過程中，國藥控股分銷中心有限公司和國藥控股股份有限公司分別與公司下屬上海童涵春堂藥業股份有限公司發生業務往來。
3、上海童涵春堂藥業股份有限公司與上海童涵春堂上虹藥店有限公司的購銷業務系經常發生。上海童涵春堂上虹藥店有限公司系上海童涵春堂藥業連鎖經營有限公司投資參股企業。
4、上海豫園商城房地產發展有限公司與上海復遠建設監理有限公司籤訂房屋租賃協議。由復遠建設向上海豫園商城房地產發展有限公司承租位於舊校場路125號4樓辦公房。租金標準按市場價格結算。
5、公司與上海復星高科技集團財務有限公司籤訂了《金融服務協議》。按照協議約定，本公司於復星財務公司存款的利率參照中國人民銀行頒布的人民幣存款基準利率釐定，且不低於國內商業銀行提供同期同檔次存款服務所使用的利率；同時，不低於復星財務公司向其他成員單位提供的同期同檔次存款所定的利率，以較高者為準。本公司可以向復星財務公司申請授信額度。
6、公司與上海豫園（集團）有限公司籤訂《房屋租賃合同》，公司向上海豫園（集團）有限公司承租豫園老路56-64號、豫園老路59-77號經營用房；租賃期限為10年，自2009年1月1日至2018年12月31日；其中年租金（2009年1月1日至2013年12月31日）為367.7082萬元。2014年1月1日至2018年12月31日年租金為404.4790萬元。
上述日常關聯交易按照一般商業條款進行，交易價格依據市場價格確定，不存在損害非關聯股東利益的情況。
四、關聯交易的目的及對上市公司的影響：
1、交易的必要性、持續性
由於公司控股、參股的醫藥企業與關聯企業之間在日常經營中存在共享總代理、總經銷品種，因而公司日常經營中不可避免地發生與關聯企業之間的購銷業務。公司與關聯企業的之間的房屋租賃系正常的經營業務。公司向上海豫園(集團)有限公司承租的房屋位於豫園商城內圈，公司承租房屋系用作公司及子公司日常經營之持續場所，保證正常生產經營。
公司與上海復星高科技集團財務有限公司籤訂了《金融服務協議》。按照協議約定，本公司於復星財務公司存款的利率參照中國人民銀行頒布的人民幣存款基準利率釐定，且不低於國內商業銀行提供同期同檔次存款服務所使用的利率；同時，不低於復星財務公司向其他成員單位提供的同期同檔次存款所定的利率，以較高者為準。
2、交易的公允性
上述日常關聯交易價格按市場價格確定，故定價公允、合理，關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
3、交易對公司獨立性的影響
公司業務模式導致的上述日常關聯交易必要且持續，不影響公司的獨立性。
五、備查文件
1. 公司第八屆董事會第二次會議決議
2.經獨立董事事前認可書
3.經獨立董事籤字確認的獨立董事意見
4.董事會審計與財務委員會對關聯交易的書面審核意見
特此公告
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2014年3月25日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2014-007
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
債券代碼：122263 債券簡稱：12 豫園01
上海豫園旅遊商城股份有限公司關於
與上海復星高科技集團財務有限公司續籤
《金融服務協議》的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次關聯交易為公司與上海復星高科技集團財務有限公司續籤
① 《金融服務協議》有效期由原來的2013年1月1日至2014年6月30日，續籤變更為2014年7月1日至2015年6月30日。
② 在《金融服務協議》有效期間，本公司可以向復星財務公司申請最高綜合授信額度由不超過3億元變更為不超過10億元人民幣；本公司在上海復星高科技集團財務有限公司的存款餘額每日最高由不超過1.5億元人民幣變更為6億元。
③ 其餘條款均無變化。
●本議案尚需股東大會審議
一、 關聯交易概述
（一）概述
經公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，並經公司2012年第三次股東大會（臨時會議）批准，公司與關聯方上海復星高科技集團財務有限公司（以下簡稱「復星財務公司」）續籤《金融服務協議》，由復星財務公司為公司（包括合併報表範圍內子公司）提供存款服務、貸款服務、結算服務以及其他金融服務，協議期限自2013年1月1日起至2014年6月30日。由於協議即將到期，為優化公司財務管理、提高公司資金使用效率，公司擬與復星財務公司續籤《金融服務協議》，協議期限自2014年7月1日起至2015年6月30日。(以下簡稱「本次交易」或「本次關聯交易」)
（二）關聯交易審議程序
由於復星財務公司、本公司與上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱「復星集團」）為關聯公司，根據《上海證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》（以下簡稱「上證所《上市規則》」）的規定，本次交易構成本公司的關聯交易。董事會對本議案進行表決時，關聯董事徐曉亮先生、郭大勇先生、吳平先生迴避表決，董事會其餘五名董事（包括三名獨立董事）參與表決並一致通過。公司獨立董事王鴻祥先生、王方華先生、羅培新先生對本次關聯交易發表獨立意見和事前認可書。公司董事會審計與財務委員會對本關聯交易形成了書面審核意見。意見如下：
（1）財務公司受中國銀監會及中國人民銀行的監管，在獲準範圍內，按其運營要求提供服務；客戶僅限於成員單位。因此，財務公司風險相對可控。
（2）財務公司為公司提供存款、授信、結算及其他金融服務時，收費標準均等同於或優於國內商業銀行向公司提供同種類的金融服務，且不遜於財務公司向其他成員單位提供的同類服務。
（3）本次交易有利於優化本公司財務管理、增加融資渠道、提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險。
本次關聯交易，不存在損害公司和股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形，亦不影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》等相關法律、法規的規定。董事會表決時，與關聯方有利害關係的董事已迴避表決，表決程序合法；交易定價公允、合理，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
本交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
（三）前次關聯交易的預計和執行情況
根據《金融服務協議》，在2013年1月1日起至2014年6月30日有效期間，本公司可以向復星財務公司申請最高不超過3億元人民幣的綜合授信額度，本公司在復星財務公司的存款餘額每日最高不超過1.5億元人民幣。
■
（三）本次關聯交易預計金額和類別
■
二、 關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
本公司之第一大股東上海復星產業投資有限公司為上海復星高科技集團有限公司下屬企業，上海復星高科技集團財務有限公司與本公司構成關聯關係。
（二）關聯方基本情況
復星財務公司成立於2011 年7 月7 日。
1.註冊地址為上海市江寧路1158 號1602A、B、C 室、1603A 室；
2.法定代表人為張厚林。
3.財務公司的經營範圍為：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；從事同業拆借。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營]。
4.財務公司的註冊資本為人民幣30,000 萬元，其中：復星集團出資人民幣24,600 萬元，佔82%的股權；上海復星醫藥（集團）股份有限公司出資人民幣2,700 萬元，佔9%的股權；南京鋼鐵聯合有限公司出資人民幣2,700萬元，佔9%的股權。
5.經安永華明會計師事務所上海分所審計，截至2013年12月31日，財務公司的總資產為人民幣289,265.98萬元，所有者權益為人民幣36,161.30萬元，負債總額為人民幣253,104.68萬元；2013年度，財務公司實現營業收入人民幣9,882.66萬元，實現淨利潤人民幣4,715.93萬元。(經審計)
三、 《金融服務協議》的主要內容及條款
（一）合作原則
1、復星財務公司為豫園商城（包括合併報表範圍內子公司）提供非排他的金融服務。
2、本公司有權在衡量市場價格和各方麵條件的前提下，結合自身利益並基於股東利益最大化原則下，自主決定是否接受復星財務公司的金融服務，以及在期限屆滿時是否繼續保持與財務公司的金融服務關係，也可以根據實際情況由其他金融服務機構提供相關的金融服務。
（二）金融服務內容
1、授信服務
（1）復星財務公司為本公司提供綜合授信業務（包括但不限於貸款、貼現、擔保及其他形式的資金融通）。
（2）復星財務公司向本公司提供貸款的利率由雙方按照中國人民銀行不時頒布之利率及現行市況協商釐定，且貸款利率不高於國內金融機構同期同檔次貸款之利率；同時，不高於復星財務公司向其他成員單位中同類型企業提供同種類貸款所定的利率，以較低者為準。
（3）在《金融服務協議》有效期間，本公司可以向復星財務公司申請最高不超過10億元人民幣的綜合授信額度。
2．存款服務
（1）復星財務公司為公司提供存款服務（包括但不限於活期存款、定期存款、通知存款、協定存款）。
（2）本公司於復星財務公司存款的利率參照中國人民銀行頒布的人民幣存款基準利率釐定，且不低於國內商業銀行提供同期同檔次存款服務所使用的利率；同時，不低於復星財務公司向其他成員單位提供的同期同檔次存款所定的利率，以較高者為準。
（3）本公司在復星財務公司的存款餘額每日最高不超過 6億元人民幣。
3、結算服務
（1）復星財務公司根據本公司指令為本公司提供付款或收款的結算服務，以及與結算服務相關的輔助業務。
（2）復星財務公司為本公司提供上述結算服務，結算費用由雙方約定的收費標準執行，收取的費用應不高於國內金融機構提供的同類服務費標準；同時，亦不高於復星財務公司向其他成員單位提供同類業務的收費水平，以較低者為準。復星財務公司承諾給予本公司結算費用優惠。
4、其他金融服務
（1）復星財務公司在中國銀監會批准的經營範圍內為本公司提供其他金融服務。
（2）除存款和授信外的其他各項金融服務，復星財務公司承諾收費標準不高於國內金融機構同等業務費用水平；同時，不高於復星財務公司與其他成員單位開展同類業務的收費水平，以較低者為準。
（三）協議期限
《金融服務協議》由雙方各自履行必要的審批程序及授權籤署後生效，期限自2014年7月1日至2015年6月30日。
四、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響
1、復星財務公司受中國銀監會及中國人民銀行的監管，在獲準範圍內，按其運營要求提供服務；客戶僅限於成員單位。因此，財務公司風險相對可控。
2、復星財務公司為本公司提供存款、授信、結算及其他金融服務時，收費標準均等同於或優於國內商業銀行向公司提供同種類的金融服務，且不遜於財務公司向其他成員單位提供的同類服務。
3、本次交易有利於優化本公司財務管理、增加融資渠道、提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險。本次交易不會損害公司及中小股東利益，亦不影響公司的獨立性。
五、備查文件
1.公司第八屆董事會第二次會議決議
2.經獨立董事事前認可書
3.經獨立董事籤字確認的獨立董事意見
4.董事會審計與財務委員會對關聯交易的書面審核意見
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2014年3月25日