（上接D30版）
（三）協議期限
《金融服務協議》由雙方各自履行必要的審批程序及授權籤署後生效，期限至２０１２ 年１２ 月３１ 日。
四、 關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響
１、復星財務公司受中國銀監會及中國人民銀行的監管，在獲準範圍內，按其運營要求提供服務；客戶僅限於成員單位。因此，財務公司風險相對可控。
２、復星財務公司為本公司提供存款、授信、結算及其他金融服務時，收費標準均等同於或優於國內商業銀行向公司提供同種類的金融服務，且不遜於財務公司向其他成員單位提供的同類服務。
３、本次交易有利於優化本公司財務管理、增加融資渠道、提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險。本次交易不會損害公司及中小股東利益，亦不影響公司的獨立性。
五、 獨立董事的意見：
公司獨立董事方名山先生、蔣義宏先生、唐波女士就本次關聯交易發表如下獨立意見：本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、上證所《上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關法律、法規的規定，表決程序合法。本次關聯交易有利於優化公司財務管理、增加融資渠道、提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險。關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
六、 備查文件目錄：
１、第七屆董事會第八次會議決議；
２、獨立董事意見。
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
２０１２年３月２６日
證券代碼：６００６５５ 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨２０１２－００4
債券代碼：１２２０１４ 債券簡稱：０９ 豫園債
債券代碼：１２２０５８ 債券簡稱：１０ 豫園債
上海豫園旅遊商城股份有限公司
２０１１年日常關聯交易執行情況
及２０１２年日常關聯交易預計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據有關規定，上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱「本公司」）及其有關控股子公司與上海復星藥業有限公司、上海豫園（集團）有限公司等之間發生的經營活動構成關聯交易。本公司董事會第七屆八次會議審議並通過的《關於公司２０１１年度日常關聯交易執行情況及２０１２年度日常關聯交易預計的議案》概況如下：
一、２０１１ 年與各主要關聯人進行的日常關聯交易總額：
單位：元
| 關聯交易類別 | 關聯方 | 金額 | 內容 |
| 銷售商品 | 上海童涵春堂上虹藥店有限公司 | １，４１９，３６２．０８ | 藥品銷售 |
| 上海復星藥業有限公司 | ８，１４２，４３５．５１ | 藥品、中藥飲片銷售 | |
| 國藥控股股份有限公司 | ３４４，７０４．２８ | 藥品銷售 | |
| ?小計 | ９，９０６，５０１．８７ | ? | |
| 關聯交易類別 | 關聯方 | 金額 | 內容 |
| 採購商品 | 上海復星藥業有限公司 | ５，９６９，１１１．９２ | 藥品採購 |
| 邯鄲摩羅丹藥業股份有限公司 | １，６５７，１５３．８９ | 藥品採購 | |
| 國藥控股股份有限公司 | ５，４０６，４２０．９３ | 藥品採購 | |
| ?小計 | １３，０３２，６８６．７４ | ? | |
| 關聯交易類別 | 關聯方 | 金額 | 內容 |
| 租賃房屋 | 上海豫園（集團）有限公司 | ３，６７７，０８２．００ | 支付豫園老路５６－６４號、豫園老路５９－７７號租金 |
| ?小計 | ３，６７７，０８２．００ | ? | |
| 關聯交易類別 | 關聯方 | 金額 | 內容 |
| 支付舉辦論壇費用 | 上海智惠文化傳播有限公司 | １，２３３，０００．００ | 舉辦「２０１１福布斯．城市古典街區發展國際論壇」 |
| 小計 | １，２３３，０００．００ | ? | |
| 合計 | ２７，８４９，２７０．６１ | ? | |
二、２０１２年，關聯方以及關聯交易協議的籤訂情況：
１、上海童涵春堂藥業股份有限公司、上海童涵春堂中藥飲片有限公司與上海復星藥業有限公司（以下簡稱「復星藥業」）以及上海復星醫藥（集團）股份有限公司投資的邯鄲摩羅丹藥業股份有限公司（以下簡稱「邯鄲摩羅丹」）之間的【醫藥商品購銷】業務系不時發生，雙方將根據實際需要，在每次【購銷】業務發生時，訂立購銷協議；交易價格將以市場價格為依據。
２、上海童涵春堂藥業股份有限公司與國藥控股籤訂了《購銷協議》
協議約定：
（１）交易內容：協議有效期內，童涵春堂藥業公司與國藥控股公司間購銷藥品，保證所提供的藥品其來源和渠道均符合國家有關法律法規之規定，所供應的商品質量符合中華人民共和國藥典、上海市中藥炮製規範及相關藥品標準規定。
（２）定價原則：根據市場價格動態情況，以最優惠的價格供應。
３、上海童涵春堂藥業股份有限公司與上海童涵春堂上虹藥店有限公司的購銷業務系經常發生，由於上海童涵春堂上虹藥店有限公司系上海童涵春堂藥業連鎖經營有限公司加盟店，上海童涵春堂藥業股份有限公司每年與上海童涵春堂藥業連鎖經營有限公司訂立購銷協議。
４． 上海豫園商城房地產發展有限公司分別與上海復遠建設監理有限公司和上海復地智寶房地產開發有限公司籤訂房屋租賃協議。由復遠建設和復地智寶向上海豫園商城房地產發展有限公司承租位於南車站路３０８號的３樓、４樓辦公房。面積１８５５平方米，租金標準按照按市場價格結算。
５、２００９年，公司與上海豫園（集團）有限公司籤訂《房屋租賃合同》，公司向上海豫園（集團）有限公司承租豫園老路５６－６４號、豫園老路５９－７７號經營用房；租賃期限為１０年，自２００９年１月１日至２０１８年１２月３１日；其中年租金（２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日）為３６７．７０８２萬元。２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日年租金為４０４．４７９０萬元。
三、預計２０１２年日常關聯交易預計：
單位：元
| 關聯交易類型 | 關聯方 | 金額 | 內容 |
| 銷售商品 | 上海童涵春堂上虹藥店有限公司 | １，６００，０００．００ | 藥品銷售 |
| 上海復星藥業有限公司 | ８，３００，０００．００ | 藥品、中藥飲片銷售 | |
| 國藥控股股份有限公司 | ３５０，０００．００ | 藥品 | |
| ?小計 | １０，２５０，０００．００ | ? | |
| 關聯交易類型 | 關聯方 | 金額 | 內容 |
| 採購商品 | 上海復星藥業有限公司 | ７，５００，０００．００ | 藥品 |
| 邯鄲摩羅丹藥業股份有限公司 | ３，０００，０００．００ | ? | |
| 國藥控股股份有限公司 | ４，７００，０００．００ | 藥品 | |
| ?小計 | １５，２００，０００．００ | ? | |
| 關聯交易類別 | 關聯方 | 金額 | 內容 |
| 房屋出租 | 上海復遠建設監理有限公司 | ２２１，０００．００ | 收取租金（南車站路３０８號４樓辦公房） |
| 上海復地智寶房地產開發有限公司 | １，２３０，０００．００ | 收取租金（南車站路３０８號３樓和４樓辦公房） | |
| ?小計 | １，４５１，０００．００ | ? | |
| 租賃房屋 | 上海豫園（集團）有限公司 | ３，６７７，０８２．００ | 支付豫園老路５６－６４號、豫園老路５９－７７號租金 |
| 合計 | ? | ３０，５７８，０８２．００ | ? |
．四、關聯關係和關聯方介紹
１、 關聯關係：
| 關聯方名稱 | 關聯方與本公司關係 |
| 上海童涵春堂上虹藥店有限公司 | 聯營公司 |
| 上海復星藥業有限公司 | 同一控制人 |
| 邯鄲摩羅丹藥業股份有限公司 | 同一控制人 |
| 國藥控股股份有限公司 | 實際控制人施加重要影響的其他企業 |
| 上海豫園（集團）有限公司 | 參股股東 |
| 上海復遠建設監理有限公司 | 同一控制人 |
| 上海復地智寶房地產開發有限公司 | 同一控制人 |
２、關聯方基本情況介紹
１）上海童涵春堂上虹藥店有限公司
● 公司住所： 上海市閔行區莘建路７１號１０室
● 法定代表人： 夏爭鳴
● 註冊資本： １００萬元
● 經營範圍 ： 中成藥、中藥飲片、化學藥製劑，抗生素，生化藥品，生物製品，一類醫藥器械的自銷。二類醫療器械的銷售：體溫計、血壓計、磁療器具，醫用脫脂棉，醫用脫脂紗布，醫用衛生口罩，家用血糖儀，血糖試紙條，妊娠診斷試紙，保險套、避孕帽，輪椅，醫用無菌紗布。二類：普通診察器械，醫用衛生材料及輔料，中醫器械，醫用高分子材料及製品，物理治療及康復設備，醫用電子儀器設備。三類：一次性注射器械。銷售：予包裝食品（不含熟食滷味，不含冷凍食品），日用百貨，化妝品的銷售（涉及行政許可證的，憑許可證經營）。
２）上海復星藥業有限公司（以下簡稱「復星藥業」）
● 公司住所：上海市曹楊路５１０號九樓
● 法定代表人：沈朝維
● 註冊資本：６６５５萬元
● 經營範圍：批發中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品（限罌粟殼）、醫療用毒性藥品（與經營範圍相適應）、銷售三類醫療器械、二類醫療器械、（以上均按許可證經營，均限分支經營），食品銷售管理（非實物方式）銷售酒類、日用百貨、消毒用品、針棉用品、健身器材、日用化學品（除危險品）、玻璃儀器（涉及許可經營的憑許可證經營）
３）邯鄲摩羅丹藥業股份有限公司
● 公司住所：河北邯鄲工業園區３０９國道１８號
● 法定代表人：陳致慜
● 註冊資本：人民幣６６６７萬元
● 經營範圍：丸劑（蜜丸、水蜜丸、濃縮丸、水丸），片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、合劑、小容量注射劑、原料藥（蚓激酶）、口服液（有效期至２０１５年１２月３１日）製造、銷售；保健品「長惠牌舒克膠囊」生產（有效期至２０１２年９月２２日）；購銷原藥材；本公司自產中成藥進出口業務，本公司生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件進口業務；中藥飲片加工、提取、銷售；藥品的內包裝加工、印刷（限內部使用）
４）國藥控股股份有限公司（以下簡稱「國藥控股」）
● 公司住所：上海市黃浦區福州路２２１號六樓
● 法定代表人：佘魯林
● 註冊資本：１，６３７，０３７，４５１元
● 經營範圍：實業投資控股，醫藥企業受託管理及資產重組，中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品（與經營範圍相適應）、疫苗批發，Ⅲ類：注射穿刺器械、醫用衛生材料及敷料、醫用高分子材料及製品，二類：醫用Ｘ射線附屬設備及部件；食品銷售管理（非實物方式），國內貿易（除專項許可），物流配送及相關的諮詢服務，經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。
５）上海智惠文化傳播有限公司
● 公司住所：上海市閔行區宜山路１６１８號綜合樓８８５室
● 法定代表人：沈顥
● 註冊資本：２０，０００，０００元
經營範圍：設計、製作、發布、代理國內外各類廣告，展覽展示服務、會務服務（除展銷）、市場營銷策劃、商務諮詢、投資管理。（企業經營設計行政許可的，憑許可證件經營）
６）上海復遠建設監理有限公司
■ 公司住所： 普陀區曹楊路５１０號９樓
■ 法定代表人：周解偉
■ 註冊資本： ３００萬 元
■ 經營範圍 ： 監理般工業與民用建築安裝工程施工、監理公路建築工程施工、監理港口建築工程施工、監理給水排水建築安裝工程、監理地下工程施工。
７）上海復地智寶房地產開發有限公司
■ 公司住所： 虹口區曲陽路９１０號１０１室
■ 法定代表人：範 偉
■ 註冊資本： ２０５００ 萬元
■ 經營範圍 ：房地產開發、經營。
８）上海豫園（集團）有限公司
■ 公司住所： 上海市中華路１４６５號６樓
■ 法定代表人：梅廣清
■ 註冊資本： １１２１６萬元
■ 經營範圍 ：實業投資，國內貿易（除專項規定外）
五、關聯交易的定價依據：
上述日常關聯交易的價格依據市場價格確定，不存在損害非關聯股東利益的情況。
六、關聯交易的目的及對上市公司的影響：
１、交易的必要性、持續性
由於公司控股、參股的醫藥企業與關聯企業之間在日常經營中存在共享總代理、總經銷品種，因而公司日常經營中不可避免地發生與關聯企業之間的購銷業務；承租房屋系用作公司及子公司日常經營之持續場所，出租房屋系公司在保證正常生產經營下，提高本公司房屋使用效率，故上述關聯交易必要且持續。
２、交易的公允性
上述日常關聯交易價格按市場價格確定，故定價公允、合理，關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
３、交易對公司獨立性的影響
公司業務模式導致的上述日常關聯交易必要且持續，不影響公司的獨立性。
七、關聯交易的審議程序：
１、上述日常關聯交易經公司董事會審計與財務委員會審議通過後提交董事會審議；
２、公司獨立董事事前對上述日常關聯交易表示認可；
３、上述日常關聯交易經董事會審議時，與關聯交易事項相關聯的董事進行了迴避表決；符合國家有關法律、法規和公司章程的有關規定。
４、根據《上市公司股票交易規則》上述日常關聯交易無需提交股東大會批准。
八、備查文件目錄：
１、公司第七屆董事會第八次會議決議；
２、《獨立董事關於公司２０１１年度日常關聯交易執行情況及２０１２年度日常關聯交易預計的獨立意見》；
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
２０１２年３月２６日
證券代碼：６００６５５ 證券簡稱：豫園商城 編號：臨２０１２－００５
債券代碼：１２２０１４ 債券簡稱：０９豫園債
債券代碼：１２２０５８ 債券簡稱：１０豫園債
上海豫園旅遊商城股份有限公司
對全資、控股及參股子公司擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據２０１２年公司經營計劃和戰略發展目標以及銀行授信意向，確保公司經營發展中的資金需求以及年度內貸款資金安排的需要，現擬定２０１２年度公司為全資及控股子公司提供銀行借款擔保計劃。具體期限以公司與銀行籤訂的有關合同為準，同時授權公司法定代表人或授權代理人籤署有關法律文件。
一、擔保情況概述
公司第七屆董事會第八次會議審議通過《關於公司２０１２年度貸款計劃和為子公司擔保的議案》。為支持子公司的發展，同意公司為全資及控股子公司提供總額不超過人民幣４５．２０億元借款（包括黃金租賃）和開立進口信用證等（額度）人民幣３ ，０００萬元的連帶責任保證擔保，其中為參股子公司武漢中北房地產開發有限公司按３０％股權比例，提供總額不超過人民幣２億元借款連帶責任保證擔保。同意子公司上海老廟黃金有限公司為其控股８０％的四川老廟黃金有限公司提供不超過人民幣６０００萬元黃金租賃的連帶責任保證擔保。同意控股子公司北京御名苑文化發展有限責任公司人民幣８０００萬元固定資產借款、瀋陽豫園商城置業有限公司人民幣７．５億元項目借款以項目作為抵押擔保。
該議案尚需公司股東大會審議批准。
二、被擔保方情況介紹
（一）全資及控股子公司情況介紹
１、上海老廟黃金有限公司成立於１９８９年７月２３日，法定代表人吳平，註冊地址：上海市九獅路１８號，註冊資本人民幣８５００萬元，主營業務：黃金飾品零售、批發等。２０１１年末資產總額為 ４３．０９億元，歸屬於母公司所有者權益９．０９億元，２０１１年度實現營業收入１０６．８３億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤２．９５億元。
２、上海老廟黃金銷售有限公司成立於２００４年６月９日，法定代表人俞學柏，註冊地址：上海市九獅路１８號二樓１室，註冊資本人民幣６０００萬元，主營業務：黃、鉑金飾品，黃金，鉑金及其它貴金屬，鑽石、珠寶玉器、工藝美術品零售、批發等。２０１１年末資產總額為２２．５２億元，淨資產３．２９億元，２０１１年度實現營業收入７０．１１億元，實現淨利潤１．６３億元。
３、上海老廟投資有限公司成立於２００９年１０月１２日，法定代表人：葉蓉，註冊地址：上海市黃浦區凝暉路５６號一樓，註冊資本：人民幣１０００萬元，主營業務：金銀製品批發、零售等。２０１１年末資產總額為２億元，淨資產１，３９０萬元，２０１１年度實現營業收入１９．１９億元，實現淨利潤３５４萬元。
４、上海老廟黃金連鎖投資發展有限公司成立於２００４年２月１３日，法定代表人：周旻，註冊地址：上海市嘉定區曹安路１４０１號，註冊資本：人民幣５０００萬元，主營業務：黃金、鉑金、鑽石飾品、珠寶玉器銷售、修理等。２０１１年末資產總額為２．４２ 億元，淨資產１．５９億元，２０１１年度實現營業收入１．４２億元，實現淨利潤５，３１２萬元。
５、上海老廟新概念珠寶首飾有限公司成立於２００９ 年７月２１日，法定代表人：周旻 註冊地址：上海黃浦區凝暉路５８號，註冊資本：人民幣８００萬元，主營業務：黃金飾品零售、批發、修理，金銀質紀念章、珠寶玉器、鑽石、工藝美術品、鉑金的零售。２０１１年末資產總額為８，１０４萬元，淨資產１，５５７萬元，２０１１年度實現營業收入３．９７億元，實現淨利潤６０６萬元。
６、四川老廟黃金有限公司成立於２００９年１２月９日，法定代表人：陸雲 註冊地址：成都市武侯區致名東路１３號１棟４單元１１樓２號， 註冊資本：人民幣 １０００萬元，主營業務：工藝美術品的加工、維修；寶石鑑定；商務服務業；軟體業；商品批發與零售， ２０１１年末資產總額為７，１４６萬元，淨資產２，０５７萬元，２０１１年度實現營業收入１．１４億元，實現淨利潤１４４萬元。
７、上海亞一金店有限公司成立於１９９６年６月１１日，法定代表人：吳平，註冊地址：上海市福佑路２８８號，註冊資本人民幣５０００萬元，主營業務：黃金飾品、珠寶玉器、工藝品等。２０１１年末資產總額為１３．１２億元，歸屬於母公司所有者權益２．４４億元，２０１１年度實現營業收入３４．４０億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤０．６５億元。
８、上海亞一黃金珠寶銷售有限公司成立於２００４年１２月１５日，法定代表人：李冬梅，註冊地址：浦東新區海徐路９３９號３幢２３５室，註冊資本：人民幣１０００萬元，主營業務：金銀及飾品、鉑金及飾品、鑽石及飾品、珠寶玉器、工藝美術品的銷售等。２０１１年末資產總額為 ３．１６億元，淨資產１．２７？ 億元，２０１１年度實現營業收入？？２５．６７ 億元，淨利潤？０．３５？億元。
９、上海亞一金廠有限公司成立於１９９４年９月２８ 日，法定代表人：李冬梅，註冊地址：浦東新區東方路３７３５號－３７３７號 ，註冊資本：人民幣１０００萬元，主營業務：金銀首飾珠寶生產、加工、批發，工藝美術品銷售，２０１１年末資產總額為７．３７ 億元，淨資產３６８．９９萬元，２０１１年度實現營業收入３０．５５ 億元，淨利潤１４２．１０萬元。
１０、上海童涵春堂中藥飲片有限公司成立於１９９３年１０月２８日，法定代表人：吳平，註冊地址：上海市黃浦區舊校場路３５號三樓３０２室，註冊資本：人民幣４５００萬元，主營業務：中藥飲片。２０１１年末資產總額為 ０．７５億元，淨資產 ０．６２億元，２０１１年實現營業收入１．０４億元，淨利潤 ９６０．５７萬元。
１１、上海豫園商城國際貿易有限公司成立於１９９５年１０月２３日，法定代表人：呂頌憲，註冊地址：上海市黃浦區方浜中路２６５號三樓Ｂ室，註冊資本：人民幣１０００萬元，主營業務：從事貨物與技術的進出口業務等。２０１１年末資產總額為１．４８億元，淨資產０．１４億元，２０１１年度實現營業收入４．３３億元，淨利潤３７８．３７萬元。
１２、北京御名苑文化發展有限責任公司成立於２００２年１０月３１日，法定代表人：李冬梅，註冊地址：北京市西城區月壇西街乙２號５號樓，註冊資本：人民幣８０００萬元，主營業務：房地產開發；銷售自行開發的商品房等。２０１１年末資產總額為１．３８億元，淨資產０．７１億元，２０１１年度淨利潤－４３７．４６萬元。
１３、瀋陽豫園商城置業有限公司成立於２０１１年１２月１２日，法定代表人：葉凱，註冊地址：瀋陽市瀋河區朝陽街６號（２０１），註冊資本：人民幣８．５億元，主營業務：普通房地產開發、自有房屋租售等。２０１１年末資產總額５．２３億元，淨資產５．２３億元。
１４、裕海實業有限公司成立於２００４年１１月２４日，註冊辦事處地址：香港特別行政區中環花園道３號中國工商銀行大廈８０８室，註冊資本：港幣８００萬元，經營範圍：進出口貿易、實業投資及相關業務。２０１１年末資產總額為人民幣１．５４億元，淨資產人民幣－４ ，７２９．１６萬元，淨利潤人民幣－４，８３８．９０萬元。
１５、裕璘實業有限公司成立於２０１１年１１月２２日，註冊辦事處地址：ＬＥＶＥＬ ２８ ＴＨＲＥＥ ＰＡＣＩＦＩＣ ＰＬＡＣＥ １ ＱＵＥＥＮ」Ｓ ＲＯＡＤ ＥＡＳＴ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ，註冊資本：港幣１萬元，經營範圍：投資、貿易，鑽石及毛坯採購、加工及相關業務。
註：除上海老廟黃金有限公司、上海亞一金店有限公司以合併口徑披露總資產、淨資產、營業收入和淨利潤外，其他單位均以單體口徑披露總資產、淨資產、營業收入和淨利潤。
（二）參股子公司情況介紹
武漢中北房地產開發有限公司成立於２００７年４月３日，法定代表人：張華 註冊地址：武昌區中北路１１８號，註冊資本：人民幣９３，３００萬元，主營業務：房地產開發、銷售等。２０１１年末資產總額為４１．１４億元，淨資產９．７億元，２０１１年度實現營業收入６．７７億元，淨利潤８，８５２．３１萬元。
三、擔保主要內容
為支持子公司的發展，公司將為以下子公司提供連帶責任擔保：
| ２０１２年為全資、控股及參股子公司擔保明細 | ||
| 擔保公司名稱 | 用 途 | 金 額（單位：萬元） |
| 上海老廟黃金有限公司 | 流動資金借款 | ４０，０００ |
| 黃金租賃 | １４１，０００ | |
| 上海老廟黃金銷售有限公司 | 流動資金借款 | １１，０００ |
| 黃金租賃 | ６０，０００ | |
| 上海老廟投資有限公司 | 黃金租賃 | １８，０００ |
| 上海老廟黃金連鎖投資發展有限公司 | 流動資金借款 | １，５００ |
| 上海亞一金店有限公司 | 流動資金借款 | ２５，０００ |
| 黃金租賃 | ８１，０００ | |
| 上海亞一黃金珠寶銷售有限公司 | 流動資金借款 | １０，０００ |
| 上海童涵春堂中藥飲片有限公司 | 流動資金借款 | ４，５００ |
| 上海亞一金廠有限公司 | 黃金租賃 | ２０，０００ |
| 上海老廟新概念珠寶首飾有限公司 | 黃金租賃 | １０，０００ |
| 境外子公司（裕海實業、裕璘實業） | 流動資金借款 | １０，０００ |
| 武漢中北房地產開發有限公司 | 項目借款 | ２０，０００ |
| 合 計 | ? | ４５２，０００ |
| 上海豫園商城國際貿易有限公司 | 進口開證、押匯等 | ３，０００ |
２０１２年子公司上海老廟黃金有限公司為其子公司提供擔保明細
| 被擔保公司名稱 | 用 途 | 金 額 （萬元） |
| 四川老廟黃金有限公司 | 黃金租賃 | ６，０００ |
| 擔保合計 | ? | ６，０００ |
２０１２年子公司項目抵押借款明細
| 子公司名稱 | 用 途 | 金 額 （萬元） |
| 北京御茗苑文化發展有限責任公司 | 固定資產借款 | ８，０００ |
| 瀋陽豫園商城置業有限公司 | 項目借款 | ７５，０００ |
| 合 計 | ? | ８３，０００ |
四、董事會意見
１、為支持子公司的發展，同意公司為上海老廟黃金有限公司不超過人民幣１８．１０億元銀行借款和黃金租賃提供連帶責任保證擔保；為上海老廟黃金銷售有限公司不超過人民幣７．１０億元銀行借款和黃金租賃提供連帶責任保證擔保；為上海老廟投資有限公司不超過人民幣１．８億元黃金租賃提供連帶責任保證擔保；為上海老廟黃金連鎖投資發展有限公司不超過人民幣１５００萬元銀行借款提供連帶責任保證擔保；為上海亞一金店有限公司不超過人民幣１０．６０億元銀行借款和黃金租賃提供連帶責任保證擔保；為上海亞一黃金珠寶銷售有限公司不超過人民幣１億元銀行借款提供連帶責任保證擔保；為上海童涵春堂中藥飲片有限公司不超過人民幣４５００萬元銀行借款提供連帶責任保證擔保；為裕海實業有限公司、裕璘實業有限公司不超過人民幣１億元銀行借款提供連帶責任保證擔保；為上海豫園商城國際貿易有限公司不超過３０００萬人民幣進口開證、押匯等提供連帶責任保證擔保；為參股子公司武漢中北房地產開發有限公司按３０％股權比例，不超過人民幣２億元銀行借款提供連帶責任保證擔保。
２、同意子公司上海老廟黃金有限公司為其控股８０％的四川老廟黃金有限公司不超過人民幣６０００萬元黃金租賃提供連帶責任保證擔保。
３、同意子公司北京御名苑文化發展有限責任公司不超過人民幣８０００萬元借款以固定資產作為抵押擔保、瀋陽豫園商城置業有限公司不超過人民幣７．５億元項目借款以項目作為抵押擔保。
五、累計對外擔保及逾期擔保情況
截止２０１１年１２月３１日，公司對外擔保餘額為人民幣１８４，３９６．３８萬元，全部為全資及控股子公司提供的擔保。公司下屬的全資及控股子公司沒有對外擔保。
截止本公告日，公司沒有逾期擔保。
六、備查文件
公司第七屆董事會第八次會議決議。
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
２０１２年３月２６日
上海豫園旅遊商城股份有限公司
獨立董事關於「擬與關聯方上海復星
高科技集團財務有限公司籤訂《金融服
務協議》」的獨立意見
就上海豫園旅遊商城股份有限公司（簡稱「公司」）擬與關聯方上海復星高科技集團財務有限公司（以下簡稱「財務公司」） 籤訂《金融服務協議》，（以下簡稱「本次交易」或「本次關聯交易」），作為公司的獨立董事，我們已對本次關聯交易所涉及材料進行了審核，現發表如下意見：
「豫園商城」擬與關聯方上海復星高科技集團財務有限公司籤訂《金融服務協議》，由財務公司為豫園商城（包括合併報表範圍內子公司）提供存款服務、授信服務、結算服務以及其他金融服務，《金融服務協議》期限至２０１２ 年１２ 月３１日。本次關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響如下：
（１）財務公司受中國銀監會及中國人民銀行的監管，在獲準範圍內，按其運營要求提供服務；客戶僅限於成員單位。因此，財務公司風險相對可控。
（２）財務公司為公司提供存款、授信、結算及其他金融服務時，收費標準均等同於或優於國內商業銀行向公司提供同種類的金融服務，且不遜於財務公司向其他成員單位提供的同類服務。
（３）本次交易有利於優化本公司財務管理、增加融資渠道、提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險。
本次關聯交易，雙方系以自有資金出資，不存在損害公司和股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形，亦不影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則（２００８ 年修訂）》等相關法律、法規的規定。董事會表決時，與關聯方有利害關係的董事已迴避表決，表決程序合法；交易定價公允、合理，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
獨立董事：蔣義宏、方名山、唐波
上海豫園旅遊商城股份有限公司
２０１２年３月２６日
上海豫園旅遊商城股份有限公司
獨立董事關於公司２０１１年度日常關聯交易執行情況及２０１２年度日常關聯
交易預計的獨立意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和公司《章程》等有關規定，公司獨立董事本著實事求是、認真負責的態度，對公司２０１１年度日常關聯交易執行情況及２０１２年度日常關聯交易預計進行了認真的核查，並就有關問題說明如下：
公司及控股子公司與相關關聯方的日常關聯交易系公司正常經營之需要，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則（２００８ 年修訂）》等相關法律、法規的規定，董事會表決時，與關聯方有利害關係的董事已迴避表決，表決程序合法；交易定價公允、合理，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
獨立董事：蔣義宏、方名山、唐波
上海豫園旅遊商城股份有限公司
２０１２年３月２６日
上海豫園旅遊商城股份有限公司
獨立董事關於對外擔保情況的專項
說明及獨立意見
根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發２００３【５６】號）及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發２００５【１２０】號）和《上海豫園旅遊商城股份有限公司章程》及其有關規定，我們作為上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下稱公司或本公司）獨立董事對公司的對外擔保事項進行了認真審核，特作如下說明並發表獨立意見：
一、對外擔保專項說明：
１、報告期內：公司對控股子公司的擔保發生額總計４７４３２３．９５萬元。上述擔保均經董事會和股東大會審議同意批准；
２、報告期末，公司對控股子公司的擔保總額合計１８４３９６．３８萬元，佔２０１１年１２月３１日經審計的公司淨資產的３６．２２％。
３、公司無單筆對外擔保額超過２０１０年１２月３１日經審計的公司淨資產１０％的情況；
４、截止２０１１年末，公司未對股東、實際控制人及其關聯方和其他公司及個人提供擔保；
二、獨立董事意見：
公司能夠嚴格遵守證監發２００５【１２０】號文的要求、上海證券交易所股票上市規則（２００８年修訂）及相關法律法規和中國證監會的有關規定，不存在任何違規或失當的對外擔保情況。
獨立董事：蔣義宏、方名山、唐波
上海豫園旅遊商城股份有限公司
２０１２年３月２６日
上海豫園旅遊商城股份有限公司
獨立董事關於公司二Ｏ一一年度計提
資產減值準備獨立意見
根據有關規定，公司獨立董事本著實事求是、認真負責的態度，對公司本次計提減資產值準備進行了認真的核查，並就有關問題說明如下：
公司已就二Ｏ一一年度計提資產減值準備事宜提供了詳細的資料，並就有關內容做了充分的說明，為獨立董事作出獨立判斷提供了依據。公司本次計提資產減值準備，是在上海會計師事務所審計的基礎上進行的。本次資產減值準備計提和損失處理後對公司財務狀況、經營成果、涉及關聯方以及對其他股東利益的影響不大，能 夠客觀真實地反映公司目前的資產狀況。
獨立董事：蔣義宏、方名山、唐波
上海豫園旅遊商城股份有限公司