上海證券交易所決定對中珠醫療(600568,股吧)控股股份有限公司、控股股東珠海中珠集團股份有限公司及有關責任人予以紀律處分
經查明，中珠醫療控股股份有限公司（以下簡稱中珠醫療）及控股股東珠海中珠集團股份有限公司（以下簡稱中珠集團）、實際控制人暨時任公司董事長兼總經理許德來在信息披露、規範運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
控股股東及關聯方非經營性資金佔用7.1億
2018年2月起，公司及下屬子公司向控股股東中珠集團額外支付收購意向金5,000萬元，向關聯方開具商業承兌匯票5,000萬元，購買信託理財產品3億元，對外融資租賃放貸3.1億元；根據中珠集團及實際控制人許德來授意，相關資金最終實際流向控股股東中珠集團，形成控股股東非經營性資金佔用。根據公司2018年年報問詢函回復公告，2018年度，上述資金佔用款項累計發生7.1億元，佔2017年期末經審計淨資產的11.86%；截至2018年12月31日資金佔用餘額7.1億元。直至2019年5月29日，上述款項才全部歸還。
控股股東超5億欠款拖欠未還
2016-2017年，公司及其全資子公司向控股股東中珠集團及其關聯方轉讓所持陽江市浩暉房地產開發有限公司100%股權、郴州高視偉業房地產開發有限公司51%股權、深圳市廣晟置業有限公司70%股權、珠海中珠億宏礦業有限公司50%股權、銅川市鴻潤豐煤業有限公司70%股權（以下簡稱原子公司）。股權轉讓前公司與相關原子公司存在資金往來，在股權轉讓後形成控股股東及其關聯方對公司及其全資子公司的欠款，初始本金為98,943.7萬元。中珠集團於2017年12月31日出具還款承諾，承諾於2018年12月31日前還款50%，於2019年12月31日前還清剩餘的50%。截至2018年12月31日，中珠集團未能按期償還上述款項，剩餘欠款本息餘額為88,771.45萬元，佔當期淨資產的21.90%。截至2019年6月20日，公司披露中珠集團及其關聯方仍有剩餘50,737.45萬元欠款未償還。公司於2019年6月20日、8月1日披露中珠集團擬變更原還款承諾，擬對還款期限進行兩次延期，但中珠集團未在欠款到期前提交公司股東大會審議。直至2019年8月16日、9月5日，公司董事會和股東大會才審議通過控股股東變更還款承諾的議案，將還款計劃變更為於2019年12月31日前償還2億元欠款，2020年6月30日前償還剩餘部分欠款。目前，中珠集團及其關聯方未償還2019年12月31日到期的2億元欠款。控股股東中珠集團大額欠款超期未償還，未按期承諾履行還款義務，未及時披露延期還款計劃並提請股東大會審議。
違規為控股股東提供關聯擔保
2016年7月，前海金鷹粵通119號專項資管計劃、金鷹鉅鑫穗通定增120號資管計劃出資3億元定向認購中珠醫療非公開發行股票，浙商銀行股份有限公司（以下簡稱浙商銀行）與中珠集團及許德來籤定《差額補足協議》，約定由中珠集團承擔差額補足義務，許德來作為保證人提供連帶保證責任。2018年4月，公司向浙商銀行出具《承諾函》，並在專門銀行帳戶存入5000萬元，為中珠集團履行上述《差額補足協議》提供履約擔保。該筆關聯擔保金額佔公司2017年度淨資產的0.83%。公司未及時披露前述事項，也未按規定履行董事會及股東大會決策程序。直至2019年4月27日，公司才在《關於公司自查對外擔保、資金佔用等事項的提示性公告》中予以披露。上述擔保尚未解除，公司2019年5月29日收到中珠集團通過珠海西海礦業投資有限公司轉入的5000萬元現金，以消除未來可能造成的擔保損失。公司未就上述擔保事項履行決策程序及未及時履行信息披露義務，構成違規為控股股東提供擔保。
公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保
2018年1月31日起，公司全資子公司深圳市一體醫療科技有限公司（以下簡稱一體醫療）陸續以1.859億存款為公司第二大股東深圳市一體投資控股集團有限公司（以下簡稱一體集團）的1.75億元銀行貸款提供質押擔保。2019年1月21日，一體醫療又以2億元存款為一體集團控股股東劉丹寧的關聯企業深圳市畫倉投資發展有限公司（以下簡稱畫倉投資）的1.9億元銀行貸款提供質押擔保。畫倉投資控股股東劉藝青為一體集團控股股東、時任公司董事兼高級副總裁、一體醫療董事長兼總經理劉丹寧的妹妹。上述關聯擔保金額合計3.65億元，佔公司2017年度淨資產的6.09%，佔公司2017年度歸母淨利潤的215.54%。公司未及時披露前述事項，也未按規定履行董事會及股東大會決策程序。直至2019年4月27日，公司才在《關於公司自查對外擔保、資金佔用等事項的提示性公告》中予以披露。
2019年1月23日，一體集團向銀行償還1.75億貸款，解除了一體醫療上述1.859億存款的受限狀態。2019年4月30日，畫倉投資償還4000萬元銀行貸款，剩餘1.5億元尚未償還，導致一體醫療上述2億元存款仍處於受限狀態。2019年6月3日，一體集團與一體醫療籤訂權利質押合同，以其對深圳市天佶擔保有限公司及宋俊傑享有的5198萬元債權做質押物，為上述向畫倉投資違規提供的擔保提供反擔保。公司未就上述擔保事項及時履行決策程序及信息披露義務，構成向第二大股東及其關聯方提供違規擔保。其後，直至2020年2月19日，公司才披露公告稱收到一體醫療來函，畫倉投資已於2020年1月22日完成對建設銀行共計1.9億元貸款的歸還，並於2020年2月18日解除一體醫療在建設銀行2億元存款質押及對畫倉投資1.9億元的對外擔保。
重大關聯交易未及時信披
2019年1-5月，控股股東中珠集團下屬企業及關聯方珠海恆虹投資有限公司（以下簡稱恆虹投資）、珠海中珠商貿有限公司（以下簡稱中珠商貿）、深圳市前海順耀祥投資發展有限公司（以下簡稱前海順耀祥）於2019年向公司出售三項房產及股權，用於籌措資金解決控股股東非經營性資金佔用及違規擔保。其中，2019年1月12日，公司全資孫公司珠海市春曉房地產投資有限公司（以下簡稱春曉房地產）與恆虹投資籤署《資產轉讓協議》，恆虹投資將其擁有的位於珠海市香洲區恆虹一層商場轉讓給春曉房地產，雙方確認的轉讓價格為人民幣3.89億元。上述資產已於2019年1月15日辦理了過戶手續，春曉房地產於2019年1月向恆虹投資支付現金3.89億元。2019年1月12日，公司全資孫公司珠海市橋石貿易有限公司（以下簡稱橋石貿易）與中珠商貿籤署《資產轉讓協議》，中珠商貿將其擁有的位於珠海市香洲區中珠商貿三層商場轉讓給橋石貿易，雙方確認的轉讓價格為人民幣3.13億元。橋石貿易於2019年5月向中珠商貿支付現金2.39億元，中珠商貿100%股權於2019年4月23日質押給橋石貿易。2019年5月23日，公司全資孫公司珠海市澤泓企業管理有限公司（以下簡稱澤泓公司）與前海順耀祥籤署《股權轉讓協議》，以6.3億元的價格收購前海順耀祥所持珠海中珠商業投資有限公司（以下簡稱中珠商業）30%的股權。上述股權已於2019年5月27日過戶至澤泓公司，澤泓公司於2019年5月向前海順耀祥指定企業支付現金6.3億元。
公司控股股東中珠集團控制恆虹投資100%股份。中珠商貿法定代表人鍾霞為公司全資孫公司春曉房地產常務副總經理。中珠集團持有遼寧中珠房地產開發有限公司（以下簡稱遼寧中珠）50%股份，前海順耀祥持有的中珠商業30%股權系過去12個月內受讓於遼寧中珠。根據公司於2019年5月30日披露的公告，上述三項資產購買交易均為關聯交易。上述關聯交易金額合計達13.32億元，佔公司2017年經審計淨資產22.24%，但公司在實施上述重大關聯交易，完成資產過戶並對外支付價款前，均未按照關聯交易的有關規定及時履行董事會及股東大會審議程序，也未及時履行信息披露義務。直至2019年5月30日，公司才首次披露上述交易，並於7月5日和7月23日分別補充董事會和股東大會審議程序。公司關聯交易未及時履行決策程序，信息披露不及時。
籤訂合作意向書相關信息披露不完整，風險提示不充分
2018年12月4日，公司披露與中國遠望通信有限公司（以下簡稱遠望通信）籤訂合作意向書，擬投資不低於5億元，布局包括無人機產業鏈等相關軍工業務。當日監管問詢要求公司於12月11日前披露具體合作計劃、行業準入要求、評估可行性，並進行風險提示。公司直至12月26日才披露《關於籤訂合作意向書的風險提示公告》，稱尚未開展對合作項目的盡職調查，未對擬合作項目進行可行性論證，對問詢函相關問題暫時無法回復。2019年5月25日，公司公告稱，因雙方最終未就具體合作事宜籤訂正式交易文件，確認終止合作意向書，不再單獨回復問詢函。
公司對外籤訂合作意向書布局無人機產業鏈等相關軍工業務，涉及公司業務發展，公司理應確保相關事項信息披露真實、準確、完整。但公司在未充分評估論證的情況下簽訂合作意向書，未能在相關公告中及時披露涉及合作的重要信息，未能按照監管問詢函要求及時予以補充披露，信息披露不完整，風險揭示不充分。
重組相關事項未履行決策程序，且未及時披露信息
2018年3月30日，公司在停牌籌劃重組期間，與自然人江上、浙江愛德醫院有限公司（以下簡稱浙江愛德）及杭州愛德醫院有限公司籤訂《浙江愛德醫院有限公司股權收購框架協議》，並向浙江愛德帳戶支付5,000萬元。公司在3月31日、4月11日、4月18日、4月25日披露的重組停牌進展公告中，均未披露已與交易對方籤訂重組框架協議及付款事項。4月27日，公司與杭州憶上投資管理合夥企業（普通合夥）（以下簡稱杭州憶上）、杭州上楓投資合夥企業（普通合夥）（以下簡稱杭州上楓）、浙江愛德籤訂《支付現金購買資產協議》，擬以12.161億元現金購買浙江愛德100%股權，約定公司原支付至浙江愛德帳戶的5,000 萬元轉為定金，協議因約定事由解除或未能生效情況下，公司支付的5,000 萬元定金予以返還。4月28日，公司披露重組預案。當日，公司在未履行決策程序的情況下，與江上、浙江愛德、杭州愛德、杭州憶上、杭州上楓籤訂補充協議，約定《支付現金購買資產協議》未能生效的，已支付的5,000萬元不予退還，公司未在重組預案及後續進展公告中披露上述補充協議。2018年 6月22日，公司終止上述重大資產重組交易，且在相關終止重組公告中也未予披露上述補充協議。直至2019年6月20日，公司才在2018年年報問詢函回復公告中披露上述事項，此時公司仍未能收回上述5,000萬元定金並已就定金糾紛提起訴訟。
公司在向浙江愛德支付5,000萬元款項後，未在重組進展公告中及時履行信息披露義務，相關信息披露不及時。公司在披露重組預案後，籤訂補充協議並對退還定金的條件進行調整，未履行決策程序，且未及時披露信息，導致終止重組後未能及時收回5,000萬元定金並面臨潛在損失，金額佔公司2017年歸母淨利潤的29.53%。
日常關聯交易未及時履行信息披露義務
2017年7月13日、2018年2月6日，公司控股子公司橫琴中珠融資租賃有限公司（以下簡稱中珠融資租賃）與廣元腫瘤醫院分別籤訂兩份售後回租合同，約定廣元腫瘤醫院將自有的醫療專用設備出售給中珠融資租賃並租回使用，同時定期向中珠融資租賃支付租金，並由醫院股東、劉丹寧及一體集團籤訂保證合同提供連帶責任保證擔保。同時，中珠融資租賃與廣元腫瘤醫院籤訂了兩份服務合同，向廣元腫瘤醫院提供融資租賃業務諮詢服務並收取服務費。上述售後回租合同及服務合同約定的租金及服務費用合計為3758.4萬元，佔公司2016年期末經審計淨資產的0.64%。廣元腫瘤醫院51%股權由方俊傑代深圳市一體醫院投資管理有限公司（以下簡稱一體醫院公司）持有，而一體醫院公司由公司第二大股東一體集團及其控股股東兼公司董事、高級副總裁劉丹寧控制，上述2筆交易構成關聯交易。交易發生時，交易對方並未及時告知中珠融資租賃上述代持關係，導致中珠融資租賃未能及時識別廣元腫瘤醫院為關聯方。此外，公司未能依據劉丹寧及一體集團與中珠融資租賃籤訂的保證合同，將上述交易識別為關聯交易，未及時履行關聯交易信息披露義務。直至2019年6月20日，公司才在2018年年報問詢函回復公告中披露上述交易。此時因廣元腫瘤醫院未正常支付租金構成違約，上述交易均已終止，中珠融資租賃已向法院提起訴訟索要未付租金、違約金等，訴訟金額為3423.22萬元。公司日常關聯交易信息披露不及時。
此外，公司因無法保證及時識別關聯方及關聯交易、關聯方佔用資金沒有履行相關的審批和披露事宜、存在控股股東及關聯方違規佔用或擔保的情況、重大投資未履行相應審批、未能完整準確披露對外投資相關重要合同條款等事項，公司2018年內控報告被年審會計師出具否定意見。
上市公司存在上述大額資金被控股股東及關聯方非經營性佔用；向控股股東、第二大股東及其關聯方違規提供擔保；重大關聯交易未及時履行決策程序及信息披露義務；籤訂合作意向書相關信息披露不完整，風險提示不充分；未及時披露與交易對方籤訂重組框架協議及支付重組定金事項，對退還定金的條件進行調整未履行決策程序及信息披露義務，導致終止重組後未能及時收回定金並面臨潛在損失；日常關聯交易信息披露不及時等多項違規行為，嚴重違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.7條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.6條、第10.2.12條，《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》第五條、第十五條等有關規定。
公司控股股東中珠集團存在違規佔用上市公司巨額資金，對公司大額欠款，未按承諾及時還款，也未在到期前及時履行延期還款決策程序，違規接受公司提供擔保等多項違規行為。許德來作為公司及資金佔用方的實際控制人，未能確保公司及控股股東依法合規運營，違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位損害公司的獨立性，對上述資金佔用、違規擔保等多項違規行為負有主要責任。控股股東、實際控制人相關行為違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第三條、《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.23條以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.2條、第2.4.1條等相關規定。
在公司相關責任人方面，實際控制人許德來同時作為時任公司董事長、總經理並於2018年9月至今兼任公司董事會秘書，為公司主要負責人和信息披露第一責任人，未能保證公司依法合規運營及履行信息披露義務，對公司相關違規行為負有主要責任。公司時任董事、常務副總裁、董事會秘書陳小崢作為公司董事、高級管理人員及信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，未能有效監督公司依法合規運營，任職期間公司多次出現資金佔用、違規擔保及信息披露違規等行為，對控股股東及其關聯方非經營性資金佔用、公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保、日常關聯交易未及時履行信息披露義務的違規行為負有責任。
公司時任財務總監劉志堅作為公司財務管理的具體負責人，未能勤勉盡責，對控股股東及其關聯方非經營性資金佔用、公司為控股股東提供違規擔保、公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保、重大關聯交易未及時履行決策程序及信息披露義務的違規行為負有責任。公司時任董事兼高級副總裁劉丹寧作為公司全資子公司一體醫療董事長及公司第二大股東一體集團控股股東，未能確保一體醫療依法合規運營，對公司向第二大股東及其關聯方違規提供擔保事項負有責任；在公司控股子公司中珠融資租賃與廣元腫瘤醫院開展日常關聯交易時，作為交易對方的實際控制人及保證人，並未及時告知代持關係及關聯關係，對公司未及時履行關聯交易信息披露義務負有責任；作為公司的董事，未能有效監督公司依法合規運營，任職期間公司多次出現資金佔用、違規擔保等行為，對公司的相關違規行為負有相應責任。
公司時任副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、李思、姜峰作為公司的董事，時任董事會秘書李偉作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責、積極履職，未能有效督促公司建立健全的內控制度及依法合規履行信息披露義務，對公司違規行為負有責任。
前述有關責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條的規定以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對中珠醫療控股股份有限公司及其控股股東珠海中珠集團股份有限公司，實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來，時任董事兼常務副總裁、董事會秘書陳小崢，財務總監劉志堅，董事兼高級副總裁劉丹寧予以公開譴責，並公開認定公司實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來十年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對時任董事會秘書李偉、副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、時任獨立董事李思、時任獨立董事姜峰予以通報批評。
對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會及廣東省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。
（責任編輯：王剛 HF004）