中國經濟網北京12月27日訊 上海證券交易所昨日公布的紀律處分決定書（〔2019〕131號）顯示，輔仁藥業集團製藥股份有限公司（以下簡稱公司，A股證券簡稱：ST輔仁，600781）、控股股東輔仁藥業集團有限公司（簡稱輔仁集團）、關聯方輔仁科技控股（北京）集團股份有限公司（簡稱輔仁科技）、河南省宋河酒業股份有限公司（簡稱宋河股份）、河南省宋河酒實業有限公司（簡稱宋河實業）在信息披露、規範運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在六宗違規行為。
（一）控股股東及其關聯方非經營性佔用公司巨額資金：:2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，公司向控股股東輔仁集團、間接控股股東輔仁科技及輔仁集團下屬公司宋河股份、宋河實業等關聯方提供借款餘額16.36億元。相關關聯債權債務為臨時借款，並無實際業務背景，構成非經營性資金佔用，佔公司2018年度經審計淨資產的30.29%。控股股東及其關聯方違規佔用上市公司資金、金額巨大，嚴重侵害上市公司利益。
（二）公司為控股股東及其關聯方違規提供擔保，信息披露不真實、不及時：2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，公司於2018年1月至6月為控股股東輔仁集團及其下屬企業宋河股份、宋河實業提供4筆擔保，金額累計達1.4億元，佔公司2017年度經審計淨資產的3.04%，擔保餘額6202萬元，已全部逾期。公司均未按規定對上述關聯擔保履行董事會、股東大會審議程序，且未予及時披露。公司遲至2019年5月14日才披露其中一筆為宋河實業提供的3000萬元債務擔保，遲至2019年8月31日才在2019年半年度報告中披露其餘擔保事項。
同時，公司在2019年5月14日披露的相關擔保公告中稱，存在為宋河實業一筆3000萬元的債務提供擔保，該債務已於2019年5月5日到期，相關擔保責任已解除。但根據公司2019年半年度報告，公司仍需為前述宋河實業債務承擔剩餘1002萬元的擔保責任，其擔保責任並未完全解除。公司信息披露前後不一致，存在不真實的情況。
（三）公司未按規定實施2018年年度權益分派：2019年5月20日，公司年度股東大會審議通過2018年權益分派方案，擬按照公司股本6.27億股，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計人民幣6271.58萬元（含稅）。2019年7月16日，公司披露2018年年度權益分派實施公告，股權登記日為2019年7月19日，除權（息）日及現金紅利發放日為7月22日。2019年7月20日，公司公告稱，因資金安排原因，未按有關規定完成現金分紅款項劃轉，無法按照原定計劃發放現金紅利，原權益分派股權登記日、除權（息）日及現金紅利發放日相應取消。截至目前，公司仍未實施2018年年度權益分派。權益分派事項事關投資者基本權利，影響重大，公司未執行股東大會審議批准的現金分紅方案，且相關公告可能對投資者產生重大誤導，性質惡劣。
（四）公司未及時披露多起重大訴訟：2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，公司存在14起訴訟，涉訴金額累計7.44億元，佔公司2018年度經審計淨資產的13.78%。經公司核實，2019年6月14日涉訴金額累計首次超過2018年度經審計資產10%，達到信息披露標準。但公司遲至2019年8月31日才在2019年半年度報告中披露相關訴訟情況，涉訴事項信息披露不及時。
（五）公司未及時披露重大債務到期未清償事項：截至2019年8月20日，公司逾期債務本息合計金額為7.76億元，分別佔公司2018年度經審計淨資產和淨利潤的14.37%和87.29%。公司稱，截至2019年3月10日和5月15日，逾期債務金額累計首次超過2018年度經審計淨利潤和淨資產的10%。重大債務到期未清償屬於公司面臨的重大風險事項，公司應當及時予以披露。經監管督促，公司於2019年8月20日才披露前述重大債務逾期事項，信息披露不及時。
（六）控股股東質押重組認購的限售股份，違反公開承諾：2016年4月，輔仁集團公開承諾，對重組交易中認購的公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36個月屆滿之日與《盈利預測補償協議》中利潤補償義務履行完畢之日中的較晚日前不予轉讓；同時，輔仁集團還承諾在前述鎖定期間不以質押等任何方式處置或影響該等鎖定股份的完整權利。2019年6月10日，上述股份仍在鎖定期內，輔仁集團將其中的 1393.64萬股限售流通股進行質押，質押股份佔公司總股本比例為2.22%。輔仁集團進行限售股份質押，違反其公開承諾。
鑑於上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上海證券交易所做出如下紀律處分決定：對輔仁藥業集團製藥股份有限公司及其控股股東輔仁藥業集團有限公司、關聯方輔仁科技控股（北京）集團股份有限公司、河南省宋河酒業股份有限公司、河南省宋河酒實業有限公司，實際控制人兼公司時任董事長、總經理及控股股東輔仁藥業集團有限公司時任董事長朱文臣，公司時任副總經理兼董事會秘書張海傑、時任財務總監朱學究予以公開譴責；公開認定朱文臣10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對公司時任副董事長朱成功，時任董事兼副總經理朱文亮，時任董事蘇鴻聲，時任獨立董事安慧、耿新生、李雯予以通報批評。
對於上述紀律處分，上海證券交易所將通報中國證監會和河南省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可於 15 個交易日內向上海證券交易所申請覆核，覆核期間不停止本決定的執行。
《股票上市規則》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
《股票上市規則》第17.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
《股票上市規則》第17.4條規定：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書（〔2019〕131號）
關於對輔仁藥業集團製藥股份有限公司、控股股東輔仁藥業集團有限公司及其關聯方和有關責任人予以紀律處分的決定
當事人：輔仁藥業集團製藥股份有限公司，A股證券簡稱：ST輔仁, A股證券代碼：600781；
輔仁藥業集團有限公司，輔仁藥業集團製藥股份有限公司控股股東；
輔仁科技控股（北京）集團股份有限公司，輔仁藥業集團製藥股份有限公司間接控股股東；
河南省宋河酒業股份有限公司，輔仁藥業集團製藥股份有限公司控股股東下屬控股子公司；
河南省宋河酒實業有限公司，輔仁藥業集團製藥股份有限公司控股股東下屬二級控股子公司；
朱文臣，輔仁藥業集團製藥股份有限公司實際控制人兼時任董事長、總經理；
張海傑，輔仁藥業集團製藥股份有限公司時任副總經理兼董事會秘書；
朱學究，輔仁藥業集團製藥股份有限公司時任財務總監；
朱成功，輔仁藥業集團製藥股份有限公司時任副董事長；
朱文亮，輔仁藥業集團製藥股份有限公司時任董事兼副總經理；
蘇鴻聲，輔仁藥業集團製藥股份有限公司時任董事；
安慧，輔仁藥業集團製藥股份有限公司時任獨立董事；
耿新生，輔仁藥業集團製藥股份有限公司時任獨立董事；
李雯，輔仁藥業集團製藥股份有限公司時任獨立董事。
一、上市公司及相關主體違規情況
經查明，輔仁藥業集團製藥股份有限公司（以下簡稱公司）、控股股東輔仁藥業集團有限公司（以下簡稱輔仁集團）、關聯方輔仁科技控股（北京）集團股份有限公司（以下簡稱輔仁科技）、河南省宋河酒業股份有限公司（以下簡稱宋河股份）、河南省宋河酒實業有限公司（以下簡稱宋河實業）在信息披露、規範運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
（一）控股股東及其關聯方非經營性佔用公司巨額資金
2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，公司向控股股東輔仁集團、間接控股股東輔仁科技及輔仁集團下屬公司宋河股份、宋河實業等關聯方提供借款餘額16.36億元。相關關聯債權債務為臨時借款，並無實際業務背景，構成非經營性資金佔用，佔公司2018年度經審計淨資產的30.29%。控股股東及其關聯方違規佔用上市公司資金、金額巨大，嚴重侵害上市公司利益。
（二）公司為控股股東及其關聯方違規提供擔保，信息披露不真實、不及時
2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，公司於2018年1月至6月為控股股東輔仁集團及其下屬企業宋河股份、宋河實業提供4筆擔保，金額累計達1.4億元，佔公司2017年度經審計淨資產的3.04%，擔保餘額6202萬元，已全部逾期。公司均未按規定對上述關聯擔保履行董事會、股東大會審議程序，且未予及時披露。公司遲至2019年5月14日才披露其中一筆為宋河實業提供的3000萬元債務擔保，遲至2019年8月31日才在2019年半年度報告中披露其餘擔保事項。
同時，公司在2019年5月14日披露的相關擔保公告中稱，存在為宋河實業一筆3000萬元的債務提供擔保，該債務已於2019年5月5日到期，相關擔保責任已解除。但根據公司2019年半年度報告，公司仍需為前述宋河實業債務承擔剩餘1002萬元的擔保責任，其擔保責任並未完全解除。公司信息披露前後不一致，存在不真實的情況。
（三）公司未按規定實施2018年年度權益分派
2019年5月20日，公司年度股東大會審議通過2018年權益分派方案，擬按照公司股本6.27億股，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計人民幣6271.58萬元（含稅）。2019年7月16日，公司披露2018年年度權益分派實施公告，股權登記日為2019年7月19日，除權（息）日及現金紅利發放日為7月22日。2019年7月20日，公司公告稱，因資金安排原因，未按有關規定完成現金分紅款項劃轉，無法按照原定計劃發放現金紅利，原權益分派股權登記日、除權（息）日及現金紅利發放日相應取消。截至目前，公司仍未實施2018年年度權益分派。權益分派事項事關投資者基本權利，影響重大，公司未執行股東大會審議批准的現金分紅方案，且相關公告可能對投資者產生重大誤導，性質惡劣。
（四）公司未及時披露多起重大訴訟
2019年8月31日，公司2019年半年度報告顯示，公司存在14起訴訟，涉訴金額累計7.44億元，佔公司2018年度經審計淨資產的13.78%。經公司核實，2019年6月14日涉訴金額累計首次超過2018年度經審計資產10%，達到信息披露標準。但公司遲至2019年8月31日才在2019年半年度報告中披露相關訴訟情況，涉訴事項信息披露不及時。
（五）公司未及時披露重大債務到期未清償事項
截至2019年8月20日，公司逾期債務本息合計金額為7.76億元，分別佔公司2018年度經審計淨資產和淨利潤的14.37%和87.29%。公司稱，截至2019年3月10日和5月15日，逾期債務金額累計首次超過2018年度經審計淨利潤和淨資產的10%。重大債務到期未清償屬於公司面臨的重大風險事項，公司應當及時予以披露。經監管督促，公司於2019年8月20日才披露前述重大債務逾期事項，信息披露不及時。
（六）控股股東質押重組認購的限售股份，違反公開承諾
2016年4月，輔仁集團公開承諾，對重組交易中認購的公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36個月屆滿之日與《盈利預測補償協議》中利潤補償義務履行完畢之日中的較晚日前不予轉讓；同時，輔仁集團還承諾在前述鎖定期間不以質押等任何方式處置或影響該等鎖定股份的完整權利。2019年6月10日，上述股份仍在鎖定期內，輔仁集團將其中的 1393.64萬股限售流通股進行質押，質押股份佔公司總股本比例為2.22%。輔仁集團進行限售股份質押，違反其公開承諾。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
公司多次與控股股東及關聯方發生巨額非經營性資金佔用，違規為控股股東及關聯方提供擔保，未按規定實施2018年年度權益分派，未及時披露多起重大訴訟、重大債務逾期事項，涉及金額巨大，市場影響惡劣，反映了公司內部控制存在重大缺陷。公司的上述行為嚴重違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》第七條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.7條、第10.2.6條、第11.1.1條、第11.1.2條、第11.4.5條、第11.12.5條和《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條等相關規定。
控股股東輔仁集團及其關聯方輔仁科技、宋河股份、宋河實業違規佔用公司資金，輔仁集團還違反承諾質押重組認購限售股份，嚴重違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《股票上市規則》第2.1條、第2.23條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4.1條等相關規定。
公司實際控制人朱文臣作為控股股東輔仁集團時任董事長未能確保控股股東及其控制的關聯方依法合規經營，違規佔用公司資金、接受公司違規擔保，嚴重損害上市公司和投資者利益；同時，朱文臣作為公司時任董事長兼總經理，是公司信息披露第一責任人，負責公司經營管理和重大事項決策，但未能確保公司建立有效內部控制制度，導致公司存在巨額違規資金佔用、違規關聯擔保等違規；未能審慎決策、督促公司權益分派事項，也未能保證公司信息披露真實、準確、完整、及時。朱文臣對公司和控股股東及其關聯方的相關違規負有主要、直接責任，其違規行為嚴重違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《股票上市規則》第2.2條、第2.23條、第3.1.4條、第3.1.5條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4.1條等相關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司時任副總經理兼董事會秘書張海傑作為公司信息披露事務具體負責人、公司時任財務總監朱學究作為公司財務事務的具體負責人，未勤勉盡責，應當對公司資金佔用、違規擔保、未按規定實施權益分派行為負有責任。張海傑作為公司時任董事會秘書還應當對未及時披露訴訟、債務到期未清償等重大事項負責。時任副董事長朱成功，時任董事兼副總經理朱文亮，時任董事蘇鴻聲，時任獨立董事安慧、耿新生、李雯，作為公司董事會成員，未能根據公司實際情況審議權益分派方案，後續也未能有效督促公司按計劃實施權益分派及依法合規運營，未能保證公司在各重大方面保持有效的內部控制，對上述權益分派違規及內控失效等事項負有責任。前述責任人違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
（二）有關責任人異議理由及申辯意見
在規定期限內，公司實際控制人兼公司時任董事長、總經理及控股股東輔仁集團時任董事長朱文臣，時任副總經理兼董事會秘書張海傑，時任獨立董事安慧、李雯提出異議，其餘責任人未回復。相關責任人在異議回覆中提出如下理由：
公司實際控制人兼公司時任董事長、總經理及控股股東輔仁集團時任董事長朱文臣稱：一是資金佔用、違規擔保等問題的發生是迫於外部融資壓力加大；二是公司此前未進行股權融資且無較大違法違規記錄；三是問題發生後公司及其個人採取措施保證上市公司穩定；四是公開認定其10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員不利於公司穩定，不利於解決目前面臨的一攬子問題。
公司時任副總經理兼董事會秘書張海傑稱：一是對於2018年分紅信息披露事項已勤勉盡責不存在過錯，前期已提醒董事長權益分派事項相關時間節點及所需費用，在獲得肯定答覆後披露權益分派公告，後提示相關人員分紅時間及資金事項並與監管部門進行了溝通；二是對於資金佔用、違規擔保事項此前不知情；三是重大債務到期未清償事項經監管問詢後及時進行了披露；四是不應對控股股東違反承諾質押限售股份承擔責任。
公司時任獨立董事安慧稱：一是對於資金佔用、違規擔保事項此前不知情，曾多次提醒公司完善內部治理與內部控制，在公司出現資金佔用、違規擔保情況後積極督促公司解決問題；二是對於無法實施分紅事項，前期曾詢問資金情況，但公司未予以回復，其履職不存在過錯，事件發生後積極督促公司解決問題；三是對於未及時披露多起重大訴訟、重大債務到期未清償事項，已督促公司進行相關披露；四是控股股東違反承諾質押限售股份事項為股東個人行人，其此前不知情。
公司時任獨立董事李雯稱：一是對於資金佔用、違規擔保事項此前不知情，在公司出現無法實施分紅的情況後，積極督促公司解決相關問題，並儘快實施分紅；二是對於未及時披露多起重大訴訟、重大債務到期未清償事項及控股股東違反承諾質押限售股份此前不知情。
（三）紀律處分決定
針對實際控制人及有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：
公司實際控制人兼公司時任董事長、總經理及控股股東輔仁集團時任董事長朱文臣的異議理由不能成立。外部融資壓力加大、此前未進行股權融資等原因不能成為關聯方違規佔用公司資金、接受公司違規擔保、不執行公司股東大會審議批准的現金分紅方案等重大違規事項的合理理由。同時，公司過去無較大違法違規記錄及公開認定其不適合擔任公司相關職務不利於公司穩定和目前一攬子問題解決等，與其違規責任認定無關。作為公司、控股股東主要負責人和信息披露第一責任人，朱文臣未能依法合規履行實際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責，未能確保公司和控股股東及其關聯方依法合規運營，對於資金佔用、違規擔保、未實施現金分紅、信息披露違規、控股股東違反承諾質押股份等事項負有主要、直接責任。而截至目前，相關違規事項並未得到解決、糾正，控股股東及關聯方佔用資金尚未償還，重大債務和法律風險尚未化解，現金分紅也尚未實施，違規性質惡劣、情節嚴重。
公司時任副總經理兼董事會秘書張海傑的異議理由不能成立。作為公司高級管理人員和信息披露事務具體負責人，張海傑理應持續關注公司實際經營情況及重大風險事項，不知情不能作為減輕或免除處分的合理理由。張海傑未能及時、真實地披露重大事項，且未採取積極有效措施調查或向證券監管機構報告，對相關違規事項負有責任。雖然張海傑是在得到公司董事長許可後披露權益分派公告，隨後進行相應提醒，但其在獲知無法按期實施分紅時未及時披露公告，未向市場明確預期並充分進行風險提示，應當承擔相應責任。對於重大債務到期未清償事項，張海傑直至監管督促才進行披露，應對信息披露不及時承擔責任。此外，張海傑並未被納入公司控股股東違反承諾質押限售股份的責任人範圍。
獨立董事安慧、李雯的異議理由不能成立。獨立董事應當持續關注公司重大事項及相關信息，在發現相關情況時應及時向公司書面質詢，公司未能回復或澄清的，獨立董事可採取調查、向證券監管機構報告等措施督促公司解決相關問題。安慧、李雯作為董事會成員，未能對相關計劃的可行性進行充分評估和審慎決策；在公司未能按期實施分紅前，其曾關注到公司及集團資金緊張問題，在問詢公司未得到回覆後，也未採取積極有效措施，未能勤勉盡責地維護上市公司及投資者利益。作為公司董事，安慧、李雯理應持續關注公司實際經營情況及重大風險事項，不知情不能作為減輕或免除處分的理由。而截至目前，公司現金分紅尚未實施，相關違規事項並未得到解決、糾正。此外，安慧、李雯並未被納入公司控股股東違反承諾質押限售股份的責任人範圍。
鑑於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對輔仁藥業集團製藥股份有限公司及其控股股東輔仁藥業集團有限公司、關聯方輔仁科技控股（北京）集團股份有限公司、河南省宋河酒業股份有限公司、河南省宋河酒實業有限公司，實際控制人兼公司時任董事長、總經理及控股股東輔仁藥業集團有限公司時任董事長朱文臣，公司時任副總經理兼董事會秘書張海傑、時任財務總監朱學究予以公開譴責；公開認定朱文臣 10 年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對公司時任副董事長朱成功，時任董事兼副總經理朱文亮，時任董事蘇鴻聲，時任獨立董事安慧、耿新生、李雯予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和河南省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可於15個交易日內向本所申請覆核，覆核期間不停止本決定的執行。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行信息披露義務；上市公司控股股東及實際控制人應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二〇一九年十二月二十四日
來源：中國經濟網