| | 2004年中國石油化工股份有限公司公司債券上市書 |
| | 2004年09月21日 10:32 | | | | | 2004年中國石油化工股份有限公司公司債券上市公告書
發行人：中國石油化工股份有限公司
上市推薦人：中國國際金融有限公司
證券簡稱： 04中石化證券代碼：120483上市總額：人民幣5.795億元
上市時間： 2004年9月28日上市地：上海證券交易所
第一條緒言
重要提示：
發行人保證本上市公告書真實、準確、完整,不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏。國務院證券監督管理部門、上海證券交易所對本期債券上市申請及相關事項的審查,均不構成對發行人所發行債券的價值、收益及兌付作出實質性判斷或任何保證。投資者應仔細閱讀本上市公告書和於2004年2月24日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《中國經濟導報》上的《2004年中國石油化工股份有限公司公司債券發行公告》。
根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
第二條債券發行、上市概況
一、債券發行總額：人民幣叄拾伍億元(人民幣3,500,000,000元)
二、債券發行批准機關及文號：國家發展和改革委員會發改財金［2004］92號文件批准發行
三、債券的發行方式：實名制記帳式
四、債券的發行區域及發行對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點和在北京市和上海市設置的營業網點公開發售,持有中華人民共和國居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內法人和非法人機構(國家法律法規禁止購買者除外)均可購買
五、發行價格：按債券面值平價發行
六、債券發行的主承銷商及承銷團成員：
(1)主承銷商：中國國際金融有限公司
(2)副主承銷商：國泰君安證券股份有限公司、中銀國際證券有限責任公司和南方證券股份有限公司
(3)分銷商：中國石化財務有限責任公司、國家開發銀行、申銀萬國證券股份有限公司、大鵬證券有限責任公司、長城證券有限責任公司、華安證券有限責任公司、天一證券有限責任公司、國信證券有限責任公司、新華信託投資股份有限公司、天同證券有限責任公司、招商證券股份有限公司、國聯證券有限責任公司、東北證券有限責任公司、北方證券有限責任公司、華歐國際證券有限責任公司、健橋證券股份有限公司和世紀證券有限責任公司
七、債券認購單位：債券認購人認購的債券金額應當是1,000元人民幣的整數倍且不少於1,000元人民幣
八、本期債券票面金額：本期債券票面金額為100元人民幣
九、發行首日：本期債券發行期限的第1日,即2004年2月24日
十、發行期限：10個工作日,自2004年2月24日至2004年3月8日
十一、計息期限：自2004年2月24日至2014年2月23日
十二、債券利率：本期債券採用固定利率,票面年利率為4.61%。本期債券均為單利按年計息,不計複利,對逾期未領的利息不另計息
十三、還本付息方式：每年支付利息1次,到期一次性償還本金,最後一期利息隨本金一起支付
十四、債券信用等級：經聯合資信評估有限公司綜合評定,本期債券信用級別為AAA級
十五、付息首日：2005年至2014年每年的2月24日。上述日期如遇法定節假日或休息日,則順延至下1個工作日
十六、集中付息期：自付息首日起的20個工作日(含付息首日當日)
十七、兌付首日：2014年2月24日。上述日期如遇法定節假日或休息日,則順延至下1個工作日
十八、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日(含兌付首日當日)
十九、本息兌付方式：通過債券託管機構辦理
二十、債券擔保：由中國石油化工集團公司提供無條件不可撤銷的連帶責任擔保
二十一、募集資金的驗證確認：畢馬威華振會計師事務所已於二零零四年三月十五日對本期債券籌集資金出具了《中國石油化工股份有限公司公司債券募集資金驗證報告》(編號KPMG-AH(2004)CR No.0001)。根據該驗證報告,發行人已收到扣除承銷商佣金後發行本期債券的淨額人民幣3,472,000,000.00元(人民幣三十四億七千二百萬元)
第三條發行人簡介
一、法定名稱：中國石油化工股份有限公司
二、註冊及辦公地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號
(郵政編碼：100029)
三、註冊資本： 8,670,243.9萬元人民幣
四、法定代表人：陳同海
五、發行人基本情況：
中國石油化工股份有限公司(以下簡稱「中國石化」或「發行人」)的註冊資本為人民幣867億元,是由中國石油化工集團公司獨家發起、於2000年2月25日正式成立的股份有限公司。中國石化167.8億股H股股票於2000年10月18日、19日分別在香港、紐約、倫敦三地交易所成功發行上市。中國石化於2001年7月發行28億股A股股票,並在上海證券交易所掛牌交易。截止到2003年12月31日,中國石化的總股本為867.02439億股,中國石油化工集團公司(以下簡稱「集團公司」或「擔保人」)持有總股本的55.06%,為控股股東。
發行人是上、中、下遊綜合一體化的能源化工公司,是中國及亞洲主要的石油和石化公司之一,是中國及亞洲的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油產品的主要生產商和分銷商之一,是中國石化產品(包括中間石化產品、合成樹脂、合成纖維單體及聚合物、合成纖維、合成橡膠和化肥)的主要生產商和供應商,是中國石油和天然氣的主要生產商之一。
截止到2003年12月31日,發行人總資產為人民幣3,902億元,淨資產為人民幣1,630億元,資產負債率為51.56%。2001、2002和2003年,主營業務收入分別為人民幣3,043億元、3,242億元和4,172億元；淨利潤分別為人民幣140億元、141億元和190億元；發行人2003年經營活動產生的現金流量淨額為人民幣644億元。
發行人的經營範圍主要包括：石油、天然氣的勘探、開採、儲存、管道運輸、陸路運輸、銷售；石油煉製；汽油、煤油、柴油的批發業務及零售(限分支機構經營)業務；潤滑油、液化氣、燃料油、溶劑油、瀝青的銷售；乙烯、丙烯、丁二烯、石腦油、重油、乙二醇、精對苯二甲酸、己內醯胺、聚酯、聚醯胺、聚乙烯醇、聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、滌綸、晴綸、橡膠及其他石油化工原料和產品的生產、銷售、儲存、陸路運輸；化肥生產；日用百貨便利店經營；汽車清洗服務；石油石化機器、設備的製造、監造、安裝；石油石化原輔材料、設備及零部件的採購、銷售；技術及信息替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)；承包境外機電、石化行業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。
第四條風險提示與對策
投資者在評價和購買本期債券時,應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與債券有關的風險及對策
(一)利率風險及對策。
本期債券採用固定利率。在本期債券的存續期限內,不排除市場利率上升的可能,這將使投資者投資本期債券的收益水平相對降低。
在發行結束後,本期債券的上市申請已獲得批准。本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。同時,本期債券主承銷商及其他承銷商將積極促進場外交易的進行。
(二)兌付風險及對策。
如果由於不能控制的市場環境變化,發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金,可能存在影響本期債券的本息按期得到兌付的因素。
發行人將進一步提高管理和運營效率,嚴格控制資本支出,確保公司的可持續發展,儘可能地降低本期債券的兌付風險。此外,本期債券由集團公司提供無條件不可撤銷的連帶責任擔保,從而進一步增加了本期債券本息兌付的可靠性。
(三)流動性風險及對策。
本期債券雖然已經獲得上市批准,但發行人目前無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易；此外,在銀行間債券市場託管的公司債券在轉讓時存在一定的流動性風險,可能由於無法找到交易對手而難於將債券變現。
隨著債券市場的發展,公司債券流通和交易的條件也會隨之改善,未來的流動性風險將會有所降低。
二、與發行人相關的風險及對策
(一)原油資源無法滿足需求的風險及對策。
因為原油成本佔發行人產品成本很大比例,發行人業務的長遠成功有賴於發行人所獲得的原油資源能夠滿足發行人業務增長的需要。但是,與國際大型能源化工一體化公司相比,發行人自供原油比例不高,同時不能排除發行人由於外界原因(比如戰爭)無法從其他來源獲得穩定和充足的原油資源的可能性。原油資源的不足可能會對發行人的經營業績和財務狀況產生不良影響。
發行人將通過勘探和收購新油田以及擴大現有油田儲量等方式不斷增加發行人自供原油的比例,發行人將加強與國際大型油氣公司合作,共同開發油氣資源；在原油採購方面,發行人將採取多國別、多渠道、多品種、多手段等靈活多樣的原油貿易措施,同時還將積極發展與世界主要產油地區的關係,以爭取獲得穩定而充足的原油資源。
(二)關聯交易、同業競爭和利益衝突的風險及對策。
發行人與集團公司及其各成員公司進行多項交易。集團公司的業務可能直接或間接與發行人的業務相互競爭,由於集團公司是發行人的最大股東,集團公司的利益可能與發行人的利益存在衝突。
關於同業競爭問題,發行人與集團公司已經訂立避免競爭協議,集團公司承諾不會在發行人任何國內或海外市場中經營可能會與發行人競爭的業務,對現存的少量與發行人形成競爭的業務給予發行人購買選擇權,與發行人銷售及服務運作保持統一以及委託發行人代理產品銷售。
關於關聯交易的問題,發行人的審計師每年將對發行人的重大關聯方交易進行審計,以合理確認其會計報表附註已對其重大的關聯方交易進行了恰當的披露,並對其關聯方資金佔用情況出具證明。發行人的獨立董事每年也對關聯交易的適當性作出獨立確認。同時,發行人將定期對關聯交易的執行情況進行檢查,並努力逐步消除關聯交易和同業競爭。
(三)募集資金投向可能存在的風險及對策。
本次發行中國石油化工股份有限公司公司債券所籌集的資金將用於甬滬寧進口原油管道建設、西南成品油管道建設,合成樹脂產品結構調整技術改造和化肥原料調整技術改造(巴陵、湖北和金陵三套化肥煤代油技術改造)項目。前述項目可能存在不能按照預定工期完工的風險,建成投產後能否取得預期收益也存在不確定性。
在項目建設方面,發行人有豐富的管理經驗,發行人將精心組織,嚴格管理,使項目按照預計的工期和預算完工。發行人對上述項目進行了嚴格的科學評估和論證,充分考慮了可能影響預期收益的因素,並將在項目建設中採取有效的管理措施,努力使項目達到預期收益。
三、與石化行業相關的風險及對策
(一)石油和石化市場周期性變化的風險及對策。
發行人營業額大多數來自石油產品和石化產品的銷售,此類產品市場一向具有周期性,對宏觀經濟條件和供給量十分敏感,無法保證未來石油和石化市場周期性變化不會對發行人的經營產生不利影響。
發行人較高的一體化程度有助於降低石油和石化市場周期性變動的影響。為了減少市場周期性變化的影響,發行人所採取的措施包括但不限於：(1)將保持合理的原油和成品油儲備,以平抑價格周期變化的影響；(2)提高成品油零售比例和石化產品直銷比例,從而保證發行人產品銷售的穩定增長；(3)進一步削減產品生產和銷售成本,擴大產品銷售的盈利空間,提升產品的市場競爭力,抵禦市場周期性變化的風險；(4)根據市場周期性變化的情況,及時調整資本支出計劃。
(二)國際原油以及成品油價格波動的風險及對策。
發行人目前生產石油產品和石化產品須耗用大量原油和其他原料,而成品油則是發行人銷售的主要產品之一。中國原油與成品油價格目前與國際市場掛鈎。因此,國際原油、成品油價格的波動將直接或間接的影響發行人的原油成本與成品油銷售價格。如果未來在某些時期內,出現成品油價格持續低迷的情況或發行人受制於市場情況與政府監管,無法提高石油石化產品銷售價格,而如果原油價格不相應比例的降低甚至原油價格上漲從而導致成本上升,將對發行人財務狀況、經營業績或現金流產生較大影響。
發行人一體化的業務結構有助於消除原料價格上升對經營業績的影響並加強對成品油價格的抗跌能力。為了降低國際原油與成品油價格波動的影響,發行人已經並繼續採取一系列措施,主要包括但不限於：(1)加強油氣勘探開發,同時有選擇地收購國內外優質上遊資產,從而提高發行人的原油自供比例；(2)繼續對沿海煉油廠進行技術改造,提高對進口高硫原油的加工能力,提高煉油裝置的負荷率,從而適應多種品質的原油,使發行人原油採購渠道更加多樣化,分散原油的採購風險,並在此基礎上降低煉油的單位成本,提高煉油毛利；(3)積極開拓石油產品和石化產品市場,減少庫存成本,並通過多種產品向市場轉移原油成本,提高該等產品的盈利能力；(4)通過完善物流運輸體系降低原油運輸成本。
(三)石油和天然氣的勘探、開採、儲運以及石油和石化產品的生產和儲運涉及若干風險及對策。
在勘探和開發新的儲量時需承擔與鑽探有關的某些固有風險,包括找不到具有經濟價值的油田和氣田。世界上許多類似企業都曾發生造成財產損壞和人員傷亡的事故。發行人在生產設施和儲運設施上已經採取的安全維護措施可能不夠完善,而重大自然災害可能對發行人運營造成一定幹擾,並造成財產和環境損壞,從而對發行人財務狀況產生影響。
發行人現正加強技術創新,做好探測工作。同時,為了降低勘探、開發、生產、儲運等營運風險和減少自然災害帶來的影響,發行人不斷完善安全生產系統,制定並實施嚴格的生產操作規程,同時對主要資產進行了投保。就業務方面,發行人為物業、廠房、設備及存貨購買了保險；關於勘探和開採業務,發行人對車輛及認為將承受較大運營風險的某些資產購買了保險。
四、與法律和國家政策有關的風險及對策
(一)政府行業監管政策變動的風險及對策。
中國政府通過制定有關行業監管政策對石油和石化工業實施監管(包括但不限於價格、投資及外匯監管)。隨著行業發展和中國體制改革的進行,政府將不斷修改現有監管政策或增加新的監管政策。不能保證政府在未來作出的監管政策變化不會對發行人業務或盈利造成某種程度的不利影響。
發行人將積極收集市場信息,努力爭取較為準確地掌握行業的動態。發行人也會加強政策信息的收集與研究,及時了解和判斷監管政策的變化,同時根據國家政策變化及時制定應對策略,以降低上述風險。
(二)隨著國家對環保水平要求的提高,存在未來環保法規的變化可能會導致發行人業務經營成本增加的風險。
發行人生產經營活動會產生廢水、廢氣和廢渣,因此遵守中國相關的環境保護法律和法規就顯得尤為必要。國家正在或可能制訂並實施更加嚴格的環保法規,建立更加嚴格的環境管制標準。發行人不能保證國家或地方政府機構不會訂立額外規定或實施該等規定,從而增加在環保事宜上的開支。
發行人的生產活動已基本符合迄今為止所解釋和實施的中國所有環保法律、法規,並且發行人會採取積極措施以適應環保法律、法規的變化。為了避免環保法律、法規對發行人業務營運造成影響,發行人將加強與國家有關部門的溝通,及時了解國家的相關法律、法規和標準的變化趨勢和要求,及時進行科研攻關和制定相應的治理措施；與此同時,發行人將繼續要求管理人員嚴格執行國家有關建設項目環保管理的規定。
(三)國家宏觀經濟政策的調整可能會影響發行人業務的風險及對策。
中國政府將繼續深化和完善各方面的改革,雖然這些改革在總體上將會促進發行人的業務發展,但發行人不能保證今後每一項具體改革措施都能夠對發行人的經營產生積極的影響。
針對國家宏觀政策調整風險,發行人將加強對國家宏觀政策的分析預測,加強與國家各有關部門,尤其是行業主管部門的溝通,建立信息收集和分析系統,做到及時了解政策、掌握政策、運用政策和對國家制定相關政策施加積極影響,使自身的生產經營始終保持與國家政策的良性互動。
五、其他風險及對策
(一)匯兌管制及匯率波動的風險及對策。
現行外匯條例資本帳戶下的外匯交易,包括境外外幣借款業務,繼續受到嚴格的外匯管制,須經國家外匯管理部門批准。同時,發行人無法保證未來人民幣與美元和其他外幣之間的匯率在將來會繼續保持穩定,也無法保證匯率波動不會對發行人的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了降低匯率波動對發行人的不利影響,發行人將通過分散外債幣種或在外幣貶值時提前歸還部分外幣貸款本息等措施降低外債的匯率風險。目前發行人根據國家最新的外債管理政策,並結合發行人長期外債特點,按照「借新還舊、借低還高、借內還外」的總體思路管理公司長期外債。與此同時,發行人將通過提高設備的國產化率、擴大產品出口、提高原油自供比例從而控制進口原油數量等措施控制外匯的需求,並降低發行人採購的匯率風險。
(二)競爭的風險及對策。
一方面是與國內同行競爭的風險。發行人所從事的石油和石化產品的生產銷售業務具有較大的競爭性。發行人的主要市場集中在中國東部和南部的省份,經濟發展較國內其他地區更為迅速,對石油和石化產品的需求更高。發行人的國內競爭對手將會試圖擴大它們在發行人主要市場的份額。另一方面是與國際同行競爭的風險。世界主要一體化石油公司近年來在中國石油石化行業尤其是石化產品市場所佔比重有增加趨勢,這一增長趨勢將會繼續,並很有可能加快。而中國加入WTO後可能導致外國公司與發行人業務的競爭更加激烈。
發行人將繼續實施「擴大資源、拓展市場、降本增效和嚴謹投資」的經營策略,通過加大上遊投入、加快發展市場需求量大、附加值高的核心石化產品,構建高效率、低成本的成品油分銷網絡,進一步提高石化產品直銷比例等措施提高競爭優勢。此外,發行人將積極建立並加強與國際戰略夥伴間的合作,從合作中獲得戰略發展資金、先進技術和現代管理手段,從而增強發行人參與國際競爭的能力。
第五條債券上市與託管基本情況
一、債券上市核准部門及文號：
中國證券監督管理委員會以［2004］146號文核准本期債券在上海證券交易所上市交易。
二、債券上市託管情況：
本期債券中由中央國債登記結算有限責任公司(簡稱「中央國債登記公司」)轉託管至中國證券登記結算有限責任公司(簡稱「中國證券登記公司」)上海分公司的部分的轉託管手續已經完成。根據有關規定,原二級託管的投資者所持有的本期債券已由二級託管人,即本期債券的承銷商,統一向中央國債登記公司提出上市轉託管申請,並辦理上市轉託管手續；原一級託管的投資者直接向中央國債登記公司提出轉託管申請,由中國證券登記公司上海分公司按席位託管,其交易、清算同債券現貨交易。經中央國債登記公司及中國證券登記公司上海分公司確認,本期債券最終轉託管至中國證券登記公司上海分公司的擬上市部分總額為57950萬元。
三、債券上市交易情況：
本期債券上市首日的開盤價採用集合競價方式確定,自第二天起採用連續競價交易。按照我國目前已上市公司債券的交易慣例,債券上市後,在發行市場購買債券的投資者須在原購買網點委託證券公司代理買賣；在債券上市期間,投資者須遵循「在某個營業部買入只能在該營業部賣出或到期兌付本息」的原則。其他交易清算事宜同債券現貨交易。
第六條發行時未到期上市時已到期債券
1999年7月28日,由集團公司提供擔保,發行人下屬子公司中國石化茂名煉油化工股份有限公司(以下簡稱「茂名煉化」)發行了15億元人民幣可轉換債券。該可轉換債券期限為5年,自1999年7月28日起,至2004年7月27日止。該可轉換債券第一年票面利率為1.3%,以後每年增加0.3%,每年支付利息1次。本期債券(04中石化公司債券)於2004年2月24日發行時,該可轉換債券尚屬於已發行未到期債券。根據茂名煉化於2004年7月16日發布的《中國石化茂名煉油化工股份有限公司關於茂煉轉債2004年付息、贖回及摘牌公告》,該可轉換債券已於2004年7月28日起停止交易,並於同日到期自行摘牌；未回售予茂名煉化的該可轉換債券將於到期日全部由茂名煉化贖回,贖回價格為118.5元/張(不扣稅)。該可轉換債券於本期債券上市前已到期,如期足額支付了全部利息,並全部贖回完畢。
第七條發行人主要財務狀況
一、具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告：
本部分財務報表中發行人的財務數據來源於中國石油化工股份有限公司截至2001年、2002年和2003年12月31日止年度經審計的會計報表及其上述年度的年度報告。畢馬威華振會計師事務所已對發行人於2001年、2002年和2003年12月31日的合併資產負債表和資產負債表、截至2001年、2002年和2003年12月31日止年度的合併利潤及利潤分配表和利潤及利潤分配表以及合併現金流量表和現金流量表進行了審計,並出具了無保留意見的審計報告。
二、發行人主要合併財務數據與指標(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
註：
流動比率＝流動資產/流動負債；
速動比率＝(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債；
資產負債比率＝負債總計/總資產；
利息償還倍數＝(稅前利潤＋全年利息支付總額)/全年利息支付總額；
淨資產收益率＝淨利潤/淨資產。
三、發行人主要財務數據與指標(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
註：
流動比率＝流動資產/流動負債；
速動比率＝(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債；
資產負債比率＝負債總計/總資產；
利息償還倍數＝(稅前利潤＋全年利息支付總額)/全年利息支付總額；
淨資產收益率＝淨利潤/淨資產。
四、發行人2001—2003年合併資產負債表(見附表一)。
五、發行人2001—2003年合併利潤及利潤分配表(見附表二)。
六、發行人2001—2003年合併現金流量表(見附表三)。
七、發行人2001—2003年資產負債表(見附表四)。
八、發行人2001—2003年利潤及利潤分配表(見附表五)。
九、發行人2001—2003年現金流量表(見附表六)。
第八條債券擔保與擔保人基本情況
一、擔保人基本情況
中國石油化工集團公司(以下簡稱「集團公司」或「擔保人」)的前身為原中國石油化工總公司,主要負責開發和管理中國煉油及石化工業(包括為煉油及石化工業制訂行業政策及監管煉油廠的建設及運營)。1998年7月,中國石油石化行業進行重組,原中國石油化工總公司改組為中國石油化工集團公司。擔保人是國家授權的投資機構和控股公司。
擔保人目前的經營範圍包括：主營實業投資及投資管理,石油、天然氣的勘探、開採、儲運(含管道運輸)、銷售和綜合利用,石油煉製,汽油、煤油、柴油的批發,石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸,石油石化工程的勘探設計、施工、建築安裝,石油石化設備檢修維修,機電設備製造,技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務,自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)；兼營國內外有關單位建立經濟業務關係與籤訂經濟合同。
擔保人的註冊資本為人民幣1,049.12億元。截止2003年12月31日的合併會計報表所示,總資產為人民幣5,592億元,淨資產為人民幣1,641億元,2003年全年共實現主營業務收入人民幣4,667億元,淨利潤人民幣87億元。
二、擔保函主要內容
擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾,對本期債券的到期兌付提供無條件的不可撤銷的連帶責任擔保。在本期債券第一次付息首日開始至本期債券到期之日起兩年的期間內,如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息,擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他依法應當由擔保人支付的費用,劃入債券登記機構或上市推薦人指定的帳戶。
第九條債券擔保人財務狀況
一、具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告：
本部分財務報表中擔保人的財務數據來源於中國石油化工集團公司2001年、2002年和2003年經審計的年度財務報告。
二、擔保人主要財務數據與指標(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
三、擔保人2001—2003年合併資產負債表(見附表七)。
四、擔保人2001—2003年合併利潤及利潤分配表(見附表八)。
五、擔保人2003年合併現金流量表(見附表九)。
第十條募集資金的用途
本期債券所籌資金將用於甬滬寧進口原油管道建設、西南成品油管道建設、合成樹脂產品結構調整技術改造和化肥原料調整技術改造(巴陵、湖北和金陵三套化肥煤代油技術改造)項目。
甬滬寧進口原油管道項目：寧波至上海、南京進口原油管道長680公裡,鎮海中轉油庫到白沙灣油庫的並行原油管道長98公裡,舟山岙山原油碼頭至寧波鎮海中轉油庫的原油管道長87公裡；
西南成品油管道工程項目：該項目管道工程全長1,691公裡,包括茂名-柳州-貴陽-昆明主幹線以及黎塘-南寧支線。該項目的稅前內部收益率為12.0%；
合成樹脂產品結構調整技術改造項目：該項目裂解裝置年增加乙烯產量27萬噸,聚乙烯裝置年增加乙烯專用料產量4萬噸,聚丙烯裝置年增加聚丙烯專用料產量4萬噸,苯乙烯裝置年增加苯乙烯產量14萬噸,氯乙烯裝置年增加氯乙烯單體產量37.6萬噸,聚氯乙烯裝置年增加聚氯乙烯樹脂專用料產量37萬噸,配套改造燒鹼裝置。該項目的稅後財務內部收益率為14.03%；
化肥原料調整技術改造項目：巴陵分公司項目建設後,生產合成氨43.56萬噸/年,其中外供己內醯胺裝置合成氨6萬噸/年,副產氫氣1.52億立方米/年供己內醯胺裝置。該項目稅後全投資內部收益率為11.55%；湖北分公司項目建設後,生產合成氨33萬噸/年、尿素57萬噸/年,配套建設20萬噸/年甲醇裝置,副產硫磺2.3萬噸/年,其中煤氣化部分的稅後全投資內部收益率為15.31%,淨化及甲醇部分的稅後全投資內部收益率為12.81%；金陵分公司項目擬採用德士古水煤漿加壓氣化技術和國內NHD脫硫脫碳技術改造建設三臺煤氣化爐和淨化裝置,年產合成氨39萬噸、尿素68萬噸,該項目的稅後全投資內部收益率為15.29%。
第十一條法律意見書
發行人為本期債券的發行和上市而聘請的法律顧問北京市德恆律師事務所已出具法律意見書。律師認為：發行人為合法成立並有效存續的股份有限公司,具備本期債券發行、上市的主體資格,其本次發行、上市的債券屬於公司債券。發行人本期債券的發行和上市已獲其二零零三年度第二次臨時股東大會通過,並由國家發展和改革委員會以發改財金［2003］1179號文批准了本期債券的發行規模,以發改財金［2004］92號文批准了本期債券的發行,以發改財金［2004］290號文批准了本期債券的利率,本期債券現已發行完畢。發行人本期債券的發行、上市符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《企業債券管理條例》、《上海證券交易所企業債券上市規則(2002年修訂版)》等法律、法規規定的有關條件和要求。本期債券的擔保人中國石油化工集團公司具備為本期債券提供擔保的主體資格,其為本期債券出具的《擔保函》合法、真實、有效。
第十二條其他應說明事項
根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
第十三條有關當事人簡介
一、發行人：中國石油化工股份有限公司
地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號
法定代表人：陳同海
註冊資本：8,670,243.9萬元人民幣
聯繫人：桑菁華、劉平
聯繫電話：010-64990092、64990069
傳真：010-64990477
郵政編碼：100029
網址：http：//www.sinopec.com
二、承銷團
(一)主承銷商及上市推薦人：中國國際金融有限公司
地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層
法定代表人：張恩照
註冊資本：10,000萬美元
聯繫人：李弘、丁瑋、戚克旃、張凌、周學韜
電話：010-65051166
傳真：010-65050581
郵政編碼：100004
網址：http：//www.cicc.com.cn
(二)副主承銷商
1.國泰君安證券股份有限公司
地址：上海市浦東新區商城路618號
法定代表人：祝幼一
註冊資本：370,000萬元人民幣
聯繫人：袁震、吳荻
電話：010-82001344
傳真：010-82001346
郵政編碼：200120
2.中銀國際證券有限責任公司
地址：上海市浦東銀城中路200號中銀大廈39層
法定代表人：平嶽
註冊資本：150,000萬元人民幣
聯繫人：劉保華、於丹
電話：010-85185505
傳真：010-85184065
郵政編碼：200120
3.南方證券股份有限公司
地址：廣東省深圳市嘉賓路太平洋商貿大廈22-28層
法定代表人：賀雲
註冊資本：345,762萬元人民幣
聯繫人：甘韶球
電話：010-66212491
傳真：010-66210025
郵政編碼：518001
(三)分銷商
1.中國石化財務有限責任公司
地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號
法定代表人：張秀林
註冊資本：250,000萬元人民幣
聯繫人：史立明、李月清、高小茗、王彬
電話：010-64999042
傳真：010-84645104
2.國家開發銀行
地址：北京市阜成門外大街29號
法定代表人：陳元
註冊資本：5,000,000萬元人民幣
聯繫人：韓霜月
電話：010-68306940
傳真：010-68306995
3.申銀萬國證券股份有限公司
地址：上海市常熟路171號
法定代表人：王明權
註冊資本：421,576萬元人民幣
聯繫人：蘇罡、衛才根、楊宏慧
電話：021-64455740
傳真：021-64666844
4.大鵬證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市深南東路5002號信興廣場地王商業中心商業大廈8層
法定代表人：徐衛國
註冊資本：150,000萬元人民幣
聯繫人：王培斌、李磊、李楚山
電話：0755-82462386
傳真：0755-82462407
5.長城證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈16、17層
法定代表人：魏雲鵬
註冊資本：82,500萬元人民幣
聯繫人：鄒麗
電話：0755-83515571
傳真：0755-83516266
6.華安證券有限責任公司
地址：安徽省合肥市長江中路357號
法定代表人：汪永平
註冊資本：170,500萬元人民幣
聯繫人：王曉明、孫炎明
電話：0551-5161708
傳真：0551-5161701
7.天一證券有限責任公司
地址：浙江省寧波市開明街417-427號
法定代表人：林益森
註冊資本：100,206萬元人民幣
聯繫人：楊國芬、石進輝、王寧、方任斌
電話：021-68531102
傳真：021-68536489
8.國信證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層
法定代表人：胡關金
註冊資本：200,000萬元人民幣
聯繫人：孫明霞、楊旋旋、張大行
電話：010-66215566
傳真：010-66211976
9.新華信託投資股份有限公司
地址：重慶市渝中區臨江路69號鄒容廣場B座10樓
法定代表人：張小鐵
註冊資本：50,000萬元人民幣
聯繫人：陳曉林、萬江、林挺
電話： 023-63792471
傳真： 023-63792460
10.天同證券有限責任公司
地址：山東省濟南市泉城路180號
法定代表人：段虎
註冊資本：203,600萬元人民幣
聯繫人：魏紅、朱明
電話：021-68867165
傳真：021-68867165
11.招商證券股份有限公司
地址：廣東省深圳市益田路江蘇大廈A座38-45層
法定代表人：宮少林
註冊資本：240,028萬元人民幣
聯繫人：商越、於明禮、劉群群
電話：0755-82943157
傳真：0755-82943142
12.國聯證券有限責任公司
地址：江蘇省無錫市縣前東街8號
法定代表人：範炎
註冊資本：100,000萬元人民幣
聯繫人：渠海雷、陳旭華、劉楨、陳文暉、呂志立
電話：0510-2831751
傳真：0510-2831751
13.東北證券有限責任公司
地址：吉林省長春市人民大街138-1號
法定代表人：李樹
註冊資本：101,022萬元人民幣
聯繫人：蕭冶、孫長宇
電話：010-68573776
傳真：010-68573808
14.北方證券有限責任公司
地址：上海市浦東南路500號國家開發銀行大廈13層
法定代表人：路畔生
註冊資本：100,000萬元人民幣
聯繫人：董朝暉、張愛京
電話：021-58407547
傳真：021-58407597
15.華歐國際證券有限責任公司
地址：上海市銀城東路139號華能聯合大廈1樓
法定代表人：陳學榮
註冊資本：50,000萬元人民幣
聯繫人：吳學海、李鋒、錢漢東、李儉
電話：021-38784818
傳真：021-68865411
16.健橋證券股份有限公司
地址：陝西省西安市高新二路12號協同大廈
法定代表人：李曉援
註冊資本：105,000萬元人民幣
聯繫人：王琨、杜潔
電話：010-82253299
傳真：010-65010101
17.世紀證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市深南大道7088號招商銀行大廈40-42層
法定代表人：段強
註冊資本：100,500萬元人民幣
聯繫人：張更鑫、薛偉立
電話：010-65869491
傳真：010-65867704
三、擔保人：中國石油化工集團公司
地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號
法定代表人：陳同海
電話：010-64999043
傳真：010-64999029
郵政編碼：100029
網址：http：//www.sinopecgroup.com
四、託管人
(一)中央國債登記結算有限責任公司
地址：北京市西城區復興門內金融大街33號通泰大廈B座5層
法定代表人：王純
聯繫人：孫凌志
電話：010-88087970
傳真：010-88086356
郵政編碼：100032
(二)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
地址：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3層
聯繫人：周銘
電話：021-68870224
傳真：021-68870059
郵政編碼：200120
五、審計機構：畢馬威華振會計師事務所
地址：北京市東長安街1號東方廣場東2座辦公樓8層
聯繫人：羅錚、金乃雯
電話：010-85185000
傳真：010-85185111
郵政編碼：100738
六、信用評級機構：聯合資信評估有限公司
地址：北京市朝陽區安慧裡四區15號樓1001-1006
法定代表人：王少波
聯繫人：朱海峰
電話：010-64938802
傳真：010-64912663
郵政編碼：100101
七、發行人法律顧問：北京市德恆律師事務所
地址：北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層
經辦律師：陳建宏、黃振中
電話：010-66575888、65232180
傳真：010-65232181
郵政編碼：100032
八、承銷團法律顧問：北京市通商律師事務所
地址：北京市朝陽區朝外大街19號華普國際大廈714號
經辦律師：韓小京、程麗
電話：010-65802255
傳真：010-65802678
郵政編碼：100020
第十四條備查文件目錄
1.國家發展和改革委員會對本期債券的批文；
2.國家有關部門對2004年中國石油化工股份有限公司公司債券上市的批文；
3.發行人律師北京市德恆律師事務所為本期債券發行與上市出具的法律意見書；
4.聯合資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；
5.發行人公司章程；
6.中國石油化工集團公司為本期債券出具的擔保函；
7.《2004年中國石油化工股份有限公司公司債券發行章程》；
8.《2004年中國石油化工股份有限公司公司債券配售發行公告》；
9.《2004年中國石油化工股份有限公司公司債券發行公告》；
10.《2004年中國石油化工股份有限公司公司債券募集說明書》；
11.發行人2001年、2002年和2003年經審計的會計報表；
12.擔保人2001年、2002年和2003年經審計的會計報表。
附表：
一、發行人2001—2003年合併資產負債表
二、發行人2001—2003年合併利潤及利潤分配表
三、發行人2001—2003年合併現金流量表
四、發行人2001—2003年資產負債表
五、發行人2001—2003年利潤及利潤分配表
六、發行人2001—2003年現金流量表
七、擔保人2001—2003年合併資產負債表
八、擔保人2001—2003年合併利潤及利潤分配表
九、擔保人2003年合併現金流量表
附表一：
發行人2001—2003年合併資產負債表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
附表二：
發行人2001—2003年合併利潤及利潤分配表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
附表三(1)：
發行人2001—2003年合併現金流量表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
附表三(2)：
發行人合併現金流量表補充說明數據
金額單位：人民幣百萬元
附表四：
發行人2001—2003年資產負債表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
附表五：
發行人2001—2003年利潤及利潤分配表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
附表六(1)：
發行人2001—2003年現金流量表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
附表六(2)：
發行人現金流量表補充說明數據
金額單位：人民幣百萬元
附表七：
擔保人2001—2003年合併資產負債表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
附表八：
擔保人2001—2003年合併利潤及利潤分配表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
注＊因執行行業會計制度向執行《企業會計制度》轉換而形成
附表九：
擔保人2003年合併現金流量表
(根據中國會計準則編制)
金額單位：人民幣百萬元
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