第一節 緒 言
重要提示
發行人董事會成員已批准本上市公告書,確信其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
深圳證券交易所對本期公司債券上市申請及相關事項的審查,均不構成對本期債券的價值、收益及兌付作出實質性判斷或任何保證。
一、根據深圳證券交易所2015年5月29日發布的《關於發布的通知》,因本期債券公開發行並採取集中競價交易及協議交易方式,且發行人主體評級為AA-級,故其存續期內管理參照《深圳證券交易所公司債券上市規則(2015年修訂)》第2.3條的規定實行投資者適當性管理,上市後僅合格投資者可以參與本期債券的交易,原持有本期債券的公眾投資者可以選擇持有到期或者賣出債券,公眾投資者不得再次買入本期債券。特提醒欲參與本期債券發行的全體公眾投資者關注相關風險,謹慎投資。
二、發行人主體評級AA-級,本期債券債項評級為AA級;截至2015年3月31日,發行人合併口徑資產負債率為46.79%,母公司口徑資產負債率為18.06%;債券上市前,發行人最近一期末未經審計的淨資產為190,622.82萬元(截至2015年3月31日合併報表中所有者權益合計數),母公司口徑淨資產為145,584.91萬元;債券上市前,發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為6,038.12萬元(2012年、2013年及2014年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值。其中,公司2012年度業績系根據《上市公司重大資產重組管理辦法》模擬計算的結果)。本期債券已於2015年6月3日發行完畢,票面利率為5.90%,本次公司債發行前公司近三個會計年度實現的年均可分配利潤為本期債券一年利息的2.56倍,不少於本期債券一年利息的1.5倍。
三、發行人2015年1-3月實現營業總收入19,932.11萬元,較2014年1-3月實現的13,213.70萬元增長50.84%;2015年1-3月發生的營業總成本為21,094.35萬元,較2014年1-3月發生的營業總成本增長60.16%。總成本明顯增加導致2015年1-3月淨利潤為-1,084.24萬元,較2014年同期減少1,073.43萬元;導致2015年1-3月歸屬於母公司所有者淨利潤為-293.05萬元,較2014年同期下降677.67萬元。
2015年1-3月,發行人園區經營、旅遊交通、會議酒店等經營業務正常開展,上述板塊當期實現的經營成果較上年同期相比保持穩定。2014年11月發行人完成對江南園林80%股權的收購,收購完成後江南園林納入合併範圍使得發行人營業收入增加。但因為發行人下屬子公司世博興雲銷售低碳中心支付了較高的營銷宣傳費用,導致2015年第一季度利潤虧損額度較同期增加。
發行人2015年1-3月利潤水平同比大幅下降,特提請投資者注意風險。
四、發行人在本期債券上市前的財務指標符合發行條件,本期債券上市交易場所是深圳證券交易所。本次債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。
五、本期債券上市前後,若發行人財務狀況、經營業績和信用評級等情況出現重大變化將影響本期債券雙邊掛牌交易。發行人承諾,若本期債券無法雙邊掛牌,債券持有人有權在本期債券上市前向本公司回售全部或部分債券認購份額。本期債券上市後的流動性風險敬請投資者關注。
六、發行人在向深交所申請本次債券上市時,已與上市推薦人就債券終止上市的後續安排籤署協議,約定如果債券終止上市,發行人將委託該上市推薦人提供終止上市後債券的託管、登記等相關服務。
第二節 發行人簡介
一、發行人法定名稱
中文名稱:雲南旅遊股份有限公司
英文名稱:Yunnan Tourism Co., Ltd..
二、發行人註冊地址及辦公地址
註冊地址:雲南省昆明市白龍路世博園
辦公地址:雲南省昆明市白龍路世博園
三、發行人註冊資本
註冊資本:730,792,576元
注:經雲南旅遊2015年5月5日召開的公司2014年度股東大會審議通過,公司以總股本365,396,288股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增10.000000 股,轉增後總股本增至730,792,576股。本次權益分派於2015年5月14日完成。
四、發行人法定代表人
法定代表人:王衝
五、發行人基本情況
(一)經營範圍
房地產開發,景區景點投資、經營及管理,園林園藝產品展示,旅遊房地產投資,生物產品開發及利用,旅遊商貿,旅遊商品設計、開發、銷售,旅遊服務(景區導遊禮儀服務,園區旅遊交通服務,攝影攝像和照像業務),婚慶服務,會議會務接待,渡假村開發經營,廣告經營、會展、旅遊諮詢,旅遊商品開發,文化產品開發,進出口業務。
(二)發行人設立
雲南旅遊的前身為昆明世博園股份有限公司(以下簡稱「世博股份」),是經雲南省人民政府雲政復[2000]175號文批准,由雲南省園藝博覽集團有限公司作為主發起人,聯合雲南紅塔實業有限責任公司、雲南世博廣告有限公司、昆明櫻花實業股份有限公司、雲南銅業(集團)有限公司、北京周林頻譜總公司六家法人於2000年12月29日以發起設立方式設立,設立時註冊資本為16,000萬元。
設立時股權結構如下:
單位:萬元
| 序號 | 股東名稱 | 實收資本 | 出資形式 | 佔註冊資本比例 |
| １ | 雲南省園藝博覽集團有限公司 | ９，７３０ | 貨幣出資 | ６０．８１％ |
| ２ | 雲南紅塔實業有限責任公司 | １，９８０ | 貨幣出資 | １２．３８％ |
| ３ | 雲南世博廣告有限公司 | １，６５０ | 貨幣出資 | １０．３１％ |
| ４ | 昆明櫻花實業股份有限公司 | １，３２０ | 貨幣出資 | ８．２５％ |
| ５ | 雲南銅業（集團）有限公司 | ９９０ | 貨幣出資 | ６．１９％ |
| ６ | 北京周林頻譜總公司 | ３３０ | 貨幣出資 | ２．０６％ |
| 合計 | １６，０００ | １００．００％ | ||
(三)批准上市
2006年7月7日,經中國證監會證監發行字[2006]35號文核准,世博股份向社會公開發行人民幣普通股5,500萬股,總股本增加至21,500萬股。2006年8月10日,世博股份的社會公眾股5,500萬股在深圳證券交易所上市交易。
首次公開發行上市後,公司的股權結構如下:
| 股 東 | 股份數量（股） | 持股比例（％） |
| 一、有限售條件股份 | １７１，０００，０００ | ７９．５３ |
| 二、無限售條件股份 | ４４，０００，０００ | ２０．４７ |
| 三、總股本 | ２１５，０００，０００ | １００．００ |
(四)發行人上市後歷次股權變動情況
1、2005年12月股權轉讓
2005年12月10日,世博股份股東大會作出決議,同意昆明櫻花實業股份有限公司將其持有世博股份的1,320萬股股份一次性轉讓給雲南世博集團有限公司(「雲南省園藝博覽集團有限公司」於2004年4月27日變更名稱為「雲南世博集團有限公司」)和雲南世博廣告有限公司,其中744萬股股份轉讓給雲南世博集團有限公司,576萬股股份轉讓給雲南世博廣告有限公司,轉讓價格按經評估的每股淨資產1.93元計算。上述股權轉讓經雲南省國資委雲國資產權[2006] 207號《雲南省國資委關於昆明世博園股份有限公司股權轉讓有關事宜的批覆》同意。
本次股權轉讓後,世博股份股權結構如下:
單位:萬元
| 序號 | 股東名稱 | 實收資本 | 出資形式 | 佔註冊資本比例 |
| １ | 雲南世博集團有限公司 | １０，４７４ | 貨幣出資 | ６５．４６％ |
| ２ | 雲南世博廣告有限公司 | ２，２２６ | 貨幣出資 | １３．９１％ |
| ３ | 雲南紅塔集團有限公司 | １，９８０ | 貨幣出資 | １２．３８％ |
| ４ | 雲南銅業（集團）有限公司 | ９９０ | 貨幣出資 | ６．１９％ |
| ５ | 北京周林頻譜科技有限公司 | ３３０ | 貨幣出資 | ２．０６％ |
| 總計 | １６，０００ | １００．００％ | ||
注:2001年7月,世博股份股東雲南紅塔實業有限責任公司名稱變更為雲南紅塔投資有限公司;2003年12月15日,雲南紅塔投資有限公司名稱變更為雲南紅塔集團有限公司;2001年10月30日,世博股份股東北京周林頻譜總公司名稱變更為北京周林頻譜科技有限公司。
2、2006年公開發行股票並上市
2006年7月7日,經中國證監會證監發行字[2006]35號文核准,世博股份向社會公開發行人民幣普通股5,500萬股,總股本增加至21,500萬股。2006年8月10日,世博股份的社會公眾股 5,500 萬股在深圳證券交易所上市交易。
公開發行上市後的股權結構如下:
| 股 東 | 股份數量（股） | 持股比例（％） |
| 一、有限售條件股份 | １７１，０００，０００ | ７９．５３ |
| 二、無限售條件股份 | ４４，０００，０００ | ２０．４７ |
| 三、總股本 | ２１５，０００，０００ | １００．００ |
3、2013年非公開發行股票
2013年6月7日,雲南省國資委出具《雲南省國資委關於雲南世博旅遊控股集團有限公司以資產認購雲南旅遊股份有限公司非公開發行股票相關事宜的批覆》(雲國資資運【2013】84號文),同意世博旅遊集團以所持有的世博出租100%股權、雲旅汽車100%股權、花園酒店100%股權、酒店管理100%股權,認購雲南旅遊非公開發行的股份,同時批准雲南旅遊向不超過10名合格的特定投資者發行股票。2013年10月23日,中國證監會出具《關於核准雲南旅遊股份有限公司向雲南世博旅遊控股集團有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》,核准雲南旅遊向世博旅遊集團發行78,542,953股股份購買相關資產,並可向不超過10名的合格特定投資者發行18,467,154股以募集配套資金。
2013年11月26日,天職國際對公司新增股本78,542,953元進行了審驗,並出具天職業字(2013)1512號驗資報告。2013 年11月28日,雲南旅遊在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向世博旅遊集團發行股份的股權登記手續。2013年12月13日,本次非公開發行股票購買資產所發行的股份,在深圳證券交易所上市。
2013年12月,雲南旅遊向特定對象非公開發行股份18,467,154股。2013年12月19日,天職國際出具了天職業字(2013)1820號《驗資報告》。根據該報告,截至2013年12月19日止,發行人實際已發行人民幣普通股18,467,154股,每股發行價格7.52元,募集資金總額人民幣138,872,998.08元,扣除各項發行費用人民幣11,300,000元,實際募集資金淨額人民幣127,572,998.08元,其中新增註冊資本18,467,154元。2013年12月26日,雲南旅遊在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次發行股權的登記及股份限售手續。2014年1月7日,雲南旅遊本次新增股份 18,467,154 股獲準在深圳證券交易所上市。
截至2014年1月7日,本次非公開發行股票完成後,雲南旅遊的股權結構如下:
| 股 東 | 股份數量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售條件股份 | ９７，０１４，９０７ | ３１．０９％ |
| 二、無限售條件股份 | ２１４，９９５，２００ | ６８．９１％ |
| 三、總股本 | ３１２，０１０，１０７ | １００．００％ |
4、2014年非公開發行股票
2014年11月28日,公司經中國證券監督管理委員會「證監許可[2014]1257號」《關於核准雲南旅遊股份有限公司向楊清等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》的批准,向江南園林有限公司股東楊清等發行36,624,277股股份及支付現金158,400,000元,購買其持有的80%的股權;非公開發行16,761,904股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
截至2014年12月3日,本次重大資產重組所涉標的資產江南園林有限公司80%股份的過戶已經完成工商變更登記手續。
2014年12月23日,公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》、《上市公司股份未到帳結構表》及《證券持有人名冊》,確認發行新股數量為53,386,181股(包括向交易對方楊清等17名自然人及中馳投資定向發行股份數量36,624,277股,以及向財通基金等4名特定投資者非公開發行股份數量16,761,904股。新增股份上市首日為2014年12月31日。
截至2014年12月31日,本次非公開發行股票完成後,雲南旅遊的股本總額為365,396,288元,股權結構如下:
| 股 東 | 股份數量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售條件股份 | １５０，３９６，２８８ | ４１．１６％ |
| 二、無限售條件股份 | ２１５，０００，０００ | ５８．８４％ |
| 三、總股本 | ３６５，３９６，２８８ | １００．００％ |
5、2015年權益分派
經雲南旅遊2015年5月5日召開的公司2014年度股東大會審議通過,公司以總股本365,396,288股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增 10.000000 股,轉增後總股本增至730,792,576股。本次權益分派於2015年5月14日完成。
本次權益分配完成後,公司股權結構如下:
| 股 東 | 股份數量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售條件股份 | ２６３，８５８，２６８ | ３６．１１％ |
| 二、無限售條件股份 | ４６６，９３４，３０８ | ６３．８９％ |
| 三、總股本 | ７３０，７９２，５７６ | １００．００％ |
(五)重大資產重組情況
1、2013年重大資產重組情況
(1)重組方案
雲南旅遊向世博旅遊集團發行78,542,953股股份購買其持有的世博出租100%股權、雲旅汽車100%股權、花園酒店100%股權、酒店管理公司100%股權;同時,為提高本次交易整合績效,向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金,配套資金總額13,887.30萬元。本次交易標的資產的交易價格超過了公司2012年12月31日合併報表經審計歸屬於母公司淨資產的50%,構成重大資產重組。
(2)重組履行的審批程序
1)2013年2月28日,公司召開第四屆董事會第二十三次會議,同意公司籌劃重大資產購買事項。
2)2013年3月21日,世博旅遊集團召開董事會,同意以其持有的昆明轎子山旅遊開發有限公司(以下簡稱「轎子山公司」)96.25%股權、世博出租100%股權、雲旅汽車100%股權、花園酒店100%股權、酒店管理公司100%股權認購雲南旅遊非公開發行的股份。
3)2013年3月25日,公司與世博旅遊集團、雲南富園投資管理諮詢有限責任公司(以下簡稱「富園投資」)籤署了《發行股份及支付現金購買資產之框架協議》,公司與世博旅遊集團籤署了《雲南旅遊股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的利潤補償協議》。
4)2013年3月25日,公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《雲南旅遊股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等議案。
5)2013年5月28日,標的資產評估報告取得雲南省國資委編號為2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的《國有資產評估項目備案表》。
6)2013年5月30日,世博旅遊集團召開董事會,同意以其持有的世博出租100%股權、雲旅汽車100%股權、花園酒店100%股權、酒店管理公司100%股權認購雲南旅遊非公開發行的股份,原預案中的轎子山公司相關資產不再納入本次重大資產重組範圍。
7)2013年5月30日,公司與世博旅遊集團、富園投資籤署了《關於的補充約定》。同日,公司與世博旅遊集團籤署了《發行股份購買資產協議》和《雲南旅遊股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的利潤補償協議之補充協議》。
8)2013年5月30日,公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過《雲南旅遊股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》等議案。
9)2013年6月7日,重大資產重組方案取得《雲南省國資委關於雲南世博旅遊控股集團有限公司以資產認購雲南旅遊股份有限公司非公開發行股票相關事宜的批覆》(雲國資資運[2013]84號)。
10)2013年6月17日,公司2013年第一次臨時股東大會審議通過《雲南旅遊股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》等議案。
11)2013年9月8日,公司第五屆董事會第三次會議審議通過《關於調整募集配套資金的議案》。
12)2013年9月13日,本次重大資產重組方案經中國證監會上市公司併購重組審核委員會2013年第25次會議審核通過。
13)2013 年10 月23日,中國證監會下發《關於核准雲南旅遊股份有限公司向雲南世博旅遊控股集團有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可[2013]1333號),核准公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金方案。
(3)實施情況
1)2013年11月26日,天職國際出具了《驗資報告》(天職業字(2013)1512號),經其審驗認為:截至2013年11月22日止,雲南旅遊已收到交易對方繳納的新增註冊資本(股本)合計78,542,953元,並完成了相應的股權轉讓手續。公司變更後的註冊資本為人民幣293,542,953元,累計實收資本(股本)為人民幣293,542,953元。
2)2013年11月28日,雲南旅遊在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向世博旅遊集團發行股份的股權登記手續,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2013年11月28日出具了《股份登記申請受理確認書》。雲南旅遊已辦理完畢本次新增股份78,542,953股的登記手續。2013年12月13日,雲南旅遊本次新增股份78,542,953股獲準在深圳證券交易所上市。
3)2013年12月19日,天職國際出具了天職業字(2013)1820號驗資報告。根據該驗資報告,截至2013年12月19日止,本公司募集資金總額為138,872,998.08元,扣除發行費用11,300,000元後,募集資金淨額為127,572,998.08元,其中註冊資本為18,467,154元。
4)2013年12月26日,雲南旅遊在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次非公開發行之募集配套資金的相關股份的股權登記及股份限售手續。中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2013年12月26日出具了《股份登記申請受理確認書》。雲南旅遊已辦理完畢新增股份18,467,154股的登記手續。2014年1月7日,雲南旅遊本次新增股份18,467,154股獲準在深圳證券交易所上市。
2、2014年重大資產重組
2014年5月,雲南旅遊及其控股股東開始與江南園林有限公司(以下簡稱「江南園林「)及其控股股東和實際控制人進行溝通,協商雲南旅遊發行股份及支付現金購買江南園林80%股權事宜。
1)2014年8月11日,交易對方之一的常州中馳投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「中馳投資」召開合伙人會議,決議同意將中馳投資所持江南園林股權轉讓給上市公司;
2)2014年8月11日,由中同華出具的中同評字(2014)第339號《資產評估報告》取得雲南省國資委編號為2014-70的《接受非國有資產評估項目備案表》;
3)2014年8月12日,江南園林召開2014年第二次股東會,全體股東一致同意了本次交易的具體方案,並放棄優先購買權;
4)2014年8月13日,公司與交易對方籤署了附條件生效的《購買資產協議》;
5)2014年8月13日,公司與交易對方籤署了附條件生效的《盈利預測補償協議》;
6)2014年8月13日,公司召開第五屆董事會第十次會議,審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等議案;
7)2014年8月21日,本次重組方案取得雲南省國資委出具的雲國資資運(2014)173號《雲南省國資委關於雲南旅遊股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關事宜的批覆》。
8)2014年8月29日,公司召開2014年第三次臨時股東大會,審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等議案。
9)2014年10月31日,經中國證監會上市公司併購重組審查委員會2014年第58次併購重組委工作會議審核,本次重大資產重組事項獲得無條件通過。
10)2014年11月25日,中國證監會下發《關於核准雲南旅遊股份有限公司向楊清等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可[2014]1257號),核准公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案。
11)2014年11月27日,標的資產江南園林80%股權過戶至公司名下。
12)2014年12月23日,上市公司已辦理完畢相應新增股份的登記手續,上市日為2014年12月31日。
除以上重大資產重組外,公司最近三年一期未發生其他重大資產重組。
(六)發行人實際控制人基本情況
公司的實際控制人為雲南省國資委,雲南省國資委是雲南省的國有資產監督管理機構,雲南省人民政府授權雲南省國資委代表國家履行國有資產出資人職責,實行管資產和管人、管事相結合,權利、義務和責任相統一,同時依法對雲南省國有資產監督管理工作進行指導和監督,確保雲南省國有資產的保值增值。
(七)發行人控股股東基本情況
註冊名稱:雲南世博旅遊控股集團有限公司
公司住所:昆明市白龍小區白龍路375號
法定代表人:王衝
公司類型:國有獨資有限責任公司
註冊資本:人民幣1,025,000,000元
實收資本:人民幣1,025,000,000元
成立日期:1997年3月6日
營業期限:永久存續
工商登記號:530000000009268
組織機構代碼證:29199085-9
稅務登記證號:雲國(地)稅字530103291990859
經營範圍:園藝博覽,展覽展銷,花卉生產貿易,旅遊及旅遊資源開發,人才業務培訓,諮詢服務,國內貿易(專營項目憑許可證經營)。(以上經營範圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批,按審批的項目和時限開展經營活動)
(八)發行人主要業務情況
1、經營範圍
房地產開發,景區景點投資、經營及管理,園林園藝產品展示,旅遊房地產投資,生物產品開發及利用,旅遊商貿,旅遊商品設計、開發、銷售,旅遊服務(景區導遊禮儀服務,園區旅遊交通服務,攝影攝像和照像業務),婚慶服務,會議會務接待,渡假村開發經營,廣告經營、會展、旅遊諮詢,旅遊商品開發,文化產品開發,進出口業務。
2、主營業務基本情況
2012年公司向控股股東世博旅遊集團收購其所持麗江國旅49.53%股權、2013年通過向控股股東世博旅遊集團非公開發行股票取得雲旅汽車、世博出租、花園酒店及酒店管理四家公司100%的股權、2014年以發行股份和支付現金相結合的方式收購江南園林有限公司80%股權後,公司的業務體系得到豐富,形成景區營運管理、旅遊酒店、旅遊地產、旅遊交通、旅行社、園藝及物業服務配套、婚宴及會議等業務。
3、主營業務收入構成情況
2012年、2013年、2014年、2015年一季度,公司各項主營業務佔主營業收入的比例如下表所示:
單位:萬元
| 行業名稱 | ２０１５年一季度 | ２０１４年 | ２０１３年 | ２０１２年 | ||||
| 主營業務收入 | 佔比 | 主營業務收入 | 佔比 | 主營業務收入 | 佔比 | 主營業務收入 | 佔比 | |
| 景區板塊 | ２，４２１．６４ | １２．２１％ | １０，３３６．０８ | １１．４１％ | ８，７７３．６８ | １３．１１％ | ７，７２３．３１ | １１．０８％ |
| 酒店板塊 | ２，８５６．２７ | １４．４０％ | １３，８６５．８１ | １５．３１％ | ８，０６９．２５ | １２．０６％ | ７，１９６．８７ | １０．３３％ |
| 房地產板塊 | ６４３．４７ | ３．２４％ | １７，４２０．１０ | １９．２３％ | ５，００９．０８ | ７．４９％ | １７，９８９．６２ | ２５．８１％ |
| 交通運輸板塊 | ６，３１９．０１ | ３１．８５％ | ２６，７９３．９８ | ２９．５８％ | １９，９６０．８３ | ２９．８３％ | １４，１７８．０７ | ２０．３５％ |
| 旅行社板塊 | １，６３８．４９ | ８．２６％ | １０，９４５．３７ | １２．０８％ | １１，４２９．１９ | １７．０８％ | １２，０６６．４４ | １７．３２％ |
| 汽車維修板塊 | － | － | － | － | ３，５９９．８７ | ５．３８％ | ３，０３７．５８ | ４．３６％ |
| 園藝及物業服務配套（綜合板塊） | ５，９５７．９１ | ３０．０３％ | １１，２２８．６８ | １２．４０％ | ５，１６６．８４ | ７．７２％ | ３，６４０．２４ | ５．２２％ |
| 婚宴及會議 | － | － | － | － | ４，６１７．１２ | ６．９０％ | ３，６１８．２５ | ５．１９％ |
| 其他 | － | － | － | － | ２７９．８１ | ０．４２％ | ２３６．５４ | ０．３４％ |
| 合計 | １９，８３６．７８ | １００．００％ | ９０，５９０．０３ | １００．００％ | ６６，９０５．６６ | １００．００％ | ６９，６８６．９２ | １００．００％ |
注:2014年公司對行業板塊進行了分類調整,將婚宴及會議板塊併入酒店板塊計算,將汽車維修版塊併入交通運輸板塊計算,將園藝及物業服務配套板塊和其他板塊合併作為綜合板塊計算。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度,雲南旅遊主營業務收入、主營業務成本、毛利率如下表所示:
單位:萬元
| 項目 | ２０１５年一季度 | ２０１４年 | ２０１３年 | ２０１２年 |
| 主營業務收入 | １９，８３６．７８ | ９０，５９０．０３ | ６６，９０５．６６ | ６９，６８６．９２ |
| 主營業務成本 | １４，５８３．５９ | ５９，６１９．７７ | ４３，２８４．３４ | ４５，８８５．９４ |
| 毛利率 | ２６．４８％ | ３４．１９％ | ３５．３１％ | ３４．１５％ |
公司按行業分類的各業務最近三年一期的毛利率情況如下表所示:
單位:萬元
| ２０１５年一季度 | ||||||
| 項目 | 營業收入 | 營業成本 | 毛利率 | |||
| 景區板塊 | ２，４２１．６４ | １，１０１．５３ | ５４．５１％ | |||
| 酒店板塊 | ２，８５６．２７ | ２，２１８．２２ | ２２．３４％ | |||
| 房地產板塊 | ６４３．４７ | ４３３．１２ | ３２．６９％ | |||
| 交通運輸板塊 | ６，３１９．０１ | ４，７８３．２２ | ２４．３０％ | |||
| 旅行社板塊 | １，６３８．４９ | １，５３３．５０ | ６．４１％ | |||
| 園藝及物業服務配套 | ５，９５７．９１ | ４，５１４．０１ | ２４．２４％ | |||
| 合計 | １９，８３６．７８ | １４，５８３．５８ | ２６．４８％ | |||
| ２０１４年 | ||||||
| 項目 | 營業收入 | 營業成本 | 毛利率 | |||
| 景區板塊 | １０，３３６．０８ | ４，５３４．９１ | ５６．１３％ | |||
| 酒店板塊 | １３，８６５．８１ | １０，１５８．０５ | ２６．７４％ | |||
| 房地產板塊 | １７，４２０．１０ | ５，７４３．５３ | ６７．０３％ | |||
| 交通運輸板塊 | ２６，７９３．９８ | １９，１０４．３９ | ２８．７０％ | |||
| 旅行社板塊 | １０，９４５．３７ | １０，３４６．４１ | ５．４７％ | |||
| 園藝及物業服務配套 | １１，２２８．６８ | ９，７３２．５０ | １３．３２％ | |||
| 合計 | ９０，５９０．０３ | ５９，６１９．７７ | ３４．１９％ | |||
| ２０１３年 | ||||||
| 項目 | 營業收入 | 營業成本 | 毛利率 | |||
| 景區板塊 | ８，７７３．６８ | ３，９０３．５６ | ５５．５１％ | |||
| 酒店板塊 | ８，０６９．２５ | ５，２５３．１１ | ３４．９０％ | |||
| 房地產板塊 | ５，００９．０８ | １，７４４．４３ | ６５．１７％ | |||
| 交通運輸板塊 | １９，９６０．８３ | １２，６７８．４１ | ３６．４８％ | |||
| 旅行社板塊 | １１，４２９．１９ | １０，５５１．５３ | ７．６８％ | |||
| 汽車維修板塊 | ３，５９９．８７ | ２，１８２．７７ | ３９．３７％ | |||
| 園藝及物業服務配套 | ５，１６６．８４ | ３，３９８．５６ | ３４．２２％ | |||
| 婚宴及會議 | ４，６１７．１２ | ３，３７４．７７ | ２６．９１％ | |||
| 其他 | ２７９．８１ | １９７．１９ | ２９．５３％ | |||
| 合計 | ６６，９０５．６６ | ４３，２８４．３４ | ３５．３１％ | |||
| ２０１２年 | ||||||
| 項目 | 營業收入 | 營業成本 | 毛利率 | |||
| 景區板塊 | ７，７２３．３１ | ４，１９９．７８ | ４５．６２％ | |||
| 酒店板塊 | ７，１９６．８７ | ５，０７６．０１ | ２９．４７％ | |||
| 房地產板塊 | １７，９８９．６２ | １０，４５９．５３ | ４１．８６％ | |||
| 交通運輸板塊 | １４，１７８．０７ | ７，０９８．４８ | ４９．９３％ | |||
| 旅行社板塊 | １２，０６６．４４ | １１，２８０．３６ | ６．５１％ | |||
| 汽車維修板塊 | ３，０３７．５８ | ２，１８０．７３ | ２８．２１％ | |||
| 園藝及物業服務配套 | ３，６４０．２４ | ２，７２８．２７ | ２５．０５％ | |||
| 婚宴及會議 | ３，６１８．２５ | ２，８１８．４１ | ２２．１１％ | |||
| 其他 | ２３６．５４ | ４４．３７ | ８１．２４％ | |||
| 合 計 | ６９，６８６．９２ | ４５，８８５．９４ | ３４．１５％ | |||
六、發行人面臨的風險
(一)財務風險
1、財務費用上升的風險
2012年、2013年、2014年以及2015年一季度,發行人合併口徑稅前利潤分別為7,741.85萬元、8,750.15萬元、10,070.85萬元和-923.16萬元;財務費用分別為206.67萬元、985.54萬元、667.30萬元和459.02萬元,財務費用波動較大。本次債券發行規模為4億元,按照目前公司債券一級市場的發行利率水平計算,本期債券發行完畢後公司財務費用將有較大幅增加,有可能導致公司盈利水平下降。
2、經營性現金流波動的風險
2012年、2013年、2014年以及2015年一季度,公司合併報表經營活動產生的現金流量淨額分別為12,502.29萬元、8,480.15萬元、-6,778.51萬元和-8,544.63萬元,呈大幅下降的趨勢。2014年大幅下降的主要原因是公司子公司世博興雲支付低碳中心項目款、土增稅清算款同比超過售房款增加金額?2015年一季度經營活動產生現金流量淨額-8,544.63萬元,仍為較大額度淨流出,但較上年同期-10,944.99萬元淨流出額減少21.93%。2015年一季度經營活動產生的現金流量為負的主要原因為,公司控股子公司世博興雲銷售低碳中心支付的營銷宣傳費用較大。若未來經營性現金流淨額呈持續淨流出狀態或淨流出額度進一步增加,將對公司的償債能力造成不利影響。
3、應收帳款增加的風險
截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年一季度末,公司合併報表應收帳款帳面價值分別為2,561.38萬元、4,149.33萬元、43,335.64萬元以及35,898.36萬元,近期應收帳款帳面價值較大,若公司未能及時足額回收帳款,將對公司現金流狀況造成一定影響。2014年末,公司應收帳款較2013年末大幅增長944.40%,主要原因是公司2014年收購江南園林並將其納入合併範圍,江南園林因業務性質應收帳款餘額較大。截至2014年年末,江南園林應收江蘇方洋集團有限公司、呼和浩特市林業局、瀋陽鑫鴻建實業有限公司、常州市新寶林文化旅遊發展有限公司、徐州潘安湖建設發展有限公司帳款分別為4,632.91萬元、3,880.06萬元、3,065.64萬元、2,314.48萬元、1,859.74萬元。截至2015年3月末,上述款項已分別收回946.38萬元、100萬元、0萬元、1,050萬元、0萬元,存在剩餘款項無法收回的風險。
4、資本性支出增加的風險
2012年、2013年、2014年以及2015年一季度,公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-13,056.78萬元、-36,577.10萬元、-5,687.12萬元以及-17,089.05,歷史資本支出規模較大。2013年投資活動產生的現金淨流出較2012年大幅增加180.14%,主要原因是公司子公司世博興雲通過銀行向五房公司提供兩筆委託貸款合計15,000萬元,該委託貸款已於2014年1月和4月依次收回。2015年一季度投資活動產生的現金流量淨額-17,089.05萬元,較上年同期9,969.78萬元減少27,058.83萬元,下降271.41%,主要原因是母公司支付控股子公司江南園林股東股權收購款項12,840萬元,且上年同期公司控股子公司世博興雲收回五房地產有限公司委貸本金1.2億元。根據公司目前的主要在建工程數量與未來的投資規劃,公司未來資本支出規模將維持在較高的水平,使公司面臨較大的資金壓力。
(二)經營風險
1、景區競爭力下降的風險
公司核心業務所經營的世博園,是』99昆明世界園藝博覽會會址,作為世界上唯一完整保留的世博會會址,世博園憑藉全世界規模最大、最具原創性的園林園藝大觀園獨有的歷史文化和景觀價值,已經成為具有世界性、民族性、園藝性、高品位性、唯一性、不可模仿性、價值可持續性的會址文化遺產。但是,隨著我國國民收入增長和人民生活水平的提高,更多的消費者選擇自然景區體驗,微縮景觀博覽園的吸引力存在下降的風險。
2、旅行社業務盈利水平較差的風險
旅行社業務是發行人主要業務之一,2012年、2013年、2014年、2015年一季度實現收入12,066.44萬元、11,429.19萬元、10,945.37萬元和1,638.49萬元,佔發行人同期主營業務收入的比重分別為17.32%、17.08%、12.08%和8.26%。但由於旅行社業務競爭激烈,旅行社業務盈利能力較差。2012年、2013年、2014年、2015年一季度發行人旅行社業務貢獻的毛利分別為786.08萬元、877.67萬元、598.96萬元和104.99萬元,僅佔發行人同期毛利總額的3.30%、3.72%和1.93%和2.00%。公司的旅行社業務主要由子公司麗江國旅經營。麗江國旅定位於麗江地接高端市場,2013年起,受國家政策影響,麗江市場的高端團與會議團比同期明顯減少,導致麗江國旅在團隊接待個數增加、接待人數增加的情況下,2013年、2014年營業收入較上期下滑6.10%、1.79%。特提請投資者注意風險。
3、經營資質重續風險
公司的旅遊交通、酒店、旅行社等業務需要取得相應的業務資質。其中大部分資質存在存續期,需到期更換資質證。儘管公司為保證經營資質到期後能繼續取得,積極嚴格按照行業相關制度進行企業的管理和經營、完善安全管理制度和服務質量制度,但仍然存在相關經營資質到期不能順利續展而對公司經營造成不利影響的風險。
4、計程車經營權到期重新取得的風險
根據《昆明市城市管理局關於明確出租汽車經營權使用期限的批覆》(昆城管(2004)45號)的規定,世博出租600輛計程車經營權(2000年5月1日起至2016年4月30日)可以繼續使用到2024年4月30日;200輛計程車經營權(2011年12月1日起至2019年11月30日止)可以使用到2019年11月30日;200輛計程車經營權(2013年2月起至2021年2月止)可以使用到2021年2月。到期後,這些經營權將終止,世博出租需按照《城市出租汽車管理辦法》(建設部、公安部令〔第63號〕)、《昆明市客運出租汽車管理條例(2008年修訂)》的規定,通過拍賣方式重新取得出租汽車經營權。如果屆時世博出租未能成功拍得計程車經營權,將會對世博出租的持續經營產生重大影響。
5、重大交通事故風險
公司的旅遊交通業務的特點決定了該類業務在日常經營中面臨著交通事故的風險。重大交通事故有突發、損害嚴重的特點,事故發生後企業將面臨車輛毀損,因事故責任而導致經濟賠償責任以及面臨交通主管部門的處罰等風險。一旦發生重大交通事故,將對公司的交通運輸業務的正常經營帶來負面影響。
6、園林業務的經營風險
公司子公司江南園林擁有城市園林綠化一級資質,但仍面臨眾多的競爭對手,面臨市場競爭風險。江南園林施工業務遍布全國多個省市且主要為戶外作業,易受如颱風、暴雨、乾旱、寒潮、持續高溫等多種不利天氣影響,從而影響工程施工進度。自然災害和不利天氣還會影響苗木的存活率,增加工程項目外購苗木的數目,增加工程成本,給江南園林的經營業績帶來不利影響。
(三)管理風險
公司主要業務已經涵蓋景區運營、旅遊交通、酒店、旅行社、園林園藝及物業管理、婚宴會議、旅遊地產等多個領域,擁有8家全資子公司和4家控股子公司,主要分布在昆明、麗江、騰衝、景洪、大理等雲南省熱點景區。2014年公司收購江南園林後,業務布局發展至省外。
業務的多樣化、下屬單位眾多,都對公司的管理能力和業務整合能力提出了更高的要求。儘管發行人對子公司董事、監事和高級管理人員的產生與管理、子公司規範運作、經營及投資決策管理、重大事項報告與信息披露等方面作了規定,但隨著公司規模的持續擴大,管理不到位的可能性將加大、由管理因素導致公司受到損失的可能性將加大,可能出現子公司管理失控的風險以及由此產生的資產損失風險、或有負債風險等,從而對公司的運營業績造成不利影響。
(四)政策風險
旅遊業是較為敏感的行業,旅遊產品也屬於彈性消費品,容易受到宏觀政策、經濟環境的影響。國家《中國旅遊業「十二五」發展規劃綱要》提出要將「旅遊消費成為國民消費的熱點和重要增長點,旅遊業佔國民經濟的比重進一步上升」,為旅遊業的發展營造了較為寬鬆的政策環境。但是,根據宏觀經濟形勢的發展,國家對旅遊業的政策調整對行業內企業經營可能會造成一定影響,給行業內企業的發展帶來一定不確定性。
2012年12月4日中央八項規定出臺以及2013年10月1日《旅遊法》實施以來,公司的酒店業務、旅行社業務均受到不利影響,若公司不能作出正確應對,則可能對公司的整體經營造成不利影響。
第三節 債券發行、上市概況
一、債券名稱
雲南旅遊股份有限公司2015年公司債券。
二、債券發行總額
本次發行的公司債券面值總額為人民幣4億元。
三、債券發行批准機關及文號
本期債券已由中國證監會證監許可[2014]1315號文核准公開發行。
四、債券的發行方式及發行對象
(一)發行方式
本期債券發行採取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面向機構投資者詢價發行相結合的方式。網上認購按「時間優先」的原則實時成交;網下認購採取機構投資者與主承銷商籤訂認購協議的形式進行。
(二)發行對象
1、網上發行:持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券帳戶的社會公眾投資者(法律、法規禁止購買者除外)。
2、網下發行:持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券帳戶的機構投資者(法律、法規禁止購買者除外)。
五、承銷方式
本期債券由保薦人(主承銷商)西南證券組織承銷團,採取餘額包銷的方式承銷。
六、債券面額
本期債券面值100元,平價發行。
七、債券存續期限
本次發行的公司債券期限為3年,第2年末附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
八、債券年利率、計息方式和還本付息方式
債券利率或其確定方式:本次公開發行的公司債券為固定利率債券,票面利率由發行人與保薦機構(主承銷商)通過市場詢價確定,並將不超過國務院或其他有權機構限定的利率水平。債券票面利率採取單利按年計息,不計複利。
還本付息方式:本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次,最後一期利息隨本金一起支付。
起息日:2015年6月1日。
付息、兌付方式:本次債券本息支付將按照債券登記機構的有關規定來統計債券持有人名單,本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。
付息日:2016年至2018年每年的6月1日為上一個計息年度的付息日(如遇法定及政府指定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。
兌付日:本期債券的兌付日期為2018年6月1日。若投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為2017年6月1日。如遇法定及政府指定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日。
九、債券信用等級
經東方金誠出具的《雲南旅遊股份有限公司2015年公司債券信用評級報告》,發行人的主體信用等級為AA-,本期公司債券信用等級為AA。
十、募集資金的驗資確認
本期債券合計發行人民幣4億元,扣除發行費用後的淨募集資金已於2015年6月3日匯入發行人指定的銀行帳戶。天健會計師事務所(特殊普通合夥)對本期債券對本期債券網上及網下發行認購資金到位情況出具了編號為[2015]8-44號、[2015]8-45號驗資報告。信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)對募集資金到位情況出具了編號為XYZH/2015KMA30050號驗資報告。
十一、擔保人及擔保方式
本期債券由控股股東世博旅遊集團提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
十二、債券受託管理人
本期債券受託管理人為西南證券股份有限公司。
第四節 債券上市與託管基本情況
一、 債券上市核准部門及文號
經深圳證券交易所深證上【2015】333號文同意,本期債券將於2015年7月8日起在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺掛牌交易。本期債券簡稱「15 雲旅債」,證券代碼「112250」。
二、 債券上市託管情況
根據債券登記機構提供的債券登記證明,本期債券已全部登記託管在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。
第五節 發行人主要財務狀況
發行人聘請信永中和對發行人截至2014年12月31日的資產負債表和合併資產負債表、2014年度的利潤表和合併利潤表、2014年度的現金流量表和合併現金流量表、2014年度的股東權益變動表和合併股東權益變動表以及財務報表附註進行了審計,出具了XYZH/2014KMA3044-1號標準無保留意見的審計報告。並根據財政部於 2014 年修改的一系列會計準則,對比較期間財務信息根據上述會計政策做出相應追溯。
發行人聘請天職國際對發行人截至2013年12月31日的資產負債表和合併資產負債表、2013年度的利潤表和合併利潤表、2013年度的現金流量表和合併現金流量表、2013年度的股東權益變動表和合併股東權益變動表以及財務報表附註進行了審計,出具了天職業字[2014]1406號標準無保留意見的審計報告。
發行人聘請天職國際對發行人截至2012年12月31日的資產負債表和合併資產負債表、2012年度的利潤表和合併利潤表、2012年度的現金流量表和合併現金流量表、2012年度的股東權益變動表和合併股東權益變動表以及財務報表附註進行了審計,出具了天職滇SJ[2013]129號標準無保留意見的審計報告。
2013年,雲南旅遊向控股股東世博旅遊集團發行股份購買其所持世博出租100%股權、雲旅汽車100%股權、花園酒店100%股權、酒店管理公司100%股權並募集配套資金。重組完成後,世博出租、雲旅汽車、花園酒店、酒店管理公司成為上市公司的全資子公司。按照同一控制下企業合併的會計處理要求,自世博出租、雲旅汽車、花園酒店、酒店管理公司同受最終控制方控制之日起納入上市公司合併範圍,因此上市公司追溯調整了2012年12月31日、2011年12月31日的合併資產負債表,2012年和2011年的合併利潤表、合併現金流量表及合併所有者權益變動表。上市公司聘請天職國際對上述追溯調整報表進行了審計,天職國際出具了天職業字[2014]6713號標準無保留意見的《審計報告》。
非經特別說明,本公司最近三年一期的財務會計信息均引自追溯調整後的財務報表,或根據該等報表數據計算而得。
投資者欲對本公司的財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解,請查閱公司最近三年經審計的財務報表相關內容以及本公司未經審計的2015年第一季度財務報表相關內容。
一、最近三年一期的財務會計資料
(一)合併財務報表
1、合併資產負債表
單位:元
| 項目 | ２０１５．０３．３１ | ２０１４．１２．３１ | ２０１３．１２．３１ | ２０１２．１２．３１ |
| 流動資產： | ||||
| 貨幣資金 | ２５９，１４７，９８０．６９ | ４９０，８６２，２０４．２０ | ３９５，１４１，５４２．２６ | ３２１，１４０，１６８．９４ |
| 應收票據 | ５，１８８，９７７．２０ | ４５０，０００．００ | － | － |
| 應收帳款 | ３５８，９８３，６３８．１６ | ４３３，３５６，４４０．７９ | ４１，４９３，３３４．４７ | ２５，６１３，８１８．８９ |
| 預付款項 | ４３，９８６，１５１．１７ | ４５，８２５，３０２．６０ | ５１，９４１，２６９．５４ | ５０，６８８，４１５．９２ |
| 應收利息 | － | ６８７，５００．００ | － | |
| 其他應收款 | １０３，４０９，４１８．０８ | ９１，７３２，８３９．６５ | ２４，４７８，９３６．１２ | １０３，５１６，８６１．９７ |
| 存貨 | １，１５８，６５３，０６１．２３ | １，１２５，４９７，４１３．６０ | ５７６，４８６，５５４．６５ | ４７９，２２６，４４３．７０ |
| 其他流動資產 | － | １５０，０００，０００．００ | － | |
| 流動資產合計 | １，９２９，３６９，２２６．５３ | ２，１８７，７２４，２００．８４ | １，２４０，２２９，１３７．０４ | ９８０，１８５，７０９．４２ |
| 非流動資產： | ||||
| 可供出售金融資產 | １，６５０，０００．００ | １，６５０，０００．００ | １，６５０，０００．００ | １，６５０，０００．００ |
| 長期應收款 | ２１８，６９６，２６０．１１ | ２４５，２５５，５９４．１４ | ８５１，１３８．０９ | １，５２７，９０１．８５ |
| 長期股權投資 | ３，０８９，４１７．４３ | ３，０８９，４１７．４３ | ９８，８１７．１５ | １３４，０２１．３３ |
| 投資性房地產 | ２９，３６１，２５３．９８ | ２９，６１２，５８２．１３ | ３０，７８２，０７９．６１ | ３４，８３１，０８５．７２ |
| 固定資產 | ５６６，８７５，５１７．５２ | ５７３，８５２，２８０．１９ | ５００，５０６，５９２．６３ | ４１５，７７４，１０１．３２ |
| 在建工程 | １７，１１６，３１１．６６ | １５，７９２，３３２．７４ | ３３，８４８，４８５．４５ | ４６，４３０，０６８．３９ |
| 固定資產清理 | ２，９０５，８９４．７３ | － | － | － |
| 無形資產 | ３７９，２４４，０４８．４２ | ３８７，８３７，４３８．２３ | ２１２，０２２，０３４．３１ | １１７，９４６，５２６．２０ |
| 商譽 | ３００，０４２，８５７．９０ | ３００，０４２，８５７．９０ | ６８５，１６２．９９ | ６８５，１６２．９９ |
| 長期待攤費用 | １１７，５３４，０１１．２８ | １１３，２２９，７３９．９７ | ５５，２８１，０６９．８８ | ５７，２２２，７６８．９５ |
| 遞延所得稅資產 | ７，３２７，７１２．１７ | ７，３２７，７１２．１７ | ６７８，３９４．９８ | １，２６３，２５７．５５ |
| 其他非流動資產 | ９，４６０，０００．００ | ９，４６０，０００．００ | ２９，７９５，８６９．５９ | ３５０，０００．００ |
| 非流動資產合計 | １，６５３，３０３，２８５．２０ | １，６８７，１４９，９５４．９０ | ８６６，１９９，６４４．６８ | ６７７，８１４，８９４．３０ |
| 資產總計 | ３，５８２，６７２，５１１．７３ | ３，８７４，８７４，１５５．７４ | ２，１０６，４２８，７８１．７２ | １，６５８，０００，６０３．７２ |
| 流動負債： | ||||
| 短期借款 | ２２０，０００，０００．００ | １８３，０００，０００．００ | １１５，０００，０００．００ | ９２，９００，０００．００ |
| 應付票據 | ３，５２５，３７０．００ | ３，５２５，３７０．００ | ３，０４１，６５０．００ | ８，６０３，２００．００ |
| 應付帳款 | ５２５，２６７，６４０．９２ | ６５３，６８８，８２１．０４ | ７９，６５０，８１７．１２ | ９１，１３９，７５１．０３ |
| 預收帳款 | ９７，４８６，３６９．０６ | ９０，９６２，７４５．５６ | ４６，７８７，８９８．９６ | ６８，６７７，９６６．４７ |
| 應付職工薪酬 | ２９，８７１，７５６．５１ | ３２，７００，３７０．９３ | ２８，１７３，４０４．４９ | ２６，２３４，３７０．９９ |
| 應交稅費 | ４１，９８８，３３９．６２ | ７６，０９６，６５４．７６ | ２９，２１４，９９３．０１ | ２８，０８１，６６４．９９ |
| 應付利息 | １，００４，１６６．６５ | １，０１１，４０６．４１ | ６７３，１３６．９４ | １９０，４２２．６４ |
| 應付股利 | １５，４７２，５３５．０１ | １５，４７２，５３５．０１ | １５，４７２，５３５．０１ | １５，４７２，５３５．０１ |
| 其他應付款 | ２６７，６８４，０１７．７０ | ４２４，４１９，１７２．１３ | １７４，７２７，９６８．１６ | １９５，１７２，８６３．１６ |
| 一年內到期的非流動負債 | ７９，４２６，００６．６７ | ７９，８１５，６０６．６７ | ８，６１６，６５３．９４ | １２，７４７，３９５．４６ |
| 其他流動負債 | － | － | ７２０，０００．００ | |
| 流動負債合計 | １，２８１，７２６，２０２．１４ | １，５６０，６９２，６８２．５１ | ５０１，３５９，０５７．６３ | ５３９，９４０，１６９．７５ |
| 非流動負債： | ||||
| 長期借款 | ３４０，０００，０００．００ | ３４０，０００，０００．００ | ２３４，０００，０００．００ | ８，２４６，２３９．４７ |
| 長期應付款 | ５４，５９８，１０６．３８ | ５４，８８２，４３６．６０ | ２８，０３０，９４７．１５ | ９９，６６９，４００．７２ |
| 預計負債 | － | － | ３１４，４７２．００ | ３，８４２，１４８．６４ |
| 遞延收益 | １２０，０００．００ | １，６９５，０００．００ | １，６７２，１４２．８６ | １，１０２，５００．００ |
| 非流動負債合計 | ３９４，７１８，１０６．３８ | ３９６，５７７，４３６．６０ | ２６４，０１７，５６２．０１ | １１２，８６０，２８８．８３ |
| 負債合計 | １，６７６，４４４，３０８．５２ | １，９５７，２７０，１１９．１１ | ７６５，３７６，６１９．６４ | ６５２，８００，４５８．５８ |
| 股東權益： | ||||
| 股本 | ３６５，３９６，２８８．００ | ３６５，３９６，２８８．００ | ３１２，０１０，１０７．００ | ２１５，０００，０００．００ |
| 資本公積 | ９３４，９９９，０４１．４７ | ９３４，９９９，０４１．４７ | ５２５，０５９，５７１．２１ | ３３６，４４８，６７４．９８ |
| 專項儲備 | ３，６７４，７９６．９１ | ４，２０３，５７５．８３ | １７８，３５７．９４ | １，０１６，８３９．３２ |
| 盈餘公積 | ７６，５０２，５５３．５９ | ７６，５０２，５５３．５９ | ７６，２５０，８６４．１７ | ７４，４６９，５７１．０４ |
| 未分配利潤 | ２０６，５７４，７２８．５４ | ２０９，５０５，２２７．９９ | １６０，３３５，９３３．２８ | １２０，８１８，７７５．２７ |
| 歸屬於母公司股東權益 | １，５８７，１４７，４０８．５１ | １，５９０，６０６，６８６．８８ | １，０７３，８３４，８３３．６０ | ７４７，７５３，８６０．６１ |
| 少數股東權益 | ３１９，０８０，７９４．７０ | ３２６，９９７，３４９．７５ | ２６７，２１７，３２８．４８ | ２５７，４４６，２８４．５３ |
| 股東權益合計 | １，９０６，２２８，２０３．２１ | １，９１７，６０４，０３６．６３ | １，３４１，０５２，１６２．０８ | １，００５，２００，１４５．１４ |
| 負債和股東權益總計 | ３，５８２，６７２，５１１．７３ | ３，８７４，８７４，１５５．７４ | ２，１０６，４２８，７８１．７２ | １，６５８，０００，６０３．７２ |
2、合併利潤表
單位:元
| 項目 | ２０１５年１－３月 | ２０１４年 | ２０１３年 | ２０１２年 |
| 一、營業總收入 | １９９，３２１，１２９．９４ | ９４１，４７６，３９９．１４ | ７０２，１４６，５６２．９３ | ７１０，５２９，２５７．１６ |
| 其中：營業收入 | １９９，３２１，１２９．９４ | ９４１，４７６，３９９．１４ | ７０２，１４６，５６２．９３ | ７１０，５２９，２５７．１６ |
| 二、營業總成本 | ２１０，９４３，５１７．４５ | ８５９，６３１，３７６．６６ | ６１９，１９４，９３２．８４ | ６３６，００５，２３２．８０ |
| 其中：營業成本 | １４７，８６３，３１５．３２ | ６２３，８４９，８３０．９５ | ４４１，９８３，０６６．８１ | ４６７，２７４，７７６．０２ |
| 營業稅金及附加 | ６，３１５，９６０．４３ | ７２，５０４，３５０．４９ | ２６，６４３，６９２．７３ | ４２，４０９，０３６．７０ |
| 銷售費用 | ２３，２０４，０６２．６０ | ５７，２３８，４８５．０２ | ４６，８０６，５６６．４８ | ４０，４１１，６１２．４０ |
| 管理費用 | ２８，９７０，００５．３４ | １０３，２００，２２１．６１ | ９５，７７９，５４６．２９ | ８１，０６３，７１０．９６ |
| 財務費用 | ４，５９０，１７３．７６ | ６，６７３，０４０．４５ | ９，８５５，３５９．５６ | ２，０６６，６７６．８５ |
| 資產減值損失 | － | －３，８３４，５５１．８６ | －１，８７３，２９９．０３ | ２，７７９，４１９．８７ |
| 加：投資收益 | － | １，９６３，０７８．８７ | １，１９７，２６８．１２ | ３４３，６５２．８９ |
| 三、營業利潤 | －１１，６２２，３８７．５１ | ８３，８０８，１０１．３５ | ８４，１４８，８９８．２１ | ７４，８６７，６７７．２５ |
| 加：營業外收入 | ２，５２２，４３１．３０ | １９，０４１，３１５．６２ | ５，７９０，０２９．０２ | ４，２２５，５００．１９ |
| 減：營業外支出 | １３１，６３７．７５ | ２，１４０，９１９．６６ | ２，４３７，４０７．８９ | １，６７４，６４７．４５ |
| 四、利潤總額 | －９，２３１，５９３．９６ | １００，７０８，４９７．３１ | ８７，５０１，５１９．３４ | ７７，４１８，５２９．９９ |
| 減：所得稅費用 | １，６１０，８３６．８５ | ２３，９０８，１７６．３９ | １６，０８２，１４５．１２ | １３，０５１，８５４．０８ |
| 五、淨利潤（淨虧損以「－」填列） | －１０，８４２，４３０．８１ | ７６，８００，３２０．９２ | ７１，４１９，３７４．２２ | ６４，３６６，６７５．９１ |
| 其中：歸屬於母公司所有者的利潤 | －２，９３０，４９９．４５ | ６５，０２１，４８９．４８ | ６３，２３２，８５７．８５ | ５２，８８９，２７０．８５ |
| 少數股東損益 | －７，９１１，９３１．３６ | １１，７７８，８３１．４４ | ８，１８６，５１６．３７ | １１，４７７，４０５．０６ |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | －０．００８ | ０．２０５５ | ０．２１５４ | ０．１８０２ |
| （二）稀釋每股收益 | －０．００８ | ０．２０５５ | ０．２１５４ | ０．１８０２ |
| 七、其他綜合收益 | － | － | － | － |
| 八、綜合收益總額 | －１０，８４２，４３０．８１ | ７６，８００，３２０．９２ | ７１，４１９，３７４．２２ | ６４，３６６，６７５．９１ |
| 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 | －２，９３０，４９９．４５ | ６５，０２１，４８９．４８ | ６３，２３２，８５７．８５ | ５２，８８９，２７０．８５ |
| 歸屬於少數股東的綜合收益總額 | －７，９１１，９３１．３６ | １１，７７８，８３１．４４ | ８，１８６，５１６．３７ | １１，４７７，４０５．０６ |
3、合併現金流量表
單位:元
| 項目 | ２０１５年１－３月 | ２０１４年 | ２０１３年 | ２０１２年 |
| 一、經營活動產生的現金流量： | ||||
| 銷售商品、提供勞務收到的現金 | ３１１，４７２，９６４．６３ | ９９３，１８３，８２６．１８ | ６７４，７１８，４７９．４２ | ７０５，９４５，７４１．５８ |
| 收到的其他與經營活動有關的現金 | ３９，８９７，４３１．２３ | ２０２，９４４，２３１．１５ | １５５，９６０，７４８．２２ | １１８，７６７，００５．８６ |
| 經營活動現金流入小計 | ３５１，３７０，３９５．８６ | １，１９６，１２８，０５７．３３ | ８３０，６７９，２２７．６４ | ８２４，７１２，７４７．４４ |
| 購買商品、接受勞務支付的現金 | ２５３，７３８，５５６．８３ | ７６０，９４０，６３０．８８ | ４４０，８６５，４４１．８０ | ３６８，４８２，４４８．３１ |
| 支付給職工以及為職工支付的現金 | ５６，２４０，３７５．４９ | １８７，７３８，７２４．７１ | １４３，１４４，５１１．０３ | １３３，５００，１５２．０２ |
| 支付的各項稅費 | ４７，０１４，３３０．５５ | ８９，８４５，６６１．４９ | ６０，４２９，３９０．７９ | ５７，６３７，５８２．５１ |
| 支付的其他與經營活動有關的現金 | ７９，８２３，４３５．１６ | ２２５，３８８，１６５．１４ | １０１，４３８，３７７．９４ | １４０，０６９，６６４．１５ |
| 經營活動現金流出小計 | ４３６，８１６，６９８．０３ | １，２６３，９１３，１８２．２２ | ７４５，８７７，７２１．５６ | ６９９，６８９，８４６．９９ |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | －８５，４４６，３０２．１７ | －６７，７８５，１２４．８９ | ８４，８０１，５０６．０８ | １２５，０２２，９００．４５ |
| 二、投資活動產生的現金流量： | ||||
| 收回投資所收到的現金 | － | １５０，０００，０００．００ | － | ２０，１２２，９１１．６０ |
| 取得投資收益所收到的現金 | － | ２４７，５００．００ | ２１４，５００．００ | ３６１，７８０．８２ |
| 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額 | ６９，１００．００ | ２４６，６１６．６８ | ３，００５，０２３．２９ | ２，２６３，６４２．０６ |
| 收到的其他與投資活動有關的現金 | － | － | ８４０，０００．００ | － |
| 投資活動現金流入小計 | ６９，１００．００ | １５０，４９４，１１６．６８ | ４，０５９，５２３．２９ | ２２，７４８，３３４．４８ |
| 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 | ４２，５５９，５７９．６８ | ２３３，８５９，１９９．４２ | ２１９，４８４，５２９．２７ | １３０，３３０，４９７．６０ |
| 投資所支付的現金 | － | ３４，５５９．３２ | １５０，０９６，０００．００ | ２０，５６１，７７６．６６ |
| 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 | １２８，４００，０００．００ | －２６，５２８，４６８．３８ | ２５０，０００．００ | ２，４２３，８６３．８６ |
| 投資活動現金流出小計 | １７０，９５９，５７９．６８ | ２０７，３６５，２９０．３６ | ３６９，８３０，５２９．２７ | １５３，３１６，１３８．１２ |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | －１７０，８９０，４７９．６８ | －５６，８７１，１７３．６８ | －３６５，７７１，００５．９８ | －１３０，５６７，８０３．６４ |
| 三、籌資活動產生的現金流量： | ||||
| 吸收投資所收到的現金 | － | １６７，１３９，９９２．８０ | １４０，５９９，９９８．０８ | － |
| 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 | － | ８，７４０，０００．００ | １，７２７，０００．００ | － |
| 借款所收到的現金 | ８０，０００，０００．００ | ５６７，０００，０００．００ | ５７４，０００，０００．００ | １９７，７３１，２９４．８３ |
| 收到的其他與籌資活動有關的現金 | － | － | ２２，８４７，１５５．４６ | |
| 籌資活動現金流入小計 | ８０，０００，０００．００ | ７３４，１３９，９９２．８０ | ７１４，５９９，９９８．０８ | ２２０，５７８，４５０．２９ |
| 償還債務所支付的現金 | ４６，０００，０００．００ | ４４２，７２０，０００．００ | ３２６，１４６，２３９．４７ | １４４，５１４，７７９．６７ |
| 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 | ９，３７７，４４１．６６ | ５３，４０３，１１４．８２ | ２０，４０５，８７５．２９ | １６，３８１，０９１．２６ |
| 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 | － | － | １４２，４７２．４２ | ２７３，７２２．１８ |
| 支付的其他與籌資活動有關的現金 | － | １７，６３９，９２０．７６ | １３，０７７，０１０．１０ | ５，７２２，９６６．３１ |
| 籌資活動現金流出小計 | ５５，３７７，４４１．６６ | ５１３，７６３，０３５．５８ | ３５９，６２９，１２４．８６ | １６６，６１８，８３７．２４ |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | ２４，６２２，５５８．３４ | ２２０，３７６，９５７．２２ | ３５４，９７０，８７３．２２ | ５３，９５９，６１３．０５ |
| 四、匯率變動對現金的影響 | － | ３．２９ | － | － |
| 五、現金及現金等價物淨增加額 | －２３１，７１４，２２３．５１ | ９５，７２０，６６１．９４ | ７４，００１，３７３．３２ | ４８，４１４，７０９．８６ |
| 加：期初現金及現金等價物餘額 | ４９０，８６２，２０４．２０ | ３９５，１４１，５４２．２６ | ３２１，１４０，１６８．９４ | ２７２，７２５，４５９．０８ |
| 六、期末現金及現金等價物餘額 | ２５９，１４７，９８０．６９ | ４９０，８６２，２０４．２０ | ３９５，１４１，５４２．２６ | ３２１，１４０，１６８．９４ |
(二)母公司財務報表
1、母公司資產負債表
單位:元
| 項目 | ２０１５．０３．３１ | ２０１４．１２．３１ | ２０１３．１２．３１ | ２０１２．１２．３１ |
| 流動資產： | ||||
| 貨幣資金 | ９０，０８３，２８２．８９ | １８０，３８０，２１６．１２ | １５６，８６５，８５７．７０ | ２８，８４４，８９２．５３ |
| 應收帳款 | ２５，８７３，０００．２１ | １３，９０６，６５０．０５ | ７，７７５，０００．００ | － |
| 預付款項 | １０，５９４，０３６．３３ | １７，３３６，３３４．００ | ２５，９５０，９２９．８２ | ３，９８３，４６６．４２ |
| 其他應收款 | ２５，７１８，４７３．２４ | ２３，５６９，００６．７４ | ６４，７８０，３７２．２４ | ８４２，１７３．０３ |
| 存貨 | ３５５，３３０．１８ | ３５５，３３０．１８ | ３５７，４３５．２４ | ３８０，８０２．８７ |
| 流動資產合計 | １５２，６２４，１２２．８５ | ２３５，５４７，５３７．０９ | ２５５，７２９，５９５．００ | ３４，０５１，３３４．８５ |
| 非流動資產： | ||||
| 長期股權投資 | １，２９０，６５６，９２２．８３ | １，２９０，６５６，９２２．８３ | ６８７，８８３，９２４．７５ | ３４５，３２２，７６６．９３ |
| 固定資產 | ２４０，６４４，２９８．９４ | ２３６，５１８，２５２．２７ | ２３１，７１９，０３３．５１ | ２４３，１２８，７６９．７８ |
| 在建工程 | ３２５，０７４．５０ | ３２５，０７４．５０ | ７，７３８，７１０．４７ | １，５７１，１２５．２３ |
| 無形資產 | ２９，７２７，９０１．５７ | ２９，９４１，７１０．３１ | ３０，６６９，８６１．９４ | ３１，６３８，０８４．３４ |
| 長期待攤費用 | ６２，６６８，３２４．１１ | ５６，３７６，６０９．４４ | １１，３５２，８１１．５３ | ９，８５３，１１６．４２ |
| 非流動資產合計 | １，６２４，０２２，５２１．９５ | １，６１３，８１８，５６９．３５ | ９６９，３６４，３４２．２０ | ６３１，５１３，８６２．７０ |
| 資產總計 | １，７７６，６４６，６４４．８０ | １，８４９，３６６，１０６．４４ | １，２２５，０９３，９３７．２０ | ６６５，５６５，１９７．５５ |
| 流動負債： | ||||
| 短期借款 | ２２４，５００，０００．００ | １６９，５００，０００．００ | １１５，０００，０００．００ | ８３，９００，０００．００ |
| 應付帳款 | １６，６３８，７６７．６９ | １５，３５９，００３．９７ | ２５０，０００．００ | １，６５０，４００．００ |
| 預收帳款 | １，２９６，５３９．１８ | １，９７２，７９３．９３ | １，６４７，９０６．６７ | ４，６３３，０６３．３３ |
| 應付職工薪酬 | ９，３４６，２６１．３２ | ９，８６９，９４４．５８ | ６，０７６，２３１．９３ | ６，７３３，９６１．２３ |
| 應交稅費 | ４２７，３５８．４１ | ７５０，０７１．０９ | ７３０，４３４．９３ | ９５６，１５１．５５ |
| 應付利息 | ８３３，９８０．８８ | ３０７，３７５．００ | ３２１，３６９．４４ | １７１，１０１．９２ |
| 其他應付款 | １７，７５４，６６５．８５ | １４６，３７１，９７１．６４ | ４５，８４７，１６７．５５ | ３０，２５７，６９３．３１ |
| 一年內到期的非流動負債 | ５０，０００，０００．００ | ５０，０００，０００．００ | － | － |
| 其他流動負債 | － | － | － | ７２０，０００．００ |
| 流動負債合計 | ３２０，７９７，５７３．３３ | ３９４，１３１，１６０．２１ | １６９，８７３，１１０．５２ | １２９，０２２，３７１．３４ |
| 非流動負債： | ||||
| 長期借款 | － | － | ５０，０００，０００．００ | － |
| 預計負債 | － | － | ３１４，４７２．００ | ３，８４２，１４８．６４ |
| 非流動負債合計 | － | － | ５０，３１４，４７２．００ | ３，８４２，１４８．６４ |
| 負債合計 | ３２０，７９７，５７３．３３ | ３９４，１３１，１６０．２１ | ２２０，１８７，５８２．５２ | １３２，８６４，５１９．９８ |
| 股東權益： | ||||
| 股本 | ３６５，３９６，２８８．００ | ３６５，３９６，２８８．００ | ３１２，０１０，１０７．００ | ２１５，０００，０００．００ |
| 資本公積 | ９９２，７４６，７０６．６５ | ９９２，７４６，７０６．６５ | ５８２，７２０，６８４．９８ | ２１４，５８８，０４６．１８ |
| 盈餘公積 | ７６，５０２，５５３．５９ | ７６，５０２，５５３．５９ | ７６，２５０，８６４．１７ | ７４，４６９，５７１．０４ |
| 未分配利潤 | ２１，２０３，５２３．２３ | ２０，５８９，３９７．９９ | ３３，９２４，６９８．５３ | ２８，６４３，０６０．３５ |
| 股東權益合計 | １，４５５，８４９，０７１．４７ | １，４５５，２３４，９４６．２３ | １，００４，９０６，３５４．６８ | ５３２，７００，６７７．５７ |
| 負債和股東權益總計 | １，７７６，６４６，６４４．８０ | １，８４９，３６６，１０６．４４ | １，２２５，０９３，９３７．２０ | ６６５，５６５，１９７．５５ |
2、母公司利潤表
單位:元
| 項目 | ２０１５年１－３月 | ２０１４年 | ２０１３年 | ２０１２年 |
| 一、營業總收入 | １４，５４６，７３５．１１ | ６１，０２３，１８４．１３ | ６７，４１２，６２０．９１ | ８５，８８０，０８２．３１ |
| 其中：營業收入 | １４，５４６，７３５．１１ | ６１，０２３，１８４．１３ | ６７，４１２，６２０．９１ | ８５，８８０，０８２．３１ |
| 二、營業總成本 | １４，１２４，６１３．８２ | ６１，８２１，６６１．１１ | ５３，０５１，３０２．８０ | ７７，６２６，３４６．９２ |
| 其中：營業成本 | ５，１９５，４２５．０１ | １９，６２１，３８２．８１ | ２３，６２９，７３４．３１ | ４６，９７６，５９４．５６ |
| 營業稅金及附加 | ６５４，１２９．３０ | ３，２７６，２３０．９１ | ２，８０６，３７０．５１ | ３，４１５，８４２．７５ |
| 銷售費用 | １，３３８，２３９．７０ | ２，４５４，７９５．１２ | ２，０２０，８１３．１４ | ７，９８３，２１７．５４ |
| 管理費用 | ４，３９４，２７４．３４ | ２５，８４５，１７７．８７ | １９，０４５，５８１．５６ | １６，６１４，７７３．９５ |
| 財務費用 | ２，５４２，５４５．４７ | １０，２４３，９２９．３４ | ５，７２５，８２１．５２ | ２，６７０，９８１．３２ |
| 資產減值損失 | － | ３８０，１４５．０６ | －１７７，０１８．２４ | －３５，０６３．２０ |
| 加：投資收益 | － | ２，０７６，５０２．９０ | １，４００，０００．００ | １，０００，０００．００ |
| 三、營業利潤 | ４２２，１２１．２９ | １，２７８，０２５．９２ | １５，７６１，３１８．１１ | ９，２５３，７３５．３９ |
| 加：營業外收入 | １９２，００３．９５ | １，３０１，１１１．１１ | ３，６４１，８８４．２６ | ２８，０７５．１２ |
| 減：營業外支出 | － | ６２，２４２．８０ | １，５９０，２７１．０６ | ６８８，７３２．４７ |
| 其中：非流動資產處置損失 | － | ３８，５２４．８０ | １，５９０，２７１．０６ | １７３，９４７．０３ |
| 四、利潤總額 | ６１４，１２５．２４ | ２，５１６，８９４．２３ | １７，８１２，９３１．３１ | ８，５９３，０７８．０４ |
| 減：所得稅費用 | － | － | － | － |
| 五、淨利潤（淨虧損以「－」填列） | ６１４，１２５．２４ | ２，５１６，８９４．２３ | １７，８１２，９３１．３１ | ８，５９３，０７８．０４ |
| 六、其他綜合收益 | － | － | － | － |
| 七、綜合收益總額 | ６１４，１２５．２４ | ２，５１６，８９４．２３ | １７，８１２，９３１．３１ | ８，５９３，０７８．０４ |
3、母公司現金流量表
單位:元
| 項目 | ２０１５年１－３月 | ２０１４年 | ２０１３年 | ２０１２年 |
| 一、經營活動產生的現金流量： | ||||
| 銷售商品、提供勞務收到的現金 | ２，１４４，１３０．２０ | ５６，０７３，４３５．５８ | ５６，５９３，０６４．２５ | ８５，３０１，１６１．０６ |
| 收到的其他與經營活動有關的現金 | ８９，０７８，６７６．２６ | １９７，７９６，７８３．０７ | １３５，３４６，６７６．７６ | ５５，８３５，０６５．０５ |
| 經營活動現金流入小計 | ９１，２２２，８０６．４６ | ２５３，８７０，２１８．６５ | １９１，９３９，７４１．０１ | １４１，１３６，２２６．１１ |
| 購買商品、接受勞務支付的現金 | ５４０，１４７．２６ | ７，７６２，３６７．８０ | ３０，９８１，３０５．６０ | ２７，７５０，５０４．５４ |
| 支付給職工以及為職工支付的現金 | ３，４７９，３５３．３７ | １１，３８４，９８２．４０ | １６，７７２，６３２．９４ | ２５，９７４，４９４．６５ |
| 支付的各項稅費 | １，０４９，１７３．８８ | ３，５８４，９４５．３３ | ５，０９８，６８４．１３ | ６，０４６，４９５．９９ |
| 支付的其他與經營活動有關的現金 | ９３，１０８，７４１．９１ | １６７，６６６，７６１．１４ | １９２，６５５，７０３．５４ | ５０，０５８，３４６．８５ |
| 經營活動現金流出小計 | ９８，１７７，４１６．４２ | １９０，３９９，０５６．６７ | ２４５，５０８，３２６．２１ | １０９，８２９，８４２．０３ |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | －６，９５４，６０９．９６ | ６３，４７１，１６１．９８ | －５３，５６８，５８５．２０ | ３１，３０６，３８４．０８ |
| 二、投資活動產生的現金流量： | ||||
| 取得投資收益所收到的現金 | － | ２，０７６，５０２．９０ | １，４００，０００．００ | １，０００，０００．００ |
| 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額 | － | ４，３６０．００ | ２，９４０，２０４．２９ | １，５６０．００ |
| 投資活動現金流入小計 | － | ２，０８０，８６２．９０ | ４，３４０，２０４．２９ | １，００１，５６０．００ |
| 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 | ７，８４７，１１４．９４ | ２６，７６１，６０２．８５ | １３，０３５，１９９．０５ | ３，８５９，３３３．６６ |
| 投資所支付的現金 | － | １２７，５７２，９９８．０８ | ９６，０００．００ | ４２，４７１，３５０．００ |
| 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 | １２８，４００，０００．００ | ３０，０００，０００．００ | － | － |
| 投資活動現金流出小計 | １３６，２４７，１１４．９４ | １８４，３３４，６００．９３ | １３，１３１，１９９．０５ | ４６，３３０，６８３．６６ |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | －１３６，２４７，１１４．９４ | －１８２，２５３，７３８．０３ | －８，７９０，９９４．７６ | －４５，３２９，１２３．６６ |
| 三、籌資活動產生的現金流量： | ||||
| 吸收投資所收到的現金 | － | １５８，３９９，９９２．８０ | １３８，８７２，９９８．０８ | － |
| 借款所收到的現金 | ８０，０００，０００．００ | ２０６，０００，０００．００ | １６５，０００，０００．００ | ８３，９００，０００．００ |
| 籌資活動現金流入小計 | ８０，０００，０００．００ | ３６４，３９９，９９２．８０ | ３０３，８７２，９９８．０８ | ８３，９００，０００．００ |
| 償還債務所支付的現金 | ２５，０００，０００．００ | １７８，０００，０００．００ | ８３，９００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ |
| 分配股利、利潤或償付利息所支付現金 | ２，０９５，２０８．３３ | ２６，４６３，１３７．５７ | １６，５１５，４４２．８５ | １３，４６１，４０７．９３ |
| 支付的其他與籌資活動有關的現金 | － | １７，６３９，９２０．７６ | １３，０７７，０１０．１０ | － |
| 籌資活動現金流出小計 | ２７，０９５，２０８．３３ | ２２２，１０３，０５８．３３ | １１３，４９２，４５２．９５ | ５３，４６１，４０７．９３ |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | ５２，９０４，７９１．６７ | １４２，２９６，９３４．４７ | １９０，３８０，５４５．１３ | ３０，４３８，５９２．０７ |
| 四、匯率變動對現金的影響 | － | － | － | － |
| 五、現金及現金等價物淨增加額 | －９０，２９６，９３３．２３ | ２３，５１４，３５８．４２ | １２８，０２０，９６５．１７ | １６，４１５，８５２．４９ |
| 加：期初現金及現金等價物餘額 | １８０，３８０，２１６．１２ | １５６，８６５，８５７．７０ | ２８，８４４，８９２．５３ | １２，４２９，０４０．０４ |
| 六、期末現金及現金等價物餘額 | ９０，０８３，２８２．８９ | １８０，３８０，２１６．１２ | １５６，８６５，８５７．７０ | ２８，８４４，８９２．５３ |
二、最近三年一期合併報表範圍及變化情況
(一)納入合併會計報表的公司範圍
截至2015年3月31日,雲南旅遊納入合併範圍的子公司如下:
| 企業名稱 | 註冊地 | 業務性質 | 註冊資本（萬元） | 持股比例 |
| 雲南世博興雲房地產有限公司 | 昆明 | 房地產及相關產業的開發 | ４３，０００ | ５５％ |
| 雲南世博園藝有限公司 | 昆明 | 園林園藝的規劃、設計、研究及諮詢服務，園林綠化施工、苗木、花卉、種子生產與經營等 | ２，０００ | １００％ |
| 昆明世博園物業服務有限公司 | 昆明 | 環境衛生清掃、保潔、垃圾清運 | ３００ | １００％ |
| 昆明世博會議中心有限公司 | 昆明 | 承辦會議及商品展覽、展示活動 | ３，０００ | ７４％ |
| 雲南省麗江中國國際旅行社有限公司 | 昆明 | 旅遊、社團經營 | ３００ | ４９．５３％ |
| 雲南世博旅遊景區投資管理有限公司 | 昆明 | 景區的投資開發和管理；旅遊諮詢、策劃；景區籌建、經營管理 | １０，０００ | １００％ |
| 昆明世博運動休閒有限公司 | 昆明 | 健身場地租賃；運動器材、工藝美術品銷售 | ３，０００ | １００％ |
| 雲南旅遊汽車有限公司 | 昆明 | 旅遊客運；汽車零配件，車輛對外服務等 | ２５，９２０．３０ | １００％ |
| 雲南世博花園酒店有限公司 | 昆明 | 酒店管理、住宿、餐飲等 | ５，５１０ | １００％ |
| 雲南世博出租汽車有限公司 | 昆明 | 汽車出租、租賃 | ２，０００ | １００％ |
| 雲南旅遊酒店管理有限公司 | 昆明 | 酒店經營、酒店管理 | ２，０００ | １００％ |
| 江南園林有限公司 | 常州 | 園林綠化工程、古建築工程、文物保護及修繕工程等 | ５，１１８ | ８０．００％ |
(下轉B10版)