南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司

(上接B6版)

楊壽海先生，１９５７年４月２３日出生，中華人民共和國國籍，身份證號３２０１２５５７０４２３００１，住址為江蘇省高淳縣淳溪鎮慄園村９７號。截至本交易報告書籤署日，楊壽海先生對外投資情況見下圖。

（二）南一農集團對外投資情況

截至報告書籤署日，南一農集團按產業類別劃分的對外投資結構圖如下：

■

南一農集團控股、參股公司基本情況介紹：

■

註：南一農集團間接控制的重慶華歌生化擬投資建設年２０萬噸雙甘膦項目。由於該項目尚處在籌建階段，將該公司注入上市公司可能會損害上市公司投資者利益，故不將該資產納入本次重組方案。

六、與上市公司的關聯關係

（一）南一農集團與上市公司的關聯關係

南一農集團在本次發行股份前為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，本次交易後，南一農集團將直接持有上市公司４４．４９％股權。

（二）南一農集團及其關聯方向本公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況

截至報告書籤署之日，南一農集團及其關聯方向本公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況如下表所示：

■

七、交易對方最近五年涉及行政處罰、刑事處罰、或者與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況

截至報告書籤署之日，南一農集團在最近五年之內沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

截至報告書籤署之日，南一農集團董事、監事及高級管理人員在最近五年之內均沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

八、交易對方歷史沿革說明

２００３年１１月２９日，高淳縣人民政府下發《關於高淳縣國有資產經營（控股）有限公司要求轉讓紅太陽集團有限公司整體改制中縣國有產權的批覆》（高政復［２００３］２０號）。根據該批覆，縣政府授權高淳縣國有資產經營（控股）有限公司作為縣國有產權轉讓方與紅太陽集團有限公司整體改制受讓方籤訂產權交易協議；縣政府授權高淳縣國有資產經營（控股）有限公司作為縣國有資產轉讓方在紅太陽集團有限工商整體改制中與受讓方籤訂縣國有產權託管約定書。

根據高淳縣國有資產經營（控股）有限公司、江蘇國星投資有限公司與高汕先生籤署的《紅太陽集團有限公司國有產權轉讓及國有產權託管約定書》，約定將紅太陽集團有限公司及其投資企業的全部國有產權及生產經營管理權進行託管，受託主體為江蘇國星投資有限公司和高汕共同成立的新企業。根據江蘇國星投資有限公司與高淳縣國有資產經營（控股）有限公司籤署的《確認函》和紅太陽集團出具的書面說明，在高政復［２００３］２０號文批准的改制方案的實施過程中，考慮到國家對改制牽涉到上市公司管理的有關政策尚不十分明確，情況較為複雜，操作難度較大，因此該協議籤署之後並未實際履行，南京第一農藥有限公司成立後，高淳縣國有資產經營（控股）有限公司也並未與其籤署有關協議，高淳縣國有資產經營（控股）有限公司一直持續實際持有和控制紅太陽集團有限公司的國有產權，依法行使股東權利。

第五章 本次交易涉及的標的資產

本公司向南一農集團發行股份擬購買的資產包括：南京生化１００％股權、紅太陽國際貿易１００％股權和安徽生化１００％股權。本次資產重組完成後，上述股權資產（標的公司）將成為紅太陽股份的全資子公司：

一、南京紅太陽生物化學有限責任公司

（一）南京生化基本情況

１、南京生化概況

公司名稱：南京紅太陽生物化學有限責任公司

註冊資本：７２，３６４．６０萬元人民幣（擬減資３８，８５２．３５萬元）

法人代表：楊壽海

住所：南京高新開發區化學工業園內

營業執照註冊號：３２０１９１０００００１３５５

經營範圍：農藥生產（按許可證經營）；化工機械、包裝材料技術開發、技術諮詢、技術服務、生產、銷售；倉儲。

２、歷史沿革

（１）公司設立

公司成立於２００２年１１月２７日，註冊資本為３８，１００萬元，其中，南京第一農藥廠以貨幣資金出資１９，８１２萬元，佔註冊資本５２％；紅太陽集團有限公司以貨幣資金出資１８，２８８萬元，佔註冊資本的４８％。江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗【２００２】第３４３號驗資報告。

（２）２００５年股權轉讓

２００５年１２月１５日，經股東會決議，南京第一農藥廠將持有的４７％股權轉讓給紅太陽集團有限公司，將持有的５％股權轉讓給江蘇長江塗料有限公司，公司於２００６年１月５日進行了工商變更登記。

（３）２００６年減資

２００６年８月５日，經股東會決議，南京生化以減少其對紅太陽集團債權的方式減少紅太陽集團出資額２０，０００萬元，南京生化註冊資本減至１８，１００萬元人民幣。註冊資本減少後，紅太陽集團出資額為１６，１９５萬元人民幣，佔註冊資本的８９．４８％；江蘇長江塗料有限公司出資額為１，９０５萬元人民幣，佔註冊資本的１０．５２％。

２００６年９月１５日，江蘇華證會計師事務所對上述減資進行了驗證，並出具了蘇華證驗字（２００６）１３３號《驗資報告》。２００６年９月２８日，南京工商行政管理局高新技術產業開發區分局出具了《公司準予變更登記通知書》（公司變更［２００６］第０９２８０００１號）。

（４）２００６年增資

２００６年１２月１４日，經南京生化股東會決議，同意南一農集團對南京生化增資２０，０００萬元人民幣，其中以無形資產評估作價出資１２，６８８萬元，以現金出資７，３３２萬元人民幣；增資後，公司註冊資本由１８，１００萬元增至３８，１００萬元人民幣。

２００６年１２月１４日，江蘇華瑞會計師事務所有限公司對上述增資的無形資產（吡啶成熟工業化技術）出具蘇華會評報字（２００６）５－２５號《南京第一農藥集團有限公司無形資產評估報告書》，評估價值為１２，６６８萬元，評估基準日為２００６年１１月３０日。

２００６年１２月１４日，江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗字【２００６】５—０５０號《驗資報告》。

（５）２００７年股權轉讓

經股東會決議，南一農集團將所持南京生化３．５％股權、江蘇長江塗料有限公司將所持南京生化５％股權轉讓給紅太陽集團。公司就上述股權轉讓行為辦理了工商變更登記手續，南京市工商行政管理局高新技術產業開發區分局於２００７年１１月２６日出具的《公司準予變更登記通知書》。

針對本次長江塗料有限公司與紅太陽集團之間的５％的股權為協議轉讓，根據企業國有產權轉讓有關規定，該協議轉讓應經省級國有資產管理部門批准的問題，高淳縣政府國有資產監督管理辦公室認為該股權協議轉讓為母子公司之間的行為，合法有效。雖然紅太陽集團取得南京生化５％股權存在瑕疵，但紅太陽集團向南一農集團轉讓其持有的南京生化５１％股權時，履行了審計、評估、審批和掛牌程序，轉讓程序合法、有效，紅太陽集團的瑕疵行為不影響南一農集團合法擁有南京生化的全部股權。南一農集團紅太陽集團和長江塗料有限公司已出具承諾：如國有資產管理部門對本次股權轉讓行為提出異議，紅太陽集團和長將塗料有限公司將根據國有資產管理部門意見協商解決。

（６）２００７年出資形式變更

２００７年８月６日，就南京生化２００６年增資，高淳縣國有資產經營（控股）有限公司下發了《關於對南京紅太陽生物化學有限責任公司增資擴股的處理意見》（高國資經［２００７］５２號），認為南京生化增資前未向其進行申報備案，要求南京生化增資必須向其提出申請，並按國家國有資產管理相關審批程序規定辦理。

２００７年１０月１６日，江蘇華瑞會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（蘇華會驗［２００７］５－０１８號）。根據該驗資報告，南京生化申請對南一農集團以無形資產出資的１２，６６８萬元進行整改，變更為以１２，６６８萬元貨幣資金出資，截止２００７年１０月１６日，南京生化已收到南一農集團出資的１２，６６８萬元貨幣資金。

（７）２００９年股權轉讓

２００８年１２月６日，經南京生化股東會決議，紅太陽集團將所持有的南京生化５１％的股權轉讓給南一農集團，該轉讓將按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，履行國有產權轉讓所必需的審計、評估與掛牌交易程序。２００８年１２月８日，高淳縣國資公司和高淳縣人民政府分別以高國資經（２００８）８１號和高政復［２００８］１８號同意本次股權轉讓。

２００９年１月１２日，天健興業對南京生化淨資產進行了評估並出具了天興評報字（２００９）第５號《評估報告書》：截至２００８年１２月３１日，南京生化評估後的淨資產為人民幣７２，３６４．６０萬元，紅太陽集團持有的南京生化５１％股權對應淨資產值為人民幣３６，９０５．９５萬元。

２００９年３月２３日，南一農集團在南京產權中心以３６，９０５．９５萬元的價格競得紅太陽集團持有的南京生化５１％的股權，公司於２００９年３月２６日就上述轉讓行為進行了工商變更登記。股權轉讓後，南一農集團持有南京生化１００％股權。

（８）２００９年增資

２００９年３月３０日，經公司股東大會決議，股東南一農集團以非貨幣資產對南京生化增資３８８５２．３５１９５萬元，增資後南京生化註冊資本變更為７６９５２．３５萬元。天健興業資產對以２００９年２月２８日為基準日的南一農集團擬增資非貨幣資產進行了評估，並出具了天興評報字［２００９］第４５號《資產評估報告書》，利安達會計師事務所有限公司對上述出資進行了驗證，並出具利安達驗字［２００９］第Ａ１０１２號《驗資報告》。２００９年３月３１日，南京工商行政管理局出具了《公司準予變更登記通知書》（公司變更［２００９］第０３３１０００３號）。

（９）２００９年減資

截止報告書籤署日，南京生化註冊資本為７６，９５２．３５萬元，南一農集團擬以減少其對南京生化３８，８５２．３５萬元債務的方式減少註冊資本３８，８５２．３５萬元，減資後的南京生化１００％股權為本次購買的標的資產。南京生化列入本次重組審計和評估的資產範圍中將不包括對南一農集團的其他應收款３８，８５２．３５萬元。２００９年６月４日，南京生化已刊登減資公告。

３、股權結構圖

截至本報告籤署之日，南京生化的股權關係結構圖如下：

■

南一農集團擁有的南京生化的股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

南京生化不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

（二）主營業務及簡要財務數據

１、主營業務

南京生化目前主要生產吡啶鹼、百草枯、三氯吡啶醇鈉和敵草快等雜環類農藥及中間體。其產品產能情況和主要用途如下表所示：

■

２、簡要財務數據

根據利安達會計師事務所有限公司出具的利安達審字利安達審字［２００９］第１１６３號審計報告，南京生化（含南一農集團增資資產）最近兩年一期的簡要備考財務數據如下：

（１）簡要備考資產負債表數據

單位：萬元

■

（２）簡要備考利潤表數據

單位：萬元

■

（３）簡要備考現金流量表數據

單位：萬元

■

（三）主要資產權屬狀況和對外擔保

１、主要固定資產權屬情況

（１）主要生產設備

截至２００９年３月３１日，南京生化正在使用的主要生產設備如下：

■

■

（２）房屋及建築物

截至２００９年３月３１日，南京生化擁有產權證的房屋建築物共３５處，合計面積為３３，６６０．６４平方米。

（３）專利

與本次擬購買標的生產經營相關的已申請專利共４０項，正在申請專利共３項，這些專利目前仍屬南一農集團所有，根據《發行購買資產框架協議》，南一農集團承諾：本次重大資產重組完成後，將這些專利和無償轉讓給紅太陽股份。

截至２００９年３月３１日，上述專利均無帳面價值。

（４）土地使用權

截至２００９年３月３１日，南京生化擁有使用權的土地共有４宗，合計面積為１７７，７１８．２０平方米。

（５）商標

與本次擬購買標的生產經營相關的已經取得商標註冊證的商標共有２９項，在申請註冊的商標有３０項，這些商標目前仍屬南一農集團所有，根據《發行購買資產框架協議》，南一農集團承諾：本次重大資產重組完成後，將這些商標無償轉讓給紅太陽股份。

（６）上述權屬抵押情況

■

除上述土地使用權被抵押之外，不存在其它被抵押資產。

２、對外擔保情況

截至２００９年３月３１日，南京生化存在如下９筆對外擔保事項：

■

３、主要負債狀況

截至２００９年３月３１日，南京生化負債總額７０，５７０．６８萬元，其中流動負債５８，５７８．１８萬元（應付票據２５，０００萬元，應付帳款５，３２２．０３元，其他應付款４１２．３３元），非流動負債１１，９９２．５０萬元。

４、最近三年評估、增資情況

（１）最近三年評估情況

① 轉讓南京生化股權相關評估情況

２００８年１２月６日，經南京生化股東會決議，紅太陽集團將所持有的南京生化５１％的股權轉讓給南一農集團。２００９年１月１２日，天健興業對南京生化以２００８年１２月３１日為評估基準日的股權權益價值採用收益法進行了評估，出具了天興評報字（２００９）第５號《資產評估報告書》，評估結果為７２，３６４．６０萬元，紅太陽集團持有的５１％股權評估值為３６，９０５．９５萬元。

② 南一農集團向南京生化增資相關評估情況

２００９年３月３０日，經南京生化股東會決議，南一農集團以其所有農藥經營性資產對南京生化增資３８，８５２．３５１９５萬元。２００９年３月１２日，天健興業對南一農集團以２００９年２月２８日為評估基準日的經營性農藥資產價值採用重置成本法進行了評估，出具了天興評報字［２００９］第４５號《資產評估報告書》，評估結果為３７，０８５．５３萬元，其中固定資產評估增值較大，主要是由於隨著物價水平上漲，目前房屋、主要非標機器設備重置價格已高於帳面值。

③ 本次重組有關評估

２００９年５月２０日，天健興業對標的資產以２００９年３月３１日為評估基準日的股東權益價值進行了評估，出具了天興評報字（２００９）第１１８號《資產評估報告書》，其中南京生化採用收益法評估，評估結果為９７，９９８．９３萬元。

（２）最近三年增資情況

南京生化近三年發生了增資情況，見前述「２、歷史沿革」。

５、資產許可情況

（１）商標許可

２００８年１２月１日，本公司與紅太陽集團籤訂《商標許可使用協議》，約定南京生化所銷售的商品可無償使用紅太陽集團所擁有的「紅太陽」商標，許可期限為許可商標的有效期（包括續展後的有效期內）。

（２）資產租賃

２００９年３月，南一農集團以增資擴股方式向南京生化注入其本部農藥類相關經營性資產（以下簡稱：「南一農集團本部農藥資產」）。考慮到南京生化從事南一農集團本部注入的百草枯和敵草快業務需要重新辦理有關政府許可，南一農集團與南京生化籤訂的《設備租賃協議》：南京生化將生產百草枯水劑、百草枯原藥和敵草快的相關資產租賃給南一農集團，租期自２００９年４月１日起，除《發行股票購買資產協議》中所述交割日早於２００９年１２月３１日則於該等交割日終止執行外，有效期至２００９年１２月３１日止，租金為３，２０２萬元。

在報告期內，南京生化除存在上述資產許可使用情況外，無其他資產許可情況。

（四）生產經營情況

１、主要經營模式

（１）採購模式

南京生化除辦公設備由總經理辦公室採購外，原輔材料和生產設備由採購部統一向國內外廠商採購。採購部根據整體生產計劃，確定原輔材料最佳採購和儲存批量，統一負責編制採購計劃。採購部建立了原料供應商評價制度，定點採購原料，建立誠信檔案。對大宗物資、設備、儀器採用招標採購方式，對基礎原輔材料根據質量體系要求經多方比較評價後定點採購。（２）生產模式

南京生化基本採取以訂單為主、以市場預期為輔確定生產任務的生產模式。生產管理部門根據已籤訂合同的產品品種及交貨期和對未來市場的預期，提前一定時間通知生產車間安排生產計劃。主要產品生產工藝流程圖如下：

■

（３）銷售模式

南京生化產品銷售渠道分為國際銷售和國內銷售。南一農集團本部農藥資產增資到南京生化之前，南京生化產品全部銷售給南一農集團，再由南一農集團統一銷售，國際銷售主要通過紅太陽國際貿易和紅太陽集團，國內銷售主要通過公司自己的銷售部和紅太陽農資連鎖；南一農集團本部增資到南生化之後，南京生化產品銷售不再經過南一農集團。

國際銷售：主要以自營出口為主，出口對象包括直接面向國際農化企業和國際經銷商，國際農化企業購買本公司原藥直接製成製劑銷售給農場和客戶，國際經銷商購買本公司產品包括原藥和製劑，製劑用於直接銷售給農場和客戶，原藥則銷售給農化企業製成製劑；部分產品也採取代理出口的模式，銷售對象是國內外貿公司，國內外貿公司將購買的原藥和製劑直接出口，銷售給國際農藥企業或經銷商，再分銷給農場和農戶。

國內銷售：主要以直接銷售為主，通過公司銷售部門或通過遍布全國農資連鎖銷售點將農藥製劑直接銷售給農場和農戶，或者通過農資連鎖銷售部將原藥銷售給農藥企業，農藥企業再將原藥製成製劑銷售給最終客戶；部分農藥製劑產品也採取經銷商模式，農資連鎖銷售部將產品銷售給省、市、縣級經銷商，省、市、縣級經銷商再進行分銷，最終銷售給農場和農戶。

南京生化銷售模式如下圖所示：

■

３、主要產品產銷情況

（１）報告期向前五名客戶銷售情況

■

（２）報告期南京生化的產銷情況

２００９年１－３月主要產品產能、產量、銷售情況如下表所示：

■

註：２００９年１－３月產銷率為１９２．７０％，主要是由於南一農集團向南京生化增資資產包含部分百草枯存貨，該存貨在南京生化銷售。

２００８年主要產品產能、產量、銷售情況如下表所示：

■

２００７年主要產品產能、產量、銷售情況如下表所示：

■

４、產品的主要原材料、能源及供應情況

（１）報告期內向前五名客戶採購情況

■

（２）報告期南京生化使用的主要原材料及能源

南京生化使用的主要原材料為甲醛、液氨、乙醛、氯甲烷等。能源主要為電力和煤炭。

■

（３）報告期南京生化主要原材料價格變動情況

■

５、安全生產及環境治理情況

（１）安全生產情況

公司堅持「抓好安全生產工作是關鍵，健全組織是基礎，責任到位是重點，全員管理是目的」的思路，按照職責分工，公司成立了安全生產委員會和防火委員會全面領導公司的安全生產工作；成立了安全消防部，具體承擔安全生產委員會和防火委員會日常安全管理工作；各部門又成立了二、三級安全領導小組，全面負責開展本部門的安全生產工作。通過這種三級安全管理組織網絡，使得公司的安全生產得到了保證。公司自設立以來未出現重大安全事故。

（２）環境治理情況

根據南京市環境保護局於２００９年３月３０日向江蘇省環保廳出具的《關於南京紅太陽生物化學有限責任公司融資環保法律核查情況的報告》，南京生化近三年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰。

６、質量控制情況

在質量控制方面，南京生化嚴格執行國家、行業制定的相應標準，制定了一系列嚴格遵守的質量控制制度，確保了生產過程中的質量穩定性。２００７年１月２５日，南京生化已獲得ＩＳＯ９００１：２０００質量管理體系認證。南京生化自成立以來，未出現過重大質量糾紛。

７、生產技術情況

南京生化主要負責現有產品的生產和日常維護性改進，主要產品技術研發在南一農集團進行。南一農集團目前已擁有１６項獨創的核心技術，其中部分已達到國際先進水平，確保了本次交易標的在農藥行業領域的競爭力。根據《附生效條件的發行購買資產協議》，南一農集團承諾：本次重大資產重組完成後，將南一農集團擁有的與農藥相關的非專利技術無償轉讓給紅太陽股份。

（五）業務資質情況

南京生化在南一農集團未以南一農集團本部農藥資產向其增資之前，實際從事的經營業務為吡啶鹼和百草枯的生產；在南一農集團增資之後，目前實際從事的經營業務為吡啶鹼、百草枯以及三氯吡啶醇鈉的生產，待南京生化辦理完畢南一農集團本部農藥資產涉及的百草枯和敵草快生產業務涉及的有關政府許可後，南京生化實際從事的經營業務將為吡啶鹼、百草枯、敵草快和三氯吡啶醇鈉的生產。南京生化所需經營許可取得情況如下：

１、農藥生產企業開辦核准

根據國家發展和改革委員會第３３號公告《２００３年農藥核准企業名單》（第二批），南京生化於２００３年１１月２３日獲得國家發展和改革委員會農藥企業開辦核准。根據２００４年１０月１１日國家發展和改革委員會頒布的《農藥生產管理辦法》，其核准有效期為５年。目前核准有效期限已過，公司正在向相關部門申請辦理延期核准手續。

２、安全生產許可證

南京生化現持有江蘇省安全生產監督管理局於２００８年２月１８日核發的《安全生產許可證》（編號：蘇ＷＨ安許證字Ａ０００６０），許可範圍為百草枯（含量＞４％）、吡啶、３－甲基吡啶，有效期至２００９年４月１６日。

由於該證目前已經過有效期，公司目前正申請延期，２００９年４月１５日，江蘇省安全生產監督管理局已受理南京生化關於安全生產許可證延期的申請，並出具了《危險化學品生產企業安全生產許可證受理申請通知書》（蘇安危化［生］受字第ＡＡ０００５４號）。

在增資進入南京生化的南一農集團本部農藥資產中，涉及新的百草枯業務生產線，以及敵草快、三氯吡啶醇鈉、草甘膦等有關資產，南京生化目前正在就該等資產辦理《安全生產許可證》的更新。

３、危險化學品生產單位登記證

南京生化現持有國家安全生產監督管理總局化學品登記中心於２００８年６月２６日核發的《危險化學品生產單位登記證》（證號：３２０１１２２９０），證書有效期為三年。

４、排放汙染物許可證

南京生化現持有南京市環境保護局於２００８年４月１日核發的《排放汙染物許可證》（編號：１１３１２２６３４０１號），有效期限至２０１０年３月３１日。

５、農藥產品「三證」

南京生化現有的農藥登記證書、產品標準、生產批准證書、生產許可證及毒性情況如下：

■

注１：吡啶和３－甲基吡啶屬農藥中間體，無需辦理農藥「三證」

在增資進入南京生化的南一農集團本部農藥資產中，涉及新的百草枯業務生產線需辦理《全國工業產品生產許可證》的更新，涉及的敵草快產品需要重新辦理《農藥登記證》和《生產批准證書》，涉及的草甘膦原藥產品需要重新辦理《農藥登記證》和《生產許可證》。

根據南一農集團出具的承諾函，南一農集團承諾南京生化將儘快辦理完畢從事百草枯、敵草快和草甘膦的生產業務涉及的有關政府許可，包括，但不限於《全國工業產品生產許可證》、《安全生產許可證》、《農藥登記證》和《農藥生產批准證書》；南一農集團承諾在本次交易實施完畢的情況下，對於該等政府許可未及時辦理完畢而可能對紅太陽股份造成的直接損失，南一農集團將承擔全部責任。

二、安徽國星生物化學有限公司

（一）安徽生化基本情況

１、安徽生化概況

公司名稱：安徽國星生物化學有限公司

註冊資本：１８，０００萬元人民幣

法人代表：楊壽海

住所：當塗經濟開發區

營業執照註冊號：３４０５２１０００００３８７２

經營範圍：農藥中間體、獸藥中間體、醫藥中間體、精細化工產品（除危險化學品和易製毒化學品）、農業生命科學產業產品的開發、製造、銷售。

２、歷史沿革

（１）公司設立

安徽生化成立於２００７年１月８日，註冊資本為６，６００萬元，其中：南京第一農藥集團有限公司出資６，２７０萬元，佔註冊資本９５％，江蘇國星投資有限公司出資３３０萬元，佔註冊資本５％。江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗【２００７】５－００２號驗資報告。

（２）２００７年增資（由６，６００萬元增至１１，８００萬元）

２００７年１１月８月，經股東會決議，南一農集團以現金增資５，２００萬元，註冊資本增至１１，８００萬元。江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗【２００７】５－０１９號驗資報告。

（３）２００８年股權轉讓

２００８年１２月１日，經股東會決議，國星投資將所持有的安徽生化２．８％的股權以３３０萬元的價格轉讓給南一農集團，轉讓後南一農集團持有安徽生化１００％股權。

（４）２００９年增資

２００９年３月２３日，經股東會決議，南一農集團以現金出資增加註冊資本６，２００萬元，註冊資本增至１８，０００萬元，安徽江南會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了皖江會驗【２００９】００號驗資報告。

３、股權結構圖

截至本報告籤署之日，安徽生化的股權關係結構圖如下：

■

南一農集團擁有的安徽生化的股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

安徽生化不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

（二）主營業務及簡要財務數據

１、主營業務

安徽生化目前主要生產吡啶鹼和雙甘磷。其產品產能情況和主要用途如下表所示：

■

２、簡要財務數據

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字【２００９】第１１６２號《審計報告》，安徽生化最近兩年一期的合併簡要財務報表如下：

（１）簡要合併資產負債表數據

單位：萬元

■

（２）簡要合併利潤表數據

單位：萬元

■

（３）簡要合併現金流量表數據

單位：萬元

■

（三）主要資產權屬狀況和對外擔保

１、主要固定資產權屬情況

（１）主要生產設備

截至２００９年３月３１日，安徽生化正在使用的主要生產設備如下：

■

（２）房屋及建築物

截至２００９年３月３１日，安徽生化擁有房產證的房屋建築共有６處，合計面積為４４，７６３．８６平方米。

（３）土地使用權

截至２００９年３月３１日，安徽生化擁有土地使用權證的土地１宗，面積為４０，７０５．１７平方米

（４）上述資產權屬抵押情況

公司除土地使用權被抵押之外，不存在別的被抵押的資產，其具體情況如下：

■

２、對外擔保情況

截至２００９年３月３１日，安徽生化對外擔保事項如下：

■

３、主要負債狀況

截至２００９年３月３１日，安徽生化負債總額６８，３９４．１３萬元，其中流動負債３９，３９４．１３萬元（應付帳款１１，６２０．２７萬元，應付票據６，２９７．８６萬元，其他應付款１，８９７．６７萬元），非流動負債２９，０００．００元。

４、最近三年評估、增資情況

２００９年５月２０日，天健興業對標的資產以２００９年３月３１日為評估基準日的股東權益價值進行了評估，出具了天興評報字（２００９）第１１８號《資產評估報告書》，其中安徽化採用收益法評估，評估結果為１０９，３６１．０８萬元。

安徽生化近三年發生的增資具體情況見上述「２、歷史沿革」。

５、資產許可使用

在報告期內，安徽生化除存在資產租賃外，無其他資產許可情況，資產租賃情況如下：

■

（四）生產經營情況

１、主要經營模式

（１）採購模式

與南京生化採購模式相同。

（２）生產模式

與南京生化生產模式相同。主要產品的生產流程圖如下：

■

③ 吡啶生產流程圖

安徽生化吡啶的生產流程與南京生化相同。

（３）銷售模式

公司產品目前主要銷售給南京生化生產百草枯、敵草快等吡啶產業鏈下遊產品，產品對外銷售數量較少。國內銷售主要由安徽生化銷售部門直接銷售給客戶，國際銷售主要通過紅太陽國際貿易出口。

３、主要產品產銷情況

（１）報告期向前五名客戶銷售情況

■

（２）報告期安徽生化的產銷情況

２００９年１－３月主要產品產能、產量、銷售情況

■

２００８年主要產品產能、產量、銷售情況

■

４、產品的主要原材料、能源及供應情況

（１）報告期內向前五名客戶採購情況

■

（２）報告期安徽生化使用的主要原材料及能源

安徽生化使用的主要原材料為甲醛、液氨、乙醛、亞氨基二乙腈等。能源為電力和煤炭。

■

（３）報告期安徽生化主要原材料價格變動情況

■

５、安全生產及環境治理情況

（１）安全生產情況

公司堅持「抓好安全生產工作是關鍵，健全組織是基礎，責任到位是重點，全員管理是目的」的思路，按照職責分工，公司成立了安全生產委員會和防火委員會全面領導公司的安全生產工作；成立了安全消防部，具體承擔安全生產委員會和防火委員會日常安全管理工作；各部門又成立了二、三級安全領導小組，全面負責開展本部門的安全生產工作。通過這種三級安全管理組織網絡，使得公司的安全生產得到了保證。公司自設立以來未出現重大安全事故。

（２）環境治理情況

根據馬鞍山市環保局２００９年５月３１日出具的馬環秘【２００９】３６號《關於安徽國星生物化學有限公司上市（或再融資）環保核查情況的報告》，安徽生化近三年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰，此次資產重組擬納入的吡啶項目已竣工驗收，雙甘膦項目已試生產，草甘膦項目已經縣發改委備案，環評正在報批中，擬納入的產品不屬於國家明令淘汰落後生產能力、工藝和產品。

６、質量控制情況

在質量控制方面，安徽生化嚴格執行國家、行業制定的相應標準，形成了一套從原材料到成品質量控制制度規範，確保了生產過程中的質量穩定性。安徽生化自成立以來，從未出現過產品質量糾紛。

７、生產技術情況

安徽生化主要負責現有產品的生產和日常維護性改進，其主要產品技術研發在南一農集團進行。

（五）業務資質情況

安徽生化目前的主要業務為吡啶鹼的生產和銷售，公司所需經營許可的取得情況如下：

１、農藥企業開辦核准

公司過去只生產吡啶鹼和雙甘膦，其屬於農藥中間體，無需取得農藥生產企業開辦核准。

公司２０，０００噸草甘膦原藥項目目前已處於在建過程中，未來將涉及農藥生產，其所需的農藥企業開辦核准正在辦理之中。

２、《安全生產許可證》

安徽生化已持有安徽省安全生產監督管理局於２００９年５月７日核發的《安全生產許可證》（編號：蘇ＷＨ安許證字Ａ０００６０），許可範圍為１．６５萬噸／年吡啶、０．８５萬噸／年３－甲吡啶、０．０５萬噸／年３，５－二甲吡啶生產工藝系統，有效期至２０１２年５月５日。

公司未來將涉及草甘膦的生產和銷售，其所需的《安全生產許可證》許可範圍更新正在辦理之中。

３、《危險化學品生產單位登記證》

公司過去只生產吡啶鹼和雙甘膦，不屬於危險化學品，無需辦理《危險化學品生產單位登記證》。

公司未來將涉及草甘膦的生產和銷售，其所需《危險化學品生產單位登記證》正在辦理之中。

４、《排放汙染物許可證》

公司目前正在辦理《排放汙染物許可證》。

５、農藥三證

公司未來將涉及草甘膦的生產和銷售，其所需的《農藥登記證》和《全國工業產品生產許可證》正在辦理之中。

根據南一農集團出具的承諾函，南一農集團承諾安徽生化將儘快辦理吡啶鹼和草甘膦生產和銷售所需的相關政府許可，包括但不限於《全國工業產品生產許可證》、《危險化學品生產單位登記證》、《排放汙染物許可證》《安全生產許可證》、《農藥登記證》和《農藥定點生產企業證書》，在本次交易實施完畢的情況下，對於該等政府許可未及時辦理完畢而可能對紅太陽股份造成的直接損失，南一農集團將承擔全部責任。

三、南京紅太陽國際貿易有限公司

（一）紅太陽國際貿易基本情況

１、紅太陽國際貿易概況

公司名稱：南京紅太陽國際貿易有限公司

註冊資本：５００萬元人民幣

法人代表：張愛娟

住所：南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路２６９號

營業執照註冊號：３２０１２５０００００２５３６

經營範圍：自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

２、歷史沿革

（１）公司設立

紅太陽國際貿易成立於２００２年７月１７日，註冊資本為５００萬元，其中：南京第一農藥廠出資４８０萬元，佔註冊資本９６％，南京紅太陽化學廠出資２０萬元，佔註冊資本４％。江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗【２００２】第１２０號驗資報告。

（２）股權轉讓

２００８年８月２５月，經股東會決議，鑑於南京紅太陽化學廠系由南京第一農藥廠（２００６年已更名為南京第一農藥集團有限公司）獨資設立，其依法被註銷後，所持有紅太陽國際貿易４％的股權由南京第一農藥廠承繼。南京第一農藥集團有限公司承繼後持有紅太陽國際貿易１００％股權。

３、股權結構圖

截至本報告籤署之日，紅太陽國際貿易的股權關係結構圖如下：

■

南一農集團擁有的紅太陽國際貿易的股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

紅太陽國際貿易不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

（二）主營業務及簡要財務數據

１、主營業務

南京紅太陽國際貿易有限公司主要經營農藥化工品，肥料，種子和機械產品的進出口業務。主要以南一農集團及其控制的企業自產產品為主，外購產品為輔。公司目前已和十多個國家和地區建立了貿易往來關係，並取得一百多個國外產品登記證，已經建立起了全球營銷網絡。

（１）報告期紅太陽國際貿易向前五名客戶採購情況

■

（２）報告期紅太陽國際貿易主要產品出口情況

■

（下轉B8版）

序號	所屬行業	公司名稱	註冊資本	持股比例
１	種子	南京紅太陽種業有限公司	５２９２萬元	６５．００％
２	醫藥	江蘇中邦製藥有限公司	４８００萬元	５１．０２％
３	金融	江蘇中金鼎信投資擔保有限公司	１２０００萬元	８７．５０％
４	文化傳媒	南京億邦廣告文化傳播有限公司	５０萬元	８０．００％
５	化肥	江蘇振邦農作物科技有限公司	３５００萬元	４９％
		江蘇科邦生態肥有限公司	１０５８８萬元	４９．２５％
		南京綠邦生態科技有限公司	２４８４萬元	１００％
		馬鞍山科邦生態肥有限公司	２０００萬元	１００％
６	國際貿易	澳大利亞海力國際企業有限公司	１００美元	６５．００％
７	實業投資	重慶華歌實業有限公司	９１８７萬元	９８．９２％
８	農藥行業	重慶華歌生物化學有限公司	１１５９８萬元	９９．９１％ （間接控股）
９	國際貿易	紅太陽集團有限公司	２００００萬元	４９％

姓名	在南一農集團及其關聯方單位擔任職務	在上市公司 擔任職務	是否在上市公司領薪
楊壽海	紅太陽集團有限公司董事長兼總裁	董事長	否
	南京紅太陽種業有限公司董事
	江蘇中邦製藥有限公司董事長
	南京億邦廣告文化傳媒有限公司董事長
	南京紅太陽生物化學有限責任公司董事長
	澳大利亞海力國際企業有限公司董事
	安徽國星生物化學有限公司董事長
	重慶華歌實業有限公司董事長
	重慶華歌生物化學有限公司董事長
湯建華	紅太陽集團有限公司董事	董事	是
	馬鞍山科邦生態肥有限公司監事
楊春華	紅太陽集團有限公司董事	董事	是
張愛娟	南京紅太陽國際貿易有限公司董事長兼總經理	董事	否
齊武	紅太陽集團有限公司農藥劑型開發中心主任	監事	否
王樹森	江蘇長江塗料有限公司董事	監事	否
趙富明	江蘇科邦生態肥有限公司董事	監事	否
	南京綠邦生態科技有限公司董事
	南京第一農藥集團有限公司監事
	南京紅太陽國際貿易有限公司董事

序號	產品名稱	產能情況（噸／年）	主要用途
１	吡啶鹼	１２，０００	俗稱雜環類三藥及三藥中間體的「晶片」，可廣泛用於農藥、醫藥、食用、飼料用添加劑、日用化工、輪胎工業等領域
２	百草枯	９，０００	屬常用雜環類除草劑，具有殺草不殺根、安全環保、快速觸殺型以及沒有漂移性等莖葉處理除草劑等優良特點，廣泛應用於草原更新，草坪更新，免耕栽培除草，玉米、大豆、棉花行間除草，森林防火，山坡除草、棉花、馬鈴薯等農作物催枯等。
３	三氯吡啶醇鈉	１０，０００	屬農藥中間體，主要用於生產高效環保型殺蟲劑毒死蜱。
４	敵草快	６００	屬快速觸殺型滅生性莖葉處理除草劑，可廣泛應用於果園、茶園、橡膠園、玉米、甘蔗、棉花、蔬菜行間除草及植物的催枯。

項目	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
總資產	１１５，９６９．６８	１３８，１０４．００	１０３，６６５．８０
總負債	７０，５７０．６８	５５，３４０．７１	２８，６２１．２１
歸屬於母公司所有者權益	４５，３９９．００	８２，７６３．２９	７５，０４４．５９

項目	２００９年１－３月	２００８年度	２００７年度
營業收入	２０，９６３．２４	８４，５８９．９０	７９，８２９．４９
利潤總額	１，９９４．３３	１０，２８５．２０	１６，０９４．６２
淨利潤	１，４８８．０６	７，７１８．７０	１０，９６７．６２

項目	２００９年１－３月	２００８年度	２００７年度
經營活動產生的現金流量	１３，３９１．３０	－２，５８５．８４	－２３，２８９．０６
投資活動產生的現金流量	－４３４．６７	－５，１７０．５１	－３，１１６．４０
籌資活動產生的現金流量	６，０００．００	８，５９９．９４	２６，５３１．２９
現金及現金等價物淨增加額	１８，９５６．６３	８４３．５９	１２５．８２

序號	設備名稱	數量	取得方式	成新率
１	工藝管道	１	投資入股	１００．００％
２	１０ＫＶ增容工程	１	自購	８１．８３％
３	焚燒爐	１	自購	５８．１３％
４	焚燒爐	１	投資入股	１００．００％
５	工藝管道	１	投資入股	１００．００％
６	吡啶車間設備	１	自購	７８．６７％
７	反應器	１	自購	９５．２６％
８	項目設計費	１	自購	７３．２５％
９	全自動離心機	４	投資入股	１００．００％
１０	過濾釜	４	投資入股	１００．００％
１１	工藝管道	１	投資入股	１００．００％
１２	焚燒爐	１	自購	９４．４７％
１３	自動罐裝機	４	投資入股	１００．００％
１４	３號滑閥	３	自購	７３．２５％
１５	不鏽鋼反應釜	４	投資入股	１００．００％
１６	反應釜	２	投資入股	１００．００％
１７	４號滑閥	２	自購	７３．２５％
１８	過濾機	２	投資入股	１００．００％
１９	反應器	１	自購	７３．２５％
２０	氯甲烷貯罐	２	自購	８４．９９％
２１	甲醛罐	２	自購	７３．２５％
２２	電纜及橋架	１	自購	５８．１３％
２３	高低壓設備（含直流屏）	１	投資入股	１００．００％
２４	借款費用	１	自購	７３．２５％

２５	再生器	１	自購	７３．２５％
２６	工藝管道	１	投資入股	１００．００％
２７	空壓機	１	自購	７３．２５％
２８	ＭＰＣ貯罐	１	自購	８４．９９％
２９	方形逆流工業型鋼結構冷卻塔	１	投資入股	１００．００％
３０	焚燒爐	１	自購	５８．０５％
３１	磁力反應釜	１	自購	５８．１３％
３２	鋼結構冷卻塔	１	投資入股	１００．００％
３３	乙醛球罐	１	自購	７３．２５％
３４	螺杆式冷水機組	１	自購	５８．８９％
３５	不鏽鋼反應釜	１	投資入股	１００．００％
３６	換熱器	１	自購	９１．３１％
３７	變配電站－安裝材料費	１	自購	５８．８９％
３８	氨精餾塔	１	投資入股	１００．００％
３９	錐底封頭	１	自購	９２．１０％
４０	氨汽提塔	１	投資入股	１００．００％
４１	液氨球罐	１	自購	７３．２５％
４２	精餾再沸器（３０４）	１	投資入股	１００．００％
４３	Ｕ型管換熱器	１	自購	５８．１３％
４４	熱風爐	１	自購	７３．２５％
４５	乾式變壓器	１	投資入股	１００．００％
４６	液－液萃取塔	１	自購	７３．２５％
４７	吡啶罐	１	自購	７３．２５％
４８	３－甲基吡啶罐	１	自購	７３．２５％
４９	ＭＰＣ不鏽鋼計量槽	１	投資入股	１００．００％
５０	玻璃鋼貯罐	３	自購	５８．８９％
５１	汽提再沸器	１	投資入股	１００．００％
５２	換熱器	１	自購	９２．１０％
５３	油爐	１	投資入股	１００．００％
５４	冷卻塔	１	自購	５８．８９％
５５	液體灌裝線	１	自購	９６．０５％
５６	換熱器管束	１	投資入股	１００．００％
５７	冷凍乙二醇機組	１	自購	５８．８９％
５８	精餾塔	１	自購	７３．２５％
５９	急冷液冷卻器	１	自購	７３．２５％
６０	再生塔頂冷凝器	２	自購	１００．００％
６１	換熱器管束	１	自購	８６．５７％
６２	氨精餾塔	１	投資入股	１００．００％
６３	磁力反應釜	１	自購	５８．１３％
６４	催化劑回收裝置	１	自購	７３．２５％
６５	高壓櫃	１	投資入股	１００．００％
６６	和利時集成化系統平臺	１	自購	７７．８８％
６７	電器及儀表	１	自購	５８．１３％
６８	半自動密閉式防爆液體灌裝線	１	自購	８３．４１％
６９	氨精餾塔下段	１	自購	７８．６７％
７０	釜式再沸器殼體	１	自購	７８．６７％
７１	脫苯塔	１	自購	７３．２５％
７２	旋風分離器	１	自購	７３．２５％
７３	共沸精餾塔	１	自購	９９．２１％

序號	抵押類別	抵押內容	抵押協議號	抵押期限
１	長期借款	寧六國用（２００７）第００６９７Ｐ號土地使用權	Ｙ２１２７１０８０３２	２００８．８．２７－２０１３．７．２６

擔保方	被擔保方	擔保事項	擔保金額 （萬元）	擔保期限
南京紅太陽生物化學有限責任公司	江蘇蘇農農資連鎖集團股份有限公司	貸款保證擔保	８，０００．００	２００８．１１．１４ －２００９．９．１１
南京紅太陽生物化學有限責任公司	紅太陽集團有限公司	貿易融資保證擔保	５６８．９８	２００９．３．３１ －２００９．７．３０
南京紅太陽生物化學有限責任公司	紅太陽集團有限公司	貸款保證擔保	３，０００．００	２００８．１１．１０ －２００９．５．１０
南京紅太陽生物化學有限責任公司	南京第一農藥集團有限公司	貸款保證擔保	５，０００．００	２００８．１２．１５ －２００９．１２．１５
南京紅太陽生物化學有限責任公司	南京第一農藥集團有限公司	貸款保證擔保	３，８００．００	２００８．１２．１６ －２００９．１２．１６
南京紅太陽生物化學有限責任公司	南京第一農藥集團有限公司	貸款保證擔保	２，０００．００	２００９．１．９ －２０１０．１．５
南京紅太陽生物化學有限責任公司	南京第一農藥集團有限公司	銀行承兌匯票保證擔保	５，０００．００	２００８．１２．１６ －２００９．６．１６
南京紅太陽生物化學有限責任公司	南京第一農藥集團有限公司	銀行承兌匯票保證擔保	６，０００．００	２００９．１．１３ －２００９．７．１３
南京紅太陽生物化學有限責任公司	南京第一農藥集團有限公司	銀行承兌匯票保證擔保	２，０００．００	２００８．１２．１８ －２００９．６．１８
合計			３５，３６８．９８

報告期	供應商名稱	採購額（萬元）	佔當期採購總額的比例	是否關聯方
２００９年１－３月	南一農集團	１４，２３２．２０	９９．１８％	是
	紅太陽集團	８０．３７	０．５６％	是
	安徽生化	３６．８６	０．２６％	是
	合計	１４，３４９．４３	１００．００％
２００８年	南一農集團	２９，４６１．００	９３．１１％	是
	紅太陽集團	２，１３４．０７	６．７４％	是
	安徽生化	４６．３０	０．１５％	是
	合計	３１，６４１．３７	１００．００％
２００７年	南一農集團	３３，６２７．６９	９０．２６％	是
	紅太陽集團	１，０２３．４２	２．７５％	是
	南京榮邦化工有限公司	２，６０６．３０	７．００％	否
	合計	３７，２５７．４０	１００．００％

產品	產能（噸）	產量（噸）	銷量（噸）	產銷率（％）	銷售收入（萬元）
吡啶	８，０００．００	１，２５６．０９	３３８．６８	２６．９６％	９６０．０９
３－甲基吡啶	４，０００．００	５７２．８６	３９．１８	６．８４％	８０．３７
百草枯	３，０００．００	１，０３１．９０	１，９８８．４８	１９２．７０％	１１，０６１．２９

產品	產能（噸）	產量（噸）	銷量（噸）	產銷率（％）	銷售收入（萬元）
吡啶	８，０００．００	２，５８３．６５	１，２６１．９０	４８．８４％	４，７１３．７９
３－甲基吡啶	４，０００．００	１，１５４．９０	１，０９２．１６	９４．５７％	２，１９４．７０
百草枯	３，０００．００	２，７１４．００	２，２６２．００	８３．３５％	２１，４１０．２８

產品	產能（噸）	產量（噸）	銷量（噸）	產銷率（％）	銷售收入（萬元）
吡啶	８，０００．００	６，３３６．７８	４，５１６．６５	７１．２８％	１４，９３１．９３
３－甲基吡啶	４，０００．００	２，５９０．４５	２，３９４．７９	９２．４５％	１，０２３．４２
百草枯	３，０００．００	３，４２３．３１	３１２７．８２	９１．３７％	１７，９７０．５６

報告期	供應商名稱	採購額（萬元）	佔當期採購總額的比例	是否關聯方
２００９年１－３月	山東泓達生物科技有限公司	１，５４９．２３	２０．０２％	否
	紅太陽集團	４７２．８３	６．１１％	是
	南京帆順包裝有限公司	３６７．２０	４．７５％	否
	河北愛德威醫藥化工有限公司	２２４．１２	２．９０％	否
	安徽金禾實業股份有限公司	２２１．０１	２．８６％	否
	合計	２，８３４．３９	３６．６４％
２００８年	山東泓達生物科技有限公司	４，１９９．３０	２８．８０％	否
	紅太陽集團	２，３５６．２０	１６．１６％	是
	安徽金禾實業股份有限公司	１，８３５．６７	１２．５９％	否
	南一農集團	１，６５９．９６	１１．３８％	是
	南京帆順包裝有限公司	１，２００．３０	８．２３％	否
	合計	１１，２５１．４３	７７．１７％
２００７年	山東泓達生物科技有限公司	６，８５７．６０	３２．３０％	否
	紅太陽集團	６，４１１．２７	３０．２０％	是
	安徽金禾實業股份有限公司	２，９６９．４３	１３．９９％	否
	南京帆順包裝有限公司	１，２２３．２４	５．７６％	否
	南京新邦化工有限公司	７５８．１９	３．５７％	否
	合計	１８，２１９．７２	８５．８２％

原材料和能源	２００９年１－３月		２００８年		２００７年
	金額 （萬元）	佔生產成本比重（％）	金額（萬元）	佔生產成本比重（％）	金額（萬元）	佔生產成本比重（％）
原材料
自製品	８，９１５．２０	５８．９７％	２６，８１３．１１	６０．１６％	２４，３０４．９７	４９．８９％
甲醛	４８５．７８	３．２１％	１，５８２．１０	３．５５％	３，２６８．３６	６．７１％
乙醛	１，５８３．２８	１０．４７％	３，３９９．０４	７．６３％	８，０９８．６７	１６．６２％
液氨	４２０．３１	２．７８％	１，１９５．９５	２．６８％	１，６２３．６６	３．３３％
能源
電力煤炭	６４４．８５	４．２７％	１，２９７．２２	２．９１％	１８２７．９４	３．７５％

原材料和能源	２００９年１－３月		２００８年		２００７年
	採購價格 （元／噸）	漲幅（％）	採購價格 （元／噸）	漲幅（％）	採購價格 （元／噸）	漲幅（％）
甲醛	９１０	－４３．４８％	１，６１０	２１．９７％	１，３２０	－
乙醛	５，８４０	－１２．４４％	６，６７０	９．８８％	６，０７０	－
液氨	２，４９０	－１２．６３％	２，８５０	３０．７３％	２，１８０	－

序號	產品名稱	登記證號	批准／許可證號	標準號	毒性
１	百草枯３０．５％母藥	ＰＤ２００８１５０１	ＸＫ１３－２００－００９１６	ＧＢ１９３０７－２００３	中等
２	百草枯２００克／升水劑	ＰＤ２００８２０７２	ＸＫ１３－２００－００９１６	ＧＢ１９３０８－２００３	中等
３	吡啶	－	－	－	－
４	３－甲基吡啶	－	－	－	－

序號	產品名稱	產能情況（噸／年）	主要用途
１	吡啶鹼	２５，０００	俗稱雜環類三藥及三藥中間體的「晶片」可廣泛用於農藥、醫藥、食用、飼料用添加劑、日用化工、輪胎工業等領域。
２	雙甘膦	２０，０００	屬農藥中間體，主要用於生產除草劑草甘膦。
３	草甘膦	２０，０００	屬有機磷類傳導、內吸、滅生性除草劑。

項目	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
總資產	８９，６４６．６０	６０，１１７．７２	２８，０９９．０５
總負債	６８，３９４．１３	４６，３６７，０８	１６，９２９．２６
歸屬於母公司所有者權益	２１，１０５．４４	１３，５９８．４３	１１，０７７．７２

項目	２００９年１－３月	２００８年度	２００７年度
營業收入	１０，９６３．８６	３２，６６７．００	４５．３０
利潤總額	３，３３４．１３	１０，０７７．６９	－７３０．２１
淨利潤	２，５０１．８３	７，６７６．７５	－７３０．２１

項目	２００９年１－３月	２００８年度	２００７年度
經營活動產生的現金流量	－１２，２９３．３７	１６，０１８．３０	－３，８８７．６５
投資活動產生的現金流量	－８，５２７．９１	－２５，３６２．０６	－１７，７３５．０７
籌資活動產生的現金流量	２６，７１７．８２	９，２５７．９１	２２，２５０．５３
現金及現金等價物淨增加額	５，８９６．５５	－８５．８７	６２７．８０

序號	設備名稱	數量	取得方式	成新率
１	再生器	１	自購	９２．１０％
２	旋風分離器系統	１	自購	９２．１０％
３	消防工藝管道	１	自購	９９．２１％
４	絲網填料	１	自購	９６．０５％
５	３－甲基吡啶精餾塔	１	自購	９６．０５％
６	球罐	１	自購	９２．１０％
７	球閥組	１	自購	９２．１０％
８	屏蔽泵組	１	自購	９２．１０％
９	流量計組	１	自購	９２．１０％
１０	離心鼓風機	１	自購	９２．１０％
１１	冷卻塔	１	自購	９２．１０％
１２	精餾塔	１	自購	９２．１０％
１３	鍋爐	４	自購	９９．２１％
１４	罐區工藝管道	１	自購	９９．２１％
１５	罐區電纜組	１	自購	９９．２１％
１６	給水廠工藝管道	１	自購	９９．２１％
１７	鋼材組	１	自購	９２．１０％
１８	廢水廠工藝管道	１	自購	９９．２１％
１９	反應器	１	自購	９２．１０％
２０	法蘭組	１	自購	９２．１０％
２１	調節閥組	１	自購	９２．１０％
２２	電纜組	１	自購	９２．１０％
２３	變送器組	１	自購	９２．１０％
２４	吡啶車間貯罐設備	１	自購	９２．１０％
２５	吡啶車間塔設備	１	自購	９２．１０％
２６	吡啶車間設備輔件	１	自購	９２．１０％
２７	吡啶車間熱換器設備	１	自購	９２．１０％
２８	氨回收塔再沸器	１	自購	９６．０５％
２９	氨回收塔	１	自購	９６．０５％

序號	抵押類別	抵押內容	抵押協議號	抵押期限
１	貸款抵押	當國有（２００７）第１１２０號土地使用權	２００８年當抵字第０３２７００８號	２００８年３月２７日至２０１１年３月２７日

擔保方	被擔保方	擔保事項	擔保金額	擔保期限
安徽生化	南京生化	短期借款	２，０００萬元	２００９．１．１８－２０１０．１．１４
合計			２，０００萬元

出租方（甲方）	租賃方（乙方）	租賃內容
馬鞍山科邦生態肥有限公司	安徽國星生物化學有限公司	甲方將土地租賃給乙方，租期為２０年（２００８年１月１日－２０２８年１月１日），年租金為３００００元。
安徽國星生物化學有限公司	馬鞍山科邦生態肥有限公司	甲方將土地租賃給乙方，租期為２０年（２００８年１月１日－２０２８年１月１日），年租金為３００００元。
馬鞍山科邦生態肥有限公司	安徽國星生物化學有限公司	甲方將建築面積為１３４８３．３１平方米的建築物租賃給乙方，租期為１２月（２００９年１月１日－２００９年１２月３１日），月租金為３５００００元。

報告期	前五名客戶名稱	銷售額（萬元）	佔當期銷售總額的比例	是否關聯方
２００９年１－３月	南一農集團	６，８９９．８２	６２．９３％	是
	廣州南沙龍沙有限公司	１，９５２．６７	１７．８１％	否
	南通醋酸化工	１，３２７．１５	１２．１０％	否
	紅太陽國際貿易	６８０．１９	６．２０％	是
	南京生化	７２．９９	０．６７％	是
	合計	１０，９３２．８２	９９．７２％
２００８年度	南一農集團	１８，７６５．３６	５７．４４％	是
	廣州南沙龍沙有限公司	６，２４０．１２	１９．１０％	否
	浙江愛迪亞	１，５９０．６４	４．８７％	否
	南通醋酸化工	１，３４６．８１	４．１２％	否
	紅太陽國際貿易	１，４５２．３３	４．４５％	是
	合計	２９，３９５．２７	８９．９８％

產品	產能（噸）	產量（噸）	銷量（噸）	產銷率（％）	銷售收入（萬元）
吡啶	１６，６７０．００	２，３４０．００	２，３４０．００	１００	６，９８７．３４
３－甲基吡啶	８，３３０．００	１，４８０．００	１，０８０．３６	７２．９９	３，９２１．９０

產品	產能（噸）	產量（噸）	銷量（噸）	產銷率（％）	銷售收入（萬元）
吡啶	１２，５２５．００	５，７６７．２２	５，４７６．９０	９４．９７	１９，５２２．０３
３－甲基吡啶	６，２２５．００	３，０７８．８６	３０７８．８６	１００．００	１２，６６３．２９

報告期	供應商名稱	採購額 （萬元）	佔當期採購總額的比例	是否關聯方
２００９年１－３月	山東泓達生物科技公司	３，２４３．４３	４９．１７％	否
	蕪湖海峰化工公司	４６２．４１	７．０１％	否
	安徽金禾化工公司	４５２．９４	６．８７％	否
	馬鞍山科邦	２９８．１９	４．５２％	是
	南京遠帆化工有限公司	２６６．０３	４．０３％	否
	合計	４，７２２．９９	７１．６０％
２００８年	山東泓達生物科技公司	８，７４４．０４	４４．９８％	否
	大連佳德催化劑公司	３，０６１．３８	１５．７５％	是
	安徽金禾化工公司	２，５９３．５９	１３．３４％	否
	蕪湖海峰化工公司	１，３２２．２３	６．８０％	否
	馬鞍山科邦	８２６．１２	４．２５％	是
	合計	１６，５４７．３７	８５．１３％

原材料和能源	２００９年１－３月		２００８年
	金額 （萬元）	佔生產成本比重（％）	金額（萬元）	佔生產成本比重（％）
原材料
甲醛	８９０．８２	１３．０６％	３８９５．２５	２０．２５％
乙醛	３０６８．６９	４５．００％	８６９８．０３	４５．２２％
液氨	４７７．６４	４．２０％	８７６．５２	４．５６％
能源
電力煤炭	７０１．３６	９．５１％	１７７５．５	９．２３％

原材料名稱	２００９年１－３月		２００８年
	採購價格（萬元）	漲幅（％）	採購價格（萬元）	漲幅（％）
甲醛	０．１０４	－７６．８３％	０．１８３９	－
乙醛	０．６８９８	－１６．３２％	０．８０２４	－
液氨	０．２８３６	－２０．７７％	０．３４２５	－

報告期	供應商名稱	採購額 （萬元）	佔當期採購總額的比例	是否關 聯方
２００９年１－３月	安徽國星生物化學有限公司	６８０．１９	２２．８３％	是
	南通寶葉化工有限公司	２７３．０６	９．１７％	否
	績溪農華生物技術有限公司	３２５．４３	１０．９２％	否
	江蘇七洲綠色化工股份有限公司	１８８．０２	６．３１％	否
	浙江禾本農藥化學有限公司	１７２．２９	５．７８％	否
	合計	１，６３８．９９	５５．０２％
２００８年	安徽國星生物化學有限公司	１，４５２．３３	３３．５６％	是
	江陰建業化工有限公司	６５９．５８	１５．２４％	否
	濟南綠邦化工有限公司	４２９．８６	９．９３％	否
	上海菱化化工有限公司	４２３．７２	９．７９％	否
	紅太陽集團有限公司	８０６．３８	１８．６３％	是
	合計	３，７７１．８７	８７．１６％
２００７年	江陰建業化工有限公司	２８６．０９	７．１８％	否
	績溪農華生物技術有限公司	３０９．２８	７．７６％	否
	浙江升華拜克生物股份有限公司	３３７．０４	８．４６％	否
	銅陵澳隆化工有限責任公司	５５６．６７	１３．９７％	否
	紅太陽集團有限公司	１，８０３．２９	４５．２７％	是
	合計	３，２９２．３６	８２．６４％

報告期	產品名稱	出口金額（萬元）	所佔比例（％）
２００９年１－３月	９８％３－甲基吡啶	６８６．０９	１８．５４％
	８０％代森錳鋅	４４４．３２	１２．０１％
	２５％丙環唑	３０２．８４	８．１８％
	７０％嗪草酮	２４５．１４	６．６３％
	９２％精甲霜靈	２１５．７６	５．８３％
	２０％敵草快	２０７．３３	５．６０％
	４８％滅草松	１７２．７２	４．６７％
	８．８％精喹禾靈	１４１．８５	３．８３％
	２５％吡蟲啉	１３０．８５	３．５４％
	４８％毒死蜱	１２７．２４	３．４４％
	７５％苯磺隆	１０４．０７	２．８１％
	合計	２，７７８．２１	７５．０９％