證券代碼：000525 證券簡稱：紅太陽 公告編號：2011-022號
南京紅太陽股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）實施情況報告書
獨立財務顧問
二○一一年九月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本公司提醒廣大投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次重大資產重組實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
■一、本次重組的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理情況
（一）本次重大資產重組方案簡介
本次發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）事項系紅太陽股份向南一農集團定向發行股份，收購其擁有的南京生化100%股權、安徽生化100%股權和紅太陽國際貿易100%股權。本次交易完成後，南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易將成為公司的全資子公司。本次交易方案的主要內容如下：
1、資產出售方
南一農集團，本公司控股股東紅太陽集團的第二大股東。
2、標的資產
南京生化100%股權、安徽生化100%股權、紅太陽國際貿易100%股權。
3、標的資產的定價
以經天健興業對標的資產的評估結果為參考依據，本次評估基準日為2009年3月31日。天健興業對標的資產進行了評估，並出具了天興評報字（2009）第118號《資產評估報告書》。本次評估採用以收益法為主、成本法為輔的評估方法，標的資產評估價值為208,393.35萬元。該評估值已經江蘇省國有資產管理部門核准，並作為本次交易的價格。
4、購買方式
公司向南一農集團定向發行A股股票，南一農集團以經天健興業評估並經國有資產管理部門批准後標的資產的價值，認購本次非公開發行的股票。
5、發行股份種類及面值
公司於深圳證券交易所發行上市的A股股票，每股面值為1.00元。
6、定價基準日
審議本次發行股份購買資產的第四屆董事會第二十次會議決議公告日，即2008年12月15日。
7、發行價格
定價基準日前二十個交易日紅太陽股份股票交易均價為9.28元/股，根據公司2009年第二次臨時股東大會決議，若公司股票在第四屆董事會第二十次會議決議公告日（2008年12月15日）至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量應相應調整。公司分別於2009年7月8日和2010年5月7日進行利潤分配，以公司現有總股本280,238,842股為基數，分別向全體股東每10股派0.5元人民幣現金。截至本報告書籤署日，根據該股東大會決議除息調整後的發行價格為9.18元/股。
8、發行規模
除息調整後向南一農集團發行股份數量為227,008,007股。
9、發行股份的持股期限制
公司本次向南一農集團發行的股份，自股份新增股份上市之日起36個月內不得轉讓，在限售期限屆滿後，按中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。
10、標的資產自評估基準日至交割完成日的期間損益安排
標的資產自評估基準日至交割完成日止所產生的損益，由本公司享有和承擔。
11、本次發行前公司滾存未分配利潤如何享有
本次發行完成後，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
12、本次發行決議有效期
本次非公開發行股份的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。經公司第五屆董事會第十六次會議和2011年第一次臨時股東大會決議同意，本次非公開發行股份的決議有效期延長至2012年6月26日。
發行前後公司股東結構變化情況如下表：
■（二）本次重大資產重組的實施過程
1、2008年11月14日，因本公司籌劃發行股份購買資產事宜，向深圳證券交易所申請股票自2008年11月14日起停牌。
2、2008年12月5日，紅太陽集團股東會決定出售南京生化51%的股權；
3、2008年12月8日，高淳縣國資公司和高淳縣人民政府分別以高國資經（2008）81號和高政復[2008]18號同意紅太陽集團通過產權交易中心掛牌轉讓所持南京生化的全部股權。
4、2008年12月8日，南一農集團股東決定購買紅太陽集團擬出售的南京生化51%的股權。
5、2008年12月12日，公司第四屆董事會第二十次會議通過《關於公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組的議案》、《關於公司與南京第一農藥集團有限公司籤訂附生效條件的的議案》，同意聘請如下中介機構為本公司本次交易的中介機構：國信證券股份有限公司為獨立財務顧問、君合律師事務所為專項法律顧問、利安達會計師事務所有限責任公司為審計機構、北京天健興業資產評估有限公司為資產評估機構。
6、2009年5月21日，南一農集團股東決定同意南一農集團以標的資產認購紅太陽股份發行的股票，並授權籤署有關協議。
7、2009年6月1日，紅太陽集團股東會同意紅太陽股份發行股票購買南一農集團的標的資產，並向高淳縣國資公司申請批覆同意。
8、2009年6月5日，高淳縣人民政府以高政復[2009]17號文批覆同意紅太陽股份發行股票購買南一農集團的標的資產。
9、2009年6月8日，江蘇省環境保護廳向國家環境保護部提交了《關於南京紅太陽股份有限公司資產重組環保核查情況的報告》（蘇環辦[2009]249號），根據該報告所載，江蘇省環境保護廳對紅太陽股份、南一農集團和南京生化進行了環保核查，認為該三家企業能夠遵守國家和地方的環保法律法規，均依法領取了排汙許可證，排放汙染物達標，能夠按規定繳納排汙費。在核查時段內，未因發生環境違反行為而受到環保部門的行政處罰。
10、2009年6月10日，本公司召開第五屆董事會第四次會議（即本次交易的第二次董事會），決議並通過公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組的方案以及本公司與南一農集團籤訂的相關協議。同時，發布召開2009年第二次臨時股東大會通知。
11、2009年6月22日，安徽省環境保護局向國家環境保護部提交了《關於安徽國星生物化學有限公司環保核查情況的函》（環控函[2009]542號），根據該函所載，安徽省環境保護局組織對安徽國星進行了環保核查，認為該公司依法實行了排汙申報登記，能夠按規定繳納排汙費；近3年，沒有發生因環境違法行為而受到環保部門的行政處罰。
12、2009年6月26日，本公司召開2009年第二次臨時股東大會，決議並通過公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組的方案以及本公司與南一農集團籤訂的相關協議，並同意豁免南一農集團因本次重大重組而應承擔的要約收購義務。
13、2009年8月6日，江蘇省人民政府以蘇政復[2009]59號文批覆同意南京紅太陽股份有限公司定向發行股票購買資產並進行資產重組。
14、2009年9月29日，江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會以蘇國資復[2009]80號文對《南京紅太陽股份有限公司擬發行股份購買南京第一農藥集團有限公司持有的三家公司股權項目資產評估報告書》（天興評報字[2009]第118號）的評估結果予以核准。
15、2009年10月26日，商務部反壟斷局下發了商反壟調一[2009]81號文，商務部對本次交易涉及的經營者集中做出了不予禁止，交易可繼續進行的決定。
16、2010年2月4日，國家環境保護部出具了《關於南京紅太陽股份有限公司上市環保核查情況的函》（環函[2010]53號），認為核查範圍內企業（紅太陽股份、南一農集團、南京生化、安徽生化）基本符合上市公司環保要求，原則同意南京紅太陽股份有限公司通過上市環保核查。
17、公司2010年5月31日第五屆董事會第十次會議同意將本次交易的有效期延長12個月。
18、公司2010年6月18日召開的2010年第一次臨時股東大會批准將本次交易的有效期延長12個月。
19、2010年12月6日，紅太陽發行股份購買資產暨重大資產重組方案經中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核通過。
20、公司2011年6月2日召開的第五屆董事會第十六次會議同意將本次交易的有效期延長12個月。
21、公司2011年6月21日召開的2011年第一次臨時股東大會批准將本次交易的有效期延長12個月。
22、2011年7月26日，中國證券監督委員會出具《關於核准南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2011]1167號）。
23、2011年7月26日，中國證券監督委員會出具《關於核准南京第一農藥集團有限公司公告南京紅太陽股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2011]1168號）。
24、截至2011年9月8日，南一農集團持有的南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易100%的股權已過戶至公司名下，已分別在南京市工商行政管理局化學工業園分局、當塗縣工商行政管理局和南京市高淳縣工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
25、2011年9月19日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《證券登記確認書》，公司本次重組非公開發行的227,008,007股人民幣普通A股已辦理完畢股份登記手續。
26、2011年9月21日，紅太陽本次非公開發行股份完成變更註冊資本等工商變更登記手續，取得了南京市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，公司註冊資本由280,238,842元人民幣變更為507,246,849元人民幣。
（三）本次重大資產重組的實施情況
1、擬購買資產過戶情況
截至2011年9月8日，南一農集團持有的南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易100%的股權已過戶至公司名下，已分別在南京市工商行政管理局化學工業園分局、當塗縣工商行政管理局和南京市高淳縣工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2、相關債權債務處理情況
本次交易的方案是紅太陽股份向南一農集團發行股份購買其持有的南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易100%的股權，不涉及債權債務轉移的情況。
3、過渡期損益的處理情況
根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字【2011】第1045號《審計報告》和利安達審字【2011】第1044號《審計報告》以及南京立信永華會計師事務所有限公司出具的寧信會審字（2011）0915號《審計報告》和寧信會審字（2011）0913號《審計報告》，標的資產在過渡期內（評估基準日至2011年7月末）持續盈利，交易對方南一農集團確認評估基準日至交割完成日標的公司的利潤歸上市公司股東共同享有。
4、證券發行登記等事宜的辦理情況
2011年9月19日，紅太陽股份收到中登公司深圳分公司出具的《證券登記確認書》，紅太陽股份本次向南一農集團非公開發行的227,008,007股人民幣普通A股已辦理完畢股份登記手續；並於2011年9月21日完成變更註冊資本等工商變更登記手續，取得了南京市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，公司註冊資本由280,238,842元人民幣變更為507,246,849元人民幣。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據本公司審慎核查，截至本報告籤署日，本次交易資產交割過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息（包括有關資產的權屬情況及歷史財務數據），與交易各方籤署的協議存在重大差異的情況。
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
截至本報告籤署日，紅太陽股份尚未因本次交易對其董事、監事以及高級管理人員進行更換和調整。
此外，本次交易不涉及職工安排問題，即紅太陽股份以及標的公司均不會因本次交易與原有職工解除勞動關係。因此，公司其他相關人員亦不存在因本次交易而發生調整的情況。
四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
截至本報告籤署日，本次重組實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形，也未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、相關協議及承諾的履行情況
（一）本次重組相關協議的履行情況
本次重組相關協議主要包括《附生效條件的發行股票購買資產協議》和《發行股票購買資產之利潤補償協議》。
1、相關協議已經生效
相關協議已經各方正式籤署，並經本公司董事會、股東大會審議通過；中國證監會已核准本次交易並豁免南一農集團及其一致行動人的要約收購義務。因此，相關協議的生效條件均已具備，相關協議已經生效。
2、相關協議履行情況
相關各方已經或者正在履行本次重組的相關協議，未發生違反協議約定的情況，履行情況詳見本報告書「一、本次重組的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理及證券發行登記等事宜的辦理情況」部分。
（二）相關承諾及其履行情況
在本次重組過程中，本次交易相關方出具了下述承諾：
1、關於股份鎖定的承諾
本次發行完成後，南一農集團持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
截至本報告書籤署日，該承諾持續有效，仍在履行過程中，南一農集團無違反該承諾的情況。
2、關於盈利預測補償的承諾
根據2009年6月10日紅太陽股份與南一農集團籤署了《南京紅太陽股份有限公司與南京第一農藥集團有限公司附生效條件的發行股票購買資產協議》，南一農集團保證在本次交易實施完畢當年度起的三年內，南京生化和安徽生化實現每年合計淨利潤不低於北京天健興業資產評估有限公司於2009年5月20日出具的天興評報字（2009）第118號《資產評估報告書》所預測的兩家公司對應年度的合計淨利潤。若某個會計年度實現的淨利潤總額未能達到預測標準，南一農集團將按照與紅太陽股份籤署的《發行股票購買資產之利潤補償協議》的約定向紅太陽股份進行補償。
根據雙方籤署的《發行股票購買資產之利潤補償協議》，自本次交易實施完成後，紅太陽股份聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行年度審計的同時，會計師事務所應當對紅太陽股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度實際盈利與南一農集團所承諾的淨利潤的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。根據會計師事務所屆時出具的標準無保留意見的專項審計報告，紅太陽股份應在該年度的年度報告披露之日以書面方式通知南一農集團關於南京生化和安徽生化實際盈利情況和是否需補償的意見。如需補償，應採用股份補償的方式補償差額，由紅太陽股份以每股1元總價回購重組方在定向發行中取得的一定數量的股份並予以註銷，回購股份的上限不超過本次交易中南一農集團認購的股份數。
紅太陽股份董事會應當在重組完成後補償年限內的每年度經審計財務報告披露後的10日內確定補償股份數量，並在兩個月內辦理完畢，紅太陽股份應當就補償股份事項及時履行信息披露義務。如補償當年相關股份仍在鎖定期限內，則由紅太陽股份董事會設立專門帳戶對相關股份進行單獨鎖定，相關股份喪失表決權，所分配的利潤歸紅太陽股份所有，待鎖定期滿後一併回購註銷。在回購不能實施的情況下，南一農集團應將補償股份轉送給其他股東。
當年補償數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和－已補償股份數量
上述利潤數均取南京生化和安徽生化扣除非經常性損益後的合併利潤數確定，補償數量不超過本次重組所發行的股份總量。在補償當年計算的補償數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回。
在補償期限屆滿時，紅太陽股份應對南京生化和安徽生化做減值測試，如減值額佔南京生化和安徽生化作價的比例大於補償股份數量總數佔認購股份總數的比例，則南一農集團還需要另行補償部分數量：
另需補償的股份數量=（累計減值額÷南京生化和安徽生化的作價）×認購股份總數－補償期限內已補償的股份總數
上述減值額為南京生化和安徽生化作價減去期末南京生化和安徽生化的評估值並排除補償期限內南京生化和安徽生化股東增資、接受贈與以及利潤分配對南京生化和安徽生化評估值的影響。
補償期內公司股票若發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除息行為，本次認購股份總數將作相應調整，回購股數也隨之進行調整。
截至本報告書籤署日，該承諾持續有效，仍在履行過程中，南一農集團無違反該承諾的情況。
3、關於避免同業競爭的承諾
為避免本次重組後出現同業競爭，實際控制人楊壽海先生承諾：（1）重慶華歌生物化學有限公司雙甘膦項目建成後，將以資產注入等方式注入南京紅太陽股份有限公司；（2）除上述重慶華歌生物化學有限公司外，本次重組後楊壽海先生及其控制的企業將不再經營與本次擬注入資產和南京紅太陽股份有限公司現有業務相競爭的業務。
為了避免損害公司及其他股東利益，本次交易後的控股股東南一農集團承諾：（1）將不會直接從事與上市公司目前或未來所從事的相同或相似的業務；（2）除重慶華歌生物化學有限公司雙甘膦項目建成後，將以資產注入等方式注入上市公司外，將避免其其他全資子公司、控股子公司或擁有實際控制權的其他公司從事與南京紅太陽股份有限公司目前或未來所從事的相同或相似的業務。
南一農集團承諾：待華歌生物雙甘膦項目建成後，將向上市公司董事會和股東大會提出由上市公司收購華歌生物全部股權的議案，收購價格參照淨資產值確定。如上市公司董事會非關聯董事和股東大會非關聯股東表決同意收購，南一農集團將遵照上市公司董事和股東意願出售所持華歌生物的全部股權。
截至本報告書籤署日，該承諾持續有效，仍在履行過程中，南一農集團和楊壽海先生無違反該承諾的情況。
4、關於減少關聯交易的承諾
南一農集團及其實際控制人楊壽海先生承諾：重組後上市公司與紅太陽集團的關聯交易於2013年基本消除，2011年關聯交易在2010年的基礎上減少10%左右，2012-2013年關聯交易在2010年的基礎上每年減少 30-50%左右。其間，對於無法避免的關聯交易，公司將與紅太陽集團籤訂關聯交易協議，規定關聯交易價格確定方法，並嚴格履行關聯交易的審核權限、決策程序、獨立董事的表決作用，對關聯交易信息進行及時披露，並嚴格執行關聯交易協議。
截至本報告書籤署日，該承諾持續有效，仍在履行過程中，南一農集團和楊壽海先生無違反該承諾的情況。
5、關於保持上市公司獨立性的承諾
南一農集團及其實際控制人楊壽海先生承諾：本次交易完成後，南一農集團及其實際控制人楊壽海先生將按照有關法律法規的要求，保證上市公司與南一農集團及其控制的其他企業在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立。南一農集團及其實際控制人楊壽海先生關於「五分開」的具體承諾如下：
「1、保持紅太陽股份人員獨立
（1）保證上市公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人事、工資管理及社會保障等）完全獨立於南一農集團及其關聯公司；
（2）保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作，不在南一農集團及其下屬公司擔任除董事以外的其他職務；
（3）保證南一農集團推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，南一農集團不幹預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
2、保證紅太陽股份資產獨立完整
保證上市公司與南一農集團及其下屬公司之間產權關係明確，上市公司對所屬資產擁有完整的所有權，保證上市公司資產的獨立完整。
3、保證紅太陽股份財務獨立
（1）保證上市公司與南一農集團財務會計核算部門分開，上市公司擁有獨立的會計核算體系和財務管理制度。
（2）上市公司財務決策獨立，南一農集團不幹涉上市公司的資金使用。
（3）上市公司在銀行獨立開戶，與南一農集團帳戶分開。
（4）上市公司作為獨立納稅的法人實體，進行獨立的稅務登記，並依據國家稅法獨立納稅。
4、保證紅太陽股份機構獨立
（1）保證上市公司依法建立獨立、完整的組織機構，並與南一農集團機構完全分開。上市公司與南一農集團及其下屬公司在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
（2）保證上市公司能夠獨立自主運作，南一農集團不超越董事會、股東大會，直接或間接幹預上市公司的決策和經營。
（3）保證遵守上市公司股東大會、董事會、監事會議事規則、獨立董事工作制度、總經理工作細則、信息披露管理辦法等管理制度及細則，不進行不符合現行法律、法規和規範性文件規定的修改。
（4）保證南一農集團行為規範，不超越股東大會直接或間接幹預上市公司的決策和經營。
5、保證紅太陽股份業務獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，上市公司具有面向市場自主經營的能力。
（2）保證採取有效措施減少上市公司與南一農集團及其關聯公司之間的持續性關聯交易。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、公開」的原則，與向非關聯企業的交易價格保持一致，並及時進行信息披露。「
截至本報告書籤署日，該承諾持續有效，仍在履行過程中，南一農集團和楊壽海先生無違反該承諾的情況。
6、關於無償轉讓專利、商標、非專利技術的承諾
南一農集團承諾：本次重大資產重組完成後，與本次擬購買標的生產經營相關的已申請專利共50項、正在申請專利共29項，已註冊商標50項、正在申請註冊的商標11項，以及16項非專利技術等無償轉讓給紅太陽股份；南一農集團向紅太陽股份無償轉讓上述商標、專利、專有技術（如涉及變更/更名/過戶等手續）時，如在辦理過程中產生任何相關的費用，由南一農集團全額承擔。
前述專利、商標、非專利技術明細及執行情況如下：
（1）專利
①南一農集團已取得授權的專利及交割辦理情況
■②南一農集團在申請的專利及交割辦理情況
■（2）商標
①南一農集團已經取得商標註冊證的商標及交割辦理情況
■②南一農集團正在申請的商標及交割辦理情況
■（3）非專利技術
① 吡啶相關生產技術
■② 百草枯相關生產技術
■③ 敵草快相關生產技術
■④ 草甘膦相關生產技術
■上述非專利技術已由紅太陽接收，南一農集團已書面聲明不再使用、向第三方洩露或授權使用該等技術。
六、相關後續事項的合規性和風險
（一）相關方需繼續履行承諾
本次交易過程中，相關各方對本公司出具了多項承諾。本次重大資產重組實施完畢後，由於部分承諾的履行條件尚未出現，因此相關各方尚未開始履行該等承諾。在上述承諾的履行條件出現的情況下，相關各方需履行相應承諾。本公司將從維護上市公司利益，維護中小股東利益出發，督促有關各方切實履行相關承諾。
七、中介機構關於本次交易實施過程的結論性意見
（一）獨立財務顧問的結論意見
國信證券認為：
紅太陽股份本次重大資產重組的實施過程操作規範，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規及規範性文件的規定；擬購買資產已辦理完畢過戶手續，上市公司已合法取得擬購買資產的所有權；相關新增股份已在中登公司深圳分公司辦理了登記手續，並完成了公司變更登記手續；對於相關協議和承諾，相關責任人未有違背協議和承諾的事項發生；在相關各方充分履行其承諾的情況下，其他相關後續事項的履行亦不存在重大法律障礙和實質性風險。
（二）律師的結論意見
君合律師認為：
綜上所述，本所律師認為，紅太陽股份本次資產重組的實施過程操作規範，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定；本次交易已經取得現階段根據法律、法規和規範性文件必須取得的批准和授權，具備實施的條件；本次交易擬購買資產已完成過戶登記手續，紅太陽股份已合法取得擬購買資產的所有權；本次發行股份購買資產新增的股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了登記手續；紅太陽股份已就本次發行新增註冊資本辦理了工商變更登記手續；約定本次交易相關事宜的相關協議均已生效，對於相關協議和承諾，相關責任人未有違背協議和承諾的事項發生；在相關各方充分履行其承諾的情況下，其他相關後續事項的履行亦不存在重大法律障礙和實質性風險。
八、備查文件及查閱方式
（一）備查地點
公司名稱：南京紅太陽股份有限公司
聯繫地址：江蘇省南京市漢中路89號金鷹國際商城19層C座
聯繫人：夏曙
電話：025-84785866、84785833
傳真：025-84785828
（二）備查文件目錄
1、君合律師出具的《北京市君合律師事務所關於南京紅太陽股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）實施情況的法律意見書》；
2、國信證券出具的《國信證券股份有限公司關於南京紅太陽股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
3、中國證監會出具的《關於核准南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2011]1167號）；
4、中國證監會出具的《關於核准南京第一農藥集團有限公司公告南京紅太陽股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2011]1168號）；
5、《南京紅太陽股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書》等經中國證監會審核的申請文件；
6、中登公司深圳分公司出具的本次非公開發行股票的證券登記證明文件。
南京紅太陽股份有限公司
2011年9月29日