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證券代碼：000603 證券簡稱：*ST 威達 公告編號：2010-015
威達醫用科技股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產
暨關聯交易預案
二零一零年四月
2-1-1
董事會聲明
本公司及董事會全體成員承諾並保證本次重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本公司及董事會全體成員對本次重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案內容的真實、準確、完整承擔個別和連帶的法律責任。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
交易對方承諾
根據相關規定，作為本次交易對方北京盛達振興實業有限公司、赤峰紅燁投資有限公司就其對本次交易提供的所有相關信息，保證並承諾：
本公司所提供信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本公司對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據相關規定，作為本次交易對方自然人王彥峰、王偉就其對本次交易提供的所有相關信息，保證並承諾：
本人所提供信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本人對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
特別提示
1、2010 年4 月29 日，公司與北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉籤署了
《重大資產置換及發行股份購買資產之框架協議》。
公司擬以截至評估基準日合法擁有的全部構成業務的資產（以下簡稱「置出資產」）與北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉合計持有銀都礦業62.96%股權，
（以下簡稱「置入資產」）進行置換，置入資產價值超過置出資產價值的差額部分，由公司以向北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉發行股份的方式支付。
北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉將按各自在置入資產中的比例共同承接置出資產，並按各自置入資產與承接置出資產的差額認購上市公司發行的股份。
2、本預案中標的資產相關數據尚未經審計和評估，與最終審計、評估的結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。本次重大資產重組涉及的標的資產經審計的財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。
3、本次發行的定價基準日為公司第六董事會第十六次會議決議公告日。本
次發行的發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日股票交易均價，即不低於
7.54 元/股，最終發行價格尚需經公司股東大會批准。
4、本次交易擬置入資產的預估值約為 31.17 億元，擬置出資產的預估值約為 1.39 億元，最終交易價格以經具有證券期貨從業資格的評估機構評估結果為準。預計本次發行新增股份規模約為 3.95 億股，北京盛達、王彥峰、王偉本次以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，紅燁投資以資產認購的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
5、本次交易擬置入資產預估值超過30 億元，佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到 50%以上，且超過5,000 萬元人民幣，根據中國證監會《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
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本次交易對方包括上市公司控股股東盛達集團的全資子公司北京盛達，根據
《深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》，本次交易構成關聯交易。
6、根據《重組辦法》的相關規定，本次交易尚需滿足的交易條件包括但不限於：
（1）公司股東大會通過本次交易並批准北京盛達及一致行動人盛達集團免於以要約方式增持上市公司股份；
（2）中國證監會對本次交易的核准，以及中國證監會同意豁免北京盛達及一致行動人盛達集團因本次交易而產生的要約收購義務。
上述批准或核准均為本次交易的前提條件，重組方案能否通過股東大會審議與能否取得政府主管部門的批准或核准存在不確定性，以及最終取得批准和核准的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
7、根據國家環保總局《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》（環發〔2003 〕101 號）、《關於進一步規範重汙染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》（環辦〔2007 〕105
號）等文件的相關要求，上市公司在董事會批准本次重組預案後，將向環保行政主管部門提出環保核查申請。
8、除本次重組所涉及行政審批不確定性外，本次重組還存在如下重大風險：
（1）行業周期性風險
經濟發展具有周期性。有色金屬礦石行業的唯一下遊行業就是有色金屬冶煉業，而有色金屬需求量的變化與國民經濟景氣周期關聯度很大。當國民經濟處於穩定發展期，經濟發展對有色金屬的需求相應增加，隨之冶煉企業對有色金屬礦石的需求也增加；當國民經濟增長緩慢或處於低谷時，經濟發展對有色金屬的需求將相應減少，隨之冶煉企業對有色金屬礦石的需求也會減少。因此，國民經濟景氣周期變化將對本公司的生產經營產生較大影響。
（2）安全生產的風險
本次交易擬置入資產屬於有色金屬礦石採選行業，存在設備故障、人為操作
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案失誤以及自然因素等多種安全隱患。雖然本次交易擬置入資產已積累多年的安全生產管理經驗，自投產以來未發生重大安全事故，但仍不能完全排除發生安全事故的可能性，一旦發生安全事故，將對公司的生產經營造成重大不利影響。
（3）環保風險
有色金屬礦石採選過程中將產生的廢水、廢氣、廢渣，本次交易擬置入資產雖均已按照國家和地方各項法律法規的要求處理並達標排放，但隨著我國環保要求的提高，排放標準會逐步提高，或頒布新的環保法規，會導致本公司環保費用和生產成本的增加。
（4）資產評估及盈利預測風險
本預案所引用的資產預估值、盈利預測值可能與最終經具有證券從業資格的中介機構評估或審核後出具的數據存在差異。請投資者關註上述風險。
9、截至本預案公布之日，公司實際控制人趙滿堂先生及其附屬企業除持有銀都礦業（銀礦、鉛鋅礦採選）股權外，仍持有的礦業資產如下：
（1）四川攀枝花金馬礦業有限公司85%股權、內蒙古金山礦業有限公司92%股權、赤峰金都礦業有限公司 65%股權、陝西金都礦業開發有限公司 80%股權、青海五洲礦業開發有限公司 100%股權、三河華冠資源技術有限公司 52%股權、內蒙古五洲礦業有限公司100%股權。上述礦業企業擁有銀礦、鉛鋅礦等礦產資源。
（2）甘南舟曲宏達礦業有限公司80%股權（金礦採選）、安徽盛達礦業有限公司 100%股權（鐵礦採選）、益陽弘基礦業有限公司71%的股權（釩礦採選）、甘南順達礦業有限公司45%股權（鐵礦採選）、內蒙古天成礦業有限公司42%股權（鉬礦採選）、赤峰海宏礦業有限公司 100%股權（無資源）、天水金都礦業有限責任公司70.73%股權（無資源）。上述礦業企業擁有金、鉬、鐵、釩等礦產資源或無礦產資源。
除銀都礦業及甘南舟曲宏達礦業有限公司等7 家從事非銀礦、鉛鋅礦採選業務外，上述從事銀礦、鉛鋅礦採選業務的礦山企業或處於勘查階段或處於礦山設計、建設階段，均尚未取得合法經營的全部證照，尚不符合注入上市公司的條件，
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案因此本次交易未將上述礦業資產納入上市公司擬購買資產的範圍。公司實際控制人趙滿堂先生及盛達集團、北京盛達承諾：本人/本公司將儘量避免和減少與本次重組之後的上市公司在銀礦、鉛鋅礦的採選業務方面的同業競爭；若發展或投資新的銀礦、鉛鋅礦的採選項目或業務，上市公司對此擁有優先發展或者投資的權利。同時承諾：對於本人/本公司控制的現有從事銀礦、鉛鋅礦採選的資產或業務，若達到注入上市公司的條件，將根據上市公司業務發展戰略需求，由上市公司決定是否購買符合條件的資產或股權。
10、2008 年2 月，公司股票由於違規信息披露被臨時性停牌。2010 年2 月
23 日，中國證券監督管理委員會下發《行政處罰決定書》（[2010]6 號），認定威達股份存在如下違規行為：2005 年和2006 年年報存在虛假記載和重大遺漏；威達股份未按規定及時披露 2007 年年度報告。上述行為構成了《證券法》第一百九十三條規定的「披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏」和「未按規定披露信息」的行為，中國證監會的處罰決定如下：
（1）對威達股份給予警告，並處以40 萬元罰款；
（2）對時任威達股份董事長呂建中給予警告，並處以10 萬元罰款；
（3）對時任威達股份副總經理、總經理喬貴生、時任威達股份總經理文民生、時任威達股份財務經理和證券事務代表魏萬棟給予警告，並分別處以5 萬元罰款；
（4 ）對時任威達股份董事、董事會秘書張世田、時任威達股份董事吳雄軍、時任威達股份董事王炳燃、時任威達股份董事陳洪東、時任威達股份獨立董事劉通、時任威達股份獨立董事常青、時任威達股份財務總監劉學儀給予警告，並分別處以3 萬元罰款；
公司已對《行政處罰決定書》([2010]6 號)和2007 年9 月6 日深圳監管局《關於責令威達醫用科技股份有限公司限期整改的通知》中涉及的事項逐項進行整改，全面消除相關事項對公司的影響。2010 年4 月29 日，中國證監會重慶監管局出具《關於威達醫用科技股份有限公司整改驗收意見的函》（渝證監市函[2010]58 號），認為公司整改已完成，整改結果符合相關規定。
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截止目前，上述被行政處罰的公司原董事（含獨立董事）、原高級管理人員均已辭職，威達股份上述違規行為已經中國證監會調查、審理終結，且相關違規事項已整改完成並經中國證監會重慶證監局驗收通過。因此威達股份不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第四款「現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責」和第五款「上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查」等不得非公開發行股票的情形。
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三、擬置出資產的基本情況.................................................................................................57
四、 標的資產的預估值及其說明.......................................................................................58
五、擬置入資產未來盈利能力預測.....................................................................................65
第六節 發行股份的定價及依據 ............................................... 67
一、發行方式.........................................................................................................................67
二、發行股票的種類和面值.................................................................................................67
三、發行價格.........................................................................................................................67
四、發行數量.........................................................................................................................67
五、發行對象.........................................................................................................................67
六、認購方式.........................................................................................................................68
七、發行股份的禁售期.........................................................................................................68
八、上市地點.........................................................................................................................68
九、本次發行決議有效期限.................................................................................................68
第七節 本次交易對上市公司的影響............................................ 69
一、本次交易對公司業務的影響.........................................................................................69
二、本次交易對公司盈利能力的影響.................................................................................69
三、本次交易對公司同業競爭的影響.................................................................................70
四、本次交易對公司關聯交易的影響.................................................................................75
五、本次交易對公司股本結構的影響.................................................................................76
第八節 本次交易行為涉及的有關報批事項及風險因素 ............................ 77
一、本次交易行為的方案尚需表決通過或核准的事項.....................................................77
二、本次交易其他重大不確定性風險提示.........................................................................77
第九節 保護投資者合法權益的相關安排........................................ 79
一、及時、公平披露本次交易的相關信息.........................................................................79
二、關聯方迴避表決.............................................................................................................79
三、本次重大資產重組期間損益的歸屬.............................................................................79
四、本次交易涉及標的資產不存在權屬糾紛的承諾.........................................................79
五、本次非公開發行鎖定期限承諾.....................................................................................80
第十節 其他重大事項 ....................................................... 81
一、獨立董事對本次交易的事前認可說明以及獨立意見.................................................81
二、擬置入資產的關聯方佔用資金及對外擔保情況.........................................................81
第十一節 獨立財務顧問的核查意見............................................ 84
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釋 義本公司/公司/上市公司/發
指 威達醫用科技股份有限公司行人/*ST 威達/威達股份
盛達集團、公司控股股東 指 甘肅盛達集團股份有限公司
北京盛達 指 北京盛達振興實業有限公司
內蒙古礦業公司 指 內蒙古礦業開發有限責任公司
紅燁投資 指 赤峰紅燁投資有限公司
銀都礦業 指 內蒙古銀都礦業有限責任公司
交易對方 指 北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉
擬置入資產、擬購買資產 指 銀都礦業62.96%股權
上市公司截至評估基準日合法擁有的全部構成
業務的資產。具體包括公司持有的江西堆花貿易
有限公司 100%股權、張掖市天馬生物製品有限
擬置出資產、擬出售資產 指 責任公司 100%股權、甘肅萬都貿易有限公司
100%股權，大北山省級森林公園林地使用權，
以及公司擁有的債權1,690.31 萬元（以經審計的
金額為準）。
交易標的、標的資產 指 擬置入資產與擬置出資產
公司擬以截至評估基準日合法擁有的全部構成
業務的資產（以下簡稱「置出資產」）與北京盛
本次交易、本次資產重 達、紅燁投資、王彥峰、王偉合計持有銀都礦業
組、本次重組、本次重大 指 62.96%股權（以下簡稱「置入資產」）進行置換，
資產重組 置入資產價值超過置出資產價值的差額部分，由
公司以向北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉發
行股份的方式支付。
《威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及
本預案、重組預案 指
發行股份購買資產暨關聯交易預案》
《重大資產置換及發行 指 《威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及
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股份購買資產暨關聯交 發行股份購買資產暨關聯交易報告書》易報告書》
預估值基準日 指 2009 年 12 月31 日
評估值基準日 指 本次交易確定的交易標的評估值基準日（待定）
證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所 指 深證證券交易所
獨立財務顧問/西南證券 指 西南證券股份有限公司
中煤諮詢 指 北京中煤思維諮詢有限公司
博金律師 指 北京市博金律師事務所
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
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第一節 上市公司基本情況一、公司概況
公司法定中文名稱：威達醫用科技股份有限公司
英文名稱：WeiDa Medical Applied Technology CO. LTD
公司上市證券交易所：深圳證券交易所
證券簡稱：*ST 威達
證券代碼：000603
成立日期：1994 年6 月28 日
註冊資本：140,362,500 元
法定代表人：朱勝利
註冊地址：重慶市渝中區中山三路 168 號 14-5
辦公地址：重慶市渝中區中山三路 168 號 14-5
董事會秘書：代繼陳
企業法人營業執照註冊號：500000000000897
稅務登記號碼：500103231124393
聯繫電話：023—63639600
傳 真：023—63637919
郵政編碼：400015
電子信箱：000603cq@163.com
登載公司年度報告的國際網際網路址：http://www.cninfo.com.cn
經營範圍：對外投資，農業、畜牧業投資開發，風力發電投資開發，有色金
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案屬礦採選業投資開發；保健品、醫藥及醫療器械科研、開發，儀器儀表、建築材料、機械設備、電子產品及通信設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、針紡織品、辦公用品及自動化設備、計算機及其輔助設備、五金交電、橡膠及橡膠製品的銷售；室內外裝飾裝修；經濟信息諮詢服務。二、公司設立及上市情況
本公司的前身為廣東威達集團股份有限公司，於 1994 年6 月 15 日經廣東省體改委文件「粵股審[1994]110 號」批准設立。公司於 1994 年 6 月28 日在廣東省揭西縣工商行政管理局取得《企業法人營業執照》（註冊號：19337982-9）。1995
年6 月22 日在廣東省工商行政管理局重新登記註冊（註冊號：23112439-3）。2000
年11 月21 日經廣東省工商行政管理局核准變更註冊登記為威達醫用科技股份有限公司。
公司設立時，初始股本總額4500 萬股，其中國有法人股3000 萬股，定向募集法人股 1387.50 萬股，內部職工股 112.50 萬股。
1996 年 8 月 1 日，經中國證監會批准，公司向社會公開發行1387.50 萬股，發行價每股7.38 元。1996 年 8 月23 日，公司新發行的1387.50 萬股社會公眾股和 112.5 萬股內部職工股在深圳證券交易所正式掛牌上市。首次公開發行股份後，公司股本總額增至 5887.50 萬元，其中國有法人股 3000 萬股，定向募集法人股
1387.50 萬股，社會公眾股 1500 萬股。三、公司歷次股本變動情況
1、1997 年送股及轉增
1997 年 1 月 19 日，經股東大會審議通過，公司實施了以公積金和未分配利潤向全體股東每「10 股送 2 股轉增 7 股」的轉增和分紅方案。至此公司股本總額增至 111,862,500.00 股。
2、2006 年股權分置改革
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
2006 年6 月 12 日，經股東大會審議通過，公司實施了以公積金向全體流通股股東每「10 股轉增 10 股」的股權分置改革實施方案。至此公司股本總額增至
140,362,500.00 股。
3、2007 年3 月，*ST威達控股股東及實際控制人變更
2007年3月19日，根據《吉安市吉州區人民法院（2007）吉執字第286號民事裁定書》裁定：將被執行人江西堆花酒業有限責任公司（公司第一大股東）所持公司法人股32,736,000股抵償給申請執行人江西生物製品研究所，用於清償其所欠申請執行人2,237萬元債務。本次股權變動後，江西堆花不再持有公司股份，江西生物製品研究所成為公司第一大股東，持有公司法人股32,736,000股，佔公司總股本的23.32%，實際控制人為林建彤。
4、2007年6月，*ST威達實際控制人變更
2007年6月11日，公司接到了第一大股東江西生物製品研究所之控股股東中山市天勤貿易發展有限公司通知，天勤貿易股東林建彤將其持有的天勤貿易全部出資45萬元協議轉讓給盧粵海，股權轉讓後，天勤貿易股本金額為100萬元，其中，盧粵海出資75萬元，出資比例75%，劉景峰出資25萬元，出資比例25%，至此，盧粵海為天勤貿易的控股股東。由於天勤貿易現擁有公司第一大股東江西生物製品研究所99.25%的股權，因而，盧粵海成為公司實際控制人。
5、2008年，*ST威達控股股東及實際控制人變更
2008年9月1日公司第一大股東江西生物製品研究所與甘肅盛達集團股份有限公司於籤定了《股權轉讓合同》，擬將其持有的公司23.32%的股份共計
32,736,000股以每股5.65元的價格協議轉讓給甘肅盛達。
由於股權轉讓雙方籤定的《股權轉讓合同》約定，公司股票如不能於2008
年11月15日前復牌，股權轉讓合同即刻無條件解除，加之證券市場深幅調整的實際，為使股權轉讓順利進行，股權轉讓雙方經友好協商，於2008年11月12日籤定了《股權轉讓合同補充協議》，就《股權轉讓合同》約定的轉讓價格、合同生效條件、合同解除等事項進行了修訂。根據《股權轉讓合同補充協議》的約定，江西生物同意向甘肅盛達轉讓其持有的公司23.32%的股權共計32,736,000股,轉讓價格為2.0元/股，轉讓總價款為65,472,000元。此外，《股權轉讓合同補充協議》
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案取消了《股權轉讓合同》約定的公司股票如不能於2008年11月15日前復牌，股權轉讓合同即刻無條件解除的條款。
2008年11月27日*st威達原第一大股東江西生物製品研究所已於將其持有的
32,736,000股股份過戶給甘肅盛達集團股份有限公司。至此，甘肅盛達集團股份有限公司為公司第一大股東，持有公司限售流通股32,736,000股股份,佔公司總股本的23.32%，趙滿堂先生為公司實際控制人。
6、2010年，*ST威達第二大股東的變更
因深圳市安遠控股集團有限公司擔保借款合同糾紛一案，2010年2月3日南京市下關區人民法院《民事裁定書》【（2009）下執字第 537號】，裁定解除對深圳市安遠控股集團有限公司持有的*ST威達1370萬股非國有法人股的凍結；並將深圳市安遠控股集團有限公司持有的*ST威達非國有法人股1370萬股過戶至南京萬年聚富投資有限公司名下。
深圳市安遠控股集團有限公司原持有*ST 威達限售非國有法人股
20,700,000 股，佔上市公司總股本的 14.75%。此次司法裁定強制執行後南京萬年聚富投資有限公司持有*ST 威達 13,700,000 股的股份，佔上市公司總股本
9.76%。深圳市安遠控股集團有限公司仍持有*ST 威達股份 7,000,000 股，佔上市公司總股本的4.99%。
7、截止本預案公告日，公司股權結構如下表所示：
股 東 股份數量（股） 持股比例（%）
一、有限售條件股份 83,377,700 59.40
其中：甘肅盛達集團股份有限公司 32,736,000 23.32
南京萬年聚富投資有限公司 13,700,000 9.76
贛州希橋置業發展有限公司 13,526,500 9.64
深圳市安遠投資集團有限公司 7,000,000 4.99
深圳市中連安投資發展有限公司 5,000,000 3.56
中國新技術創電投資公司 3,800,000 2.71
深圳市金惠豐實業有限公司 2,000,000 1.42
廣東威達醫療器械集團公司 2,000,000 1.42
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
二、無限售條件股份 56,984,800 40.60
三、總股本 140,362,500 100.00%四、最近三年控股權變動情況
2007 年3 月 13 日，公司收到了《吉安市吉州區人民法院（2007）吉執字第
286 號民事裁定書》，裁定將被執行人江西堆花酒業有限責任公司（公司原第一大股東）所持公司法人股3,273.60 萬股抵償給申請執行人江西生物製品研究所，用於清償其所欠申請執行人 2237 萬元債務。本次股權變動後，江西堆花酒業有限責任公司不再持有公司股份，江西生物製品研究所成為公司第一大股東，持有公司法人股3,273.60 萬股，佔公司總股本的23.32%。
2008 年9 月 1 日，江西生物製品研究所與甘肅盛達集團股份有限公司籤訂
《股權轉讓合同》，江西生物製品研究所將其持有的威達公司3,273.60 萬股股份
全部轉讓給甘肅盛達集團股份有限公司。此次股權轉讓已於2008 年 11 月27 日在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成過戶手續。本次股權變動後，江西生物製品研究所不再持有公司股份，甘肅盛達集團股份有限公司成為公司第一大股東，持有公司法人股 3,273.60 萬股，佔公司總股本的23.32%。五、公司最近三年主要財務指標
單位：元
項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
資產總額 171,458,951.77 161,098,270.24 164,672,693.65
負債總額 98,688,733.97 84,773,701.12 88,353,374.58
歸屬母公司
72,770,217.80 76,324,569.12 76,319,319.07
股東權益
歸屬於上市公司股東的
0.52 0.54 0.54
每股淨資產
項 目 2009 年度 2008 年 2007 年
營業收入 9,987,141.89 15,805,937.12 21,792,523.34
利潤總額 -3,347,932.67 -1,883,927.67 5,273,381.90
歸屬於上市公司股東的
-3,650,948.52 -3,405,342.69 783,988.01
淨利潤
2-1-17
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
基本每股收益 -0.03 -0.02 0.01
扣除非經營損益後的基
-0.03 -0.02 0.01
本每股收益六、公司主營業務情況
☆ 2008 年，公司主要從事白酒銷售、馬血漿銷售和大北山租賃業務。2008 年，公司馬血漿業務實現營業收入 631 萬元，酒類代銷收入 599.50 萬元，租賃業收入 350 萬元。從2008 年 7 月 1 日起，公司與甘肅金土地農業開發有限公司終止了雙方原籤訂的《大北山林地租賃協議書》。受此影響，公司的業績進一步下滑，出現虧損。
2009年以來，公司主營業務主要以堆花酒的代銷、馬血漿的加工與銷售為主，相關業務缺乏競爭力，盈利能力不高，投資回報率較低。2009年8月公司新投資
3,000萬元投資成立了全資子公司甘肅萬都貿易有限公司，擬開展礦產品、化工產品等貿易活動，2009年尚未實現營業收入。2009年度公司實現營業收入998.71
萬元，比去年同期下降了36.81%，實現淨利潤-365.09萬元，比去年同期下降了
7.21%。七、公司控股股東及實際控制人概況
公司的控股股東為甘肅盛達集團股份有限公司，實際控制人為自然人趙滿堂先生，中國國籍。
1、公司與控股股東、實際控制人之間的股權關係
2-1-18
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
趙滿堂
70.73%
65%
37%
天水金都礦業有限責任公司
蘭州金城旅遊 天水金都商城
賓館有限公司 55% 有限公司
25% 20%
甘肅盛達集團股份有限公司
23.32%
威達醫用科技股份有限公司
2、控股股東情況
控股股東名稱：甘肅盛達集團股份有限公司
法定代表人：趙滿堂
註冊地址：蘭州市城關區天水中路3號
註冊資本：16,000萬元
成立日期：1998年1月23 日
經營範圍：礦產品加工及批發零售（不含特定品種），化工產品的研究開發、批發零售（不含危險品）；橡膠製品、金屬材料（不含貴金屬）、建築材料、裝飾材料、普通機械、電子產品及通信設備（不含地面衛星接收設施）的批發零售；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口業務；經營本企業的進料加工和「三來一補」業務。
3、實際控制人情況
甘肅盛達集團股份有限公司的股東分別為天水金都礦業有限公司（佔55%的
2-1-19
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案股份）、蘭州金城旅遊賓館有限公司（佔25%的股份）、天水金都商城有限公司
（佔20%的股份），自然人趙滿堂先生持有天水金都礦業有限公司70.73%的股份，趙滿堂先生為公司實際控制人。
趙滿堂先生，男，1960 年11 月出生，漢族，大專學歷，經濟師。1992 年以前在甘肅省天水市北道區科委工作；1992—1997 年任甘肅省天水市北道區礦業開發公司總經理；1998 年至今任甘肅盛達集團股份有限公司董事長。趙滿堂先後被評選為中國十大傑出青年，全國五一勞動獎章獲得者，全國光彩事業獎章獲得者，全國勞模，全國優秀中國特色社會主義事業建設者。十屆全國政協委員，現任十一屆全國政協委員，全國工商業聯合會常務委員，甘肅省政協常委，甘肅省工商業聯合會副主席等職務。
2-1-20
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
第二節 交易對方基本情況一、交易對方概況
本次交易涉及的交易對方如下表：
交易對方 佔銀都礦業的股權比例
北京盛達振興實業有限公司 39.80%
赤峰紅燁投資有限公司 9.26%
王彥峰 7.41%
王偉 6.49%
合 計： 62.96%
王偉與王彥峰為叔侄關係，除此之外本次交易涉及的交易對方之間不存在關聯關係或一致行動關係。二、北京盛達振興實業有限公司
（一）基本情況
公司名稱：北京盛達振興實業有限公司
住所：北京市豐臺區南方莊158號
成立日期：2007年5月18日
法定代表人：趙滿堂
註冊資本：10,000萬元
企業法人營業執照註冊號：110000010216960
組織機構代碼：66215299-4
稅務登記證號碼：京稅證字110106662152994
經營範圍：投資管理；銷售建材、百貨、五金交電、裝飾材料、紡織品、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）、電子產品、通訊產品（衛星接收設備除外）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；企業管理諮詢、投資諮
2-1-21
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案詢、房地產信息諮詢（不含中介）；技術開發、技術諮詢；從事房地產經紀業務；房地產開發；生產、銷售計算機軟硬體。
（二）歷史沿革
北京盛達成立於2007 年 5 月 18 日，為盛達集團成立的全資子公司。北京盛達註冊資本為 10,000 萬元，由盛達集團在北京盛達成立時以貨幣資金繳足。
北京盛達自成立至本預案公布之日，股權結構未發生變化，為盛達集團全資子公司。
（三）最近三年主要業務發展狀況和主要財務指標
北京盛達除持有子公司股權外，不經營任何實體產業，為持股型公司。
截至目前，北京盛達對外投資情況如下：
序 公司 註冊 成立 持股 關聯 法定代
經營業務及主要產品
號 名稱 資本 日期 比例 關係 表人
內 蒙 古 銀、鉛、鋅、金等有色金
銀 都 礦 10,800 2004 年 屬的採、選、冶及礦產勘
1 業 有 限 萬 元 人 2 月 11 39.80% 查、開發、生產、加工和 控股 趙滿堂
責 任 公 民幣 日 銷售產品及礦產機器設備
司 製作
三 河 華 銅、鉛、鋅、銀、金及其
2005 年
冠 資 源 512 萬 伴生多金屬礦產的勘探和
2 3 月 30 52.00% 控股 趙滿堂
技 術 有 美元 開發，並銷售開發後的產
日
限公司 品
（四）最近三年主要財務數據
1、未經審計的簡要資產負債表
單位：萬元
項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
總資產 60,939.32 34,329.35 10,000.00
總負債 12,107.93 - -
所有者權益 48,831.39 34,329.35 10,000.00
2、未經審計的簡要利潤表
2-1-22
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
單位：萬元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
營業收入 - - -
利潤總額 14,502.04 24,329.35 -
淨利潤 14,502.04 24,329.35 -
（五）控股股東、實際控制人
1、控股股東——盛達集團
（1）盛達集團的基本情況
公司名稱：甘肅盛達集團股份有限公司
註冊地：蘭州市城關區天水中路3號
註冊資本：16,000萬元
法定代表人：趙滿堂
企業法人註冊號碼：620000000000695
組織機構代碼：71020184-3
稅務登記證號碼：620102710201843
主要經營範圍：礦產品加工及批發零售（不含特定品種），化工產品的研究開發、批發零售（不含危險品）；橡膠製品、金屬材料（不含貴金屬）、建築材料、裝飾材料、普通機械、電子產品及通信設備（不含地面衛星接收設施）的批發零售；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口業務；經營本企業的進料加工和「三來一補」業務。
（2）盛達集團最近三年主要業務發展情況
盛達集團的主營業務為有色金屬開採，礦產品加工、銷售等，目前甘肅盛達集團除持有子公司股權外，不經營實體產業，為持股型公司。
截至本預案公布之日，盛達集團的對外投資情況如下：
2-1-23
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
序 公司 註冊 註冊 持股 關聯 法定代
經營業務及主要產品
號 名稱 資本 時間 比例 關係 表人
投資管理；銷售建材、百貨、
五金交電、裝飾材料、紡織
品、化工產品（不含危險化
學品及一類易製毒化學
品）、電子產品、通訊產品
北 京 盛
2007 年 （衛星接收設備除外）；貨
達 振 興 10,000 萬
1 5 月 18 100.00% 物進出口、技術進出口、代 控股 趙滿堂
實 業 有 元人民幣
日 理進出口；企業管理諮詢、
限公司
投資諮詢、房地產信息諮詢
（不含中介）；技術開發、
技術諮詢；從事房地產經紀
業務；房地產開發；生產、
銷售計算機軟硬體
內 蒙 古
2004 年 金、銀、鉛、鋅、錳的採、
金 山 礦 7,500 萬
2 4 月 28 92.00% 選、冶、加工、銷售；地質 控股 趙繼侖
業 有 限 元人民幣
日 勘查
公司
甘 南 舟
2003 年
曲 宏 達 1,000 萬 金屬礦產資源勘探、採礦、
3 11月26 80.00% 控股 魏邦國
礦 業 有 元人民幣 選礦、冶煉及銷售
日
限公司
赤 峰 金
2006 年
都 礦 業 1,000 萬
4 9 月 11 65.00% 礦產經營、銷售 控股 趙滿堂
有 限 公 元人民幣
日
司
安 徽 盛
達 礦 業 3,000 萬 2008 年
5 100.00% 鐵礦的勘查、開發 控股 趙滿堂
有 限 公 元人民幣 3月5日
司
陝 西 金
2005 年 鋅、鉛、金、銀等有色金屬
都 礦 業 500 萬 元
6 12 月 9 80.00% 的勘察、開採、選礦、開發、 控股 趙滿堂
開 發 有 人民幣
日 生產、加工、銷售等
限公司
四 川 攀
枝 花 金 1,000.00 2006 年
7 馬 礦 業 萬元人民 9 月 29 85.00% 礦產品的加工、銷售 控股 趙滿堂
有 限 公 幣 日
司
青 海 五
1,000.00 2006 年
洲 礦 業 礦產品的技術開發諮詢服
8 萬元人民 8 月 24 100% 控股 趙滿堂
有 限 公 務、礦產品的批發與零售
幣 日
司
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
序 公司 註冊 註冊 持股 關聯 法定代
經營業務及主要產品
號 名稱 資本 時間 比例 關係 表人
內 蒙 古
天 成 礦 5,000 萬 地質礦產勘查、礦產品的
9 42.00% 參股 於躍生
業 有 限 元人民幣 採、選、冶、加工、銷售
公司
甘 南 順 礦產品的加工、冶煉、銷售；
2004 年
達 礦 業 3,000 萬 金屬材料、建築材料、化工
10 4 月 27 45.00% 控股 趙滿堂
有 限 公 元人民幣 產品、水暖、電器、五金、
日
司 礦山機械的批發零售
益 陽 弘
2006 年
基 礦 業 20,000 萬 礦產資源的開採、選礦、加
11 3 月 31 71.00% 控股 趙滿堂
有 限 公 元人民幣 工、銷售
日
司
天 水 金 房地產開發、銷售，建築裝
2000 年
都 房 地 3,800 萬 潢材料及暖器材、金屬材
12 12月06 79.00% 控股 王繼福
產 有 限 人民幣 料、五金交電的批發、零售
日
公司 等
天 水 金
都 建 築 2003 年
2,000 萬
13 工 程 有 5 月 20 94.00% 建築工程的施工等 控股 趙志強
元人民幣
限 責 任 日
公司
威 達 醫
14,036.25 1994 年
用 科 技 堆花酒的代銷、馬血漿的加
14 萬元人民 6 月 28 23.32% 控股 朱勝利
股 份 有 工與銷售
幣 日
限公司
（3）盛達集團的股權控制關係圖
2-1-25
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
趙滿堂
頡光照 崔小琴
29.27% 70.73% 100% 100% 65% 35%
內蒙古五洲礦業有 赤峰海宏礦業有限
天水金都礦業有限責任公司 蘭州金城旅遊賓館有限公司
限公司 公司
21%
37%
天水 天水
金都 金都
房地 商城
產有 有限
限公
公司
司
79%
20% 55% 25% 58.91%
甘肅盛達集團股份有限公司 甘肅天水街亭溫泉度假村有限公司
23.32% 94% 100% 80% 65% 100% 80% 85% 100% 71% 45% 42% 92%
威達 天水 北京 甘南 陝西 四川 內蒙 內蒙
醫用 金都 盛達 舟曲 赤峰 安徽 金都 攀枝 青海 益陽 甘南 古天 古金
科技 建築 振興 宏達 金都 盛達 礦業 花金 五洲 弘基 順達 成礦 山礦
股份 工程 實業 礦業 礦業 礦業 開發 馬礦 礦業 礦業 礦業 業有 業有
有限 有限 有限 有限 有限 有限 有限 業有 有限 有限 有限 限公 限公
公司 責任 公司 公司 公司 公司 公司 限公 公司 公司 公司 司 司
公司 司
52% 39.80%
三河華冠資源技術有 內蒙銀都礦業有限責
限公司 任公司
2、實際控制人——趙滿堂
北京盛達實際控制人：趙滿堂先生，男，1960 年 11 月出生，漢族，大專學歷，經濟師。1992 年以前在甘肅省天水市北道區科委工作；1992—1997 年任甘肅省天水市北道區礦業開發公司總經理；1998 年至今任甘肅盛達集團股份有限公司董事長。趙滿堂先後被評選為中國十大傑出青年，全國五一勞動獎章獲得者，全國光彩事業獎章獲得者，全國勞模，全國優秀中國特色社會主義事業建設者。十屆全國政協委員，現任十一屆全國政協委員，全國工商業聯合會常務委員，甘肅省政協常委，甘肅省工商業聯合會副主席等職務。二、赤峰紅燁投資有限公司
（一）基本情況
公司名稱：赤峰紅燁投資有限公司
2-1-26
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
住所：赤峰市紅山區東城辦事處紅旗路居委會（紅燁公司院內）
成立日期：2006年2月22 日
法定代表人： 宮新勇
註冊資本：1,000萬元
企業法人營業執照註冊號：1504002002846
組織機構代碼：783028869
稅務登記證號碼：150401783028869
主要經營範圍：投資經營與管理、諮詢（國家法律、法規規定應經審批的未獲審批前不得生產經營）。
（二）截至目前股權結構及實際控制人
截止目前，赤峰紅燁投資有限公司為中國有色金屬建設股份有限公司的全資子公司。赤峰紅燁投資有限公司的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會，股權控制關係圖如下：
（三）主要業務發展情況
紅燁投資從成立以來除參股銀都礦業外，未從事其他經營活動。
2-1-27
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
（四）最近三年主要財務數據
1、未經審計的簡要資產負債表
單位：萬元
項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
總資產 10,594 11,175 10,978
總負債 8,842 8,358 9,014
所有者權益 1,752 2,817 1,964
2、未經審計的簡要利潤表
單位：萬元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
營業收入 0.00 0.00 0.00
利潤總額 6,892 4,058 2,459
淨利潤 6,892 4,053 2,456
三、自然人—王彥峰
姓 名 王彥峰 性 別 男
國 籍 中國 身份證號碼 15040219×××
住 所 北京市崇文區新怡家園××××××××
通訊地址 北京市崇文區新怡家園××××××××
是否取得其他國家或
否
者地區的居留權
最近三年的職業和職務
任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係
鑫宇礦業 2008年9月至今 助理 其父母為鑫宇礦業的股東
銀都礦業 2009年11月至今 監事 持有銀都礦業7.41%股權
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案四、自然人—王偉
姓 名 王偉 性 別 男
國 籍 中國 身份證號碼 150422196×××
住 所 內蒙古赤峰市巴林左旗××××××
通訊地址 內蒙古赤峰市巴林左旗××××××是否取得其他國家或
否
者地區的居留權
最近三年的職業和職務
任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係
巴林左旗遼
都礦業有限 2003年至今 董事長 否
責任公司
五、交易對方及其主要管理人員最近五年之內未受到處罰的情況
2010 年 4 月，北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉分別出具的承諾函，截止本重組預案公布之日，北京盛達、紅燁投資及上述公司的董事、監事、高級管理人員，王彥峰、王偉最近五年未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
第三節 本次交易的背景和目的一、本次交易的背景
1、公司未能有效開展現有業務，資產質量較差，營業收入規模較小，盈利能力很弱
目前公司的主營業務為堆花酒的代銷、馬血漿的加工與銷售。2009年8月公司新投資3,000萬元投資成立了全資子公司甘肅萬都貿易有限公司，擬開展礦產品、化工產品等貿易活動，2009年尚未實現營業收入。
公司上述現有業務均未能有效開展，2007年、2008年、2009年公司營業收入分別為2,179.25萬元、1,580.59萬元、998.71萬元，營業收入規模較小且呈現逐年下降趨勢； 2007年、2008年、2009年公司實現歸屬上市公司股東淨利潤分別為
78.40萬元、－340.53萬元、－365.09萬元，盈利能力很弱且呈現利潤下滑趨勢；
2007年末、2008年末、2009年末公司的資產規模分別為16,467.27萬元、16,109.83
萬元、17,145.90萬元，資產規模較小，資產收益率很低甚至為負，資產質量較差。
2、2008年公司控股股東及實際控制人變更後，迫切需要通過重大資產重組改變公司現狀
因違規信息披露，中國證監會對公司進行立案稽查，公司股票於2008年2月被臨時性停牌至本重組預案公布之日。由於公司股票長期停牌，影響了公司的市場形象，公司迫切需要通過重大資產重組等方式改善公司基本面，重塑公司市場形象。
2008年11月底，盛達集團從*ST威達原控股股東處購買了上市公司23.32%的股權，成為上市公司的控股股東。盛達集團擁有銀都礦業等優質的礦業資產，其入主上市公司以來，各監管層及全體股東也迫切希望公司通過重大資產重組改變公司現狀。
3、銀、鉛、鋅採選加工行業發展前景良好
本次交易公司擬置入資產為銀都礦業62.96%股權，銀都礦業主要從事銀、鉛、鋅等有色金屬的採選加工。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
由於我國的銀、鉛、鋅等有色金屬礦石屬於稀缺的礦產資源，尤其以含銀的礦石十分短缺，且大部分銀礦資源屬於品位低，難以直接利用的貧礦。因此，鉛、
鋅尤其是銀等高品位礦石採選產品的市場前景發展良好。自2008 年金融危機爆發以來，全球實體經濟均受到了較大影響，國內的有色金屬行業也經歷了較大幅度的調整，但在國家刺激經濟計劃的影響下，我國宏觀經濟正在逐步轉好，隨著有色金屬下遊行業的全面復甦也帶動了銀、鉛、鋅等有色金屬礦石採選加工行業的復甦。目前銀、鉛、鋅等精礦粉的價格已經探底回升，正處於穩步上升階段。二、本次交易的目的
1、解決上市公司目前的困境、使上市公司主營業務突出，獲得可持續經營能力。
由於上市公司現有業務均未能有效開展，使上市公司最近幾年一直處於主營業務不突出，盈利能力較弱甚至連年虧損的狀態，公司上市地位和持續經營能力受到嚴重的影響。通過本次重大資產重組，公司將出售現有盈利能力較弱的業務資產，同時購入盈利能力較強且具有可持續發展能力的優質礦業資產，有利於恢復上市公司的持續經營能力，解決目前公司所處的困境，有效維護公司的上市地位，最大限度地保護全體股東特別是廣大流通股股東的利益。
2、改善上市公司的財務狀況，提高上市公司盈利能力與可持續發展能力、使全體股東利益最大化。
公司通過本次交易將資產質量較差，盈利能力較弱的業務資產予以出售，同時購入優質的礦業資產銀都礦業62.96%股權。銀都礦業自 2005 年 9 月投產以來，2006 年至2009 年，四年累計實現營業收入33.14 億元，實現淨利潤 18.49
億元（本次交易標的銀都礦業 62.96%股權對應四年累計淨利潤為 11.64 億元），為股東實現了豐厚的回報。
本次交易完成後，公司主營業務將變更為銀、鉛、鋅等有色金屬的開發、生產、加工與銷售。公司的主業突出，資產質量、財務狀況、盈利能力得到了根本性的改變，公司的市值可期，實現了公司股東利益最大化。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
第四節 本次交易的具體方案一、本次交易的總體方案
1、*ST 威達實施重大資產置換。公司置出截至評估基準日合法擁有的全部構成業務的資產，具體包括公司持有的江西堆花貿易有限公司 100%股權、張掖市天馬生物製品有限責任公司 100%股權、甘肅萬都貿易有限公司 100%股權，大北山省級森林公園林地使用權，以及公司擁有的債權 1,690.31 萬元（以經審計的金額為準）。公司置入由北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉合計持有銀都礦業 62.96%的股權。
2、*ST 威達非公開發行股份。公司擬置入資產與擬置出資產之間的差額，由*ST 威達向北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉以非公開發行股份的方式支付。
3、交易對方承接上市公司擬置出資產。北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉將按各自在擬置入資產中的比例共同承接置出資產，並按各自置入資產與承接置出資產的差額認購上市公司非公開發行的股份。二、重大資產置換
1、交易主體
本次交易涉及的交易主體包括：*ST 威達、北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉。
其中，北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉為銀都礦業 62.96%股權的出售方；同時北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉為上市公司擬置出資產的購買方。
上市公司為銀都礦業 62.96%股權的購買方，同時上市公司為擬置出資產的出售方。
2、交易標的
擬置出資產：公司截至評估基準日合法擁有的全部構成業務的資產。具體包括公司持有的江西堆花貿易有限公司 100%股權、張掖市天馬生物製品有限責任
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案公司 100%股權、甘肅萬都貿易有限公司 100%股權，大北山省級森林公園林地使用權，以及公司擁有的債權 1,690.31 萬元（以經審計的金額為準）；
擬置入資產：銀都礦業 62.96%股權。
3、定價原則
本次交易以具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告為基礎確定最終的交易價格，交易標的預估值基準日為2009年12月31 日。 本次交易公司擬置出資產的預估值約為1.39億元，擬置入資產預估值約為31.17億元，由於相關評估工作正在進行中，最終資產評估結果將在《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。
4、置換差額的處理方式
擬置入資產超過擬置出資產價值的差額部分，初步預估約29.77億元（最終交易價格以評估報告確認的評估值為基礎確定），由上市公司向北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉發行股份進行支付。
5、評估基準日至交割日交易標的損益的歸屬
審計、評估基準日至交割日期間，公司擬置出資產的收益或虧損均由交易對方享有或承擔；公司擬置入資產如產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸上市公司享有，如產生的利潤為負數，則交易對方以現金全額補償予上市公司。三、發行股份具體方案
1、發行方式
本次交易採取非公開發行方式，在中國證監會核准後 6 個月內向特定對象發行股票。
2、發行股票的種類和面值
發行股票種類為人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。
3、發行價格
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☆ 按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次非公開發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價，即7.54 元/股。最終發行價格尚需經本公司股東大會批准。
定價基準日至本次發行期間，*ST 威達如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
4、發行數量
本次交易公司擬置出資產的預估值約為 1.39 億元，擬置入資產預估值約為
31.17 億元，差額約為29.77 億元。按照本次發行股票價格7.54 元/股計算，本次擬非公開發行股份數量約為 3.95 億股。最終發行數量將根據交易標的經具有證券期貨從業資格的評估機構評估結果確定，以中國證監會核准的發行數量為準。
如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
5、發行對象
本次發行對象包括：北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉。
6、認購方式
北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉分別以持有銀都礦業39.80%、9.26%、
7.41%、6.49%的股權（扣除各自承接的擬置出資產金額）認購股份。
7、發行股份的禁售期
北京盛達、王彥峰、王偉本次以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，紅燁投資以資產認購的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
8、上市地點
在禁售期滿後，本次非公開發行的股份在深圳證券交易所上市。
9、本次發行決議有效期限
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與本次發行股票議案有關的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。
10、本次非公開發行前本公司滾存未分配利潤的處置方案
本次向特定對象非公開發行股份完成後，上市公司本次非公開發行前的滾存未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行後的比例共享。四、盈利預測補償
若置入資產在2010 年、2011 年、2012 年三個會計年度扣除非經常性損益後的實際淨利潤，未能達到資產評估報告書中的利潤預測數，交易對方應進行補
償，具體補償方式如下：交易對方將於2012 年審計報告出具後二個月內將其本次認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，將該部分股份補償數由*ST 威達以一元的價格進行回購，回購的股份總數不超過交易對方本次以資產認購的新股總數。在實際盈利數不足淨利潤承諾數時，*ST 威達回購股份總數按照以下公式計算：
（三年承諾淨利潤總額－三年實際淨利潤總額）×每股發行價格
回購股份總數＝本次發行股份數×
三年承諾淨利潤總額×每股發行價格與回購決議前 20 日均價孰低
上述公式在運用中，應遵循：
（1）交易對方北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉應分別回購的股份數按各自在擬置入資產中的權益比例確定；
（2）三年實際淨利潤總額＝2010 年、2011 年、2012 年擬置入資產經審計扣除非經常性損益後淨利潤合計數；
（3）三年承諾淨利潤總額＝2010、 2011、 2012 年擬置入資產的資產評估報告書中的淨利潤預測數的合計數；
（4 ）每股發行價格與回購決議前20 日均價孰低是指，按本次發行價格（7.54
元/股）與股份回購董事會決議公告日前20 個交易日上市公司股票加權平均的市場交易價格孰低的原則確定的價格。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
（5）交易對方同意如*ST 威達在 2010 年、2011 年和 2012 年有現金分紅的，其按前述公式計算的回購股份總數在回購股份實施前上述年度累計獲得的分
紅收益（以下稱「分紅收益」），應隨之贈送給*ST 威達；如*ST 威達在2010 年、
2011 年和 2012 年實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中「本次發行股份數」應包括送股、公積金轉增股本實施行權時交易對方獲得的股份數。
（6）如以上述回購股份並註銷事宜由於*ST 威達減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則交易對方承諾於 2
個月內將等同於上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（「其他股東」指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除交易對方之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數量佔股權登記日扣除交易對方持有的股份數後*ST 威達的股份數量的比例享有獲贈股份。五、本次交易構成重大資產重組且構成關聯交易
本次交易擬置入資產預估值超過 30 億元，佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000 萬元人民幣，根據中國證監會《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
本次交易對方包括上市公司控股股東盛達集團的全資子公司北京盛達，根據
《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》，本次交易構成關聯交易。六、《重大資產置換及發行股份購買資產之框架協議》生效條件
根據本公司與交易對方籤訂的《重大資產置換及發行股份購買資產之框架協議》，該協議自下列條件全部成就之日起生效：
（1）公司董事會審議批准本次交易；
（2）公司股東大會通過本次交易，並批准北京盛達及一致行動人盛達集團免於以要約方式增持上市公司股份；
（3）中國證監會對本次交易的核准，以及中國證監會同意豁免北京盛達及一致行動人盛達集團因本次交易而產生的要約收購義務。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案七、要約收購豁免
本次交易公司擬向北京盛達非公開發行約 24,960.45 萬股股票，本次發行完成後，預計盛達集團及其子公司北京盛達持有公司的股權將由 23.32%增加至
52.75% （最終以經具有證券期貨從業資格的評估機構結果為準，本公司董事會將在評估工作完成後另行公告），觸發要約收購的義務。
北京盛達及一致行動人盛達集團擬按《上市公司收購管理辦法》第六十二條第三款「經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾 3 年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約」的規定，在上市公司股東大會同意其免於發出要約後，向中國證監會提出豁免要約收購的申請，如果獲得核准，北京盛達及一致行動人盛達集團將無需進行要約收購。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
第五節 交易標的基本情況一、本次交易涉及標的資產概況
單位：萬元
預估值基準日 基準日 預估值
項目 增值金額
帳面值 預估值 增值率
一、擬置入資產
銀都礦業62.96%股權 14,120.16 311,652.00 297,531.84 2107%
二、擬置出資產
對子公司的長期股權投資 4,856.37 5,860 1,003.63 20.67%
其他應收款 1,690.31 1,690.31 0.00 0.00%
大北山省級森林公園林地使用權 6,383.49 6,383.49 0.00 0.00%
擬置出資產合計： 12,930.17 13,933.80 1,003.63 7.76%
注 1：本次交易預估值基準日為2009 年 12 月31 日；
注2：擬置出資產為本公司截至評估值基準日合法擁有的全部構成業務的資產。
2010 年 4 月，內蒙古礦業公司已出具聲明，內蒙古礦業公司承諾放棄銀都礦業 62.96%股權的優先購買權，同意北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉分別將持有銀都礦業 39.80%、9.26%、7.41%、6.49%的股權轉讓給威達醫用科技股份有限公司。二、擬置入資產的基本情況
本次交易擬置入資產為銀都礦業 62.96%股權。
（一）銀都礦業基本情況
1、銀都礦業的基本信息
企業名稱：內蒙古銀都礦業有限責任公司
住所：赤峰市克旗巴彥查幹蘇木
法定代表：趙滿堂
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
註冊資本：人民幣 10,800 萬元
成立日期：2004 年2 月 11 日
營業執照註冊號：1504251140063
組織機構代碼號：75667577-X
稅務登記證號碼：15042575667577X
經營範圍：銀、鉛、鋅、金等有色金屬的採、選、冶及礦產勘查、開發、生產、加工和銷售產品及礦產機器設備製作（國家法律、法規及國務院決定應經審批的未獲審批前不得生產經營）。
2、銀都礦業資源條件、開採條件
（1）資源條件
銀都礦業資源為銀多金屬礦，礦石中含有銀、鉛、鋅三個金屬元素。按照國家礦產資源儲量規模劃分標準，根據原始地質詳查報告，礦山儲量銀 3,961.25
噸、鉛424,499.57噸、鋅901,066.93噸。按單一元素計，銀的金屬儲量達到大型礦山標準；鉛的金屬儲量達到中型礦山標準；鋅的金屬儲量達到大型礦山標準
(劃分標準請參見附件 1：礦產資源儲量規模劃分標準)。根據 2009 年礦區儲量核查報告，目前的實際地質品位為：Ag 213.50 克/噸，Pb 2.36%，Zn 5.38%，而國家標準工業品位為：Ag≥80克/噸，Pb≥1%，Zn≥2%，可見銀都礦業的銀、鉛、鋅的品位高於上述標準。
（2）開採條件
銀都礦業採用地下開採方式，開採方案為豎井－斜井－平硐聯合開拓，採礦方法為房柱法。銀都礦業的地質構造條件較為簡單，水文地質條件簡單，工程地質條件簡單，因此，綜合開採條件較為便利，有利於節約企業開採成本，提高盈利能力。
（3）與同類礦山的比較
礦山名稱 礦種 地質品位 開採條件
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地下開採，地質構造較為
複雜，水文地質條件簡單
烏中旗甲勝盤鉛鋅礦 鉛鋅礦 鉛1.34%，鋅3.69% 至中等，工程地質條件中
等。綜合開採條件較為復
雜。
地下開採，地質構造條件
河北省淶源縣銀山口鉛 中等，水文工程地質條件
鉛鋅礦 鉛0.96%，鋅5.42%
鋅礦 較簡單。綜合開採條件中
等。
地下開採，地質構造條件
張家口市康保牧場駐沽 簡單，水文工程地質條件
鉛礦 鉛2.57%
秦家營鉛鋅礦 較簡單。綜合開採條件較
為簡單。
地下開採，地質構造較為內蒙古自治區新巴爾虎
複雜，水文地質條件簡單，
右旗額仁陶勒蓋礦區 銀礦 銀品位 180.10克/噸
工程地質條件中等。綜合III-IX 礦段銀礦
開採條件較為複雜。
地下開採，地質構造較為
內蒙古金山礦業有限公 複雜，水文地質條件簡單，
銀礦 銀品位 175.66克/噸
司額仁銀礦 工程地質條件中等。綜合
開採條件較為複雜。
從上表可以看出，無論在資源品位方面還是地質開採條件方面，銀都礦業較同類礦山均具有一定的優勢。
（二）銀都礦業的歷史沿革
2004年2月11日，內蒙古銀都礦業有限責任公司註冊成立。根據2004年2
月4日克什克騰騰飛會計師事務所出具的克會驗字（2004）3號驗資報告，銀都礦業申請登記的註冊資本為人民幣5,000萬元，首期出資為人民幣3,250萬元，
均為貨幣出資。首期出資後，銀都礦業的股權結構如下表：
單位：萬元
股東名稱 認繳註冊資本 認繳比例 實收資本
內蒙古自治區礦業開發總公司 1,500 30%
赤峰紅花溝金礦有限公司 1,000 20% 1,000
甘肅盛達集團股份有限公司 1,000 20% 1,000
克什克騰旗鑫宇礦業有限責任公司 750 15% 750
赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司 500 10% 500
內蒙古自治區第九地質礦產勘查開發院 250 5%
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
總 計 5,000 100% 3,250
2004 年 5 月 24 日，赤峰紅花溝金礦將其持有銀都礦業 20%的股權轉讓給甘肅盛達股份集團股份有限公司。
2004 年 6 月 6 日，甘肅盛達集團股份有限公司將其持有銀都礦業 4%股權轉讓給內蒙古自治區礦業開發總公司。
2004 年 6 月 6 日，甘肅盛達集團股份有限公司將其持有銀都礦業 1%股權轉讓給內蒙古自治區第九地質礦產勘查開發院。
2005 年 6月 30 日，銀都礦業申請註冊資本增加為人民幣 1 億元，實收資本變更為6,000萬元。根據2005年6月23 日克什克騰騰飛會計師事務所出具的克會驗（2005）39 號驗資證明，二期出資為人民幣 2,750 萬元，佔增資後註冊資本的27.5%。首期、二期累計出資人民幣6,000萬元，佔增資後註冊資本的60%。第二期出資後，銀都礦業的股權結構如下表：
單位：萬元
股東名稱 認繳註冊資本 認繳比例 實收資本
甘肅盛達集團股份有限公司 3,500 35% 3,500
內蒙古自治區礦業開發總公司 3,400 34%
克什克騰旗鑫宇礦業有限責任公
1,500 15% 1,500
司
赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司 1,000 10% 1,000
內蒙古自治區第九地質礦產勘查
600 6%
開發院
合 計： 10,000 100% 6,000
2006 年 2 月 27 日，赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司將持有公司 10%的股權轉讓給赤峰紅燁投資有限責任公司。
根據2005年8月5日的《內蒙古銀都礦業有限公司股東會關於將探礦權價款轉入公司資本金的決議》，「拜仁達壩銀多金屬礦探礦權經評估，價款為17009萬元。內蒙古自治區礦業開發總公司在內蒙古銀都礦業有限公司資本金中的股權比例為34%，以探礦權價款3400萬元作為出資。內蒙古第九地質勘查院在內蒙古銀都礦業有限公司資本金中的股權比例為6%，以探礦權價款600萬元作為出資。」拜仁
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案達壩銀多金屬礦探礦權出資後剩餘款項13009萬元，由銀都礦業支付給內蒙古自治區礦業開發總公司。
2005年8月26日，銀都礦業與內蒙古自治區地質礦產勘查開發局籤訂《探礦權轉讓合同書》，2005年10月25日，上述探礦權變更至銀都礦業名下，變更後的探礦權證號為1504000520354，探礦權人為銀都礦業。
2007年5月18日，公司實收資本變更為10,000萬元。根據2007年3月23
日克什克騰旗騰宇聯合會計師事務所出具的克會驗（2007）8號驗資證明，內蒙古自治區礦業開發總公司與內蒙古自治區第九地質勘查開發院以經評估的探礦權價款作價17,009萬元，其中4,000萬元為對銀都礦業的出資，超出部分13,009
萬元，由銀都礦業支付給內蒙古自治區礦業開發總公司。本期出資後公司註冊資本為10,000萬元，實收資本變更為10,000萬元。第三期出資後，銀都礦業的股權結構如下表：
單位：萬元
股東名稱 認繳註冊資本 認繳比例 實收資本
甘肅盛達集團股份有限公司 3,500 35% 3,500
內蒙古自治區礦業開發總公司 3,400 34% 3,400
克什克騰旗鑫宇礦業有限責任公
1,500 15% 1,500
司
赤峰紅燁投資有限公司 1,000 10% 1,000
內蒙古自治區第九地質礦產勘查
600 6% 600
開發院
合 計： 10,000 100% 10,000
經博金律師核查，在銀都礦業設立和增資過程中，內蒙礦業開發公司、第九勘察開發院存在分期認繳出資的問題，當時生效的公司法及公司登記管理的相關法規對此雖無明確規定，但上述兩方分期認繳出資仍然存在一定的瑕疵。
博金律師認為，內蒙礦業開發公司、第九勘察開發院雙方雖在在分期認繳銀都礦業出資方面存在一定的瑕疵，但銀都礦業各股東對分期出資的事項在出資協議和章程中均做出了明確約定；銀都礦業工商登記資料，驗資報告，營業執照等文件對分期出資均有明確記載；內蒙礦業開發公司和第九勘察開發院亦在協議約定的分期出資時間內完成了出資，並辦理了工商登記事宜，上述瑕疵已經消除；
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案銀都礦業自設立以來，生產經營正常，各股東均按照章程及相關協議的約定履行各項義務，從未因上述分期出資在各股東之間引發任何糾紛，各股東對相互之間的股權狀況沒有任何異議；銀都礦業歷年均經過工商年檢，2009年底，內蒙古赤峰市克什克騰旗出具了銀都礦業不存在違規違法行為的證明。
根據上述事實，博金律師認為，內蒙礦業開發公司、第九勘察開發院分期認繳出資行為不存在可能受到行政處罰及承擔違約責任的法律風險，不會對本次交易構成法律障礙。
2007 年 5 月 18 日，內蒙古自治區第九地質礦產勘查開發院將其持有銀都礦業6%股權轉讓給內蒙古自治區礦業開發總公司。
2007 年 6 月 29 日，甘肅盛達集團股份有限公司將其持有銀都礦業 35%的股權轉讓給北京盛達振興實業有限公司。
2009 年 10 月 17 日，克什克騰旗鑫宇礦業有限公司將其持有銀都礦業 8%的股權按原始出資額轉讓給自然人王彥峰，將其持有銀都礦業 7%的股權按原始出資額轉讓給自然人王偉。克什克騰旗鑫宇礦業有限公司截至目前股東為自然人王海及其配偶，王彥峰為王海之子、王偉為王海之弟，鑫宇礦業將持有銀都礦業
15%的股權分別轉讓給王彥峰、王偉屬於家族內部轉讓。上述股權轉讓後公司股東及股權比例變更為：北京盛達振興實業有限公司持股比例為35%，內蒙古自治區礦業開發總公司持股比例為 40%，赤峰紅燁投資有限公司持股比例為 10%，自然人王彥峰持股比例為8%，自然人王偉持股比例為7%。
2009年11月20日，銀都礦業註冊資本及實收資本變更為10,800萬元。根據克什克騰旗騰宇聯合會計師事務所出具的克會驗（2009）86號驗資證明， 北京盛達振興實業有限公司向公司增資人民幣800萬元。本次增資後，公司的股權比例變更為：北京盛達振興實業有限公司出資額為人民幣4,300萬元，佔註冊資本的 39.80%，內蒙古礦業開發有限責任公司（內蒙古自治區礦業開發總公司改制更名為內蒙古礦業開發有限責任公司）出資額為人民幣4,000萬元，佔註冊資本的 37.04%，赤峰紅燁投資有限公司出資額為人民幣 1,000 萬元，佔註冊資本的 9.26%，自然人王彥峰出資額為人民幣 800 萬元，佔註冊資本的 7.41%，自然人王偉出資額為人民幣700萬元，佔註冊資本的6.49%。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
截至本預案公告日，內蒙古銀都礦業有限責任公司的註冊資本總額為人民幣
10,800萬元，不存在出資不實或影響其合法存續的情況，其股權結構如下表：
單位：萬元
股東名稱 出資金額 股權比例
北京盛達振興實業有限公司 4,300 39.80%
內蒙古礦業開發有限責任公司 4,000 37.04%
赤峰紅燁投資有限公司 1,000 9.26%
王彥峰 800 7.41%
王偉 700 6.49%
合 計： 10,800 100%
（三）主營業務發展情況
銀都礦業擁有內蒙古赤峰市克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦，根據《國土資源部劃定礦區範圍批覆》（國土資礦劃字[2006]038 號）拜仁達壩銀多金屬礦礦區
面積約為 5.1481 平方公裡。2005 年9 月，銀都礦業建成投產後，達到採、選礦
60 萬噸/年的生產能力。2008 年 10 月，選礦廠擴建投產後，選礦處理能力達到
90 萬噸/年的生產能力，目前採礦技改工作基本完成，預計2010 年7 月採礦能力將全面達產，達到 90 萬噸/年。
2006 年至2009 年，銀都礦業四年累計實現營業收入 33.14 億元，實現淨利潤 18.49 億元（本次交易標的銀都礦業 62.96%股權對應四年累計淨利潤為 11.64
億元），為股東實現了豐厚的回報。
1、銀都礦業開採情況
銀都礦業持有國土資源部核發的編號為1000000610082採礦許可證，開採礦種為銀、鉛、鋅，開採期限為 2006 年 6 月 28日至 2031 年 12 月 28日。銀都礦業採礦許可證生產能力為60萬噸/年，銀都礦業2007年採礦量達到60.53萬噸，
2008年採礦量達到70.29萬噸、2009年達到67.10萬噸。具體開採明細如下表：
單位：噸
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
項目 2007年度 2008年度 2009年度
證載生產能力 60.00 60.00 60.00
實際開採量 60.53 70.29 67.10
其中：圍巖開採量 3.09 3.80 3.56
其它副產礦石 2.10 5.26 4.83
正常開採量 55.34 61.23 58.71
銀都礦業最近三年開採量中除正常開採的以外，產量中還包括了兩個部分。一部分是在正常開採過程中，由於技術人員在施工中圈定礦體存在誤差，將圍巖
（品位未達到國家資源儲量圈定標準的礦石，也可稱為圍巖，銀都礦業為了充分利用礦產資源而將一部分圍巖也計入了產量）圈為礦體，在採礦時，將圍巖採出計入開採量；同時部分採礦人員在採礦施工時也將已圈定礦體以外的圍巖採出，此部分也計入了開採量。另一部分是在井巷掘進中遇到未探明的隱伏礦體，在掘進的同時將遇到的礦石（這部分礦石簡稱副產礦石）採出，故銀都礦業近幾年的產量略大於採礦許可證生產能力屬正常開採行為，不違反國家礦產資源管理法規的規定。
根據上述事實，北京市博金律師事務所律師（以下簡稱「博金律師」）認為：銀都礦業2007至2009年的開採屬正常開採行為，不違反國家礦產資源管理法律、法規的相關規定。
2、銀都礦業的產銷量情況
2007 年銀都礦業經過對金屬價格趨勢的對比分析，結合以往的銷售經驗，認為在2008年春節期間金屬價格會有比較大的上升，因此在2007年四季度對部分產品進行了壓庫待漲處理，並在 2008 年春節前後進行了銷售，同時由於結算產銷無法嚴格同步，因此，兩年的產銷量呈現不對應關係。
2007年度、2008年度銀都礦業的產銷量數據如下：
生 產 銷 售
項目
鉛（噸） 鋅（噸） 銀（噸） 鉛（噸） 鋅（噸） 銀（噸）
2007年 19502 21647 190.001 15720 15852 152.273
2-1-45
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2008年 21445 26543 183.306 23773 29641 214.726
銀都礦業2007年度開採量為60.53萬噸、2008年開採量為70.29萬噸，其中包括圍巖、其他副產礦石的開採量。各年度開採礦石尤其副產礦石及圍巖的品位不同，導致開採量與生產量之間並無準確的匹配關係。
（四）主要資產及權屬情況
1、資源條件
（1）拜仁達壩銀多金屬礦開採前的資源儲量情況
銀都礦業擁有的內蒙古赤峰市克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦，礦區範圍
5.1481 平方公裡，探明礦石總儲量 1781.35 萬噸，主要為銀及鉛鋅礦石。
2005 年 3 月22 日，北京中礦聯諮詢中心出具了《< 內蒙古自治區克什克騰旗拜仁達壩礦區銀多金屬礦詳查報告>礦產資源儲量評審意見書》（中礦聯儲評字[2005]10 號），該礦產資源儲量評審意見書於2005 年 5 月 16 日經中華人民共和國國土資源部備案，並取得《關於< 內蒙古自治區克什克騰旗拜仁達壩礦區銀多金屬礦詳查報告>礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字[2005]051 號）。
拜仁達壩銀多金屬礦未開採前，上述經國土資源部備案的《< 內蒙古自治區克什克騰旗拜仁達壩礦區銀多金屬礦詳查報告>礦產資源儲量評審意見書》載明該礦資源儲量及品位如下表：
礦體 儲量 礦石 礦石量 金屬品味% 金屬量(噸)
編號 級別 類型 (萬噸) Ag Pb Zn Ag Pb Zn
122b 氧化礦 23.16 93.10 7917.61 1165.90
122b 硫化礦 922.31 2364.13 257750.07 466106.41
1 333 氧化礦 3.59 10.31 1645.58 308.64
333 硫化礦 436.67 833.81 82265.11 332409.21
122b+333 1385.73 238.24X10-6 2.52 5.77 3301.35 349578.37 799990.16
2-49 122b 氧化礦 1.17 2.74 351.92 95.87
122b 硫化礦 83.15 145.11 12829.59 22621.09
333 氧化礦 5.35 10.79 1430.21 312.10
333 硫化礦 305.95 501.26 603309.48 78047.71
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122b+333 395.62 659.90 94921.20 101076.77
122b 氧化礦 24.33 95.84 8269.53 1261.77
122b 硫化礦 1005.46 2509.24 270579.66 488727.50
全礦區 333 氧化礦 8.94 21.10 3075.79 620.74
333 硫化礦 742.62 1335.07 142574.59 410456.92
122b+333 1781.35 232.37X10-6 2.38 5.06 3961.25 424499.57 901066.93
（2）截止2009年12月31日，拜仁達壩銀多金屬礦經重新儲量核實後的資
源儲量情況
2005年至2009年，銀都礦業對拜仁達壩銀多金屬礦進行了開採，為準確掌
握拜仁達壩銀多金屬礦剩餘資源儲量及品位情況，銀都礦業聘請內蒙古自治區第
十地質礦產勘查開發院單位對拜仁達壩銀多金屬的儲量情況進行了重新核實。
2009 年 12 月 31 日，內蒙古自治區第十地質礦產勘查開發院出具了《內蒙
古自治區克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦核查礦區資源儲量核查報告》，截止儲
量核實基準日2009年12月31日，拜仁達壩銀多金屬礦保有資源儲量如下表：
儲量 礦石 金屬地質品位(%) 金屬量（噸）
礦石量(千噸)
級別 類型 Ag Pb Zn Ag Pb Zn
氧化礦 211.1 83.7 7030.25 1075.77
122b 硫化礦 7882.4 1896.21 213261.39 417858.34
☆ 小計 8093.5 1979.91 220291.64 418934.11
氧化礦 84.3 20.18 3000.08 577.5
硫化礦 6890.8 1217.25 132204.78 391378.36
333
小計 6975.1 1237.42 135204.86 391955.86
氧化礦 295.4 103.88 10030.33 1653.27
122b+333 硫化礦 14773.2 3113.46 345436.17 809236.7
-6
合計 15068.6 213.51×10 2.36 5.38 3217.33 355496.50 810889.97
截止本重組預案公布之日，上述儲量核查報告已由赤峰市國土資源局組織有
關專家進行評審；上述儲量核查報告評審意見，將由赤峰市國土資源局向國家國
土資源部申請備案。
2、交通條件
礦區位於內蒙古自治區赤峰市下轄的克什克騰旗與林西縣及錫林郭勒盟下
轄的西烏珠穆沁旗交匯處的克什克騰旗一側，行政區劃隸屬克什克騰旗巴彥高勒
2-1-47
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案蘇木管轄。地理坐標為：東經 117o 32 ′15″~117o 34 ′15″，北緯4o 06 ′22
″~44o 07 ′12″。
礦區北距西烏珠穆沁旗政府所在地巴彥烏拉鎮 55 公裡，南東距林西縣城90
公裡。S204 省道從礦區東20 公裡處通過，與礦區有鄉級砂石公路連接，交通較為方便。
3、交易標的涉及的立項、環保、用地等有關報批事項的情況說明
銀都礦業的拜仁達壩銀多金屬礦項目均依法履行了各項應予履行的審批程序，具體情況如下：
（1）立項事項
2004 年4 月 19 日，內蒙古自治區推進工業化進程領導小組辦公室出具了《關於內蒙古銀都礦業有限責任公司拜仁達壩銀多金屬礦項目可行性研究報告的批覆》（內工辦投資字[2004]106 號），同意內蒙古銀都礦業有限責任公司建成年處理礦石能力60 萬噸，年產銀98,037 公斤、鉛 10,251 噸、鋅20,122.8 噸的項目。
2007 年 11 月 15 日，赤峰市經濟委員會出具了《關於內蒙古銀都礦業有限責任公司技術改造項目立項的批覆》（赤經冶字[2007]178 號），同意內蒙古銀都礦業有限責任公司進行擴建，將採選生產能力從現有 2000 噸/ 日提高到3000 噸/日。
（2）環評事項
2005 年7 月29 日，內蒙古自治區環境保護局出具了《關於內蒙古銀都礦業有限責任公司克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦環境影響報告書的批覆》（內環字
，從環境保護角度出發，同意拜仁達壩銀多金屬礦項目的建設。[2005]331 號）
2006 年 10 月 15 日，赤峰市環境保護局出具《負責驗收的環境保護行政主管部門意見》（赤環自驗[2006]4 號），認定內蒙古銀都礦業有限公司克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦採選項目執行了「環境影響評價」和「三同時」制度，環保審批手續齊全，原則同意項目通過環評驗收。
2008 年 11 月 23 日，赤峰市環境保護局出具了《關於內蒙古銀都礦業有限責任公司克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦擴建 1000t/d 選礦項目環境影響報告書
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案的批覆》（赤環審字[2008]57 號），從環境保護角度出發，同意拜仁達壩銀多金屬礦項目的擴建。
2009 年4 月28 日，赤峰市環境保護局出具了《關於內蒙古銀都礦業有限責任公司克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦擴建 1000t/d 選礦項目二氧化硫排放總量的批覆》（赤環發[2009]61 號），同意拜仁達壩銀多金屬礦項目的擴建。
內蒙古銀都礦業有限責任公司克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦擴建 1000t/d選礦項目環境影響報告書尚需取得內蒙古自治區環境保護局的批覆，同時擴建項目竣工環境保護驗收申請報告尚需取得內蒙古自治區環境保護局批覆。
（3）安全生產事項
2005 年 7 月 19 日，內蒙古自治區安全生產監督管理局出具了《關於對< 內蒙古赤峰市克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦安全預評價報告>的批覆》（內安監管一字[2005]67 號），評審通過了《內蒙古赤峰市克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦安全預評價報告》。
2006 年 11 月 10 日，赤峰市安全生產監督管理局出具了《關於< 內蒙古銀都礦業有限責任公司銀多金屬礦初步設計安全專篇> 的批覆》（赤安監管字[2006]165 號），原則同意拜仁達壩銀多金屬礦項目初步設計安全專篇。
2009 年 7 月 3 日，赤峰市安全生產監督管理局出具了《關於內蒙古銀都礦業有限責任公司選廠尾礦庫（技改）項目安全設施設計的批覆》（赤安監管字[2009]160 號），原則通過該項目安全設施設計審查。
（4）土地
2005 年 12 月 10 日，內蒙古自治區人民政府出具了《關於赤峰市克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦建設用地的批覆》（內政土發[2005]231 號），同意克什克騰旗人民政府將 53.3057 公頃農用地轉為建設用地，以有償方式提供給內蒙古銀都礦業有限責任公司，作為拜仁達壩銀多金屬礦建設用地。
2005 年 12 月 27 日，赤峰市國土資源局出具了《農用地轉用、土地徵用批覆通知單》（[2005]第 20 號），轉發了內蒙古自治區人民政府對赤峰市克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦建設用地的批覆。
2009 年 12 月4 日，銀都礦業取得座落於克旗巴彥查幹蘇木查幹敖包嘎查光
2-1-49
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案明嘎查生產經營用地的土地使用權證，土地使用權面積為533,057 平方米，土地用途為採礦地，使用權類型為出讓。
4、銀都礦業取得相關經營證照
（1）銀都礦業目前已取得與 60 萬噸/年採礦權許可證相配套的下列行政許可文件：
證書名稱 證書編號 核發單位 有效期限
中華人民共和國國土 2006年6月28日至
採礦許可證 1000000610082
資源部 2031年12月28日
（蒙）FM安許證字
[2008]003700號
安全生產許可證
（蒙）FM安許證字 內蒙古自治區安全生 2008年2月2日至2011
（含採礦系統與尾
[2008]003701號 產監督管理局 年2月1日
礦系統）
（蒙）FM安許證字
[2008]003702號
內蒙古自治區汙染 內蒙古自治區克什克 2009年6月30日至
0425090001
物排放許可證 騰旗環境保護局 2012年6月29日
礦長資格證（郭文 第08015030400231 內蒙古自治區人民政 2008年6月18日至
錄） 號 府 2011年6月17日
內蒙古自治區環境保 2007年1月10日至
輻射安全許可證 蒙環輻證[00035]
護局 2012年1月9日
取水（克水）字[2009] 2009年9月11日至
取水許可證 克什克騰旗水利局
第011號 2014年9月11日
註：目前銀都礦業90萬噸/年生產能力的採礦許可證正在辦理過程中。
（2）銀都礦業相關經營證照的續期成本及時間
銀都礦業的政府主管部門各項核准文件到期後，後續申請批准文件的程序及相關成本如下表：
序 產生費用 換發新證
證件名稱 有效期限 年檢日期 審核部門
號 （元） 所需時間
安全生產許可證 2008 年2 月2 日至 每三年年 內蒙古自治區安全生產 180 個工
1
（地下開採） 2011 年2 月1 日 檢一次 監督管理局 作日
20 萬左右
安全生產許可證 2008 年2 月2 日至 每三年年 內蒙古自治區安全生產 180 個工
2
（尾礦庫） 2011 年2 月1 日 檢一次 監督管理局 作日
根據國土
2006 年6 月28 日至 中華人民共和國 180 個工
3 採礦許可證 資源部通 15 萬左右
2031 年12 月 28 日 國土資源部 作日
知
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
汙染物排放 2009 年6 月30 日至 每三年年 內蒙古自治區環境 180 個工
4 15 萬左右
許可證 2012 年6 月29 日 檢一次 保護局 作日
2008 年6 月18 日至 每三年年 赤峰市安全生產 10 個工作
5 礦長資格證 工本費用
2011 年6 月17 日 檢一次 監督管理局 日
輻射安全 2007 年1 月10 日至 每五年年 內蒙古自治區 30 個工作
6 工本費用
許可證 2012 年1 月9 日 檢一次 環境保護局 日
2009 年9 月11 日至 每五年年 10 個工作
7 取水許可證 克什克騰旗水利局 10 萬左右
2014 年9 月11 日 檢一次 日
銀都礦業根據政府主管部門的各項批准文件需要審批的期限長短，在各批准文件到期前，提前向相關主管部門提出申請，不存在違反相關法律、法規的情況下，可以順利續期。
截止目前，銀都礦業已分別取得主管部門出具的證明，最近三年銀都礦業在環境保護、土地管理、安全生產、工商、稅務、社會保障、產品質量等方面未受過行政處罰，因此上述各項批准文件到期後，續期不存在法律障礙。
5、資源儲量核查評審的備案情況
2005 年 5 月 16 日，中華人民共和國國土資源部出具《關於< 內蒙古自治區克什克騰旗拜仁達壩礦區銀多金屬礦詳查報告>礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字[2005]051 號），同意對《< 內蒙古自治區克什克騰旗拜仁達壩礦區銀多金屬礦詳查報告>礦產資源儲量評審意見書》（中礦聯儲評字[2005]10 號）予以備案。經備案的拜仁達壩礦區銀多金屬礦的礦石儲量為 1,781.35 萬噸，其中銀金屬含量3,961.25 噸，鉛金屬含量424,499.57 噸，鋅金屬含量為901,066.93 噸。
2009 年 12 月 31 日，內蒙古自治區第十地質礦產勘查開發院出具了《內蒙古自治區克什克騰旗拜仁達壩銀多金屬礦核查礦區資源儲量核查報告》，截止儲量核實基準日 2009 年 12 月31 日，拜仁達壩銀多金屬礦的礦石儲量（保有資源儲量）為 1506.86 萬噸，其中銀金屬含量3,217.33 噸，鉛金屬含量355,496.50 噸，鋅金屬含量為 810,889.97 噸。截止本重組預案公布之日，拜仁達壩銀多金屬礦經重新核實的資源儲量情況正在進行評審、備案。
6、土地及房產情況
銀都礦業擁有的土地情況如下表：
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序號 土地使用權人 土地證號 準用年限 面積（M2 ） 用途 使用權類型
至2049 年
1 銀都礦業 克旗國用（2009 ）第338 號 533,057 採礦地 出讓
11 月20 日
銀都礦業擁有的房產情況如下表：
建築面積
序號 建築物名稱 產權證號 所有權人
（m^2）
蒙房權證克什克
1 生產廠房 騰旗字第 銀都礦業 5847.52
173011003301 號
蒙房權證克什克
2 辦公樓 騰旗字第 銀都礦業 5511.27
173011003302 號
7、重大訴訟、對外擔保事項
截至本重組預案公布日，銀都礦業不存在重大未決訴訟事項。
截止本重組預案公布日，銀都礦業對外擔保情況如下表：
擔保金額 擔保合同
擔保方 被擔保方 擔保方式 關聯關係
（萬元） 編號
銀都 內蒙古自治區地質礦產 建蒙營擔保 股東之控
12,500 連帶責任保證
礦業 勘查開發局 [2009]5-001 號 股股東
注 1：內蒙古自治區地質礦產勘查開發局已改制設立內蒙古地質礦產（集團）有限責任公司，其為銀都礦業股東內蒙古礦業公司的控股股東。
注 2：銀都礦業本次對外擔保的主借款合同的借款期間為2009 年 4 月 8 日至2011 年4 月7 日，擔保期間為2009 年4 月8 日至主借款合同項下債務履行期限屆滿之日後兩年止。
針對上述擔保，盛達集團及北京盛達承諾如下：
在本次交易第二次董事會前，盛達集團及北京盛達負責取得相關債權人的同意，終止銀都礦業對內蒙古自治區地質礦產勘查開發局提供的擔保或負責還清銀都礦業為內蒙古自治區地質礦產勘查開發局提供擔保的相應債務。
（五）最近三年主要財務數據
1、未經審計的簡要資產負債表
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單位：萬元
項目 2009年12月31 日 2008年12月31日 2007年 12月 31 日
總資產 63,510.98 119,112.69 124,673.60
總負債 41,083.79 38,932.94 65,419.53
所有者權益 22,427.19 80,179.76 59,254.07
資產負債率 64.69% 32.69% 52.47%
2、未經審計的簡要利潤表
單位：萬元
項目 2009年 2008年 2007年
營業收入 72,206.03 110,087.45 87,919.77
營業成本 11,312.29 12,970.78 7,260.35
利潤總額 50,407.08 85,454.08 73,694.89
淨利潤 37,805.31 64,008.30 49,047.25
銀都礦業 2009 年營業收入為 72,206.03 萬元，較 2008 年末營業收入減少
37,881.42 萬元，減幅為34.41%。2009 年銀都礦業營業收入同期減少的主要原因為鉛、鋅、銀等有色金屬的價格下降所致。
3、銀都礦業財務數據分析
（1）銀都礦業2007年至2009年毛利率情況如下表：
項目 2009年度 2008年度 2007年度
主營業務收入 72,206.03 108,286.84 87,882.40
主營業務成本 11,312.29 12,197.97 8,058.98
毛利率 84.33% 88.74% 90.83%
銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦為鉛、鋅、銀多金屬礦，且鉛、鋅、銀多種金屬品位較高，根據最新的儲量核實報告計算，地質平均品位分別為：鉛品位
2.36%，鋅品位為 5.38%，銀品位為 213.51 克/噸，因而銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦開採的資源條件（包括資源品位及開採條件）較為優越。按目前價格採選一噸原礦企業可實現銷售收入約 1300 元，銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦實際採選成本一噸原礦約200元，銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦採選一噸原礦的利潤一
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案千多元。因此，銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦的盈利能力處於國內有色金屬行業較好水平。
（2）銀都礦業2007年至2009年主營業務成本構成
2009 年度 2008 年度 2007 年度
項目
金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例
原材料--硫酸銅 215.84 1.91% 246.66 2.02% 293.28 3.64%
原材料--硫酸鋅 185.55 1.64% 261.57 2.14% 244.47 3.03%
原材料--鋼球 312.36 2.76% 389.14 3.19% 238.37 2.96%
原材料--炸藥 264.20 2.34% 198.26 1.63% 130.91 1.62%
原材料--石灰 65.75 0.58% 68.98 0.57% 91.25 1.13%
原材料--丁基黃藥 86.38 0.76% 112.27 0.92% 86.25 1.07%
原材料--其他 1,065.03 9.41% 1,026.26 8.41% 764.95 9.49%
人工成本 1,024.64 9.06% 1,052.16 8.63% 708.54 8.79%
電費 1,654.27 14.62% 1,767.68 14.49% 869.58 10.79%
折舊 1,089.17 9.63% 1,109.00 9.09% 1,069.78 13.27%採礦成本
5,349.08 47.29% 5,965.99 48.91% 3,561.61 44.19%
（外包人員、機械費用等）
營業成本合計 11,312.29 100.00% 12,197.97 100.00% 8,058.98 100.00%
根據銀都礦業初步設計（工程代號【611-2003】）方案，單位礦石的直接生產成本175.85元/噸，而銀都礦業目前受益於工藝水平和管理水平較高，直接生產成本在 125 元/噸左右，具有一定的成本優勢。銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦在環境、資源等方面無優惠政策。
銀都礦業投產以後，經過北京礦冶研究總院專家和銀都礦業工程技術人員的反覆試驗研究，在原設計工藝的基礎上在進礦量、磨礦細度、工藝走向、藥劑配比等方面經過多次技術革新和調整改進，目前的工藝水平優於原設計水平。2009
年選礦回收率分別達到了：Ag 87.54%、Pb 90.2%、Zn 89.16%，與原設計相比，減少了金屬流失，提高了產量，有效降低了單位成本。
同時在管理方面，銀都礦業在採礦、選礦等技術指標控制、原輔材料採購、成本費用控制等各方面制定了詳細的控制目標，實行了績效考核制度，在成本控制方面取得了較好的效果。
（3）銀都礦業2008年淨利潤遠高於2007年、2009年度的原因
從上述成本分析可以看出，生產成本對銀都礦業利潤影響不大，而銷售價格
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與銷售量是影響銀都礦業各年度實現利潤的主要因素。2007 年、2008 年、2009
年銀都礦業的銷售量、銷售單價及銷售收入如下表：
2007 年度 2008 年度 2009 年度
產品 數量
名稱 單位 數量 銷售均價 銷售收入 數量 銷售均價 銷售收入 數量 銷售均價 銷售收入
（元） （萬元） (元) （萬元） （元） （萬元）鉛精粉
噸 15,720.53 14,501.79 22,797.59 23,773.04 13,213.14 31,411.64 20,831.40 8,554.64 17,820.51
含鉛
鋅精粉
噸 15,852.33 18,351.17 29,090.88 29,641.98 7,827.80 23,203.17 29,130.98 6,527.06 19,013.96
含鋅
鉛精粉
公斤 152,272.93 2,363.78 35,993.94 214,725.94 2,499.56 53,672.04 164,204.73 2,143.54 35,197.89
含銀
銅精粉
- - 52.18 33,282.98 173.67
含銅
合計 87,882.40 108,286.84 72,206.03
淨利潤 49,047.25 64,008.30 37,805.31
註：上表數據未經審計。
2008年度與2007年度相比，除鋅精粉的銷售價格大幅下滑外，其餘產品價
格相差不大，2008 年淨利潤較2007年大幅增加的主要原因是，各產品的銷售量
較上年均大幅提升。2009年與2008年相比，銀都礦業各產品銷售量及銷售價格
均有一定幅度的下降，導致其2009年淨利潤遠低於上年同期水平。
上述數據是銀都礦業未經審計數據，在出具正式方案時，將聘請具備資格的
會計師事務所對銀都礦業歷史財務數據進行審計，以經審計的數據為準。
（六）最近三年銀都礦業股權轉讓情況
1、內蒙古自治區地質礦產勘查開發局下屬企業之間的轉讓
2007年5月18日，銀都礦業召開股東會審議通過了內蒙古自治區第九地質
礦產勘查開發院將其持有銀都礦業 6%股權轉讓給內蒙古自治區礦業開發總公
司。此次轉讓屬於內蒙古自治區地質礦產勘查開發局下屬企業之間的無償劃轉。
2、克什克騰旗鑫宇礦業有限公司與其關聯人之間的轉讓
2009 年 10 月 17 日，銀都礦業召開股東會，審議通過了克什克騰旗鑫宇礦
業有限公司將其持有銀都礦業 8%的股權按原始出資額 800 萬元轉讓給自然人王
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案彥峰，將其持有銀都礦業 7%的股權按原始出資額 700 萬元轉讓給自然人王偉。同日，股權轉讓雙方分別籤署了股權轉讓協議。
克什克騰旗鑫宇礦業有限公司截至目前股東為自然人王海及其配偶，王彥峰為王海之子、王偉為王海之弟，鑫宇礦業將持有銀都礦業15%的股權分別轉讓給王彥峰、王偉屬於家族內部轉讓。
3、盛達集團內部轉讓及 2009 年11月北京盛達對銀都礦業增資
①2006年1月，盛達集團用於對銀都礦業增資的供電線路及供電設施完工，並辦理了工程竣工決算，2006 年 1 月底，盛達集團與銀都礦業辦理了上述增資電力資產的交割。2006 年 2 月，經內蒙古萬泰華會計師事務所出具的資產評估報告（內萬資評報字[2006]第260號），盛達集團該等電力資產評估值為803.25
萬元，銀都礦業在增加資產的同時，計入資本公積，未及時辦理驗資與工商變更登記。
②2007年6月10日，盛達集團與其全資子公司北京盛達振興實業有限公司籤署《股權轉讓協議書》，盛達集團將持有銀都礦業全部股權轉讓給北京盛達，作價7740萬元，此次轉讓屬於盛達集團內部轉讓。
③2009 年 11 月 20 日，銀都礦業召開股東會，審議通過了規範公司註冊資金變化和股東變更工商登記事宜，同意北京盛達以資本公積（原盛達集團出資電力資產形成）及貨幣資金對銀都礦業進行增資800萬元。本次北京盛達的增資屬於規範原盛達集團電力資產出資事宜，屬於銀都礦業投產之前已出資但未及時辦理驗資及工商變動登記的規範措施。
經北京市博金律師事務所律師（以下簡稱「博金律師」）核查，銀都礦業於
2009 年 11 月 20 日召開股東會，審議通過了規範公司註冊資金變化和股東變更工商登記事宜的決議，同意北京盛達以資本公積（原盛達集團出資電力資產形成）及貨幣資金對銀都礦業增資800萬元。
根據盛達集團和銀都礦業提供的資料和說明，博金律師對銀都礦業本次增資的股東會決議，驗資報告，工商登記資料進行了核查，北京盛達增資的貨幣資金
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240 萬元已實際出資到位，實物部分（盛達集團於 2006 年根據股東間約定以電力資產作價出資部分）已於2006年1月交付給銀都礦業。
博金律師對上述實物出資的到位情況至銀都礦業進行了現場核查，上述評估報告所涉及的資產（供電線路、變電所及配電線路，包括 66KV 變電所及拜仁達壩銀都礦業配電線路）所有權已經轉移至銀都礦業，並由銀都礦業佔有、使用、收益及處分。據此，博金律師認為北京盛達以資本公積（原盛達集團出資電力資產形成）及貨幣資金對銀都礦業進行增資 800 萬元，該部分出資已全部到位，銀都礦業對本次增資履行了必要的股東會決議，驗資、評估，工商變更登記等法定程序，符合有關法律、法規的規定。三、擬置出資產的基本情況
單位：萬元
擬置出資產 預估值基準日帳面值 預估值 增值率
對子公司的長期股權投資 4,856.37 5,860 20.67%
其他應收款 1,690.31 1,690.31 0.00%
大北山省級森林公園林地使用權 6,383.49 6,383.49 0.00%
擬置出資產合計： 12,930.17 13,933.80 7.76%
本次交易擬置出資產為上市公司截至評估值基準日合法擁有的全部構成業務的資產。截至2009 年 12 月31 日，上市公司母公司全部構成業務資產的帳面價值合計為 12,930.17 萬元。
1、對子公司的長期股權投資明細如下表：
單位：萬元
對子公司長期股權投資 持股比例 截止預估值基準日帳面金額 預估值
江西堆花貿易有限公司 100% 456.37 1460
張掖市天馬生物製品有限責任公司 100% 1,400 1400
甘肅萬都貿易有限公司 100% 3,000 3000
合 計 4,856.37 5,860.00
2、其他應收款明細如下表：
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單位：萬元
其他應收款 截止預估值基準日帳面金額 預估值
江西堆花貿易有限公司 1,677.72 1,677.72
其他應收款項 12.59 12.59
合 計 1,690.31 1,690.31
3、大北山省級森林公園林地使用權的情況
截止2009 年 12 月31 日，大北山省級森林公園林地使用權的帳面價值為6,383.49 萬元。截止本預案公布之日，大大北山省級森林公園林地使用權不存在抵押、質押、轉讓受限的情形，使用權權屬狀況清晰、完整，沒有開展出租等業務。四、標的資產的預估值及其說明
（一）擬置入資產的預估值及其說明
中煤諮詢對銀都礦業所擁有的拜仁達壩銀多金屬礦的採礦權進行了初步預估，拜仁達壩銀多金屬礦的採礦權的預估值約為 47.5 億元；國友大正對本次擬置入資產除採礦權以外資產進行了預估。整體預估情況如下表：
項 目 預估值基準日帳面值 基準日預估值 預估值增值率
銀都礦業100%股權 22,427.19 495,000.00 2107%
其中：銀都礦業所擁有的拜仁
9,638.43 475,000 4928%
達壩銀多金屬礦的採礦權
擬置入資產銀都礦業62.96%股權 14,120.16 311,652.00 2107%
註：銀都礦業所擁有的拜仁達壩銀多金屬礦的採礦權按 10 年進行攤銷，原始入帳價值為17,009萬元，截止2009年末已攤銷4.33年，尚需攤銷5.67 年，而其實際服務年限尚有約15年，銀都礦業按10年加速攤銷的核算方法，致使其採礦權預估增值率較高。
從上表可以看出，本次交易擬置入資產的評估增值主要是擬置入資產所擁有採礦權的增值。具體原因分析如下：
1、拜仁達壩銀多金屬礦的採礦權評估增值的主要原因
（1）本次採礦權預估值與原探礦權出資作價時評估值的差異分析
以2005年4月30 日為評估基準日，中煤諮詢對銀都礦業擁有的拜仁達壩銀
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案多金屬礦的探礦權進行了評估，評估值為1.7億元。本次交易公司聘請中煤諮詢對拜仁達壩銀多金屬礦的採礦權進行了初步預估，預估值基準日為 2009 年 12
月31日，預估值約為47.5億元，兩者相差約45.8億元，差異的主要原因為：
☆ 原探礦權評估參數選取 本次採礦權評估參數選取 評估參數選取對評估值的影響
（1）精礦含銀價格：752元/ （1）精礦含銀價格：2,414 經初步估算，由於銀、鉛、鋅近公斤，精礦含鉛價格：2,478 元/公斤，精礦含鉛價格： 幾年銷售價格上漲，導致拜仁達元/噸，精礦含鋅價格：3,717 12,071 元/噸，精礦含鋅價 壩銀多金屬礦採礦權評估值增
元/噸 格：13,652元/噸 加約26億元。
經初步估算，由於可採儲量增加
（2）可採儲量為 854.64 萬 （2）可採儲量為1,232.34
導致拜仁達壩銀多金屬礦採礦
噸 萬噸
權評估值增加約 2億元
（3）通過技改銀都礦業生產 經初步估算，由於生產能力的增
（3）生產能力為60 萬噸/年 能力 2010 年 7 月將達到 90 加，導致拜仁達壩銀多金屬礦採
萬噸/年 礦權評估值增加約 9億元。
經初步估算，由於折現率降低，
（4）探礦權評估採用折現率 （4）本次採礦權評估折現率
導致拜仁達壩銀多金屬礦採礦
為12% 為8.5%
權評估值增加約 8.5億元。
註：上述精礦含金屬價格均為不含稅價格。
①折現率由12%降至8.5%的原因
2005年銀都礦業探礦權評估報告是根據2004年版《礦業權評估指南》要求編制的，該版《礦業權評估指南》規定探礦權折現率的一般取值範圍確定在10%－12%，取值原則是：對於鼓勵勘查開發的礦種的探礦權可以取值 12%，限制勘查開發的礦種的探礦權可以取10%。當時，銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦評估時為詳查探礦權，礦種為鉛、鋅、銀多金屬，該礦種不屬限制開採礦種，根據以上原則及本探礦權的實際情況，故將探礦權評估折現率取為12%，也是是符合當時有關規定的。
本次預評估是根據2008年中國礦業權評估師協會出版的《中國礦業權評估準則》及與之配套的《礦業權評估參數確定指導意見》編制的，根據上述《準則》及《意見》，折現率包括無風險報酬率和風險報酬率。無風險報酬率按距評估基準日最近的中國人民銀行公布的5年期定期存款利率確定；風險報酬率包括開發階段風險、行業風險及財務經營風險三方面，2009年12月底的5年期定期存款利率為 3.6%，銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦為生產礦山，根據《意見》風險報
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案酬率取值範圍在2.15%－4.15%之間。據此，本次評估折現率取值範圍應在5.65%－7.75%之間，考慮到目前國土資源部採礦權出讓價款評估的折現率規定取8%，以及考慮到給投資者降低投資風險，故評估時折現率取8.5%，是合理的。
②生產能力的提高導致評估增值9億元與固有儲量之間的關係
本次預評估採用折現現金流量法，在礦產資源儲量不變的條件下，由於生產能力的提高，礦山服務年限將縮短。截至 2009 年 12 月 31 日，銀都礦業拜仁達壩銀多金屬礦經重新核實的保有資源儲量如按年生產能力60萬噸/年計算，其服務年限超過22年，而按生產能力90萬噸/年計算，其服務年限約15年。儘管按不同年生產能力開發在整個礦山服務年限內，總的銷售收入和淨現金流量基本一致（在不考慮規模經濟效益的前提下），但提高礦山的年生產能力後，將每年的收入和淨現金流量折現到評估基準日將導致評估值增加，這與礦山資源儲量之間並不矛盾。
2010年4月，銀都礦業精礦含金屬不含稅平均銷售價格分別為：鉛11,196.58
元/噸、鋅10,256.41元/噸；銀2,837.61元/公斤。按照上述價格與原預估折現率等參數，分別按年生產能力60萬噸/年、90萬噸/年計算的銀都礦業採礦權價值分別為37.66億元、46.81億元，差額約為9.15億元。
（2）本次拜仁達壩銀多金屬礦採礦權預估值主要評估參數的選取
①預估採用生產能力
本礦原設計生產能力為60萬噸/年，2004年6月開工建設，於2005年9月投產，2008 年實際產量已達到：採礦為 70.29 萬噸，選礦為 75.41 萬噸。2007
年本礦進行技術改造，其中選礦廠新增一個1000噸/日（30萬噸/年）能力的磨浮系統，技改後選廠設計生產能力達到90萬噸/年。礦井部分，其一在礦區範圍內 35 勘探線新建探採豎井一條，形成日出礦能力 500 噸獨立的生產系統；其二在一期工程1125中段9線施工盲斜井一條，與探採豎井工程形成深部開拓系統，作為 1100～1000 米標高各中段提升副井，並與一期提升系統相連接，形成配套系統，新增採礦能力500噸/日，主要開採東部1100米以下礦產資源。另外，新增尾礦庫一座，選廠和尾礦庫技改工程已於2008年10月完成，採礦技改也基本
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案完成並將在 2010 年 7 月前全面達產達標。本礦經技改後採選生產能力達到 90
萬噸/年。
本次預估的預估值基準日為2009年12月31日，2010年1-6月按生產能力
60 萬噸/年預估，自 2010 年 7 月開始按生產能力為 90 萬噸/年預估，服務年限約15年。
②預估採用價格
近幾年市場鉛、鋅、銀價格波動較大，2007年、2008年、2009年三年市場平均價分別為：鉛 16,823 元/噸、鋅 19,479 元/噸、銀 3,487 元/公斤，折合精礦含金屬不含稅價分別為：鉛 12,071 元/噸、鋅 13,652 元/噸、銀 2,414 元/公斤，按近三年鉛、鋅、銀的市場價格計算企業全年實現銷售收入（不含稅）107,607
萬元。
2010年4月，銀都礦業精礦含金屬不含稅平均銷售價格分別為：鉛11,196.58
元/噸、鋅10,256.41元/噸；銀2,837.61元/公斤。
本次預估採用2007年、2008年、2009年三年市場平均價，鉛錠16,823元/噸、鋅錠 19,479 元/噸、銀 3,487 元/公斤，折合精礦含金屬不含稅價分別為：鉛11,830.25元/噸、鋅13,379.49元/噸、銀2,365.98元/公斤。
A.銀都礦業目前產品售價與本次預估預測產品售價對比情況如下表：
項目 計算公式 鉛 鋅 銀 合計
當前不含稅售價
(1) 11,196.58 10,256.41 2,837.61 -
（元/噸、元/公斤）
預測不含稅售價
(2) 11,830.25 13,379.49 2,365.98 -
（元/噸、元/公斤）
差異金額（元/噸、元/公斤） (3)=(1)-(2) -633.67 -3,123.08 471.63 -
預測年金屬銷量（噸、公斤） (4) 17,341.63 38,427.48 150,796.19 -
按當前價格計算的年銷售
(5)=(1)*(4) 19,416.70 39,412.80 42,790.08 101,619.57
收入(萬元)
按預測價格計算的年銷售
(6)=(2)*(4) 20,515.58 51,414.01 35,678.15 107,607.73
收入（萬元）
差異金額（萬元） (7)=(5)-(6) -1,098.88 -12,001.21 7,111.93 -5,988.16
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從上表可以看出，按當前價格較按預測價格計算銀都礦業的年銷售收入少
5,988.16萬元，佔預測年銷售收入的比例為5.56%，差異不大。
根據 2009 年 12 月金屬報價，鉛錠 15,856 元/噸、鋅錠 18,821 元/噸、銀
4,023 元/公斤，折合精礦含金屬不含稅價分別為：鉛 11,244 元/噸、鋅 13,191
元/噸、銀2,785元/公斤。根據上述不含稅精礦金屬價計算銀都礦業全年的銷售收入為 109,953 萬元，較當時預估時預測的銀都礦業年均銷售收入 107,607.73
萬元，高約2,345萬元，當時預估選取的銷售價格較為合理。
本次預評估採用的價格是參考前三年金屬通報報價的平均價格，並按實際情況折算成精粉含金屬價格，且該平均價格總水平基本與評估基準日（2009 年 12
月 31 日）金屬通報報價的價格相一致，故預評估採用前三年金屬通報平均價格是相對合理的。另外，根據預測鉛、鋅、銀的價格還將進一步上升。
B.銀都礦業預測期年銷售收入與前三年平均年銷售收入的差異分析
銀都礦業 2007 年度、2008 年度、2009 年度的銷售收入分別為 87,882.40
萬元、108,286.84 萬元、72,206.03 萬元，前三年平均銷售收入為 89,458.42
萬元。本次預估銀都礦業年均銷售收入為 107,607.73 萬元，較前三年平均銷售收入高18,149.31萬元，其中14,736.13萬元為價格因素導致，其餘為銷售量因素導致。
銀都礦業2007年、2008年、2009年產品價格受金融危機的影響，波動較大，以鋅精粉為例，2007 年-2009 年的平均銷售價格為 18,351.17 元/噸、7,827.80
元/噸、6,527.06 元/噸，三年平均為 9,555.48 元/噸。2009 年底鋅精粉市場不含稅價格為13,191元/噸，因此銀都礦業前三年的平均售價在本次預估值時參考意義不大。
評估是在假定企業均衡生產及當期生產的產品當期銷售的條件下預測的，而企業實際生產與銷售與上述假定條件有一定的差異，造成實際銷售收入與預測的銷售收入一定的差異。需要說明的是本次評估是預評估，隨著評估基準日的變化，評估報告還將對評估基準日（即當前）的固定資產投資、成本及價格等經濟技術參數做進一步分析預測，合理修改評估技術經濟參數，並對評估價值做相應的調
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③預估採用成本
由於近幾年生產產量變化較大，故本次預估採用 2007 年、2008 年、2009
年三年平均生產成本，並剔除不合理部分成本。
近三年銀都礦業產量基本在60-70萬噸之間，屬正常生產期。根據《中國礦業權評估準則》及《礦業權評估參數確定指導意見》，對於生產礦山採礦權評估，可參考礦山企業實際成本確定。近三年的實際成本平均約200元/噸左右（按《中國礦業權評估準則》應扣除礦權攤銷費及非流動資產銀行貸款利息後的成本），但考慮到有些成本項目費用發生在不同生產年份相差很大，故預評估按三年平均成本計算更為合理。預評估成本中還增加了按規定應計入，但實際成本中未反映維簡費等。
另外，為降低投資者風險，本次預評估未考慮提高生產能力後生產成本將進一步降低的因素。
④折現率
根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），折現率由無風險報酬率、風險報酬率構成。無風險報酬率即安全報酬率，通常可以參考政府發行的中長期國債利率。
根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008），風險報酬率＝勘查開發階段風險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風險報酬率。
生產及改擴建礦山勘查開發階段風險報酬率取值範圍 0.15%～0.65%。行業風險報酬率取值範圍 1.00%～2.00%。財務經營風險報酬率取值範圍 1.00%～
1.50%。
本次預估拜仁達壩銀多金屬礦採礦權最終選用的折現率為 8.5%。
根據以上參數，採用折現現金流量法進行預估，拜仁達壩銀多金屬礦採礦權預估值約為47.5億元。
3、從本次發行市盈率及類似重組案例看銀都礦業預估值增值的合理性
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（1）本次發行股份購買資產發行市盈率與同行業上市公司動態市盈率的比較
每股收益
序號 證券代碼 證券簡稱 價格（元） PE （2009）
（元）
1 600456.SH 寶鈦股份 20.62 0.04 275.2645
2 002155.SZ 辰州礦業 21.79 0.1541 106.0771
3 600497.SH 馳宏鋅鍺 21.89 0.2258 86.8403
4 002167.SZ 東方鋯業 26.39 0.25 88.0661
5 000962.SZ 東方鉭業 10.43 0.0963 81.2008
6 600459.SH 貴研鉑業 23.81 0.16 90.3676
7 002237.SZ 恆邦股份 46.50 0.60 57.8591
8 600331.SH 宏達股份 16.12 0.1430 85.5193
9 600432.SH 吉恩鎳業 27.92 0.10 207.4387
10 600362.SH 江西銅業 34.17 0.55 43.9447
11 000612.SZ 焦作萬方 17.85 0.253 53.0047
12 601958.SH 金鉬股份 18.71 0.14 99.552
13 600549.SH 廈門鎢業 16.64 0.0278 269.4541
14 600547.SH 山東黃金 59.00 0.8922 50.2856
15 000630.SZ 銅陵有色 16.13 0.364 33.2502
16 601168.SH 西部礦業 12.88 0.11 125.5611
17 600139.SH 西部資源 24.22 0.21 78.0379
18 000960.SZ 錫業股份 24.21 0.135 134.5117
19 600531.SH 豫光金鉛 19.40 0.20 56.1887
20 000878.SZ 雲南銅業 25.30 0.081 233.4604
21 600489.SH 中金黃金 54.25 0.347 123.8126
22 000060.SZ 中金嶺南 22.72 0.21 82.6954
23 000758.SZ 中色股份 13.09 0.07 150.1819
24 601899.SH 紫金礦業 8.49 0.19 32.0315
平均值 24.2721 0.23122 110.19
本次交易 13.09
注1：上表中選擇的行業皆為有色金屬礦採選業，剔除ST公司以及2009年度虧損的上市公司。2009年PE為前三季度的動態市盈率。
注2：本次交易的市盈率按擬置入資產預估值、2009年度未經審計的淨利潤計算。
若以擬置入資產 2008 年、2009 年實現淨利潤與 2010 年預計實現的淨利潤
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案計算，本次交易的發行市盈率分別為 7.73 倍、13.09 倍、9.54 倍，可見本次交易的市盈率遠低於同行業上市公司二級市場的平均動態市盈率。
（2）從可比交易案例，分析本次擬置入資產預估值的合理性
序號 公司名 發行市盈率
1 西部資源 10.43
2 天興儀表 22.41
3 萬好萬家 8.84
4 S*ST朝華 6.04
5 雲南銅業 15.51
可比案例平均值 12.65
本次交易 9.66
注1：上表中可比交易案例發行市盈率均按交易標的估值與交易標的上一年度淨利潤計算。
注2：本次交易按三年平均淨利潤計算的市盈率為9.66倍。
從上表可以看出，本次交易的發行市盈率遠低於類似交易案例的發行市盈率。因此，本次交易的預估值是合理的，充分保護了上市公司及全體股東的利益。
（二）擬置出資產的預估值及其說明
截至2009 年 12 月31 日，本次交易公司擬置出資產的帳面價值為12,930.17
萬元，預估值約為 13,933.80，增值率為7.76%。公司擬置出資產屬於資產質量較差，盈利能力較弱的業務資產，預估值較其帳面價值存在一定增值，充分考慮到保護上市公司及其中小股東的利益。五、擬置入資產未來盈利能力預測
由於與本次交易相關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，目前公司只能根據現有的財務和業務資料，在假設宏觀環境和公司經營未發生重大變化前提下，對本次交易完成後本公司財務數據進行了初步測算，具體數據以審計結果、評估結果及經審核的盈利預測報告為準。本公司將在本預案出具後儘快完成審計、評估和盈利預測工作，並再次召開董事會，對相關事項做出補充決議。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
根據現有的財務資料，銀都礦業2009年度實現淨利潤3.78億元（未經審計），預計銀都礦業2010年實現淨利潤約5.19億元。本次交易擬置入資產為銀都礦業
62.96%的股權，按持股比例計算，本次交易擬置入資產2009年度實現淨利潤2.38
億元，2010年預計實現淨利潤約3.27億元。
按本次擬發行約3.95億股計算，擬置入資產2009 年、2010年每股收益分別約為0.60元/股、0.83元/股。
本次交易完成後，上市公司股本規模將達到約5.35億股，按本次交易完成後上市公司的盈利水平計算，2009年、2010年上市公司每股收益約為0.44元/股、0.61
元/股。本次交易前，公司近幾年一直處於微利或虧損狀態，本次交易將在很大程度上提高公司的盈利能力與可持續發展能力。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
第六節 發行股份的定價及依據一、發行方式
本次交易採取非公開發行方式，在中國證監會核准後 6 個月內向特定對象發行股票。二、發行股票的種類和面值
發行股票種類為人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。三、發行價格
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次非公開發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價，即7.54 元/股。最終發行價格尚需經本公司股東大會批准。
定價基準日至本次發行期間，*ST 威達如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。四、發行數量
本次交易公司擬置出資產的預估值約為1.39億元，擬置入資產預估值約為
31.17億元，差額約為29.77億元。按照本次發行股票價格7.54元/股計算，本次擬非公開發行股份數量約為3.95億股。最終發行數量將根據交易標的經具有證券期貨從業資格的評估機構評估結果確定，以中國證監會核准的發行數量為準。
如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。五、發行對象
本次發行對象包括：北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉。
2-1-67
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案六、認購方式
北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉分別以持有銀都礦業39.80%、9.26%、
7.41%、6.49%的股權（扣除各自承接的擬置出資產金額）認購股份。七、發行股份的禁售期
北京盛達、王彥峰、王偉本次以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，紅燁投資以資產認購的股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。八、上市地點
在禁售期滿後，本次非公開發行的股份在深圳證券交易所上市。九、本次發行決議有效期限
與本次發行股票議案有關的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
第七節 本次交易對上市公司的影響
由於交易標的相關的資產評估、審計和盈利預測審核工作正在進行之中，具體評估和財務數據尚未確定，以下分析均以交易標的資產價值的預估值、預測值和擬發行股份為基礎進行測算。一、本次交易對公司業務的影響
本次交易前，公司的主營業務為堆花酒的代銷、馬血漿的加工與銷售。2009
年8月公司新投資3,000萬元投資成立了全資子公司甘肅萬都貿易有限公司，擬開展礦產品、化工產品等貿易活動，2009年尚未實現營業收入。公司現有業務均未能有效開展，導致公司業務規模較小，主營業務不突出，盈利能力很弱。
通過本次交易，公司將資產質量較差，盈利能力較弱的業務資產予以出售，同時購入優質礦業資產銀都礦業62.96%股權。銀都礦業自2005年9月投產以來，
2006年至2009年，四年累計實現營業收入33.14億元，實現淨利潤18.49億元（本次交易標的銀都礦業62.96%股權對應四年累計淨利潤為11.64億元），為股東實現
了豐厚的回報。
本次交易完成後，公司主營業務將變更為銀、鉛、鋅等有色金屬的開發、生產、加工與銷售。公司的主業突出，資產質量、財務狀況、盈利能力得到了根本
性的改變，增強了公司的可持續發展能力。
二、本次交易對公司盈利能力的影響
由於與本次交易相關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，目前公司只能根據現有的財務和業務資料，在假設宏觀環境和公司經營未發生重大變化前提下，對本次交易完成後本公司財務數據進行了初步測算，具體數據以審計結果、評估結果及經審核的盈利預測報告為準。
根據現有的財務資料，銀都礦業2009年度實現淨利潤3.78億元（未經審計），預計銀都礦業2010年實現淨利潤約5.19億元。本次交易擬置入資產為銀都礦業
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
62.96%的股權，按持股比例計算，本次交易擬置入資產2009年度實現淨利潤2.38
億元，2010年預計實現淨利潤約3.27億元。
按本次擬發行約3.95億股計算，擬置入資產2009 年、2010年每股收益分別約為0.60元/股、0.83元/股。
本次交易完成後，上市公司股本規模將達到約5.35億股，按本次交易完成後上市公司的盈利水平計算，2009年、2010年上市公司每股收益約為0.44元/股、0.61
元/股。本次交易前，公司近幾年一直處於微利或虧損狀態，本次交易將在很大程度上提高公司的盈利能力與可持續發展能力。三、本次交易對公司同業競爭的影響
（1）上市公司實際控制人名下取得各礦權的的權屬情況
探
序 礦權 勘查項目名 勘查
（採）礦 地理位置 各礦權權屬獲取情況
號 證號 稱 面積
權人
6200000630346（探礦 甘肅省碌曲 甘肅省甘南藏 23.41 2004 年 2 月 11 日，由
權） 縣達切馬雜 族自治州碌曲 平方公 盛達集團向甘肅省國土
1 一帶鐵礦普 縣尼馬鄉 裡 資源廳申請登記獲取
查
甘肅盛
6200000630348（探礦 甘肅省碌曲 甘肅省甘南藏 34.13 2004 年 2 月 11 日，由
達集團
權） 縣格爾艾果 族自治州碌曲 平方公 盛達集團向甘肅省國土
股份有
2 一帶鐵礦普 縣尼馬鄉 裡 資源廳申請登記獲取
限公司
查
6200000630213（探礦 甘肅省迭部 甘肅省甘南藏 60.38 2004 年 2 月 11 日，由
權） 縣竹路溝一 族自治州迭部 平方公 盛達集團向甘肅省國土
3
帶鐵礦普查 縣桑壩鄉 裡 資源廳申請登記獲取
6200000630123（探礦 甘肅省舟曲 甘肅省甘南藏 22.14 2004 年 2 月 11 日，由
甘南舟 權） 縣中牌金礦 族自治州舟曲 平方公 盛達集團向甘肅省國土
4
曲宏達 普查 縣 裡 資源廳申請登記獲取
礦業有 6200000630122（探礦 甘肅省舟曲 甘肅省甘南藏 17.09 2004 年 2 月 11 日，由
限公司 權） 縣黑峪溝金 族自治州舟曲 平方公 盛達集團向甘肅省國土
5
礦普查 縣 裡 資源廳申請登記獲取
1500000520900（採礦 內蒙古金山 呼盟新巴爾虎 0.5717 2007 年 1 月 16 日，由
內蒙古 證） 礦業有限公 右旗杭烏拉蘇 平方公 公司向內蒙古自治區國
6
金山礦 司額仁銀礦 木 裡 土資源廳申請登記獲得
業有限 1507000630256（探礦 內蒙古新右 內蒙古自治區 72.56 2006 年 8 月 18 日，由
公司 權） 旗額仁陶勒 呼倫貝爾市新 平方公 內蒙古地質礦產勘查開
7
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
蓋 3-7 礦段 巴爾虎右旗 裡 發局協議轉讓給盛達集
及周圍地區 團
銀礦普查
1500000720214（探礦 內蒙克什克 內蒙古自治區 72.56 盛達集團與內蒙古第十
權） 騰旗白音查 呼倫貝爾市新 平方公 地質礦產勘查開發院合
8 赤峰金 幹南山鉛鋅 巴爾虎右旗 裡 作開發，盛達集團出全
都礦業 礦普查 資
有限公 1500000810179（採礦 內蒙克什克 內蒙古自治區 3.88 2008 年4 月，由公司向
司 權） 騰旗白音查 克什克騰旗白 平方公 內蒙古自治區國土資源
9 幹礦區鉛鋅 音查幹蘇木 裡 廳申請登記獲得
銀礦
T15120080202002537 內蒙古西烏 西烏珠穆沁旗 46.71 2006 年12 月 11 日，由
（探礦權） 旗吉利銀多 政府所在地巴 平方公 寧城金浩源經貿有限公
10
金屬礦普查 彥烏拉鎮南東 裡 司協議轉讓給盛達集團
30 公裡
1500000731013（探礦 內蒙古西烏 內蒙古西烏珠 10.43 2006 年12 月 11 日，由
權） 珠穆沁旗布 穆沁旗 平方公 寧城金浩源經貿有限公
11 特銀多金屬 裡 司以 170 萬元價款協議
礦地質詳查 轉讓給盛達集團
1500000731012（探礦 內蒙古西烏 內蒙古西烏珠 14.68 2006 年12 月 11 日，由
內蒙古 權） 珠穆沁旗阿 穆沁旗 平方公 寧城金浩源經貿有限公
12 五洲礦 布爾陶勒蓋 裡 司協議轉讓給盛達集團
業有限 銀多金屬礦
公司 地質詳查
1500000731014（探礦 內蒙古西烏 內蒙古西烏珠 30.08 2007 年 1 月 16 日，由
權） 珠穆沁旗扎 穆沁旗 平方公 寧城金浩源經貿有限公
13
罕銀多金屬 裡 司協議轉讓給盛達集團
礦地質詳查
1500000732615（探礦 內蒙古西烏 西烏珠穆沁旗 34.76 2006 年12 月 11 日，由
權） 珠穆沁旗啊 政府所在地巴 平方公 錫林郭勒盟鑫鑫礦業有
14 日洪浩爾南 彥烏拉鎮南東 裡 限公司協議轉讓給盛達
多金屬礦點 150 公裡 集團
詳查
陝 西 金 T61120080302002691 陝西省鳳縣 陝西省鳳縣坪 4.28 2006 年2 月，由公司向
都 礦 業 （探礦權） 田竹園鉛鋅 坎鄉 平方公 陝西省國土資源廳申請
15 開 發 有 礦普查 裡 登記獲得
限公司
四 川 攀 6100000720396（採礦 四川省鹽邊 四川省攀枝花 8.42 盛達集團與四川省冶金
枝 花 金 權） 縣龍塘鉛鋅 市鹽邊縣 平方公 地質勘察院和合作開發
16 馬 礦 業 礦詳查 裡 此礦權，盛達集團佔四
有 限 公 川攀枝花金馬礦業 85%
司 的股權
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
青 海 五 6300000730208（探礦 青海省都蘭 青海省海西州 48.81 2006 年12 月 29 日，由
洲 礦 業 權） 縣烏妥溝鉛 都蘭縣 平方公 四川省冶金地質勘查局
17
有 限 公 鋅礦普查 裡 六 0 四大隊協議轉讓給
司 盛達集團
內 蒙 古 1500000630037（探礦 內蒙古額濟 內蒙古阿拉善 56.39 2007 年3 月1 日，內蒙
天 成 礦 權） 納旗小狐狸 盟額濟納旗賽 平方公 古地質礦產勘察院與盛
18
業 有 限 山稀有多金 漢陶來蘇木 裡 達集團合作勘查
公司 屬礦普查
安 徽 盛 採礦權 安徽蕭縣旗 安徽蕭縣大屯 2.775 2007 年12 月 29 日，盛
達 礦 業 杆樓鐵礦 鎮楊套樓 平方公 達集團通過掛牌竟標方
19
有 限 公 裡 式以 17000 萬元全資購
☆ 司 買所得
（2）本次交易完成後，上市公司實際控制人及其控制企業仍控制的礦業資
產業務如下表：
註冊資 未納入本次交易上市
序 控股 持股比 經營業務及主
公司名稱 本（萬 擁有資源的情況 公司擬購買資產範圍
號 股東 例 要產品
元） 的原因
採礦權證已取得，但
安全生產許可證、排
四 川 攀 枝
汙許可證以及環評批
花 金 馬 礦 盛達 礦產品的開 鹽邊縣龍塘鉛鋅礦，含鉛鋅金數量合計為
1 1,000 85% 復在辦理中，資質獲
業 有 限 公 集團 發、銷售 5.87 萬噸
取的具體時間尚不確
司
定，目前不具備註入
上市公司條件。
內蒙古新右旗額仁陶勒蓋72.56平方公裡 探、採礦證都已辦理
的銀礦探礦證和呼盟新巴爾虎右旗杭烏 完善，但安全生產許
金、銀、鉛、 拉蘇木 5.5143 平方公裡的錳銀礦採礦證 可證、排汙證等其他
內 蒙 古 金 鋅、錳的採、 經營證照正在辦理
盛達
2 山 礦 業 有 7,500 92.00% 選、冶、加工、 中，資質獲取的時間
集團
限公司 銷售；地質勘 取決於政府主管部門
查 審批時間，目前尚不
具備註入上市公司條
件。
內蒙古克什克騰旗白音查幹南山 3.88 平 採礦權證、安全生產
方公裡的鉛鋅礦 許可證等經營證照尚
赤 峰 金 都
盛達 礦產經營、銷 未取得，資源狀況不
3 礦 業 有 限 1,000 65.00%
集團 售 具備開發條件，不具
公司
備註入上市公司條
件。
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陝西省鳳縣田竹園 4.62 平方公裡的鉛鋅 只有探礦證，沒有採
鋅、鉛、金、
礦 礦證，符合礦業開發
銀等有色金屬
陝 西 金 都 的相關資質在辦理
盛達 的勘察、開採、
4 礦 業 開 發 500 80.00% 中，資質獲取的具體
集團 選礦、開發、
有限公司 時間尚不確定，目前
生產、加工、
不具備註入上市公司
銷售等
條件。
青海省都蘭縣烏妥溝48.81平方公裡的鉛 採礦權證、安全生產
礦產品的技術 鋅礦 許可證等經營證照尚
青 海 五 洲
盛達 開 發 諮 詢 服 未取得，並且已探明
5 礦 業 有 限 1,000 100%
集團 務、礦產品的 的資源狀況不具備生
公司
批發與零售 產開發條件，不具備
注入上市公司條件。
1、內蒙克什克騰旗梁底 32.03 平方公裡 處於勘探階段，沒有
銀多金屬礦探礦權；2、內蒙克什克騰旗 已探明的資源，尚不
大地 12.48 平方公裡銀多金屬礦普查；3、 具備註入上市公司條
內蒙克什克騰旗老盤道背後44.79平方公 件。
銅、鉛、鋅、 裡錫多金屬礦普查；4、內蒙克什克騰旗
三 河 華 冠 銀、金及其伴 賽漢敖包89.23平方公裡鉛鋅多金屬礦普
6 資 源 技 術 512 萬美 北京 52% 生多金屬礦產 查 5、內蒙克什克騰旗轉心湖 6.24 平方公
有限公司 元 盛達 的勘探、開發、 裡銅銀多金屬礦普查；6、內蒙克什克騰
銷售 旗園林子北山51.10平方公裡錫多金屬礦
普查；7、內蒙克什克騰旗敖包吐溝腦
21.07 平方公裡鉛鋅多金屬礦普查；8、內
蒙克什克騰旗十地東溝 3.11 平方公裡鉛
鋅多金屬礦普查
1、內蒙古西烏珠穆沁旗扎罕 30.08 平方 尚處於勘察階段，沒
公裡銀多金屬礦地質詳查；2、內蒙古西 有已探明的資源，未
內 蒙 古 五
趙滿 礦產品銷售、 烏珠穆沁旗啊日洪浩爾南34.76平方公裡 取得生產經營相關證
7 洲 礦 業 有 1,000 100%
堂 經營 多金屬礦點詳查； 照，尚不具備註入上
限公司
市公司條件。
內蒙古額濟納旗小狐狸山43.09平方公裡 正在基建和辦理採礦
地 質 礦 產 勘 的鉬礦 證，資質獲取的時間
內 蒙 古 天
盛達 查、礦產品的 取決於政府主管部門
8 成 礦 業 有 5,000 42.00%
集團 採、選、冶、 審批時間，目前尚不
限公司
加工、銷售 具備註入上市公司條
件。
甘南舟曲縣坪定鄉 0.1367 平方公裡的金 採礦權證正在審批辦
金屬礦產資源
甘 南 舟 曲 礦 理中，尚不具備註入
盛達 勘探、採礦、
9 宏 達 礦 業 1,000 80.00% 上市公司條件。
集團 選礦、冶煉及
有限公司
銷售
2-1-73
威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
安徽蕭縣旗杆樓 19.18 平方公裡的鐵礦 採礦權證、安全生產
安 徽 盛 達 許可證等經營證照尚
盛達 100.00 鐵礦的勘查、
10 礦 業 有 限 3,000 未取得，暫不具備生
集團 % 開發
公司 產開發條件，不具備
注入上市公司條件。
礦 產 品 的 加 甘肅省迭部縣竹路溝一帶60.38平方公裡 處於勘探階段，資源
工、冶煉、銷 鐵礦普查 狀況尚不明確，不具
售；金屬材料、 備註入上市公司條
甘 南 順 達
盛達 建築材料、化 件。
11 礦 業 有 限 3,000 45.00%
集團 工產品、水暖、
公司
電器、五金、
礦山機械的批
發零售
1、益陽市桃江縣松木塘鎮陳家衝 1.4748 處於勘探和礦山設計
益 陽 弘 基 礬礦礦產資源 平方公裡石煤（釩）礦的採礦權；2、益 階段，資質取得時間
12 礦 業 有 限 20,000 盛達 71.00% 的開採、選礦、 陽市赫山區樊家廟 1.0365 平方公裡的石 不確定，尚不具備註
公司 集團 加工、銷售 煤礦採礦權 3 益陽市赫山區橙子坡 入上市公司條件。
1.8143 平方公裡的石煤礦採礦權
天 水 金 都 礦產品（不含 無資源 無資源，無業務
趙滿
13 礦 業 有 限 5,000 70.73% 金礦）的運銷
堂
責任公司 等
赤 峰 海 宏 無資源 無資源，無業務
趙滿
14 礦 業 有 限 500 100% 礦產品經銷
堂
公司
如上表所示，截止本重組預案公布之日，公司實際控制人趙滿堂先生及其附
屬企業除持有銀都礦業外，仍持有的礦業資產如下：
（1）四川攀枝花金馬礦業有限公司85%股權、內蒙古金山礦業有限公司92%
股權、赤峰金都礦業有限公司 65%股權、陝西金都礦業開發有限公司 80%股權、
青海五洲礦業開發有限公司 100%股權、三河華冠資源技術有限公司 52%股權、
內蒙古五洲礦業有限公司100%股權。上述礦業企業擁有銀、鉛、鋅等礦產資源。
（2）甘南舟曲宏達礦業有限公司80%股權（金礦採選）、安徽盛達礦業有限
公司 100%股權（鐵礦採選）、益陽弘基礦業有限公司71%的股權（釩礦採選）、
甘南順達礦業有限公司45%股權（鐵礦採選）、內蒙古天成礦業有限公司42%股
權（鉬礦採選）、赤峰海宏礦業有限公司 100%股權（無資源）、天水金都礦業有
限責任公司70.73%股權（無資源）。上述礦業企業擁有金、鉬、鐵、釩等礦產資
源或無礦產資源。
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除銀都礦業及甘南舟曲宏達礦業有限公司等7家從事非銀礦、鉛鋅礦採選業務外，上述從事銀礦、鉛鋅礦採選業務的礦業企業或處於勘查階段或處於礦山設計、建設階段，均尚未取得合法經營的全部證照，尚不符合注入上市公司的條件，因此本次交易未將上述礦業資產納入上市公司擬購買資產的範圍。
公司實際控制人、盛達集團、北京盛達承諾：本人/本公司將儘量避免和減少與本次重組之後的上市公司在銀礦、鉛鋅礦的採選業務方面的同業競爭；若發展或投資新的銀礦、鉛鋅礦的採選項目或業務，上市公司對此擁有優先發展或者投資的權利。同時承諾：對於本人/本公司控制的現有從事銀礦、鉛鋅礦採選的資產或業務，若達到注入上市公司的條件，將根據上市公司業務發展戰略需求，由上市公司決定是否購買符合條件的資產或股權。
四、本次交易對公司關聯交易的影響
本次交易公司購買資產銀都礦業 62.96%股權，交易完成後銀都礦業為上市公司的控股子公司。目前銀都礦業與交易對方及其關聯方不存在經常性關聯交易。
截止本重組預案公布日，銀都礦業對外擔保情況如下表：
擔保金額 擔保合同
擔保方 被擔保方 擔保方式 關聯關係
（萬元） 編號
銀都 內蒙古自治區地質礦產 建蒙營擔保 股東之控
12,500 連帶責任保證
礦業 勘查開發局 [2009]5-001 號 股股東
注 1：內蒙古自治區地質礦產勘查開發局已改制設立內蒙古地質礦產（集團）有限責任公司，其為銀都礦業股東內蒙古礦業公司的控股股東。
注 2：銀都礦業本次對外擔保的主借款合同的借款期間為2009 年 4 月 8 日至2011 年4 月7 日，擔保期間為2009 年4 月8 日至主借款合同項下債務履行期限屆滿之日後兩年止。
針對銀都礦業上述對外擔保，盛達集團及北京盛達承諾如下：
在本次交易第二次董事會前，盛達集團及北京盛達負責取得相關債權人的同意，終止銀都礦業對內蒙古自治區地質礦產勘查開發局提供的擔保或負責還清銀
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案都礦業為內蒙古自治區地質礦產勘查開發局提供擔保的相應債務。
本次交易完成後，公司將採取措施規範關聯交易。因此，本次交易完成後，不存在增加上市公司與關聯方經常性關聯交易的情形。五、本次交易對公司股本結構的影響
本次交易前公司的總股本為 14,036.25 萬股。假定本次交易新增 39,485.17
萬股A 股股票，本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示：
本次交易前 本次交易後
項 目
持股數（萬股） 持股比例 持股數（萬股） 持股比例
1、限售流通股 8,337.77 59.40% 47,822.94 89.35%
其中：盛達集團 3,273.60 23.32% 3,273.60 6.12%
北京盛達 24,960.45 46.64%
紅燁投資 5,807.38 10.85%
王彥峰 4,647.16 8.68%
王偉 4,070.18 7.60%
其他限售股東 5,064.17 36.08% 5,064.17 9.46%
2、無限售流通股 5,698.48 40.60% 5,698.48 10.65%
總股本 14,036.25 100.00% 53,521.42 100.00%
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第八節 本次交易行為涉及的有關報批事項及風險因素一、本次交易行為的方案尚需表決通過或核准的事項
2010 年 4 月，銀都礦業召開股東會，同意北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉分別將持有銀都礦業39.80%、9.26%、7.41%、6.49%的股權轉讓給威達醫用科技股份有限公司。本次交易行為的方案尚需表決通過或核准的事項包括但不限於：
1、公司股東大會通過本次交易並批准北京盛達及一致行動人盛達集團免於以要約方式增持上市公司股份；
2、中國證監會對本次交易的核准，以及中國證監會同意豁免北京盛達及一致行動人盛達集團因本次交易而產生的要約收購義務。
截至本預案公告日，相關報批事項仍在進行之中。上述批准或核准均為本次交易的前提條件，重組方案能否通過股東大會審議以及能否取得政府主管部門的批准或核准存在不確定性，以及最終取得批准和核准的時間存在不確定性。二、本次交易其他重大不確定性風險提示
（一）大股東控制風險
本次重大資產重組完成後，公司控股股東由盛達集團變更為盛達集團的全資子公司北京盛達，公司的實際控制人仍為趙滿堂先生。本次交易完成後，盛達集團及北京盛達合計持有本公司約52.75%的股份,處於絕對控股地位。北京盛達及盛達集團可能通過行使投票權或其它方式對本公司的經營決策等方面進行控制，從而給中小股東帶來一定的風險。
（二）有色金屬行業經營風險
1、行業周期性風險
經濟發展具有周期性。有色金屬礦石行業的唯一下遊行業就是有色金屬冶煉
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案業，而有色金屬需求量的變化與國民經濟景氣周期關聯度很大。當國民經濟處於穩定發展期，經濟發展對有色金屬的需求相應增加，隨之冶煉企業對有色金屬礦石的需求也增加；當國民經濟增長緩慢或處於低谷時，經濟發展對有色金屬的需求將相應減少，隨之冶煉企業對有色金屬礦石的需求也會減少。因此，國民經濟景氣周期變化將對本公司的生產經營產生較大影響。
2、安全生產的風險
本次交易擬置入資產屬於有色金屬礦石採選行業，存在設備故障、人為操作失誤以及自然因素等多種安全隱患。雖然本次交易擬置入資產已積累多年的安全生產管理經驗，自投產以來未發生重大安全事故，但仍不能完全排除發生安全事故的可能性，一旦發生安全事故，將對公司的生產經營造成重大不利影響。
3、環保風險
有色金屬礦石採選過程中將產生的廢水、廢氣、廢渣，本次交易擬置入資產雖均已按照國家和地方各項法律法規的要求處理並達標排放，但隨著我國環保要求的提高，排放標準會逐步提高，或頒布新的環保法規，會導致本公司環保費用和生產成本的增加。
（三）資產評估及盈利預測風險
本預案所引用的資產預估值、盈利預測值可能與最終經具有證券從業資格的中介機構評估或審核後出具的數據存在差異。請投資者關註上述風險。
（四）股市風險
股票市場收益與風險並存。股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且與投資者的心理預期、股票供求關係、國家宏觀經濟狀況和世界政治經濟形勢關係密切。本公司股票市場價格可能因上述因素出現背離價值的波動，股票價格的波動會直接或間接地對投資者造成影響，投資者應該有清醒的認識。
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第九節 保護投資者合法權益的相關安排
為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將採取以下安排和措施：一、及時、公平披露本次交易的相關信息
公司將嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、上市公司重大資產重組信息披露相關工作備忘錄等信息披露規則披露本次交易相關信息，使廣大投資者及時、公平的知悉本次交易相關信息。二、關聯方迴避表決
本次交易對方包括上市公司控股股東盛達集團的全資子公司北京盛達，根據
《深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》，本次交易構成關聯交易。公司在召集董事會、股東大會審議相關議案時，將提請關聯方迴避表決相關議案。三、本次重大資產重組期間損益的歸屬
根據公司與交易對方籤署的《重大資產置換及發行股份購買資產之框架協議》約定：審計、評估基準日至交割日期間，公司擬置出資產的收益或虧損均由交易對方享有或承擔；公司擬置入資產如產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸上市公司享有，如產生的利潤為負數，則交易對方以現金全額補償予上市公司。四、本次交易涉及標的資產不存在權屬糾紛的承諾
北京盛達、紅燁投資、王彥峰、王偉分別承諾：持有的銀都礦業的股權權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形；本公司/本人已履行了內蒙古銀都礦業有限責任公司《章程》規定的全額出資義務。
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*ST 威達承諾：本公司合法擁有江西堆花貿易有限公司 100%股權、張掖市天馬生物製品有限責任公司 100%股權、甘肅萬都貿易有限公司 100%股權，大北山省級森林公園林地使用權，以及截止2009 年 12 月31 日的債權1,690.31 萬元（以經審計的金額為準）等擬置出資產。該等擬置出資產權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形，且以上資產的過戶或者轉移不存在法律障礙。五、本次非公開發行鎖定期限承諾
北京盛達、王彥峰、王偉承諾：本次以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓；紅燁投資承諾：本次以資產認購的股份自本次發行結束之日起十二個月內不轉讓。
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第十節 其他重大事項一、獨立董事對本次交易的事前認可說明以及獨立意見
本公司獨立董事事前認真審閱了本公司董事會提供的《威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》及相關資料並同意將該議案提交給公司董事會審議。
本公司獨立董事對本次交易事項發表意見如下：
1、公司已聘請具有證券從業資格的資產評估機構對公司擬置換的資產進行初步評估，所置換資產的價格將以經評估的資產淨值為依據。我們認為，公司本次重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事宜的方案、定價原則符合國家相關法律、法規及規範性文件的規定。
2、公司本次重大資產置換及發行股份購買資產有利於改善公司的財務狀況，提升公司的持續盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
3、本次交易為上市公司向交易對象北京盛達、紅燁投資、自然人王彥峰及王偉置換資產及非公開發行股票，交易對方北京盛達為公司控股股東的全資子公司，因此本次交易構成關聯交易。
4、董事會在審議本次交易相關議案時，關聯董事迴避了表決，會議表決程序符合國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
5、獨立董事同意公司本次交易的總體安排。
二、擬置入資產的關聯方佔用資金及對外擔保情況
1、關聯方資金佔用
截止本預案公布之日，本次交易擬置入資產銀都礦業不存在被控股股東及其他關聯方非經營性佔用資金的情形。
2、對外擔保事項
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截止本預案公布之日，本次交易擬置入資產銀都礦業存在對關聯方的對外擔保1.25億元，具體情況如下：
擔保金額 擔保合同
擔保方 被擔保方 擔保方式 關聯關係
（萬元） 編號
銀都 內蒙古自治區地質礦產 建蒙營擔保 股東之控
12,500 連帶責任保證
礦業 勘查開發局 [2009]5-001 號 股股東
注 1：內蒙古自治區地質礦產勘查開發局已改制設立內蒙古地質礦產（集團）有限責任公司，其為銀都礦業股東內蒙古礦業公司的控股股東。
注 2：銀都礦業本次對外擔保的主借款合同的借款期間為2009 年 4 月 8 日至2011 年4 月7 日，擔保期間為2009 年4 月8 日至主借款合同項下債務履行期限屆滿之日後兩年止。
針對上述擔保，盛達集團及北京盛達承諾如下：
在本次交易第二次董事會前，盛達集團及北京盛達負責取得相關債權人的同意，終止銀都礦業對內蒙古自治區地質礦產勘查開發局提供的擔保或負責還清銀都礦業為內蒙古自治區地質礦產勘查開發局提供擔保的相應債務。
三、關於本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票的自查報告
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——第26 號 上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2008]13號）以及《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）的要求，本公司對本次交易相關內幕信息知情人及其直系親屬是否利用該消息進行內幕交易進行了自查，並由相關內幕信息知情人出具了自查報告。
根據各相關人員出具的自查報告與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果，相關內幕知情人買賣上市公司股票情況如下：
1、*ST 威達、*ST 威達的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬停牌前六個月內交易及持有*ST 威達流通股的情況
根據自查報告及證券登記結算公司查詢結果，*ST 威達、*ST 威達的董事、
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案監事、高級管理人員及其直系親屬在本次*ST威達停牌日前六個月內無交易及持有*ST威達流通股的行為。
2、盛達集團、盛達集團的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬停牌前六個月內交易及持有*ST 威達流通股的情況
根據自查報告及證券登記結算公司查詢結果，盛達集團、盛達集團的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次*ST威達停牌日前六個月內無交易及持有*ST威達流通股的行為。
3、交易對方及交易對方的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬停牌前六個月內交易及持有*ST 威達流通股的情況
根據自查報告及證券登記結算公司查詢結果，北京盛達、紅燁投資、以及北京盛達與紅燁投資的董事、監事、高級管理人員、王彥峰、王偉及其直系親屬在本次*ST威達停牌日前六個月內無交易及持有*ST威達流通股的行為。
4、交易標的及交易標的的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬停牌前六個月內交易及持有*ST 威達流通股的情況
根據自查報告及證券登記結算公司查詢結果，銀都礦業、銀都礦業的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次*ST威達停牌日前六個月內無交易及持有*ST威達流通股的行為。
5、本次相關中介機構、經辦人員及其直系親屬停牌前六個月內交易及持有*ST 威達流通股的情況
根據自查報告及證券登記結算公司查詢結果，本次交易相關中介機構、中介機構的經辦人員及其直系親屬在本次*ST 威達停牌日前六個月內無交易及持有*ST威達流通股的行為。
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威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
第十一節 獨立財務顧問的核查意見
本次交易的獨立財務顧問西南證券股份有限公司通過盡職調查和對威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案等信息披露文件的審慎核查後認為：
1、*ST 威達本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規和規範性文件的規定；
2、本次交易涉及標的資產權屬清晰、不存在質押、抵押等情形，本次交易擬置入資產盈利能力較強，有利於上市公司擺脫經營困境，提高上市公司的盈利能力與可持續發展能力；
3、本次非公開發行股票的定價方式和發行價格合理、公允，不存在損害上市公司股東利益的情形；
4、本次交易不影響*ST 威達的上市地位，本次交易後可改善並提高公司的資產質量與盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益。
具體內容參見本次交易獨立財務顧問西南證券股份有限公司出具的《關於威達醫用科技股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案的獨立財務顧問核查意見》。
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2010 年 4 月30 日
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