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證券代碼：600699 上市地：上海證券交易所 證券簡稱：ST得亨
遼源得亨股份有限公司
LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.
發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（修訂稿）
交易對方：寧波均勝投資集團有限公司
住所：寧波高新區凌雲路 198號
通訊地址：寧波高新區聚賢路 1266號
交易對方：寧波市科技園區安泰科技有限責任公司
住所：寧波高新區江南路 1958號
通訊地址：寧波高新區江南路 1958號
交易對方：駱建強
住所：杭州市西湖區桂花城桂湖苑 57幢
通訊地址：杭州市西湖區桂花城桂湖苑 57幢
獨立財務顧問
二○一一年十二月
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書及摘要內容的真實、準確、完整，並
對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財
務會計報告真實、準確、完整。
中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次發行股份購買資產暨關聯交
易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質
性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次發行股份購買資產暨關聯交易完成後，本公司經營與收益的變化由本公
司自行負責；因本次發行股份購買資產暨關聯交易引致的投資風險，由投資者自
行負責。
本報告書所述事項並不代表審批機關對於本次發行股份購買資產相關事項
的實質性判斷、確認或批准，本報告書所述本次發行股份購買資產相關事項的生
效和完成尚待取得有關審批機關的核准。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業
會計師或其他專業顧問。
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
修改提示
遼源得亨股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「上市公司」、「得亨股份」）
於 2011年 4月 18日在上海證券交易所網站披露了《遼源得亨股份有限公司發
行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）及《遼源得亨股份有限公司發行股
份購買資產暨關聯交易報告書摘要》（草案）等相關文件。
根據中國證監會對本公司重大資產重組的補正、反饋及重組委員會後反饋的
要求，本公司對本報告書進行了部分補充、修改與完善。本報告書補充和修改的
主要內容如下：
一、本次重組已取得中國證監會的核准文件，並已取得本公司股東大會審議
通過，本報告書已在本次重組進程及程序等處增加了本次重組取得上述批准、核
準或通過的說明。
二、本次重大資產重組涉及的交易標的資產分別以 2011年 5月 31日為基
準日進行了加期審計，同時更新調整了擬購買資產模擬合併審計報告、上市公司
審計報告及備考合併審計報告數據。在本報告書第五章、第七章、第十二章、第
十四章、第十五章等進行了相應的更新和補充。
三、補充完善了本次非公開發行股份定價合理性的分析，詳見本報告書「第
十一章、二、（二）本次非公開發行股份的定價」。
四、為了保證均勝集團所持有得亨股份的穩定性以及破產重整的執行規定，
均勝集團承諾將因司法凍結在先原因所致的未劃轉 13,415股股份轉為均勝集團
的債權，詳見「第五章 六、控股股東及股東結構」。
五、根據均勝集團收購德國普瑞公司進展情況，補充了相關情況，詳見「第
十八章、一、（七）收購兼併及對外擴充計劃」。
六、針對因均勝伊莎貝爾合資公司的成立以及均勝集團收購德國普瑞的完成
而產生的潛在同業競爭問題，均勝集團採取了相關解決措施包括承諾在合適時機
將其注入上市公司，在這之前上述兩家公司交由上市公司託管，詳見「第十五章
一、同業競爭」。
七、2010年 6月，BOSEN(CHINA)將所持均勝股份10%股權轉讓給安泰科技，
補充披露了該次股權轉讓價格與本次交易評估值之間的差異分析，詳見「第七
章、一、（八）最近三年資產評估、交易、增資、改制情況」。
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
八、2010年
8月，德國
Buechel將所持有的華德塑料
12.7%股權轉讓給長
春均勝，補充披露了該次股權轉讓價格與本次交易評估值之間的差異分析，詳見
「第七章、二、（八）最近三年資產評估、交易、增資、改制情況」。
九、補充披露了本次擬購買資產的核心競爭力，修改完善了本次擬購買資產
的業務開發模式及其優勢，補充了本次擬購買資產與同行業其他公司比較的競爭
狀況及其競爭優勢，詳見「第十二章、二、對本次交易標的所在行業特點的討論
與分析」。
十、補充增加了上市公司董事會和均勝集團及其一致行動人關於修改利潤分
配政策的承諾，詳見「第十六章、二、本次交易完成後進一步完善上市公司治理
結構的措施」。
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
特別提示
一、遼源得亨股份有限公司（以下簡稱「得亨股份」）自 2005年以來主營業
務連續虧損，經營逐步陷入困境，財務狀況惡化，存在大量到期無法償還的債務，
公司資不抵債。2010年 1月 20日，得亨股份債權人吉林銀行股份有限公司以得
亨股份不能清償到期債務和資不抵債為由，向遼源市中級人民法院（以下簡稱「遼
源中院」）申請對公司進行重整。遼源中院於 2010年 4月 13日以（2010）遼民
破字第 1號-1《民事裁定書》裁定批准得亨股份重整，並同時指定得亨股份清算
組為公司重整的管理人。2010年 8月 11日，公司管理人收到遼源中院（2010）
遼民破字第 1號-4《民事裁定書》，裁定批准得亨股份《重整計劃》，終止重整程
序。得亨股份進入《重整計劃》執行階段。
根據《重整計劃》的安排，全體股東按照一定比例讓渡其持有的得亨股份股
份。其中：遼源市財政局讓渡其所持股份的 50%（11,122,180股），其他股東分
別讓渡其所持股份的 18%（29,426,283股）。全體股東共計讓渡 40,548,463股（實
際讓渡 40,535,048股）。得亨股份股東讓渡的股份，全部由寧波均勝投資集團有
限公司（以下簡稱「均勝集團」）有條件受讓。均勝集團受讓上述股份後，其持
有得亨股份約 21.83%的股份。
2010年 10月 28日，公司管理人收到遼源中院（2010）遼民破字第 1號-7
《民事裁定書》，裁定得亨股份《重整計劃》執行完畢。
根據《重整計劃》的經營方案，公司將引入均勝集團作為重組方，開展資產
重組工作，重組方將通過認購得亨股份對其定向發行的股份等方式向得亨股份注
入淨資產不低於人民幣 8億元、且具有一定盈利能力的優質資產，使得亨股份恢
復持續經營能力和盈利能力。本次重組即為落實《重整計劃》中的經營方案。
二、根據《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
的規定，「上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，
其發行股份價格由相關各方協商確定後，提交股東大會作出決議，決議須經出席
會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決
權的2/3 以上通過。關聯股東應當迴避表決。」
基於得亨股份破產重整的現狀，本次發行股份定價採用相關各方協商定價的
i
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
方式。通過得亨股份相關股東與擬重組方及相關方之間的協商，兼顧各方利益，
確定本次新增股份的發行價格為 4.30元/股。該價格已獲得得亨股份 2011年第
二次臨時股東大會審議通過。
三、根據北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱「中企華」）出具的
中企華評報字（2011）第 3047-1號、第 3047-2號、第 3047-3號、第 3047-4
號《資產評估報告書》，以 2010年 12月 31日為評估基準日，分別採用了資產
基礎法和收益現值法對擬購買資產股東權益進行了評估：資產基礎法評估結果為
675,927,988.51元，評估增值 272,603,066.66元，增值率67.59%；收益現值法
評估結果（其中上海華德奔源汽車鏡有限公司（以下簡稱「華德奔源」）為資產
基礎法）為 887,196,499.13元，評估增值 483,871,577.28元，增值率119.97%。
根據本次評估目的及行業特點，經分析確認後，本次評估以收益現值法評估結果
為擬購買資產股東權益最終評估價值。
四、經得亨股份第六屆董事會第十二次會議審議通過，得亨股份於 2011年
4月 15日與均勝集團及其一致行動人安泰科技和自然人駱建強籤訂了《發行股
份購買資產協議》，擬對均勝集團及其一致行動人寧波市科技園區安泰科技有限
責任公司（以下簡稱「安泰科技」）和自然人駱建強發行股份購買其合計持有的
寧波均勝汽車電子股份有限公司（以下簡稱「均勝股份」）75%股權、長春均勝
汽車零部件有限公司（以下簡稱「長春均勝」）100%股權、華德塑料製品有限公
司（以下簡稱「華德塑料」）82.3%股權（由於長春均勝持有華德塑料12.7%的
股權，因此本次擬注入資產實際包含了華德塑料95%的股權）和華德奔源 100%
股權；交易標的作價為 887,196,499.13元，股份發行價格協商確定為 4.30元/
股，發行數量為 206,324,766股。均勝集團及其一致行動人均承諾，在本次非公
開發行股份中認購的上市公司股份登記至其名下之日起 36個月內，不轉讓或者
委託他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回購其持有的上述得
亨股份股份（觸發《盈利補償協議》需要回購股份的情況的除外）。
均勝集團作出特別承諾：若得亨股份股票的二級市場價格低於 20元/股（若
公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將
按相應比例調整該價格），不減持其持有的得亨股份股票。
五、均勝集團及其一致行動人與本公司籤署了《盈利補償協議》，均勝集團
ii
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
承諾：得亨股份擬購買資產在 2011年、2012年和 2013年歸屬於母公司所有者
的淨利潤（扣除非經常性損益）分別不低於 15,058.35萬元、17,646.12萬元、
19,322.09萬元。
本次重大資產重組經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
審核通過並實施完畢後，若注入資產在 2011年、2012年、2013年任一期間的實
際利潤數不足盈利預測數，則得亨股份應在需補償當年年報披露後的 10個交易
日內，依據相關公式計算並確定均勝集團、安泰科技、駱建強當年合計需補償的
股份數量，由均勝集團獨家承擔，並將其持有的該等數量股份劃轉至得亨股份董
事會設立的專門帳戶進行鎖定。
六、本次交易根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關的
規定，構成上市公司重大資產重組暨關聯交易，本次交易已經本公司股東大會審
議通過，已獲得中國證監會核准。 2011年 12月 1日，上市公司取得中國證券監
督管理委員會證監許可【2011】1905號《關於核准遼源得亨股份有限公司向寧
波均勝投資集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》。
七、本次發行股份完成後，均勝集團及其一致行動人將持有本公司股票
246,859,814股，佔發行後總股本的62.97%，觸發了對本公司的要約收購義務，
根據《上市公司收購管理辦法》第 62條第三項的規定，本次發行股份購買資產
屬於可以向中國證監會申請免除發出收購要約的情形，均勝集團及其一致行動人
將向中國證監會提出豁免要約收購申請。本次交易已獲得本公司股東大會審議通
過發行股份購買資產議案並同意均勝集團及其一致行動人免於發出收購要約，已
獲得中國證監會對均勝集團及其一致行動人免於要約收購本公司的核准。2011
年 12月 1日，均勝集團及其一致行動人取得中國證券監督管理委員會證監許可
【2011】1906號《關於核准寧波均勝投資集團有限公司及其一致行動人公告遼
源得亨股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
特別風險提示
本公司就本次交易中可能存在的主要風險揭示如下，敬請投資者認真閱讀。投資者如需
詳細了解相關信息煩請閱讀本報告書第十三章「風險因素及對策分析」、第十九章「其他重
要事項」等。
1、盈利預測風險
本公司對2011年、2012年和2013年的盈利情況進行了備考合併盈利預測。即
以上市公司2011年、2012年和2013年生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等資料
為基礎，在充分考慮經營條件、經營環境、未來發展計劃以及備考合併盈利預測
報告中所述的各項假設的前提下進行確定。
中瑞嶽華會計師事務所有限公司對上述盈利預測進行了審核並出具了審核
報告。但由於汽車零部件行業受宏觀經濟等不確定性因素的影響，如政策變化、
發生不可抗力等，儘管上述盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能
出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。
2、上市公司前期巨額虧損彌補前無法分紅的風險
截至 2010年 12月 31日，得亨股份未分配利潤為-428,767,793.51元。根
據相關法律規定，得亨股份的上述虧損在重組完成後將由上市公司新老股東共同
承繼。
根據《中華人民共和國公司法》的相關規定，公司彌補虧損和提取公積金後
有剩餘稅後利潤的，方能向股東分配利潤。因此，本次重組完成後，在上市公司
的虧損未彌補之前，上市公司不能向股東分紅。
本公司董事會提醒投資者注意上市公司前期巨額虧損彌補之前無法分紅的
風險。
3、主營業務變更風險
重整結束後，上市公司無任何經營活動；本次交易完成後，上市公司的主營
業務將變更為汽車零部件研製、生產和銷售，存在著主業變更的風險。
4、法人治理機制規範風險
本次交易完成後，均勝集團將成為上市公司的控股股東，王劍峰將成為上市
公司的實際控制人，上市公司董事會、監事會及高級管理層將面臨新的選舉。改
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
選後新的法人治理機制能否規範而有效運行還有待於時間的檢驗。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
目 錄
第一章釋義
.........................................................................................................................................1
第二章緒言
.........................................................................................................................................3
第三章本次交易的當事人
....................................................................................................................5
一、交易主體
.....................................................................................................................................5
二、獨立財務顧問
..............................................................................................................................6
三、財務審計機構
..............................................................................................................................6
四、資產評估機構
..............................................................................................................................7
五、法律顧問
.....................................................................................................................................7
第四章本次交易概況
............................................................................................................................8
一、本次交易的背景和目的
..............................................................................................................8
二、本次交易的決策過程
................................................................................................................10
三、本次交易的基本原則
................................................................................................................13
四、本次交易的基本情況
................................................................................................................13
五、本次交易構成關聯交易
............................................................................................................15
六、按《重組辦法》規定計算的相關指標
....................................................................................15
七、董事會、股東大會表決情況
....................................................................................................15
第五章上市公司情況介紹
..................................................................................................................16
一、基本情況
...................................................................................................................................16
二、公司設立及最近三年控股權變動情況
....................................................................................16
三、破產重整情況
............................................................................................................................22
四、最近三年及一期主營業務發展情況
........................................................................................26
五、主要財務指標
............................................................................................................................28
六、控股股東及股東結構
................................................................................................................29
第六章交易對方介紹
..........................................................................................................................31
一、交易對方產權控制關係及關聯關係
........................................................................................31
二、交易對方的基本情況
................................................................................................................32
第七章本次交易標的情況
..................................................................................................................62
一、均勝股份
...................................................................................................................................62
二、長春均勝
.................................................................................................................................106
三、華德塑料
.................................................................................................................................116
四、華德奔源
.................................................................................................................................146
第八章本次發行股份的情況
............................................................................................................149
一、發行股份的價格及定價原則
..................................................................................................149
二、擬發行股票的種類和面值
......................................................................................................149
三、擬發行股份的數量和比例
......................................................................................................149
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
四、期間損益
.................................................................................................................................149
五、鎖定期安排及承諾
..................................................................................................................149
六、股份發行後財務數據變化情況
..............................................................................................150
七、本次交易完成後上市公司的股權結構及控制關係
..............................................................150
第九章本次交易合同的主要內容
....................................................................................................152
一、發行股份購買資產協議
..........................................................................................................152
二、盈利補償協議
..........................................................................................................................156
第十章本次交易的合規性、合理性分析
........................................................................................160
一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定
..........................................................................160
二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的規定
..................................................................162
三、本次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形
..............................................164
第十一章董事會對本次交易定價的依據及公平合理性分析
........................................................165
一、本次交易定價的依據
..............................................................................................................165
二、本次交易定價的公平合理性分析
..........................................................................................165
第十二章董事會就本次交易對上市公司的影響的討論與分析
....................................................173
一、本次交易前上市公司的財務狀況與盈利能力分析
..............................................................173
二、對本次交易標的所在行業特點的討論與分析
......................................................................174
三、本次交易後上市公司的財務狀況與經營能力分析
..............................................................215
第十三章風險因素及對策分析
........................................................................................................225
一、行業與市場風險
......................................................................................................................225
二、業務經營風險
..........................................................................................................................226
三、資產交割日不確定性風險
......................................................................................................228
四、盈利預測風險
..........................................................................................................................228
五、其他風險
.................................................................................................................................230
第十四章財務會計信息
....................................................................................................................233
一、交易標的最近兩年又一期財務信息
......................................................................................233
二、本次交易完成後的本公司模擬計算的備考財務會計信息
..................................................238
三、本次交易完成後本公司模擬盈利預測
..................................................................................243
第十五章同業競爭與關聯交易
........................................................................................................251
一、同業競爭
.................................................................................................................................251
二、關聯交易
.................................................................................................................................254
第十六章公司治理
............................................................................................................................260
一、上市公司目前治理結構情況
..................................................................................................260
二、本次交易完成後進一步完善公司治理結構的措施
..............................................................261
三、本次交易完成後控股股東對上市公司的「五獨立」承諾
..................................................261
四、獨立財務顧問意見
..................................................................................................................263
五、經辦律師意見
..........................................................................................................................263
第十七章上市公司資金、資產被佔用及提供擔保情況
................................................................264
vii
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
一、關聯企業、控股股東、實際控制人佔用上市公司資金、資產情況
..................................264
二、上市公司為關聯企業、控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況
..................264
三、本次交易完成後，上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用及為其提供擔保
的情況
.............................................................................................................................................264
四、獨立財務顧問意見
..................................................................................................................264
第十八章業務發展目標
....................................................................................................................265
一、業務發展目標
..........................................................................................................................265
二、本公司實現上述計劃所需的條件和假設
..............................................................................268
三、本公司實現上述計劃面臨的主要困難
..................................................................................269
四、上述業務發展計劃與本次交易後公司業務的關係
..............................................................269
第十九章其他重要事項
....................................................................................................................270
一、其他相關協議
..........................................................................................................................270
二、董事會前
20個交易日得亨股份股票漲跌幅是否超過大盤同期
20%的說明
...................271
三、上市公司重大訴訟、擔保等事項
..........................................................................................272
四、上市公司在最近
12個月內發生資產交易的情況
................................................................272
五、上市公司負債結構在本次交易後的情況說明
......................................................................272
六、本次交易中保護非關聯股東利益的措施
..............................................................................273
七、中介機構對本次交易的意見
..................................................................................................273
八、提請投資者注意的幾個問題
..................................................................................................275
第二十章備查文件
............................................................................................................................276
一、關於本次交易的備查文件
......................................................................................................276
二、查閱方式
.................................................................................................................................278
第二十一章董事及有關中介機構聲明
............................................................................................279
一、公司董事聲明
..........................................................................................................................279
二、獨立財務顧問聲明
..................................................................................................................280
三、法律顧問聲明
..........................................................................................................................281
四、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明
..........................................................282
五、資產評估機構聲明
..................................................................................................................283
viii
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第一章釋義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
本公司、上市公司、得亨股份、
ST得亨
指遼源得亨股份有限公司
管理人指遼源得亨股份有限公司破產重整管理人
遼源市中級人民法院裁定批准的《遼源得亨股份有
《重整計劃》指
限公司破產重整計劃》
均勝集團指寧波均勝投資集團有限公司
安泰科技指寧波市科技園區安泰科技有限責任公司
均勝股份指寧波均勝汽車電子股份有限公司
長春均勝指長春均勝汽車零部件有限公司
華德塑料指華德塑料製品有限公司
華德奔源指上海華德奔源汽車鏡有限公司
長春華德指長春華德塑料製品有限公司
博聲電子指浙江博聲電子有限公司
上海麟剛指上海麟剛汽車後視鏡有限公司
普瑞均勝指寧波普瑞均勝汽車電子有限公司
伊莎貝爾、ISABELLE 指
ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG
均勝伊莎貝爾指寧波均勝伊莎貝爾電源管理系統有限公司
普瑞、PREH 指 Preh Gmbh（德國一家生產汽車電子零部件企業）
交易對方、重組方、發行對象、
指均勝集團、安泰科技和駱建強
均勝集團及其一致行動人
均勝股份
75%股權、長春均勝
100%股權、華德塑
交易標的、標的資產、擬購買資料
82.3%股權和華德奔源
100%股權（由於長春均勝
指
產、擬注入資產持有華德塑料
12.7%的股權，因此本次擬注入資產
實際包含華德塑料
95%的股權）
遼源得亨股份有限公司向均勝集團發行
本次交易、本次重組、本次發行、172,715,238股股份、向安泰科技發行
31,311,505股
指
本次重大資產重組股份、向駱建強發行
2,298,023股股份，購買其持有
的均勝股份股權、長春均勝股權、華德塑料股權和
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
華德奔源股權
《遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯
本報告書指
交易報告書（修訂稿）》
《遼源得亨股份有限公司及其管理人與寧波均勝投
《框架協議》指
資集團有限公司之框架協議》
《發行股份購買資產協議》《遼源得亨股份有限公司與寧波均勝投資集團有限
指公司、寧波科技園區安泰科技有限責任公司、駱建
強之發行股份購買資產協議》
《盈利補償協議》指《關於盈利補償的協議書》
《寧波均勝投資集團有限公司與寧波市科技園區安
《一致行動協議》指
泰科技有限責任公司及駱建強之一致行動協議》
審計、評估基準日指
2010年
12月
31日
申銀萬國、獨立財務顧問指申銀萬國證券股份有限公司
金杜律師、上市公司法律顧問指北京市金杜律師事務所
中瑞嶽華、審計機構指中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合伙人）
中企華、擬注入資產評估機構指北京中企華資產評估有限責任公司
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《破產法》指《中華人民共和國企業破產法》
《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購辦法》指《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》指《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》
《補充規定》《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定
指
價的補充規定》
中國證監會指中國證券監督管理委員會
上交所、交易所指上海證券交易所
登記公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
遼源中院指遼源市中級人民法院
元指人民幣元
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第二章緒言
得亨股份自 2005年以來主營業務連續虧損，經營逐步陷入困境，財務狀況
惡化，存在大量到期無法償還的債務，公司嚴重資不抵債。
2010年 1月 20日，得亨股份債權人吉林銀行股份有限公司以得亨股份不能
清償到期債務和資不抵債為由，向遼源中院申請對本公司進行重整。
遼源中院於 2010年 4月 13日以（2010）遼民破字第 1號-1《民事裁定書》
裁定批准得亨股份重整，並同時指定得亨股份清算組為公司重整的管理人。 2010
年 8月 11日，公司管理人收到遼源中院（2010）遼民破字第 1號-4《民事裁定
書》，裁定批准得亨股份《重整計劃》，終止重整程序。得亨股份進入《重整計劃》
執行階段。
根據《重整計劃》，為了從根本上挽救得亨股份，必須進行資產剝離，引進
均勝集團對得亨股份進行資產重組，本次重組方案為：
「得亨股份向均勝集團及其一致行動人非公開發行股份（非公開發行價格交
易各方協商確定為 4.30元/股）購買其持有的汽車零部件類資產，包括均勝股份
75%股權、長春均勝100%股權、華德塑料82.3%股權和華德奔源100%股權。」
重整執行完畢後，得亨股份無經營性資產和業務，均勝集團持有上市公司
21.83%的股份，為上市公司第一大股東。本次重組完成後，得亨股份變更為以汽
車零部件研製、生產和銷售為主營業務的上市公司，公司持續經營能力和盈利能
力都得到增強。
根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，已獲得公司股東大
會表決通過，已獲得中國證監會審核同意並豁免均勝集團及其一致行動人要約收
購義務。2011年 12月 1日，上市公司取得中國證券監督管理委員會證監許可
【2011】1905號《關於核准遼源得亨股份有限公司向寧波均勝投資集團有限公
司等發行股份購買資產的批覆》；同日，均勝集團及其一致行動人取得中國證券
監督管理委員會證監許可【2011】1906號《關於核准寧波均勝投資集團有限公
司及其一致行動人公告遼源得亨股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義
務的批覆》。根據《上市規則》及相關法規關於關聯交易之規定，本次交易構成
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
關聯交易，關聯股東已迴避表決。
本次交易股份具體發行情況以證監會審核結果為準。
本次交易審計評估基準日為 2010年 12月 31日。
本公司根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《補充規定》、《關
於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》和《上市規則》，並參照《公開
發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號—上市公司重大資產重組申請
文件》和《上市公司重大資產重組申報工作指引》等有關規定編制本報告書，以
供投資者決策參考之用。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第三章本次交易的當事人
一、交易主體
（一）發行方
名稱：遼源得亨股份有限公司
地址：吉林省遼源市福興路3號
法定代表人：王劍峰
電話： 0437-5095910
傳真： 0437-3520181
聯繫人：周菠
（二）資產注入方、發行對象
名稱：寧波均勝投資集團有限公司
地址：寧波高新區凌雲路 198號
法定代表人：王劍峰
電話：0574－87906682
傳真：0574－87907908
聯繫人：王曉偉
名稱：寧波市科技園區安泰科技有限責任公司
地址：寧波高新區江南路 1958號
法定代表人：杜元春
電話： 0574－87907538
傳真： 0574－87906611
聯繫人：壽建忠
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
名稱：駱建強
地址：杭州市西湖區桂花城桂湖苑
57幢
電話：
0574-87906682
傳真：
0571-88829888
聯繫人：王曉偉
二、獨立財務顧問
名稱：申銀萬國證券股份有限公司
地址：上海市常熟路
171號
法定代表人：丁國榮
電話： 021－54033888
傳真： 021－54047585
項目主辦人：陳悅、張奇智
項目協辦人：張明正
三、財務審計機構
名稱：中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥
人）
地址：北京市西城區金融大街
35號國際企業大
廈
A座
8、9層
法定代表人：顧仁榮
電話： 010－88091188
傳真： 010－88091199
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
經辦註冊會計師：連向陽、魏雲珠
四、資產評估機構
名稱：北京中企華資產評估有限責任公司
地址：北京市朝陽門外大街
22號泛利大廈九層
法定代表人：孫月煥
電話： 010－65881818
傳真： 010－65882651
經辦註冊評估師：高文忠、王誠
五、法律顧問
名稱：北京市金杜律師事務所
地址：北京市朝陽區東三環中路
7號北京財富
中心寫字樓
A座
40層
負責人：王玲
電話：
010-58785588
傳真：
010-58785599
經辦律師：唐麗子、鄭志斌
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第四章本次交易概況
2011年 4月 15日，得亨股份第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關於
發行股份購買資產方案的議案》、《關於籤署〈遼源得亨股份有限公司發行股份購
買資產暨關聯交易報告書（草案）〉的議案》、《關於籤署〈發行股份購買資產協
議〉的議案》。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司所處行業衰退，經營連續虧損，被實施「退市風險警示」特別處理
本公司屬於纖維製造業，處於紡織行業的上遊，主要生產紡織原料，主要產
品有滌綸、氨綸、丙綸和棉紡製品。中國紡織業是主要依賴出口的行業，在 2008
年金融危機爆發之前，紡織行業即面臨以下難題：人民幣升值和出口退稅率偏低、
生產成本上升和產品價格下降、產成品庫存增加和流動資金枯竭、棉花和勞動力
資源緊缺、環境保護和社會責任壓力加大。金融危機爆發之後，全國紡織行業的
處境更是雪上加霜，出現了三種趨向：一是外貿訂單急劇減少；二是所需產品檔
次明顯偏低；三是技術壁壘不斷嚴格。這給紡織行業帶來巨大衝擊，大批外向型
紡織企業停產。
隨著紡織行業的衰退，產業鏈各環節都面臨著經營困境，本公司的經營也出
現持續虧損的局面。本公司 2005年和 2006年歸屬於母公司股東的淨利潤分別為
-7,104.14萬元和-8,801.84萬元，被交易所實施「退市風險警示」。為了避免
被交易所暫停上市，遼源市政府 2007年給予本公司財政補貼 9,000.00萬元，使
得本公司實現扭虧為盈，全年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為 1,625.42萬
元，公司被實施「退市風險警示」特別處理。本公司 2008年、2009年和 2010
年度（扣除非經常性損益）繼續出現巨額虧損，歸屬於母公司股東的淨利潤分別
為-12,633.32萬元、-35,360.89萬元和-9,123.09萬元(扣除非經常性損益)。
本公司持續經營能力面臨巨大不確定性。
總體來看，本公司所處行業衰退，已經喪失了盈利能力，僅僅依靠自身力量
無法擺脫困境。若不藉助外部力量對本公司進行重組，本公司最終只能破產清算，
全體股東的利益將會受到極大傷害。同時，本公司的資本市場窗口作用也無法有
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
效利用和發揮，不能滿足國有資產保值增值的要求。
2、公司破產重整完成後缺乏經營性資產和業務
2010年4月13日，本公司接到遼源中院（2010）遼民破字第 1號-1《民事
裁定書》，本公司債權人吉林銀行股份有限公司申請本公司重整，遼源中院根據
申請，依照《中華人民共和國企業破產法》的規定，於 2010年4月13日裁定批
準本公司重整，並指定公司清算組擔任重整管理人。
2010年8月10日，第二次債權人會議和出資人會議審議通過了《遼源得亨
股份有限公司重整計劃草案》。2010年8月11日，遼源中院向本公司出具《民
事裁定書》（[2010]遼民破字第 1號-4），「該裁定批准公司重整計劃和終止公司
重整程序，執行期限 8個月。如果在此期限前公司未能及時清償債務，存在法院
依法裁定終止執行《重整計劃》、宣告公司破產清算的風險」。
重整計劃主要內容參見本報告書「第五章 三、破產重整情況」。
2010年 10月 28日，本公司管理人收到遼源中院（ 2010）遼民破字第 1號-7
《民事裁定書》，裁定得亨股份《重整計劃》執行完畢。《重整計劃》執行完畢後，
本公司全部資產被剝離，亟待通過重大資產重組注入具有盈利能力的優質資產以
恢復公司持續經營能力和提升盈利水平。
2011年 1月 6日，得亨股份召開了第六屆董事會第十一次會議，會議審議
通過了得亨股份重大資產重組的相關決議。2011年1月10日，得亨股份股票復
牌。2011年1月25日，得亨股份重大資產重組的相關決議未獲得遼源得亨股份
有限公司 2011年第一次臨時股東大會審議通過。
2011年 3月底，本著對上市公司負責的精神，均勝集團及各方再次研究
重組事宜，鑑於得亨股份已經成為一家無資產、無負債的空殼公司，只有繼
續推進重組，才能改變上市公司的命運，提升上市公司的盈利能力。得亨股
份自 2011年 3月 31日起連續停牌並再次啟動重組。
本次方案在原方案的基礎上進行了優化調整，主要有三點變化，一是為進一
步提高上市公司可持續發展能力，均勝集團通過自身優勢進行海外併購，並承諾
在本次重組完成且海外收購順利實現後三年內擇機啟動將均勝集團所擁有的海
外資產權益注入得亨股份的相關工作；二是提高了此次重組的增發價格，更好地
保護了廣大中小股東的利益；三是均勝集團對未來減持價格作出特別承諾，更好
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
地體現了大股東對上市公司未來良好發展的信心。
（二）本次交易的目的
重整執行完畢後，得亨股份無經營性資產和負債，無經營性業務，上述狀況
已經嚴重威脅到了本公司全體股東的根本利益。為了解決本公司目前所面臨的嚴
峻形勢，幫助本公司走出困境，上市公司擬實施重大資產重組。均勝集團作為重
整計劃中擬引入的重組方，均勝集團及其一致行動人將通過認購得亨股份對其定
向發行的股份等方式向上市公司注入汽車零部件類優質資產，使得亨股份恢復持
續經營能力和盈利能力，成為實力較強的汽車零部件類上市公司，中小股東的利
益得到有力保障。
二、本次交易的決策過程
（一）本次交易的決策過程
1、2010年 6月 30日，得亨股份控股股東、管理人與均勝集團進行了初次
接觸，三方相互有了初步的了解及重組意向，對於採取何種方式將得亨股份剝成
「淨殼」，採取何種方式進行重組，是否確定均勝集團為得亨股份的重組方均未
形成明確意向。
2、2010年7月，得亨股份控股股東、管理人與均勝集團進一步接觸，均勝集
團表達了參與重組的意願。
3、2010年 8月 10日，均勝集團與得亨股份籤訂了重組框架性協議，協議
約定：
①均勝集團將向得亨股份提供 2.14億元現金用於支持《遼源得亨股份有限
公司重整計劃》的執行。
②均勝集團及其一致行動人將通過認購得亨股份定向發行的股份等方式向
得亨股份注入淨資產評估值不低於人民幣 8億元、且具有一定盈利能力的優質資
產，使得亨股份恢復持續經營能力和盈利能力，成為業績優良的上市公司。
③根據《重整計劃》，得亨股份全體股東將讓渡共計 40,548,463股（實際讓
渡 40,535,048股）。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
④雙方將積極推進得亨股份的資產重組工作。
4、遼源中院於 2010年8月11日下發了(2010)遼民破字第 1號-4《民事裁
定書》，認為《遼源得亨股份有限公司重整計劃》的內容符合法律規定，且具有
可行性，符合《中華人民共和國破產法》規定的批准條件。
5、2011年1月6日，得亨股份召開了第六屆董事會第十一次會議，會議審
議通過了得亨股份重大資產重組的相關議案。2011年1月10日，得亨股份股票
復牌。2011年1月25日，得亨股份重大資產重組的相關議案未獲得遼源得亨股
份有限公司 2011年第一次股東大會審議通過。
6、得亨股份重整完成後成為一家無資產、無負債的空殼公司。為使上市公
司能夠儘快恢復正常經營，本著對上市公司負責的態度，只有繼續推進重組事宜
才能徹底解決上市公司無主營業務、有退市風險的處境。2011年 3月底，得亨
股份大股東均勝集團決定再次啟動得亨股份重大資產重組事宜，並經申請，於
2011年3月31日起對得亨股份實行停牌。2011年4月1日，均勝集團及各中介
就重組事項舉行了會議，會議確定了時間表及各方的工作細節。
（二）本次取得的授權與批准
1、2010年8月1日，均勝集團召開 2010年臨時董事會，審議同意「作為
遼源得亨股份有限公司的重組方,認可《遼源得亨股份有限公司重整計劃草案》
中的全部內容，並保證及時、全面履行。」同日，均勝集團股東會同意了上述決
議。
2、2010年8月10日，得亨股份召開了第二次債權人會議和出資人組會議，
分別審議通過了《遼源得亨股份有限公司重整計劃草案》。
3、2010年8月10日，均勝集團與得亨股份及得亨股份管理人籤訂了《框
架協議》，約定由均勝集團向得亨股份提供 2.14億元現金用於支持《遼源得亨股
份有限公司重整計劃》的執行，並受讓得亨股份全體股東讓渡的股份共計
40,548,463股（實際讓渡 40,535,048股）。
4、2010年8月11日，得亨股份破產管理人向遼源市中級人民法院提出了
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
批准重整計劃的申請。
5、2010年8月11日，遼源中院下發了(2010)遼民破字第 1號-4《民事裁
定書》，裁定批准了《遼源得亨股份有限公司重整計劃》。
6、2010年 10月 27日，遼源中院下發了（2010）遼民破字第 1號-7《民事
裁定書》，裁定得亨股份《重整計劃》執行完畢。
7、2011年4月10日，均勝集團召開 2011年臨時董事會，同意均勝集團以
其持有的均勝股份51%股權、長春均勝87.5%股權、華德塑料82.3%股權、華德
奔源100%股權認購得亨股份股份，並同意與得亨股份籤署《發行股份購買資產
協議》及《盈利補償協議》。同日，均勝集團股東會同意了上述決議。
8、2011年4月10日，安泰科技召開 2011年臨時股東會，同意安泰科技以
其持有的均勝股份24%股權認購得亨股份股份，並同意與得亨股份籤署《發行股
份購買資產協議》及《盈利補償協議》。
9、2011年4月15日，得亨股份第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關
於發行股份購買資產方案的議案》、《關於籤署〈遼源得亨股份有限公司發行股份
購買資產暨關聯交易報告書〉的議案》、《關於籤署本次重大資產重組相關協議的
議案》等議案，同意得亨股份向均勝集團及其一致行動人以每股 4.30元的價格
發行 206,324,766股股份購買其合計持有的本次擬購買資產的股權，獨立董事對
本次發行股份購買資產事宜發表了獨立意見。
10、2011年5月9日，得亨股份 2011年第二次臨時股東大會審議通過了《關
於發行股份購買資產方案的議案》、《關於籤署〈遼源得亨股份有限公司發行股份
購買資產暨關聯交易報告書〉的議案》、《關於籤署本次重大資產重組相關協議的
議案》等議案。
11、2011年12月1日，本公司取得中國證券監督管理委員會證監許可【2011】
1905號《關於核准遼源得亨股份有限公司向寧波均勝投資集團有限公司等發行
股份購買資產的批覆》，核准本公司向寧波均勝投資集團有限公司發行
172,715,238股股份、向寧波科技園區安泰科技有限責任公司發行 31,311,505
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
股股份、向駱建強發行 2,298,023股股份購買相關資產。該批覆自核准之日起
12個月內有效。
12、2011年12月1日，均勝集團及其一致行動人取得中國證券監督管理委
員會證監許可【2011】1906號《關於核准寧波均勝投資集團有限公司及其一致
行動人公告遼源得亨股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》，
核准豁免寧波均勝投資集團有限公司及其一致行動人寧波科技園區安泰科技有
限責任公司和自然人駱建強因以資產認購本公司本次發行股份而增持本公司
206,324,766股股份,導致合計持有本公司246,859,814股股份,約佔本公司總股
本的62.97%而應履行的要約收購義務。
三、本次交易的基本原則
（一）有利於本公司的長期健康發展，有利於提升本公司業績，符合本公司
全體股東利益的原則；
（二）避免同業競爭、減少並規範關聯交易的原則；
（三）有利於保證本次交易後資產完整性以及生產經營獨立性的原則；
（四）公開、公平、公正的原則；
（五）社會效益、經濟效益兼顧原則；
（六）提升上市公司質量，促進上市公司可持續發展原則；
（七）遵守相關法律法規和規章的原則。
四、本次交易的基本情況
（一）方案概述
得亨股份向均勝集團及其一致行動人發行股份購買其持有的均勝股份 75%
股權、長春均勝100%股權、華德塑料82.3%股權和華德奔源100%股權。本次交
易完成後，均勝集團及其一致行動人將取得上市公司的絕對控股地位。
（二）具體發行方案
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民
幣 1元。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2、發行對象和認購方式
本次發行股份的發行對象為均勝集團及其一致行動人，所發行股份由均勝集
團及其一致行動人以其合計持有的均勝股份75%股權、長春均勝100%股權、華德
塑料82.3%股權和華德奔源100%股權認購。
3、發行價格及定價依據
本次交易新增股份發行價格，根據《補充規定》，由交易雙方通過協商確定
為 4.30元/股。
4、擬購買資產的定價
本次發行股份購買的資產為均勝集團及其一致行動人以其合計持有的均勝
股份75%股權、長春均勝100%股權、華德塑料82.3%股權和華德奔源100%股權，
上述擬購買資產以中企華按收益現值法（其中華德奔源為資產基礎法）確定的淨
資產評估值 887,196,499.13元作為本次交易定價基準。根據中企華所出具的以
2010年 12月 31日為評估基準日的中企華評報字（2011）第 3047-1號、第 3047-2
號、第 3047-3號、第 3047-4號《資產評估報告書》，擬購買資產帳面淨資產為
403,324,921.85元，評估後淨資產為 887,196,499.13元，評估增值
483,871,577.28元，增值率為119.97%。
5、發行數量
根據上述原則，上市公司本次向均勝集團及其一致行動人發行的股份數量為
206,324,766股。
6、期間損益
在評估基準日與交割審計基準日之間，如果注入資產產生盈利，則該盈利歸
屬於得亨股份所有；如果注入資產發生虧損，則由發行對象按持股比例以現金方
式補足。
7、本次發行股票的限售期及上市安排
均勝集團及其一致行動人分別承諾：本公司或本人持有的得亨股份權益自本
次非公開發行的股份登記在本公司或本人名下之日起三十六個月內，不轉讓或者
委託他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回購其持有的上述得
亨股份股份，根據各方籤署的《關於盈利補償的協議書》的相關約定，由得亨股
份進行的股份回購除外，之後按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
行。
均勝集團作出特別承諾：若得亨股份股票的二級市場價格低於 20元/股（若
公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將
按相應比例調整該價格），不減持其持有的得亨股份股票。
8、本次發行股份購買資產決議的有效期
決議的有效期為本次發行股份購買資產的議案提交本公司股東大會審議通
過之日起十二個月。
五、本次交易構成關聯交易
本次交易前，均勝集團持有本公司 40,535,048股A股股份，佔本公司本次
交易前股本總額的 21.83%，為本公司第一大股東。本次交易為得亨股份向均勝
集團及其一致行動人發行股份購買資產，本次交易構成關聯交易。
六、按《重組辦法》規定計算的相關指標
本次重組屬於本公司購買均勝集團及其一致行動人持有的汽車零部件類優
質資產，而得亨股份破產重整執行完畢後，成為一家空殼公司。根據《重組辦法》
的相關規定，本次交易構成了重大資產重組，需提交中國證監會併購重組審核委
員會審核。
七、董事會、股東大會表決情況
2011年 4月 15日，得亨股份第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關於
發行股份購買資產方案的議案》、《關於籤署〈遼源得亨股份有限公司發行股份購
買資產暨關聯交易報告書（草案）〉的議案》、《關於籤署〈發行股份購買資產協
議〉的議案》等議案。
2011年5月9日，得亨股份 2011年第二次臨時股東大會審議通過了《關於
發行股份購買資產方案的議案》、《關於籤署〈遼源得亨股份有限公司發行股份購
買資產暨關聯交易報告書（草案）〉的議案》、《關於籤署〈發行股份購買資產協
議〉的議案》等議案。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第五章上市公司情況介紹
一、基本情況
中文名稱：遼源得亨股份有限公司
英文名稱： LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.
股票上市地：上海證券交易所
證券簡稱： ST得亨
證券代碼： 600699
企業法人營業執照註冊號：220400000002265
法定代表人：王劍峰
公司首次註冊登記日期： 1992年8月7日
註冊地址：吉林省遼源市福興路3號
辦公地址：吉林省遼源市福興路3號
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電子信箱： bo.zhou@joyson.cn
公司股本：185,723,709股
經營範圍： 紡織，化纖產品，包裝品生產，加工製造，購銷；機電產品（不
含小轎車），機械設備，計算機，辦公自動化設備，化工產品，
針紡織品，服裝鞋帽，日用百貨，木材，鋼材，有色金屬，建
築材料，土畜產品，農副產品，汽車配件，陶瓷製品，五金交
電，家用電器，五金礦產品，家具購銷；餐飲；紙製品加工；
本司自產紡織品、化纖產品（國家統一聯合經營的16種出口商
品除外）；本公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器
儀表及零配件（國家實行核定公司經營的14種進口商品除外）。
二、公司設立及最近三年控股權變動情況
（一）公司設立及首次公開發行情況
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
本公司於 1992年 8月 7日在遼源市工商行政管理局依法註冊登記，系經吉
林省經濟體制改革委員會吉改批[1992]40號文件批准，以原遼源化纖廠為主體，
與上海二紡機股份有限公司、中國化纖公司、中國吉林國際經濟技術合作公司等
發起設立的定向募集公司，募集股份 6,500萬股。
表 5-1：設立時本公司股本結構
項目股份數量（股）佔股本比例（ %）股東性質
1、發起人股 39,750,000 61.15 —
其中：遼源市財政局 32,250,000 49.62 國家股
2、募集法人股 12,250,000 18.85 社會法人股
3、內部職工股 13,000,000 20.00 內部職工股
合計 65,000,000 100.00 —
1993年 11月 10日經中國證券監督管理委員會證監發審字[1993]69號文件
批准，公司向社會公眾增資發行人民幣普通股2,500萬股，發行後總股本為9,000
萬股，新增股份於 1993年 12月 6日在上海證券交易所上市。
表 5-2：上市時本公司股本結構
項目股份數量（股）佔股本比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 65,000,000 72.22 —
1、發起人股 39,750,000 44.17 —
其中：遼源市財政局 32,250,000 35.83 國家股
2、募集法人股 12,250,000 13.61 社會法人股
3、內部職工股 13,000,000 14.44 內部職工股
二、已上市流通股份 25,000,000 27.78 —
人民幣普通股 25,000,000 27.78 社會公眾股
合計 90,000,000 100.00 —
（二）歷次股本變動情況
1994年1月，為規範公司運作，經遼源市經濟體制改革委員會以遼體改批
[1994]1號文件批准，剝離非經營性資產6,115,838.00元，並相應註銷國家股股本
6,115,838股，總股本縮減為83,884,162股。縮減後公司股本結構如下：
表5-3：1994年縮減股份後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 58,884,162 70.20 —
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
1、發起人股 33,634,162 40.10 —
其中：遼源市財政局 26,134,162 31.16國家股
2、募集法人股 12,250,000 14.60社會法人股
3、內部職工股 13,000,000 15.50內部職工股
二、已上市流通股份 25,000,000 29.80 —
人民幣普通股 25,000,000 29.80社會公眾股
合計 83,884,162 100.00 —
1995年6月實施了以1994年末總股本83,884,162股為基數，每10股送紅股2股
的分配方案，股權登記日1995年6月2日，除權日為6月5日。
表5-4：1995年送股後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 70,660,994 70.20 —
1、發起人股 40,360,994 40.10 —
其中：遼源市財政局 31,360,994 31.16國家股
2、募集法人股 14,700,000 14.60社會法人股
3、內部職工股 15,600,000 15.50內部職工股
二、已上市流通股份 30,000,000 29.80 —
人民幣普通股 30,000,000 29.80社會公眾股
合計 100,660,994 100.00 —
1995年7月7日，公司內部職工股15,600,000股在上海證券交易所全部上市流
通。
表5-5：1995年內部職工股上市後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 55,060,994 54.70 —
1、發起人股 40,360,994 40.10 —
其中：遼源市財政局 31,360,994 31.16國家股
2、募集法人股 14,700,000 14.60社會法人股
二、已上市流通股份 45,600,000 45.30 —
人民幣普通股 45,600,000 45.30社會公眾股
合計 100,660,994 100.00 —
1997年實施了以1996年末總股本100,660,994股為基數，每 10股送紅股0.12股
的分配方案，股權登記日1997年7月3日，除權基準日7月4日。送股後總股本為
101,868,926股。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
表5-6：1997年送股後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 55,721,726 54.70 —
1、發起人股 40,845,326 40.10 —
其中：遼源市財政局 31,737,326 31.16國家股
2、募集法人股 14,876,400 14.60社會法人股
二、已上市流通股份 46,147,200 45.30 —
人民幣普通股 46,147,200 45.30社會公眾股
合計 101,868,926 100.00 —
1998年中期實施了以1998年6月30日總股本為基數，以資本公積金向全體股
東每10股轉增3股的分配方案。股權登記日為1998年10月6日，除權基準日10月7
日。
表5-7：1998年轉股後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 72,438,244 54.70 —
1、發起人股 53,098,924 40.10 —
其中：遼源市財政局 41,258,524 31.16國家股
2、募集法人股 19,339,320 14.60社會法人股
二、已上市流通股份 59,991,360 45.30 —
人民幣普通股 59,991,360 45.30社會公眾股
合計 132,429,604 100.00 —
2000年中期實施了以2000年6月30日總股本為基數，向全體股東每10股送紅
股0.5股、資本公積金轉增 1.5股的分配方案。股權登記日 2000年9月20日，除權基
準日9月21日。
表5-8：2000年送轉股後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 86,925,893 54.70 —
1、發起人股 63,718,709 40.10 —
其中：遼源市財政局 49,510,229 31.16國家股
2、募集法人股 23,207,184 14.60社會法人股
二、已上市流通股份 71,989,632 45.30 —
人民幣普通股 71,989,632 45.30社會公眾股
合計 158,915,525 100.00 —
公司於2001年度實施了配股，配股比例為以2000年末公司總股本158,915,525
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
股為基數，向全體股東每 10股配售2.5股，配股價格為為每股 7.00元。獲配可流通
股份於2001年12月26日上市交易。
表5-9：2001年配股後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 86,943,021 49.14 —
1、發起人股 63,718,709 36.01 —
其中：遼源市財政局 49,510,229 27.98國家股
2、募集法人股 23,224,312 13.13社會法人股
二、已上市流通股份 89,987,040 50.86 —
人民幣普通股 89,987,040 50.86社會公眾股
合計 176,930,061 100.00 —
2002年實施了2001年度利潤分配方案：以2001年12月31日總股本176,930,061
股為基數，每10股派發現金紅利0.162元，同時每10股送紅股0.162股。
表5-10：2002年送股後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 88,351,498 49.14 —
1、發起人股 64,750,952 36.01 —
其中：遼源市財政局 50,312,295 27.98國家股
2、募集法人股 23,600,546 13.13社會法人股
二、已上市流通股份 91,444,830 50.86 —
人民幣普通股 91,444,830 50.86社會公眾股
合計 179,796,328 100.00 —
2003年實施了2002年度利潤分配方案：以總股本 179,796,328股為基數，每 10
股派發現金紅利0.167元，同時每10股送紅股0.167股。股權登記日為2003年6月6
日。
表5-11：2003年送股後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 89,826,968 49.14 —
1、發起人股 65,832,293 36.01 —
其中：遼源市財政局 51,152,510 27.98國家股
2、募集法人股 23,994,675 13.13社會法人股
二、已上市流通股份 92,971,959 50.86 —
人民幣普通股 92,971,959 50.86社會公眾股
合計 182,798,927 100.00 —
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2004年實施了2003年利潤分配方案：以總股本182,798,927股為基數，每10
股派發現金紅利0.165元，同時每10股送紅股0.16股。
表5-12：2004年送股後上市公司股本結構
股東名稱持股數量（股）持股比例（ %）股東性質
一、未上市流通股份 91,264,199 49.14 —
1、發起人股 66,885,610 36.01 —
其中：遼源市財政局 51,970,950 27.98國家股
2、募集法人股 24,378,589 13.13社會法人股
二、已上市流通股份 94,459,510 50.86 —
人民幣普通股 94,459,510 50.86社會公眾股
合計 185,723,709 100.00 —
2006年，本公司實施股權分置改革，對價安排為非流通股股東向流通股股東
每10股支付3.5股。股改完成後，本公司股本結構如下表所示：
表5-13：2006年股改完成後上市公司股本結構
項目股份數量（股）佔總股本比例（ %）
一、有限售條件的流通股合計 55,369,584 29.81
其中：國家持股 29,276,279 15.76
國有法人持股 26,093,305 14.05
二、無限售條件的流通股合計 130,354,125 70.19
社會公眾股 130,354,125 70.19
三、股份總數 185,723,709 100.00
（三）最近三年控股權變動情況
上市公司 2008年、2009年及 2010年《重整計劃》執行前控股股東為遼源
市財政局。
依據 2010年 8月 11日遼源中院（2010）遼民破字第 1號-4《民事裁定書》
批准的《重整計劃》，遼源市財政局讓渡其所持上市公司股份的 50%（11,122,180
股），其他股東分別讓渡其所持上市公司股份的 18%（29,426,283股）。全體股東
共計讓渡 40,548,463股（實際讓渡 40,535,048股）。得亨股份股東讓渡的股份，
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
全部由均勝集團有條件受讓。
截至
2010年
10月
18日，遼源市財政局本次共計讓渡
11,122,180股，佔其
原持有得亨股份
22,244,360股的
50%，其他股東應讓渡
29,426,283股，實際讓渡
共計
29,412,868股，其餘股份因司法凍結在先等原因尚未劃轉至均勝集團。
均勝集團受讓上述股份後，其持有得亨股份
21.83%的股份，為上市公司第
一大股東。均勝集團實際控制人為王劍峰。
三、破產重整情況
（一）破產重整過程
得亨股份自
2005年以來主營業務連續虧損，經營逐步陷入困境，財務狀況
惡化，存在大量到期無法償還的債務，公司嚴重資不抵債。
2010年
1月
20日，得亨股份債權人吉林銀行股份有限公司以不能清償到期
債務和資不抵債為由，向遼源中院申請對公司進行重整。
遼源中院於
2010年
4月
13日以（2010）遼民破字第
1號-1《民事裁定書》
裁定批准得亨股份重整，並同時指定得亨股份清算組為公司重整的管理人。
2010年
8月
11日，公司管理人收到遼源中院（
2010）遼民破字第
1號-4《民
事裁定書》，裁定批准得亨股份《重整計劃》，終止重整程序。
2010年
10月
28日，公司管理人收到遼源中院（2010）遼民破字第
1號-7
《民事裁定書》，裁定《重整計劃》執行完畢。
（二）《重整計劃》的主要內容
1、債務重組的主要內容
（1）股東讓渡股權
全體股東按照一定比例讓渡其持有的得亨股份股份。其中：遼源市財政局讓
渡其所持股份的
50%（11,122,180股），其他股東分別讓渡其所持股份的
18%
（29,426,283股）。全體股東共計讓渡
40,548,463股。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
得亨股份股東讓渡的股份，全部由均勝集團有條件受讓。均勝集團受讓上述
股份後，其持有得亨股份約
21.83%的股份。
（2）債權清償方案
①擔保債權：以本公司擔保資產的變現資金進行清償，未獲清償的部分按照
普通債權組的清償方案獲得清償。
②普通債權：根據《償債能力評估報告》，得亨股份如果實施破產清算，假
定得亨股份全部資產能夠按快速變現值約 4.32億元予以變現，則普通債權清償
比例約為
15.18%；假定得亨股份全部資產實際變現價值只能達到約
3.10億元或
更低，則普通債權清償比例為零。
為提高普通債權的清償比例，重整計劃安排將重組方提供的
2.14億元現金
用於向普通債權人追加清償。如果得亨股份資產能夠按照快速變現值變現，則普
通債權的清償比例可以提高約
26.67%，普通債權清償比例提高至約
41.85%。
2、經營方案
因得亨股份資產整體質量較差，盈利能力較弱。為了從根本上挽救得亨股份，
必須進行資產剝離，引進重組方，通過重組方向得亨股份注入具有盈利能力的優
質資產，使得亨股份恢復持續經營能力和盈利能力。
（1）剝離資產
得亨股份將通過公開拍賣或變賣等方式處置現有相關資產，在重整計劃依法
執行完畢後，得亨股份現有全部資產將被剝離。
（2）引入重組方
本重整計劃確定寧波均勝投資集團有限公司為得亨股份的重組方。
（3）重組方提供資金支持
重組方支付
2.14億元現金，並受讓全體股東讓渡的本公司
40,548,463股股
份。
（4）重組方注入優質資產
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
均勝集團及其一致行動人將通過定向增發等方式向得亨股份注入淨資產不
低於人民幣
8億元、且具有一定盈利能力的優質資產，使得亨股份恢復持續經營
能力和盈利能力，成為業績優良的上市公司。
3、重整計劃的執行期限
重整計劃的執行期限為
8個月，自法院裁定批准重整計劃之日起計算。如因
客觀原因，致使本公司重整計劃相關事項無法在上述期限內執行完畢，本公司應
於執行期限屆滿前
15日，向遼源中院提交延長重整計劃執行期限的申請，並根
據遼源中院批准的執行期限繼續執行。
4、重整計劃執行的監督期限
重整計劃執行的監督期限為
8個月，自遼源中院裁定批准重整計劃之日起計
算。監督期內，管理人監督本公司執行重整計劃。
（三）《重整計劃》的執行情況
2010年
10月
27日，遼源中院下發了（
2010）遼民破字第
1號-7《民事裁定
書》，裁定得亨股份《重整計劃》執行完畢。現就得亨股份重整計劃執行情況進
行如下說明：
1、資產處置
在執行重整計劃過程中，本公司及本公司管理人委託吉林省匯通拍賣有限公
司和吉林省五一拍賣有限公司共同對得亨股份的資產進行拍賣處置。自
2010年
8月
13日至
2010年
9月
10日，上述兩家拍賣公司陸續對得亨股份的資產進行
了七場次的拍賣會。吉林省匯通拍賣有限公司分別於
2010年
8月
20日、2010
年
8月
27日、2010年
9月
3日和
2010年
9月
10日對得亨股份相關土地使用權、
電子設備、構築物、建築物等資產進行公開拍賣，最終於
2010年
9月
10日由遼
河紡織有限責任公司以
3,620萬元拍賣成交；吉林省五一拍賣有限公司對得亨股
份相關長期投資、存貨、預付帳款、應收帳款、其他應收等資產分別於
2010年
8月
20日、2010年
8月
27日和
2010年
9月
3日進行公開拍賣，最終於
2010
年
9月
3日由遼河紡織有限責任公司以
6,383萬元拍賣成交。上述資產拍賣成交
後，遼河紡織有限責任公司已於成交當日將資產拍賣成交價款支付至管理人帳
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
戶。
截至本報告書出具日，上述拍賣處置的全部資產均已完成過戶交割工作，資
產處置工作完成。
2、員工安置
本公司根據重整計劃的要求，截至
2010年
10月
27日，已經依據《中華人
民共和國勞動合同法》以及經得亨股份職工代表大會通過的《遼源得亨股份有限
公司職工安置方案》向全體職工發出解除勞動關係的通知，並公告了相關事宜的
辦理辦法，絕大部分職工已辦理完畢解除勞動關係的手續並領取了經濟補償金。
為了保證職工繼續就業，遼源富迪紡織有限公司積極落實市政府的有關政策要
求，已和絕大部分員工重新籤訂了勞動合同，職工安置工作順利平穩。
截至本報告書出具日，得亨股份員工安置工作已經全部完成。
3、股份讓渡及劃轉工作
重整計劃批准執行後，均勝集團在重整計劃裁定批准後三日內，已將重整計
劃規定的
2.14億元現金成功劃入管理人帳戶。
2010年
9月
17日，得亨股份破產企業財產處置專戶持有得亨股份股票合計
40,535,048股，全部為無限售流通股。2010年
10月
18日，遼源中院出具凍結、
劃轉管理人
40,535,048股股權的裁定書，並向中登公司上海分公司送達協助執行
通知書，完成股票劃轉工作。
4、債務的清償工作
對於得亨股份重整期間和重整計劃執行期間發生的重整費用和共益債務，得
亨股份嚴格依照重整計劃的規定，及時以現金形式進行清償。考慮到執行重整計
劃有關工作的銜接和安排，得亨股份和其管理人對於相關重整費用和共益債務作
了一定比例的預留。
得亨股份以現金方式足額清償中國工商銀行股份有限公司遼源東風支行、遼
源市財政投資管理局、中國建設銀行股份有限公司遼源分行、遼源市國有資產經
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
營有限責任公司、交通銀行股份有限公司吉林省分行以及遼源市產權交易中心 6
家抵押債權人的抵押債權。
得亨股份資產變現共計 1.0003億元，重組方提供現金 2.14億元，通過測算，
得亨股份普通債權清償比例為 17.03%。
截至本報告書出具日，由於無法與遼源市熱力集團有限公司和浙江聯豐股份
有限公司取得聯繫，兩位債權人清償款項（合計 77,094.88元）已經依照法院的
要求予以提存，除此之外，公司對已申報的普通債權以現金方式清償完畢。
四、最近三年及一期主營業務發展情況
本公司主要經營：紡織、化纖產品的生產；保健纖維、複合纖維製造；房地
產開發等。主要產品有：滌綸產品、氨綸產品、丙綸產品、棉紡織品和房地產。
（一）2008年度主營業務發展情況
根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字（2009）第 2169號得亨股
份2008年度審計報告，本公司2008年主營業務收入實現2.79億元，比上年同期減
少2,049萬元，同比減少6.85％，這主要由於公司主營業務氨綸和滌綸產品營業
收入下降所致；2008年三項費用合計11,262萬元，比上年同期9,582萬元增加
1,680萬元，主要由於銀行貸款利率上升導致公司財務費用上升所致。
2008年，金融危機爆發加劇了本公司的經營困境。在金融危機爆發之前，
紡織業即面臨同樣的五大問題：人民幣升值和出口退稅率偏低、生產成本上升和
產品價格下降、產成品庫存增加和流動資金枯竭、棉花和勞動力資源緊缺、環境
保護和社會責任壓力加大等五大難題。金融危機爆發之後，全國紡織行業的處境
更是雪上加霜，出現了三種趨向：一是外貿訂單急劇減少；二是所需產品檔次明
顯偏低；三是技術壁壘不斷加嚴。本公司的持續經營面臨挑戰。
（二）2009年度主營業務發展情況
根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字（ 2010）第2110號得亨股份
2009年度審計報告，本公司2009年主營業務收入實現2.58億元，比上年同期減少
2,089萬元，同比減少7.50％，這主要由於本公司兩大主營產品滌綸和氨綸進入
2009 年一季度仍然處於部分停產狀態；2009年三項費用合計11,353萬元，比上
26
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
年同期11,262萬元增加91萬元，主要由於公司財務費用上升所致。
繼國際金融風暴引發全球經濟危機之後，作為紡織行業2009年面臨國內外的
壓力和困難也進一步加大。一是，國內電力能源等基礎原材料價格持續上漲；二
是，遭遇到更多國際經濟體的反傾銷、反補貼、技術壁壘、「特保」等一系列貿
易保護措施，這一年紡織行業也面臨更大的成本壓力和政策及市場風險。雖然氨
綸2009 年下半年出現產品價格略有回升好轉的態勢，但本公司主營整體狀況依
然不能擺脫持續虧損和低迷的狀態。
（三）2010年主營業務發展情況
2010年，本公司實現營業收入15,430.55萬元，比去年同期減少10,332.74萬元，
營業利潤-6,618.43萬元，比去年同期增加28,856.36萬元，淨利潤11,217.88萬元，
比去年同期增加46,882.29 萬元。公司2010年營業收入比上年大幅下降，主要是
公司執行重整計劃相關經營性資產已於2010年9月拍賣，公司銷售業務在資產拍
賣後無發生；淨利潤比上年大幅增長，主要是因為公司通過破產重整，形成大額
的債務重組收益；營業利潤比上年增加，主要是整體資產拍賣轉銷資產減值準備
以及拍賣子公司減少了長期股權投資損失。
（四）2011年中期主營業務發展情況
公司完成破產重整後，全部資產和負債已被剝離，報告期內無生產經營。
（五）公司近三年主營業務產品發展情況
根據中準會計師事務所有限公司出具的得亨股份2008年-2010年度審計報告
顯示，得亨股份主營業務產品的發展情況如下：
表5-14：近三年主營業務產品情況表單位：萬元
項目
2008年 2009年
收入成本
毛利率
(%)
收入成本毛利率(%)
滌綸產品 9,903.12 11,285.35 -12.25 7,859.41 9,139.26 -14.00
氨綸產品 10,988.10 10,199.13 7.74 7,340.84 8,739.94 -16.01
丙綸產品 629.45 613.31 2.63 411.84 469.53 -12.29
棉紡製品 5,236.93 5,787.80 -9.52 6,629.24 7,062.82 -6.14
27
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
房地產
332.75 94.46 252.28 3,506.03 799.58 338.48
合計
27,090.35 27,980.04 3.18 25,747.36 26,211.12 -1.77
項目
2010年
收入成本
毛利率
(%)
滌綸產品
57,118,060.08 63,091,523.89 -10.46%
氨綸產品
57,894,621.75 61,752,869.07 -6.66%
丙綸產品
1,733,058.70 1,822,393.54 -5.15%
棉紡製品
53,689,687.26 54,790,845.08 -2.05%
房地產
合計
170,435,427.79 181,457,631.58 -6.47%
從上表可以看出，2010年上市公司主要經營產品毛利率均為負，經營持續虧損。
五、主要財務指標
根據中準會計師事務所有限公司出具的得亨股份
2008年度-2010年度合併
審計報告，得亨股份近三年又一期的主要會計數據和財務指標如下：
表
5-15：近三年又一期主要會計數據和財務指標單位：元
項目
2011年
6月
30日
（未經審計）
2010年
12月
31
日
2009年
12月
31
日
2008年
12月
31
日
總資產 558,301.16 0.00 815,759,819.40
1,355,110,478.4
7
歸屬於母公司淨
資產
-6,543,605.48 -1,500,497.34 -172,378,144.45 181,230,708.72
歸屬於母公司每
股淨資產
-0.0352 -0.01 -0.93 0.98
項目
2011年
1-6月
（未經審計）
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入 0 154,305,515.37 257,632,895.12 278,520,566.42
營業利潤 -5,043,108.14 -66,184,280.18 -354,747,928.90 -139,117,938.38
利潤總額 -5,043,108.14 112,178,837.11 -355,513,875.27 -128,560,019.17
歸屬於母公司的
淨利潤
-5,043,108.14 112,178,837.11 -353,608,853.17 -126,333,165.63
歸屬於母公司的
-5,043,108.14 -66,184,280.18 -236,222,083.22 -136,891,084.84
28
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
扣除非經常性損
益後的淨利潤
基本每股收益 -0.027 0.6 -1.90 -0.68
經營活動產生的
現金流量淨額
-4,291,698.84 -97,113,901.32 43,676,870.01 -24,504,902.46
每股經營活動產
生的現金流量淨
額
-0.0231 -0.52 0.24 -0.13
六、控股股東及股東結構
本公司控股股東為均勝集團，實際控制人為王劍峰。
產權關係結構圖如下：
王劍峰
寧波均勝投資集團有限公司
遼源得亨股份有限公司
52.50%
21.83%
截至 2011年6月30日，得亨股份前十大股東情況如下：
表 5-16：截至 2011年 6月 30日得亨股份前十大股東名稱
股東名稱持股數（股）持股比例（ %）股本性質
寧波均勝投資集團有限公司 40,535,048 21.83 限售流通 A股
遼源市財政局 11,122,180 5.99流通 A股
蘇州兆成展館經營管理有限公司 2,279,134 1.23流通 A股
王天倫 1,369,400 0.74流通 A股
陳嘉偉 1,364,500 0.74流通 A股
楊文輝 1,170,000 0.63流通 A股
吳建利 1,169,338 0.63流通 A股
謝雪娣 1,090,001 0.59流通 A股
姚鋼 1,000,150 0.54流通 A股
29
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恆達高投資有限公司 999,900 0.54流通 A股
註：2011年 6月 20日，均勝集團將其持有的得亨股份 40,535,048股股份質押給中國農業銀
行股份有限公司寧波鄞州支行。
鑑於在破產重整計劃執行過程中，其他股東應讓渡 29,426,283股，實際讓
渡共計 29,412,868股，其餘 13,415股股份因司法凍結在先等原因尚未劃轉至均
勝集團。
為了保證均勝集團所持有得亨股份的穩定性以及破產重整的執行規定，均勝
集團特做出如下承諾：
均勝集團不再向這些因司法凍結在先等原因導致股票帳戶無法進行劃轉的
股東追償相關比例得亨股份的股票，而改為債權模式，即按股票劃轉之日的收盤
價乘以相應的應支付給均勝集團的股份數作為這些股東清欠均勝集團的債務，由
均勝集團負責向這些股東追償，上述事項與上市公司無關。
30
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第六章交易對方介紹
根據《發行股份購買資產協議》，本次交易的交易對方為均勝集團及其一致
行動人安泰科技和自然人駱建強。
一、交易對方產權控制關係及關聯關係
（一）產權關係控制圖
（二）關聯關係
31
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安泰科技是均勝集團關聯人控制下的其他公司，是均勝集團的一致行動人，
駱建強也為均勝集團的一致行動人。
（三）實際控制人
王劍峰持有均勝集團52.5%的股權，為均勝集團的實際控制人。
二、交易對方的基本情況
（一）寧波均勝投資集團有限公司
1、均勝集團的基本情況
公司名稱： 寧波均勝投資集團有限公司
註冊地點： 寧波市高新區凌雲路 198號
辦公地點： 寧波市高新區聚賢路 1266號
註冊資本： 12,000萬元
營業執照註冊號：330200000043876
稅務登記證號碼：甬高新地稅登字 330207730181704號
組織機構代碼：73018170-4
法定代表人： 王劍峰
企業類型： 有限責任公司
電 話： 0574－87906682
傳 真： 0574－87907908
聯 系 人： 王曉偉
經營期限： 2001年9月4日至2021年9月3日
經營範圍： 一般經營項目：實業投資。企業管理諮詢，自有房屋租賃。（以上
經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）
2、均勝集團的歷史沿革
（1）均勝集團的設立
均勝集團前身為愛力巨投資管理有限公司（以下簡稱「愛力巨公司」）。
2001年 9月 4日，由股東謝雪娣、王劍峰及胡放子三名自然人以貨幣方式
出資 1,000萬元設立。
32
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2001年
8月
31日，寧波三港會計師事務所出具寧三會驗[2001]354號《驗
資報告》，截至
2001年
8月
31日，愛力巨公司收到全體股東以貨幣出資共計
1,000
萬元。
2001年
9月
4日，愛力巨公司辦理了工商註冊登記。
愛力巨公司成立時的股權結構如下：
表
6-1：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 謝雪娣 450 45%
2 王劍峰 350 35%
3 胡放子 200 20%
合計
1,000 100%
（2）第一次股權轉讓
2002年
12月
30日，愛力巨公司召開股東會，審議通過謝雪娣將其持有的
愛力巨公司
42.5%和
2.5%，合計
45％的股權分別轉讓給徐立宏和王劍峰；同意
胡放子將其持有的愛力巨公司
5％和
5%的股權轉讓給王劍峰和範金洪。同日，
謝雪娣與徐立宏、王劍峰，胡放子與王劍峰、範金洪分別籤署了《股權轉讓協議》，
股權轉讓價格為原註冊資本出資額。2003年
2月
15日，新股東籤署了修改後的
公司章程。
2003年
2月
27日，愛力巨公司辦理了本次股權變更的工商登記備案手續，
股權轉讓完成後，愛力巨公司的股權結構如下：
表
6-2：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 王劍峰 425 42.5%
2 徐立宏 425 42.5%
3 胡放子 100 10%
4 範金洪 50 5%
合計
1,000 100%
（3）第一次增資
2003年
12月
3日，愛力巨公司召開股東會，決定吸收新股東寧波春龍反光
材料有限公司（以下簡稱「寧波春龍」）投資入股，投資額為
5,200萬元，出資
方式為房屋及土地使用權，原股東不追加投資。愛力巨公司註冊資本由
1,000萬
33
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元增加至
6,200萬元。
2003年
10月
29日，浙江中企華資產評估有限公司出具了浙中企華評報字
（2003）第
069－2號《資產評估報告書》，以
2003年
8月
31日為評估基準日，
寧波春龍擬用於對外投資的建築物（綜合樓六等）評估值為
1,905.6325萬元，構
築物及其他輔助設施（圍牆等）評估值為
554.6146萬元，無形資產（土地使用
權）評估值為
4,694.36萬元，總計
7,154.61萬元。愛力巨公司全體股東對上述評
估值予以確認。
2003年
10月
30日，寧波三港會計師事務所以寧三會驗［
2002］624號《驗
資報告》確認，截至
2003年
10月
30日，愛力巨公司已收到寧波春龍交納的新
增註冊資本
5200萬元，其中實物出資
2,460.2471萬元，無形資產出資
2,739.7529
萬元。2004年
2月，相關房屋及土地使用權出資過戶手續完成。
2003年
12月
15日，愛力巨公司辦理了本次增資的相關工商變更手續，增
資完成後，愛力巨公司的股權結構如下：
表
6-3：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 寧波春龍 5,200 83.8710%
2 王劍峰 425 6.8548%
3 徐立宏 425 6.8548%
4 胡放子 100 1.6129%
5 範金洪 50 0.8065%
合計
6,200 100%
（4）第二次股權轉讓
2004年2月17日，愛力巨公司召開股東會，同意寧波春龍退出股東會，並
將其持有的愛力巨公司83.8710％的股權分別轉讓給王劍峰35.6452%、徐立宏
35.6452%、胡放子8.3871%以及範金洪4.1935%。同日，寧波春龍與王劍峰、徐
立宏、胡放子及範金洪籤署了《股權轉讓協議》，股權轉讓價格為原註冊資本出
資額。同日，新股東籤署了公司章程修正案及參股協議書。
2004年2月25日，愛力巨公司辦理了本次股權變更的工商變更登記手續，
股權轉讓完成後，愛力巨公司的股權結構如下：
表6-4：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
34
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
1 王劍峰 2,635 42.5%
2 徐立宏 2,635 42.5%
3 胡放子 620 10%
4 範金洪 310 5%
合計
6,200 100%
（5）公司名稱變更
2004年
4月
8日，愛力巨公司召開股東會，決定變更公司名稱為寧波均勝
投資集團有限公司。2004年
4月
14日，均勝集團就上述變更辦理了工商登記備
案手續。
（6）第二次增資
2004年
8月
1日，均勝集團股東會審議通過將公司註冊資本由
6,200萬元增
加至
8,200萬元，各股東按原出資比例承擔本次增資額。
2004年
7月
26日，寧波三港會計師事務所出具了寧三會驗［2004］493號
《驗資報告》確認，截至
2004年
7月
23日，均勝集團已收到全體股東以貨幣方
式繳納的第一筆增資合計
700萬元，累計實收資本為
6,900萬元。
2004年
8月
6日，寧波三港會計師事務所出具寧三會驗［
2004］524號《驗
資報告》確認，截至
2004年
8月
4日，均勝集團已收到全體股東以貨幣方式繳
納的第二筆增資款合計
1,300萬元，累計實收資本為
8,200萬元。各股東已全部
繳足註冊資本。
2004年
8月
17日，均勝集團辦理了本次增資的相關工商變更手續，增資完
成後，均勝集團的股權結構如下：
表
6-5：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 王劍峰 3,485 42.5%
2 徐立宏 3,485 42.5%
3 胡放子 820 10%
4 範金洪 410 5%
合計
8,200 100%
（7）第三次股權轉讓及經營範圍變更
2004年
11月
15日，均勝集團股東會審議通過徐立宏先生退出股東會，並
將其持有的均勝集團
42.5％的股權轉讓給杜元春女士；並同意變更公司的經營範
35
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
圍為實業投資、企業管理諮詢、自有房屋租賃。同日，徐立宏與杜元春籤署了《股
權轉讓協議》，股權轉讓價格為原註冊資本出資額。全體股東籤署了修改後的新
的公司章程。
2004年
11月
19日，均勝集團就上述變更辦理了工商登記備案手續，股權
轉讓完成後，均勝集團的股權結構如下：
表
6-6：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 王劍峰 3,485 42.5%
2 杜元春 3,485 42.5%
3 胡放子 820 10%
4 範金洪 410 5%
合計
8,200 100%
（8）第四次股權轉讓
2007年
3月
30日，均勝集團股東會審議通過胡放子先生將其持有的均勝集
團
10％的股權轉讓給王劍峰，股東杜元春、範金洪放棄優先購買權。同日，胡
放子與王劍峰籤署了《股權轉讓協議》，股權轉讓價格為原註冊資本出資額。全
體股東籤署了公司章程修正案。
2007年
4月
13日，均勝集團辦理了本次股權變更的工商登記備案手續，股
權轉讓完成後，均勝集團的股權結構如下：
表
6-7：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 王劍峰 4,305 52.5%
2 杜元春 3,485 42.5%
3 範金洪 410 5%
合計
8,200 100%
（9）第三次增資
2008年
8月
8日，均勝集團召開股東會，決定吸收新股東徐州飛達帘布有
限責任公司（以下簡稱「徐州飛達」），其以貨幣出資
3,600萬元，均勝集團註冊
資本由
8,200萬元增加至
1.18億元。2008年
8月
14日，全體股東籤署了公司章
程修正案並籤署了股東股權調整協議。
2008年
8月
14日，寧波威遠會計師事務所以威遠驗字［
2008］2051號《驗
36
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
資報告》確認，截至
2008年
8月
14日，均勝集團已收到股東徐州飛達貨幣出資
3,600萬元，累計實收資本為
1.18億元。
2008年
8月
25日，均勝集團辦理了本次增資的相關工商變更手續，增資完
成後，均勝集團的股權結構如下：
表
6-8：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 王劍峰 4,305 36.48%
2 徐州飛達 3,600 30.51%
3 杜元春 3,485 29.53%
4 範金洪 410 3.48%
合計
11,800 100%
（10）第五次股權轉讓
2008年
10月
13日，均勝集團召開股東會，同意徐州飛達將其持有的均勝
集團
30.51％的股權分別轉讓給王劍峰
16.03%、杜元春
12.97%和範金洪
1.52%。
同日，徐州飛達與王劍峰、杜元春以及範金洪共同籤署了《股權轉讓協議》，股
權轉讓價格為原註冊資本出資額，全體股東籤署了新修改的公司章程。
均勝集團辦理了股權變更的工商登記手續。轉讓完成後，均勝集團的股權結
構如下：
表
6-9：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 王劍峰 6,195 52.50%
2 杜元春 5,015 42.50%
3 範金洪 590 5.00%
合計
11,800 100%
（11）第四次增資
2008年
11月
12日，均勝集團召開股東會，決定將公司註冊資本由
1.18億
元增加至
1.2億元，各股東按原出資比例承擔本次增資。同日，全體股東籤署了
公司章程的修正案。
2008年
11月
19日，寧波威遠會計師事務所以威遠驗字［
2008］2064號《驗
資報告》確認，截至
2008年
11月
18日，均勝集團已收到全體股東以貨幣繳納
的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣
200萬元整，累計註冊資本人民幣
1.2
37
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
億元，實收資本人民幣 1.2億元。
2008年 8月 25日，均勝集團辦理了本次增資的工商變更手續，增資完成後，
均勝集團的股權結構如下：
表 6-10：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 王劍峰 6,300 52.50%
2 杜元春 5,100 42.50%
3 範金洪 600 5.00%
合計 12,000 100%
自該次股本變更至本報告書籤署之日，均勝集團的股本未發生新的變更。
3、最近三年註冊資本變化情況
2008年 8月 8日，經均勝集團股東會決議，全體股東一致同意徐州飛達對
均勝集團增資 3,600萬元，均勝集團註冊資金增至 11,800萬元。
2008年 11月 12日，經均勝集團股東會決議，全體股東一致同意按原出資
比例對均勝集團增資 200萬元，均勝集團註冊資金增至 12,000萬元。
4、業務發展情況
寧波均勝投資集團有限公司是一家專業從事汽車電子零部件製造和房地產
開發的綜合集團，均勝集團連續五年被評為寧波市高新區重點骨幹企業和納稅突
出貢獻企業，2009年榮獲寧波市政府成長之星工業企業和創新及信息化標杆企
業，2010年被評為寧波市綜合百強、製造業百強企業。
均勝集團 2009年實現營業收入為 127,076.08萬元，淨利潤為 8,265.14萬元；
2010年實現營業收入 118,589.28萬元，淨利潤為 15,979.85萬元。
5、最近三年主要財務狀況
表 6-11：均勝集團最近三年的主要財務狀況（合併口徑）單位：元
項目 2010年 12月 31日
（已經審計）
2009年 12月 31日
（已經審計）
2008年 12月 31日
（未經審計）
總資產 2,352,484,792.83 1,589,484,381.84 1,606,713,459.07
總負債 1,903,742,342.11 1,215,545,225.30 1,313,781,881.47
所有者權益 448,742,450.72 373,939,156.54 292,931,577.60
資產負債率（%） 80.92 76.47 81.77
2010年度 2009年度 2008年度
38
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（已經審計）（已經審計）（未經審計）
營業收入 1,185,892,805.77 1,270,760,826.48 254,477,765.10
利潤總額 189,661,639.04 96,660,904.06 -18,308,274.46
淨利潤 159,798,500.68 82,651,429.95 -20,448,585.72
6、最近三年簡要財務報表
表 6-12：均勝集團近三年合併資產負債表單位：元
項目
2010年 12月 31日
（已經審計）
2009年 12月 31日
（已經審計）
2008年 12月 31日
（未經審計）
流動資產：
貨幣資金 172,047,253.55 180,387,557.68 197,112,077.39
交易性金融資產 10,069,033.92 1,600,000.00
應收票據 22,151,847.31 10,580,599.09 14,891,754.79
應收帳款 288,137,022.84 231,928,261.37 121,667,230.97
預付款項 45,535,112.66 13,486,786.37 11,814,497.08
其他應收款 260,892,637.63 81,902,483.93 50,288,781.00
存貨 598,285,946.06 408,283,531.02 685,460,519.02
待攤費用
一年內到期的長期債券
投資
其他流動資產 1,106,339.84 1,502,632.14 715,485.76
流動資產合計 1,398,225,193.81 929,671,851.60 1,081,950,346.01
非流動資產：
長期股權投資 239,933,128.40 24,873,811.24 2,551,000.00
投資性房地產
固定資產 342,447,349.36 413,167,389.17 326,488,111.05
工程物資
在建工程 107,979,679.31 67,455,809.26 65,928,359.97
無形資產 74,014,674.60 123,969,728.65 103,508,201.60
商譽 13,788,685.79 13,788,685.80 13,788,685.80
長期待攤費用 164,146,056.05 5,581,665.93 3,686,337.13
遞延所得稅資產 3,381,860.98 2,407,275.66 1,551,115.98
其他非流動資產 8,568,164.53 8,568,164.53 7,261,301.53
非流動資產合計 954,259,599.02 659,812,530.24 524,763,113.06
資產總計 2,352,484,792.83 1,589,484,381.84 1,606,713,459.07
表 6-13：均勝集團近三年合併資產負債表（續）單位：元
項目
2010年 12月 31日
（已經審計）
2009年 12月 31日
（已經審計）
2008年 12月 31日
（未經審計）
39
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
流動負債：
短期借款
492,313,414.53 447,791,081.57 361,597,730.17
應付票據
2,510,000.00 1,000,000.00
應付帳款
294,589,500.83 271,992,017.21 110,565,032.05
預收款項
556,541,223.76 135,025,928.69 458,768,390.21
應付職工薪酬
16,994,356.61 16,616,153.45 19,000,757.29
應交稅費
-339,238.37 8,863,600.13 -31,687,437.47
應付利息
1,556,004.03 860,683.47 197,977.93
應付股利 7,750,077.37 7,750,077.37 7,750,077.37
其他應付款
257,052,736.77 123,199,408.65 230,478,504.30
一年內到期的長期負債 17,500,000.00
其他流動負債
135,812.00 354,736.00 1,505,663.00
流動負債合計
1,646,603,887.53 1,013,453,686.54 1,158,176,694.85
非流動負債：
長期借款
177,500,000.00 195,000,000.00 148,000,000.00
應付債券
長期應付款
73,000,000.00
專項應付款
2,330,000.00 2,330,000.00 2,330,000.00
遞延所得稅負債
4,308,454.58 4,761,538.76 5,275,186.62
其他長期負債
遞延稅款貸項
非流動負債合計
257,138,454.58 202,091,538.76 155,605,186.62
負債合計
1,903,742,342.11 1,215,545,225.30 1,313,781,881.47
少數股東權益
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（股本）
120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
減：已歸還投資
實收資本淨額
資本公積
50,711,188.90 38,860,322.13 39,900,713.08
盈餘公積
1,457,360.54 1,457,360.54 1,457,360.54
未分配利潤
131,721,384.26 13,795,619.06 -41,715,301.33
歸屬於母公司所有者權
益合計
303,889,933.70 174,113,301.73 119,642,772.29
少數股東權益
144,852,517.02 199,825,854.81 173,288,805.31
所有者權益合計
448,742,450.72 373,939,156.54 292,931,577.60
負債和所有者權益總計
2,352,484,792.83 1,589,484,381.84 1,606,713,459.07
表
6-14：均勝集團近三年合併利潤及利潤分配表單位：元
項目
2010年度
（已經審計）
2009年度
（已經審計）
2008年度
（未經審計）
40
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
一、營業總收入
1,185,892,805.77 1,270,760,826.48 254,477,765.10
其中：營業收入
1,185,892,805.77 1,270,760,826.48 254,477,765.10
其他業務收
入
二、營業總成本
1,121,818,094.31 1,188,056,102.82 288,854,974.50
其中：營業成本
963,142,640.30 1,035,798,268.38 210,422,430.22
營業稅金
及附加
1,921,795.84 32,700,617.82 317,582.82
銷售費用
32,578,792.37 21,439,691.86 16,832,332.68
管理費用
92,857,577.52 74,701,602.35 44,731,901.12
財務費用
21,234,208.41 23,020,318.29 15,354,522.41
資產減值
損失
10,083,079.87 395,604.12 1,196,205.25
加：公允價值變動
淨收益
-828,619.59
投資收益
936,475.52 -11,608.10 -818,005.00
其中：對聯營企業
和合營企業的投資收
益
1,059,317.16 -26,188.76
三、營業利潤
64,182,567.39 82,693,115.56 -35,195,214.40
加：營業外收入
126,727,647.18 16,302,242.98 17,340,929.99
減：營業外支出
1,248,575.53 2,334,454.48 453,990.05
其中：非流動資
產處置損失
506,672.05 121,747.88 862.57
四、利潤總額
189,661,639.04 96,660,904.06 -18,308,274.46
減：所得稅費用
29,863,138.36 14,009,474.11 2,140,311.26
五、淨利潤
159,798,500.68 82,651,429.95 -20,448,585.72
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
117,925,765.20 55,510,920.39 -24,924,896.27
少數股東損益
41,872,735.48 27,140,509.56 4,476,310.55
六、綜合收益總額
159,798,500.68 82,651,429.95 -20,448,585.72
歸屬於母公司所
有者的綜合收益總額
117,925,765.20 55,510,920.39 -24,924,896.27
歸屬於少數股東
的綜合收益總額
41,872,735.48 27,140,509.56 4,476,310.55
表
6-15：均勝集團近三年合併現金流量表單位：元
項目
2010年度
（已經審計）
2009年度
（已經審計）
2008年度
（未經審計）
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到
1,613,758,884.96 736,690,707.58 400,310,383.39
41
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
的現金
收到的稅費返還
3,384,108.60 2,384,036.89 2,474,641.44
收到的其他與經營活動有
關的現金
206,046,083.42 77,225,569.39 128,914,623.10
經營活動現金流入小計
1,823,189,076.98 816,300,313.86 531,699,647.93
購買商品、接收勞務支付
的現金
1,104,297,856.42 510,493,916.44 383,452,104.83
支付給職工以及為職工支
付的現金
130,055,472.69 110,971,846.69 38,243,338.18
支付的各項稅費
84,399,540.58 44,286,039.80 32,643,900.87
支付的其他與經營活動有
關的現金
124,479,202.95 79,887,051.97 43,163,547.61
經營活動產生的現金流出小計
1,443,232,072.64 745,638,854.90 497,502,891.49
經營活動產生的現金流量淨額
379,957,004.34 70,661,458.96 34,196,756.44
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
12,195,298.00
取得投資收益所收到的現
金
98,600.75 14,580.66 3,101,995.00
處置固定資產、無形資產
和其他長期資產所收回的現金
淨額
127,781,744.70 4,266,415.84 72,682.61
處置子公司及其他營業單
位收到的現金淨額
47,271,859.92
收到的其他與投資活動有
關的現金
7,125,419.11
投資活動現金流入小計
175,152,205.37 11,406,415.61 15,369,975.61
購建固定資產、無形資產
和其他長期資產所支付的現金
330,985,022.11 106,920,290.24 92,152,031.44
投資支付的現金
214,000,000.00 22,400,000.00 15,474,865.64
取得子公司及其他營業單
位支付的現金總額
69,100,000.00 -32,533,221.54
支付的其他與投資活動有
關的現金
46,487,509.33 6,600,000.00
投資活動現金流出小計
591,472,531.44 205,020,290.24 75,093,675.54
投資活動產生的現金流量淨額
-416,320,326.07 -193,613,874.63 -59,723,699.93
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金
1,578,947.38 42,387,365.40
取得借款所收到的現金
498,810,000.00 622,470,000.00 370,000,000.00
收到的其他與籌資活動有
關的現金
10,421,052.62 168,891.61
籌資活動現金流入小計
510,810,000.00 622,638,891.61 412,387,365.40
償還債務所支付的現金
454,287,667.04 489,276,648.60 202,967,000.00
分配股利、利潤或償付利
32,197,165.88 28,573,676.62 23,551,102.70
42
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
息所支付的現金
支付的其他與籌資活動有
關的現金
籌資活動現金流出小計 486,484,832.92 517,850,325.22 226,518,102.70
籌資活動產生的現金流量淨額 24,325,167.08 104,788,566.39 185,869,262.70
四、匯率變動對現金及現金等
價物的影響
-41,250.79 -195,626.19
五、現金及現金等價物淨增加
額
-12,079,405.44 -18,359,475.47 160,342,319.21
加：期初現金及現金等價物
餘額
178,678,443.29 197,037,918.76 36,695,599.55
六、期末現金及現金等價物餘
額
166,599,037.85 178,678,443.29 197,037,918.76
7、產權結構及控制關係
（1）均勝集團股權關係結構圖
43
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
44
（2）均勝集團股東介紹
① 王劍峰
A、基本信息
姓名：王劍峰
性別：男 遼源得亨股份有限公司
註：虛框內為本次擬購買資產
3.745%
杜元春 王劍峰 範金洪
寧波均勝投資集團有限公司
42.50% 52.50% 5.00%
92.51% 10%
寧波市科技園區均勝物業管理有限公司
90%
90%
寧波均勝房地產開發有限公司
徐州均勝房地產開發有限公司
90%
寧波東錢湖旅遊度假區
韓嶺古村開發有限公司
40%
82.30% 87.5% 51% 100% 75% 20%
100% 60%
華德塑料製品有限公司 上海麟剛汽車後視鏡有限公司
75% 100%
寧波均勝汽車電子股份有限公司
寧波普瑞均勝汽車電子有限公司
浙江博聲電子有限公司
長春均勝汽車零部件有限公司
寧波均勝帝維空調設備有限公司
寧波高新區高勝小額貸款有限公司
徐州寶山空調設備有限公司
寧波雅苑文化發展有限公司
21.83%
上海華德奔源汽車鏡有限公司
12.70%
50%
長春華德塑料製品有限公司
50%
寧波均勝伊莎貝爾電源管理系統有限公司
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
國籍：中國
身份證號碼：33020519XXXX1515
住所： 浙江省寧波市江北區育才路 288號
通訊地址：寧波市高新區聚賢路 1266號
通訊方式：0574-87901920
其他國家或地區的居留權：無
B、職業和職務
表6-16：
時間 任職單位 職務
1992.9-1993.5 寧波土畜進出口公司 業務主管
1993.5-1998.3 甬興車輛配件有限責任公司 總經理
1998.3-2004.5
天合（寧波）電子元件緊固裝置有限公司 總經理
TRW中國區戰略發展部 總經理
2004.5至今寧波均勝投資集團有限公司 董事長
C、控制企業的基本情況
王劍峰除持有均勝集團52.5%股權外，未控制其他企業。
D、與上市公司的關聯關係
本次交易前，均勝集團持有上市公司21.83%的股份，為上市公司第一大股
東，王劍峰為上市公司的實際控制人。
E、最近五年受處罰情況
王劍峰聲明，最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
② 杜元春
A、基本信息
姓名：杜元春
性別：女
國籍：中國
身份證號碼：33020519XXXX1528
住所： 浙江省寧波市江北區育才路 288號
通訊地址：寧波高新區江南路 1958號
45
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
通訊方式：0574－87907538
其他國家或地區的居留權：無
B、職業和職務
表6-17：
時間 任職單位 職務
1987-1991 江北工業局 三產公司負責人
1991-1997 中日合資綠林園藝用品有限公司 總經理
2004.11至今寧波均勝集團投資有限公司 董事
2007.9至今寧波科技園區安泰科技有限責任公司執行董事
46
C、控制企業的基本情況
杜元春持有均勝集團42.5%的股權，並持有安泰科技75%股權，除此之外，
未控制其他企業。
D、與上市公司的關聯關係
杜元春為上市公司實際控制人王劍峰的母親，為上市公司關聯方。
E、最近五年受處罰情況
杜元春聲明，最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
③ 範金洪
A、基本信息
姓名：範金洪
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：33082419XXXX1936
住所： 寧波市江北區環城北路西段 708弄
通訊地址：寧波市科技園區江南路 1958號
通訊方式：0574-87905068
其他國家或地區的居留權：無
B、職業和職務
表 6-18：
時間 任職單位 職務
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
1998-2000 寧波市江花集團公司 財務總監
2001-2009 寧波均勝投資集團有限公司 副總裁、財務總監
2009年至今寧波均勝投資集團有限公司 總裁
C、控制企業的基本情況
範金洪持有均勝集團5%股權，並持有安泰科技25%股權，除此之外，未控制
其他企業。
D、與上市公司的關聯關係
本次交易前，範金洪與上市公司並無關聯關係。
E、最近五年受處罰情況
範金洪聲明，最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
8、下屬參控股公司簡介
表 6-19：均勝集團參股、控股公司一覽表
行業類別
化工
（上市公司）
公司名稱
遼源得亨股份有限
公司
註冊資本
185,723,709股
註冊
地址
吉林省遼源
市福興路 3
號
經營範圍
紡織，化纖產品，包裝
品生產，加工製造，購
銷；機電產品（不含小
轎車），機械設備，計算
機，辦公自動化設備，
化工產品，針紡織品，
服裝鞋帽，日用百貨，
木材，鋼材，有色金屬，
建築材料，土畜產品，
農副產品，汽車配件，
陶瓷製品，五金交電，
家用電器，五金礦產品，
家具購銷；餐飲；紙制
品加工；本司自產紡織
品、化纖產品（國家統
一聯合經營的 16種出
口商品除外）；本公司生
產、科研所需的原輔材
料、機械設備、儀器儀
表及零配件（國家實行
核定公司經營的 14種
進口商品除外）。
持股比
例
21.83
%
法定
代表人
王劍峰
汽車零部件
寧波均勝汽車電子
股份有限公司
8,000萬元寧波市高新
區聚賢路
1266號
橡塑製品、金屬製品、
電子元件、汽車配件、
汽車關鍵零部件（發動
機進氣增壓器）、汽車電
子裝置製造（車身電子
控制系統）、模具設計、
51% 王劍峰
47
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
製造、加工。
長春均勝汽車零部
件有限公司
1,263.1579萬
元
汽車產業開
發區西湖大
路
8699號
橡塑製品，金屬製品，
電子元件，汽車配件，
發動機進氣增壓器，車
身電子控制系統，模具
製造、加工。
87.5% 張盛紅
華德塑料製品有限
公司
9,763.4635萬
元
上海市寶山
城市工業園
區振園路
269號
從事設計、生產汽車內
外飾件、發動機零部件，
電子元器件，模具及其
他塑料製品，銷售自產
產品（以上涉及行政許
可的憑許可證經營）。
直接持
有
82.3%
；通過
長春均
勝間接
持有
12.7%
王劍峰
上海華德奔源汽車
鏡有限公司
200萬元
寶山區振園
路
269號
3
幢
汽車後視鏡設計、生產、
銷售；塑料製品銷售。
100% 王劍峰
寧波均勝伊莎貝爾
電源管理系統有限
公司
200萬歐元
寧波高新區
凌雲路
198
號
2樓
汽車用測量傳感器、電
壓傳感器、電池管理系
統、電機相電流控制、
充電站設備及電源管理
系統的研發和製造；上
述產品及同類產品和其
零部件的批發、進出口、
佣金代理（拍賣除外）
和總裝；提供相關技術
諮詢和售後服務。
50% 王劍峰
房地產開發
寧波均勝房地產開
發有限公司
8,009.09萬元
寧波高新區
凌雲路
198號
4幢
5樓
許可經營項目：無。一
般經營項目：房地產開
發、租賃；物業管理；
企業管理諮詢及服務。
（上述經營範圍不含國
家法律法規規定禁止、
限制和許可經營的項
目。）
直接持
有
92.51
%；通
過寧波
市科技
園區均
勝物業
管理有
限公司
間接持
有
3.745
%
杜元春
徐州均勝房地產開
發有限公司
800萬元
徐州市礦山
路
23號
17幢
3樓
許可經營項目：房地產
開發、銷售。一般經營
項目：房屋租賃；企業
管理諮詢信息服務。
直接持
有
10%；
通過寧
波均勝
房地產
開發有
限公司
間接持
有
90%
王劍峰
物業管理
寧波市科技園區均
勝物業管理有限公
司
50萬元
寧波市科技
園區滄海路
226號
住宅小區、廠區及辦公
樓物業管理；職工食堂
管理；房屋維修服務。
90% 杜元春
48
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
電器設備寧波均勝帝維空調
設備有限公司 600萬美元
寧波市科技
園區江南路
1958號
中央空調設備的設計、
製造、加工；提供相關
的售後服務和諮詢。
75% 王劍峰
金融行業寧波高新區高勝小
額貸款有限公司 10,000萬元
寧波高新區
江南路 1478
號
許可經營項目：辦理各
項貸款；辦理票據貼現；
小企業發展、管理、財
務諮詢。一般經營項目：
無。
20% 王劍峰
9、均勝集團與上市公司之間是否存在關聯關係及其情況說明，交易對方向
上市公司推薦董事或高級管理人員的情況
截至本報告書籤署日，均勝集團持有上市公司 40,535,048股股份，佔上市公
司總股本的 21.83%，為上市公司第一大股東。
2010年 11月 5日，公司召開第六屆董事會第十次會議。會議審議通過關於
更換兩位公司高管的決議，即由春玲不再擔任得亨股份董事會秘書、楊光不再擔
任得亨股份副總經理。董事會聘任均勝集團董事會秘書周菠擔任得亨股份董事會
秘書、均勝集團副總裁葉樹平擔任得亨股份副總經理。
周菠，女，1976年出生，漢族，中共黨員，經濟學學士，現任寧波均勝投
資集團有限公司董事會秘書。曾任華夏證券營業部交易部經理、總經理助理，中
信建投證券投行部業務董事、VP。
葉樹平，男，1956年出生，漢族，中共黨員，現任寧波均勝投資集團有限
公司副總裁。曾任浙江省高級人民法院法官，寧波市江東人民法院副院長（正處
級）。
2011年 1月 6日，公司召開第六屆董事會第十一次會議。會議審議通過關
於推薦範金洪先生、葉樹平先生為公司董事候選人，並於 2011年 1月 25日獲得
公司 2011年第一次臨時股東大會選舉通過。
2011年 5月 25日，上市公司召開了 2010年度股東大會，選舉了第七屆董
事會董事，包括王劍峰先生、範金洪先生、葉樹平先生、劉玉達先生、張劍先生、
張盛紅先生、孫立榮女士、蔣志偉先生、黃鵬先生。其中孫立榮女士、蔣志偉先
生、黃鵬先生為獨立董事候選人。
劉玉達先生，1974年出生，漢族，大學本科學歷。現任寧波均勝汽車電子
股份公司總經理，曾任寧波均勝汽車電子股份公司副總經理、天合（寧波）汽車
電子緊固裝置有限公司銷售經理。寧波市青年聯合會委員。
49
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
張劍先生，1975年出生，漢族，大學本科學歷。現任華德塑料製品有限公
司總經理，曾任天合
(寧波)電子緊固裝置有限公司銷售經理，寧波均勝汽車電子
股份有限公司銷售經理。
張盛紅先生,1974年出生,漢族, 大學本科學歷。現任長春均勝汽車零部件有
限公司總經理,曾任天合(寧波)電子緊固裝置有限公司質量經理，寧波均勝汽車電
子股份有限公司質量及營運總監。
獨立董事蔣志偉先生，1948年出生，研究生學歷。現任上海市交通電子行
業協會會長。曾任上海汽車製造廠廠長，上海大眾汽車有限公司採購經理、執管
會經理兼人事執行經理，上海汽車工業（集團）總公司副總裁，2010年獲上海
證券交易所的獨立董事資格證書。
獨立董事黃鵬先生， 1949年出生，博士、教授、博士生導師。現任蘇州大
學商學院副教授、教授、系書記、主任，兼任蘇州會計學會理事，江蘇省審計專
業高級職務任職資格評審委員會委員、組長。曾任蘇州大學會計系副教授、教授、
系主任現兼任創元科技股份有限公司獨立董事、蘇州羅普斯金鋁業股份有限公司
獨立董事，江蘇亞星錨鏈有限公司獨立董事。
獨立董事孫立榮女士，1956年出生，漢族，大學本科學歷。中國註冊會計
師協會非執業會員。現任吉林大學管理學院教授碩士生導師，曾任曾任吉林工業
大學管理學院教授。現兼任吉恩鎳業股份有限公司獨立董事。
同時，上市公司在
2010年年度股東大會時，選舉了郭志明和王曉偉為公司
第七屆監事，另
1名監事將由公司召開職工代表大會選舉產生。
郭志明，男，漢族，1959年生，浙江大學
EMBA。現任寧波均勝投資集團
有限公司副總裁、人力資源總監、工會主席。曾任美國陶氏化學公司人力資源部
經理。
王曉偉，男，漢族，1976年生，華東政法大學法律碩士，現任寧波均勝投
資集團有限公司證券投資部律師。曾任浙江同舟律師事務所副主任律師（合夥
人）。
2011年
5月
25日，上市公司召開第七屆董事會第一次會議。會議審議通過
關於聘任王劍峰先生為公司總裁、葉樹平先生為公司副總裁、周菠女士為公司董
事會秘書、楊德玉先生為公司財務總監的決議。
50
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
楊德玉，男，漢族，1974年出生，研究生學歷，碩士學位，中國註冊會計
師非執業會員。曾任寧波均勝投資集團有限公司財務部經理。
2011 年 5 月 25 日，上市公司召開了第七屆監事會第一次會議，經職工代
表大會選舉，選舉翁春燕女士為職工監事。
翁春燕，女，漢族， 1975 年生，中歐國際商學院在讀現任：遼源得亨股份
有限公司辦公室人員，曾任寧波均勝投資集團有限公司董事長助理、浙江博聲電
子有限公司人力資源部經理。
王劍峰先生、範金洪先生簡歷請參照本報告書中第六章「均勝集團股東介
紹」。
10、均勝集團及其主要管理人員最近五年內行政處罰情況
均勝集團及其主要管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無
關的除外）、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（二）寧波市科技園區安泰科技有限責任公司
1、安泰科技的基本情況
公司名稱： 寧波市科技園區安泰科技有限責任公司
註冊地點： 寧波高新區江南路 1958號
辦公地點： 寧波高新區江南路 1958號
註冊資本： 1,150萬元
營業執照註冊號：330215000001984
稅務登記證號碼：33020773949052X
組織機構代碼：73949052-X
法定代表人： 杜元春
企業類型： 有限責任公司
經營期限： 2002年7月22至2022年7月21日
經營範圍： 一般經營項目：軟體開發、設計；高新技術產品的開發、技術開發、
技術服務、技術轉讓、技術諮詢；網站設計。
控股股東名稱： 杜元春
51
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2、安泰科技的歷史沿革
（1）設立
2002年6月6日，安泰科技（籌）召開一屆一次股東會，同意組建寧波市
江東安泰科技有限公司。
2002年5月20日，湖南四達評估有限責任公司出具湘四達評報字（2002）
第 25號《無形資產評估報告書》，以 2002年4月30日為評估基準日，寧波市科
技開發中心擬用於出資的「一種商品編碼防偽認證方法」評估值為 12萬元。安
泰科技全體股東對上述評估值予以確認。
2002年6月29日，寧波市科學技術局出具了甬科高認字 2002第 005號出
資入股高新技術成果認定書，認定該「一種商品編碼防偽認證方法」是高新技術。
2002年7月5日，寧波東港會計師事務所出具甬東會驗字[2002]316號《驗
資報告》，截至 2002年7月5日，安泰科技收到全體股東貨幣出資 30萬元。
安泰科技成立時的股權結構如下：
表6-20：
序號股東名稱出資總額（萬元）持股比例
1 寧波市科技開發中心 12 40%
2 陳雅琴 3 10%
3 鄭國松 3 10%
4 史爭紅 3 10%
5 段莉萍 2 6.7%
6 盧學群 2 6.7%
7 徐美娟 1.5 5%
8 穆曙亞 1.5 5%
9 忻敏傑 1 3.3%
10 張劍波 1 3.3%
合計 30 100%
（2）第一次股權轉讓
2002年 8月 5日，安泰科技股東會審議通過陳雅琴、鄭國松、盧學群、段
莉萍、穆曙亞、徐美娟將他們所持安泰科技共計43.33%的股權轉讓給史爭紅。
2002年 8月 6日，陳雅琴、鄭國松、盧學群、段莉萍、穆曙亞、徐美娟與史爭
紅籤署《股權轉讓協議》，股權轉讓價格為原註冊資本出資額。2002年8月8日，
52
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
各方籤署企業產權轉讓合同及新修改的公司章程，並於 2002年8月12日辦理了
產權轉讓證。
就該等變更事宜，安泰科技辦理了工商變更登記。股權轉讓完成後，安泰科
技的股權結構如下：
表6-21：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 寧波市科技開發中心 12 40%
2 史爭紅 16 53.33%
3 忻敏傑 1 3.33%
4 張劍波 1 3.33%
合計 30 100%
（3）第二次股權轉讓
2003年11月6日，寧波市真誠聯合會計師事務所出具甬真會評字[2003]438
號《資產評估報告》，以 2003年9月30日為評估基準日，安泰科技淨資產為
134,798.22元。該評估報告作為寧波市科技開發中心轉讓其持有的安泰科技股
權的參考依據。安泰科技全體股東對上述評估值予以確認。
2003年 11月 12日，安泰科技股東籤署股東會決議同意寧波科技開發中心
將其原以技術入股出資的12萬元佔安泰科技40％的股權分別轉讓給股東史爭紅
26.28%、轉讓給忻敏傑7.84%、轉讓給張劍波5.88%，股權轉讓價格為原註冊資
本出資額。2003年 11月 14日，寧波科技開發中心與史爭紅、忻敏傑、張劍波
籤署企業國有產權轉讓合同，並於 2003年 11月 17日辦理了產權轉讓證。
就該等變更事宜，安泰科技相應修改了公司章程，並辦理了工商變更登記。
股權轉讓完成後，安泰科技的股權結構如下：
表6-22：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 史爭紅 23.886 79.62%
2 忻敏傑 3.351 11.17%
3 張劍波 2.763 9.21%
合計 30 100%
（4）第三次股權轉讓及名稱變更
53
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2005年7月19日，安泰科技股東會審議通過吸收寧波索圖科技投資有限公
司、寧波科技園區均勝物業管理有限公司為公司新股東，史爭紅將其持有的安泰
科技的79.61%股權、忻敏傑將其持有的安泰科技1.17%的股權、張劍波將其持有
的安泰科技9.21％的股權轉讓給寧波索圖科技投資有限公司；忻敏傑將其持有
的安泰科技 10％的股權轉讓給寧波科技園區均勝物業管理有限公司，上述股權
轉讓價格均為原註冊資本出資額。同日，史爭紅、忻敏傑、張劍波與寧波索圖科
技投資有限公司和寧波科技園區均勝物業管理有限公司分別籤署了股權轉讓協
議。
同時，公司名稱變更為寧波市科技園區安泰科技有限責任公司。就該等變更
事宜，安泰科技相應修改了公司章程，並辦理了工商變更登記。股權轉讓完成後，
安泰科技的股權結構如下：
表6-23：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 寧波索圖科技投資有限公司 27 90%
2 寧波科技園區均勝物業管理有限公司 3 10%
合計 30 100%
（5）第一次增資
2007年 9月 13日，安泰科技召開股東會，決定將註冊資本由 30萬元增加
至 830萬元，由股東按持股比例以貨幣增資。
寧波威遠會計師事務所以威遠驗字[2007]1151號《驗資報告》確認，截至
2007年9月17日，安泰科技收到各股東以貨幣新增註冊資本共計 800萬元，安
泰科技註冊資本達到 830萬元，累計註冊資本實收金額為 830萬元。
就該等變更事宜，安泰科技相應修改了公司章程，並辦理了工商變更登記。
本次增資完成後，安泰科技的股權結構如下：
表6-24：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 寧波索圖科技投資有限公司 747 90%
2 寧波科技園區均勝物業管理有限公司 83 10%
合計 830 100%
54
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（6）第四次股權轉讓
2007年9月18日，安泰科技股東會審議通過寧波索圖科技投資有限公司將
其持有的安泰科技75％的股權轉讓給杜元春，另外15％的股權轉讓給範金洪，
寧波科技園區均勝物業管理有限公司同意放棄優先購買權；同意寧波市科技園區
均勝物業管理有限公司將其持有的安泰科技 10％的股權轉讓給範金洪，寧波索
圖科技投資有限公司同意放棄優先購買權，股權轉讓價格均為原註冊資本出資
額。同日，寧波索圖科技投資有限公司、寧波科技園區均勝物業管理有限公司與
杜元春、範金洪分別籤署了股權轉讓協議。
就該等變更事宜，安泰科技相應修改了公司章程，並辦理了工商變更登記。
股權轉讓完成後，安泰科技的股權結構如下：
表6-25：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 杜元春 622.5 75%
2 範金洪 207.5 25%
合計 830 100%
（7）第二次增資
2007年9月28日，安泰科技召開股東會，決定將註冊資本由 830萬元增加
至 1,150萬元，由股東按持股比例以貨幣增資。
寧波威遠會計師事務所以威遠驗字[2007]1159號《驗資報告》確認，截至
2007年9月28日，安泰科技收到股東杜元春、範金洪以貨幣新增註冊資本合計
320萬元，安泰科技註冊資本達到 1,150萬元，累計註冊資本實收金額為 1,150
萬元。
就該等變更事宜，安泰科技相應修改了公司章程，並辦理了工商變更登記。
本次增資完成後，安泰科技的股權結構如下：
表6-26：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 杜元春 862.5 75%
2 範金洪 287.5 25%
合計 1,150 100%
55
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
自該次股本變更至本報告書籤署之日，安泰科技的股本未發生新的變更。
3、最近三年註冊資本變化情況
安泰科技註冊資本最近三年無變化。
4、業務發展情況
安泰科技為持股公司，無具體經營業務。
5、最近三年主要財務狀況
表 6-27：安泰科技最近三年的主要財務狀況單位：元
項目 2010年 12月 31日
（未經審計）
2009年 12月 31日
（未經審計）
2008年 12月 31日
（未經審計）
總資產 21,416,351.91 11,427,433.23 11,422,451.05
總負債 10,139,313.70 136,703.70 140,183.70
股東權益 11,277,038.21 11,290,729.53 11,282,267.35
資產負債率（%） 47.34 1.20 1.23
2010年度
（未經審計）
2009年度
（未經審計）
2008年度
（未經審計）
主營業務收入 30,000.00 50,000.00 60,000.00
利潤總額 -12,791.32 9,962.18 19,534.13
淨利潤 -13,691.32 8,462.18 17,734.13
6、最近三年簡要財務報表
表 6-28：安泰科技近三年資產負債表單位：元
項目
2010年 12月 31日
（未經審計）
2009年 12月 31日
（未經審計）
2008年 12月 31日
（未經審計）
流動資產：
貨幣資金 110,424.68 31,506.00 26,523.82
交易性金融資產
應收票據
應收帳款
預付款項
其他應收款 2,025,896.89 115,896.89 115,896.89
存貨
待攤費用
一年內到期的長期債券
投資
其他流動資產
流動資產合計 2,136,321.57 147,402.89 142,420.71
56
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
非流動資產：
長期股權投資
19,200,000.00 11,200,000.00
11,200,000.00
投資性房地產
固定資產
8,030.34 8,030.34 8,030.34
工程物資
在建工程
無形資產
72,000.00 72,000.00 72,000.00
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產
非流動資產合計
19,280,030.34 11,280,030.34
11,280,030.34
資產總計
21,416,351.91 11,427,433.23
11,422,451.05
表
6-29：安泰科技近三年資產負債表（續）單位：元
項目
2010年
12月
31日
（未經審計）
2009年
12月
31日
（未經審計）
2008年
12月
31日
（未經審計）
流動負債：
短期借款
應付票據
應付帳款
預收款項
應付職工薪酬
420.00 420.00 420.00
應交稅費
2,610.00 3,480.00
應付利息
應付利潤
其他應付款
136,283.70 136,283.70 136,283.70
一年內到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計
139,313.70 136,703.70 140,183.70
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
10,000,000.00
專項應付款
遞延所得稅負債
57
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
其他長期負債
遞延稅款貸項
非流動負債合計
10,000,000.00
負債合計
10,139,313.70 136,703.70 140,183.70
少數股東權益
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（股本）
11,500,000.00 11,500,000.00 11,500,000.00
減：已歸還投資
實收資本淨額
資本公積
盈餘公積
未分配利潤
-222,961.79 -209,270.47 -217,732.65
歸屬於母公司所有者權
益合計
少數股東權益
所有者權益合計
11,277,038.21 11,290,729.53 11,282,267.35
負債和所有者權益總計
21,416,351.91 11,427,433.23 11,422,451.05
表
6-30：安泰科技近三年利潤及利潤分配表單位：元
項目
2010年度
（未經審計）
2009年度
（未經審計）
2008年度
（未經審計）
一、營業總收入
30,000.00 50,000.00 60,000.00
其中：營業收入
30,000.00 50,000.00 60,000.00
其他業務
收入
二、營業總成本
42,761.32 39,987.80 40,405.87
其中：營業成本
營業稅
金及附加
1,680.00 2,800.00 3,360.00
銷售費用
管理費用
36,316.60 37,171.00 37,088.00
財務費用
4,764.72 16.80 -42.13
資產減值
損失
加：公允價值變
動淨收益
投資收益
三、營業利潤
-12,761.32 10,012.20 19,594.13
加：營業外收入
減：營業外支出
30.00 50.02 60.00
58
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
其中：非流動
資產處置損失
四、利潤總額 -12,791.32 9,962.18 19,534.13
減：所得稅費用 900.00 1,500.00 1,800.00
五、淨利潤 -13,691.32 8,462.18 17,734.13
歸屬於母公司
所有者的淨利潤
少數股東損益
六、綜合收益總額 -13,691.32 8,462.18 17,734.13
歸屬於母公司
所有者的綜合收益
總額
歸屬於少數股
東的綜合收益總額
7、產權結構及控制關係
（1）安泰科技股權關係結構圖
杜元春範金洪
寧波市科技園區安泰科技有限責任公司
寧波均勝汽車電子股份有限公司
75% 25%
24%
（2）安泰科技股東介紹
① 杜元春
具體請參照「均勝集團股東介紹」。
② 範金洪
具體請參照「均勝集團股東介紹」。
8、下屬參控股公司簡介
截至本報告書籤署日，安泰科技除了持有本次擬置入資產之一寧波均勝汽車
電子股份有限公司外，未持有其他公司股權。
表6-31：
行業類別公司名稱註冊資本註冊地址經營範圍持股比例法定
59
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（萬元）（%）代表人
橡塑製品、金屬制
品、電子元件、汽車
配件、汽車關鍵零部
汽車零部件
寧波均勝汽車電子
股份有限公司 8,000 寧波市高新區聚
賢路 1266號
件（發動機進氣增壓
器）、汽車電子裝置
製造（車身電子控制
系統）、模具設計、
製造、加工。
24% 王劍峰
9、安泰科技與上市公司之間是否存在關聯關係及其情況說明，交易對方向
上市公司推薦董事或高級管理人員的情況
本次交易前，安泰科技是均勝集團關聯人控制下的其他公司，無向上市公司
推薦董事或高級管理人員的情況。
10、安泰科技及其主要管理人員最近五年內行政處罰情況
安泰科技及其主要管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無
關的除外）、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（三）駱建強
1、基本信息
姓名：駱建強
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：33010319XXXX1630
住所： 杭州市西湖區桂花城桂湖苑 57幢
通訊地址：杭州市西湖區桂花城桂湖苑 57幢
通訊方式：0574-87906682
其他國家或地區的居留權：無
2、最近三年的職業和職務
表6-32：
時間 任職單位 職務
2003至今
浙江星火化工有限公司 董事長
淄博中大化工股份有限公司 董事長
3、控制企業的基本情況
60
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
截至本報告書籤署日，駱建強持有以下公司股權：
表6-33：
行業類別
化工
公司名稱
浙江星火化工有限
公司
註冊資本
（萬元）
5,000
註冊地址
杭州市天目山路
46號水晶大廈
620室
經營範圍
化工原料及產品（不
含危險品）的生產與
銷售，化工技術的研
究開發，技術轉讓及
技術諮詢服務，經營
進出口業務（範圍詳
見外經貿部門資格
證書）。
持股比例法定
（%）
62%
代表人
駱建強
淄博中大化工有限
公司 2,500 淄博市臨淄區晏
嬰路 113號
化工產品（不含危
險、易製毒化學品）、
塑料製品、橡膠製
品、機械產品、鋼材、
建築材料、木材銷售
（以上經營範圍需
審批或許可經營的
憑審批手續或許可
證經營。）
90% 駱建強
4、與上市公司的關聯關係
本次交易前，駱建強與上市公司並無關聯關係。
5、最近五年受處罰情況
駱建強聲明，最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
61
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第七章本次交易標的情況
本公司擬發行股份購買汽車零部件類資產，具體包括均勝股份75%股權、長
春均勝100%股權、華德塑料82.3%股權和華德奔源100%股權。
根據經中瑞嶽華審計的財務報告和中企華出具的資產評估報告書，以2010
年12月31日為評估基準日，本次擬購買資產帳面淨值（即標的公司報表中歸屬於
母公司股東權益乘以均勝集團及其一致行動人持股比例）、評估價值和增減值情
況如下：
表7-1： 單位：元
企業名稱
擬注入上市
公司比例（ %）
帳面淨資產評估價值 增減值
增值率
(%)
均勝股份
（母公司）
75.00 161,112,793.22 420,748,350.00 259,635,556.78 161.15
長春均勝 100.00 52,029,778.99 79,052,000.00 27,022,221.01 51.94
華德塑料
（母公司）
82.30 188,178,006.91 385,391,806.40 197,213,799.49 104.80
華德奔源 100.00 2,004,342.73 2,004,342.73 0 0.00
合計 -403,324,921.85 887,196,499.13 483,871,577.28 119.97
一、均勝股份
（一）基本情況
公司名稱： 寧波均勝汽車電子股份有限公司
註冊地點： 寧波市高新區聚賢路 1266號
辦公地點： 寧波市高新區聚賢路 1266號
註冊資本： 8,000萬元
營業執照註冊號：330200400004366
稅務登記證號碼：330207732129934
組織機構代碼：73212993-4
法定代表人： 王劍峰
企業類型： 股份有限公司（中外合資、未上市）
經營期限： 2003年3月3日至（長期）
經營範圍： 橡塑製品、金屬製品、電子元件、汽車配件、汽車關鍵零部件（發
動機進氣增壓器）、汽車電子裝置製造（車身電子控制系統）、模具
62
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
設計、製造、加工。
（二）歷史沿革
1、設立
均勝股份前身為寧波愛力巨衛浴製品有限公司（以下簡稱「寧波均勝」）。
2001年 11月 21日，寧波三港會計師事務所出具寧三會驗[2001]436號《驗
資報告》，截至 2001年 11月 21日，寧波均勝收到股東愛力巨公司貨幣出資 105
萬元，收到股東莊海丹貨幣出資 45萬元。股東全部出資共計 150萬元。
2001年 11月 28日，寧波均勝取得寧波市工商行政管理局核發的註冊號為
3302002005154的《企業法人營業執照》，寧波均勝成立時的股權結構如下：
表 7-2：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 愛力巨公司 105 70%
2 莊海丹 45 30%
合計 150 100%
2、第一次公司名稱變更及經營範圍變更
2002年 6月 10日，經寧波均勝股東會審議通過，將公司名稱變為寧波愛力
巨金屬製品有限公司，新增公司的經營範圍：金屬製品、橡塑製品、電子元件的
製造、加工和銷售。
2002年 6月 11日，寧波市工商行政管理局核准了寧波均勝的名稱變更申請，
並出具了（甬工商）名稱變核[2002]第 001026號企業名稱變更核准通知書。寧
波均勝公司名稱由「寧波愛力巨衛浴製品有限公司」變更為「寧波愛力巨金屬制
品有限公司」，經營範圍變更為「衛浴設備及配件、金屬製品、橡塑製品、電子
元件的製造、加工、批發、零售」。就該等變更事宜，寧波均勝相應修改了公司
章程，並辦理了工商變更登記。
3、第二次公司名稱變更及經營範圍變更
2003年經寧波均勝股東會審議通過，將公司名稱變為「寧波均勝綠林塑膠
園藝有限公司」，經營範圍擴展為：衛浴設備及配件、金屬製品、橡塑製品、電
子元件、棕製品、工藝品、汽車配件的製造、加工、批發、零售。
2003年1月21日，寧波市工商行政管理局核准了寧波均勝的名稱變更申請，
並出具了（甬工商）名稱變核[2003]第 001532號企業名稱變更核准通知書。寧
63
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
波均勝公司名稱由「寧波愛力巨金屬製品有限公司」變更為「寧波均勝綠林塑膠
園藝有限公司」，經營範圍變更為「橡塑製品、金屬製品、棕製品、工藝品（除
金飾品）、衛浴設備及配件、電子元件、汽車配件（除重要零部件）的製造、加
工、批發、零售」。就該等變更事宜，寧波均勝相應修改了公司章程，並辦理了
工商變更登記。
4、第一次股權轉讓
2003年
2月
8日，愛力巨公司將其所持寧波均勝
30%的股權轉讓給外籍人
士劉冰、5%的股權轉讓給自然人杜元春；莊海丹將其持有的寧波均勝
25%的股
權轉讓給杜元春。前述股權轉讓各方籤署了《股權轉讓協議》，股權轉讓價格為
原註冊資本出資額。
2003年
2月
8日，寧波均勝作出股東會決議，審議通過上述股權轉讓。寧
波均勝的新股東籤署了新的合資合同和合資公司章程，企業類型變更為中外合資
有限責任公司，投資總額為
150萬元，註冊資本
150萬元，法定代表人變更為杜
元春。
2003年
2月
28日，寧波市江北區對外貿易經濟合作局核發北區外審
[2003]020號《關於同意成立寧波均勝綠林塑膠園藝有限公司的批覆》。同日，寧
波均勝取得寧波市人民政府核發的外經貿資甬字[2003]0062號《外商投資企業批
準證書》。
2003年
3月
3日，寧波均勝取得註冊號為企合浙甬總字第
006890號的《企
業法人營業執照》，其股權結構如下：
表
7-3：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 愛力巨公司 52.5 35%
2 莊海丹 7.5 5%
3 杜元春 45 30%
4 劉冰（LIU BING） 45 30%
合計 150 100%
5、第二次股權轉讓
2003年
6月
20日，莊海丹與杜元春籤署《股權轉讓協議》，莊海丹將其所
持寧波均勝
5%的股權轉讓給杜元春，股權轉讓價格為原註冊資本出資額。2003
64
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
年
6月
23日，寧波均勝召開董事會，批准上述股權轉讓。
2003年
6月
23日，寧波市江北區對外貿易經濟合作局核發北區外審[2003]64
號《關於同意寧波均勝綠林塑膠園藝有限公司投資者股權變更的批覆》。同日，
寧波均勝取得了變更後的《外商投資企業批准證書》。
寧波均勝辦理了本次股權變更的工商登記備案手續，股權轉讓完成後，寧波
均勝的股權結構如下：
表
7-4：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 愛力巨公司 52.5 35%
2 杜元春 52.5 35%
3 劉冰（LIU BING） 45 30%
合計 150 100%
6、住所變更
2004年，經寧波均勝董事會審議通過，將公司住所變更為寧波市科技園區
滄海路
226號。
2004年
2月
6日，寧波市科技園區管理委員會核發甬科園[2004]29號《關
於同意寧波均勝綠林塑膠園藝有限公司變更註冊地址的批覆》。2004年
2月
9日，
寧波均勝取得了變更後的《外商投資企業批准證書》，變更後的企業地址為寧波
市科技園區滄海路
226號。就該等住所變更，寧波均勝辦理了工商變更登記。
7、第三次公司變更名稱
2004年
3月
25日，經寧波均勝董事會審議通過，將公司名稱變為寧波均勝
綠林塑膠有限公司。2004年
3月
29日，寧波市工商行政管理局核准了寧波均勝
的名稱變更申請，並出具了（甬工商）名稱變核內［2004］第
053921號企業名
稱變更核准通知書，寧波均勝公司名稱由原來的「寧波均勝綠林塑膠園藝有限公
司」變更為「寧波均勝綠林塑膠有限公司」。
2004年
5月
31日，寧波均勝領取了變更後的《外商投資企業批准證書》，
公司名稱變更為「寧波均勝綠林塑膠有限公司」。寧波均勝辦理了本次公司名稱
變更的工商變更登記手續。
8、第三次股權轉讓及第一次增資
2004年
4月
30日，寧波均勝召開董事會，同意杜元春將其所持寧波均勝
30%
65
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
的股權轉讓給均勝集團（愛力巨公司於
2004年
4月更名為均勝集團），同日，杜
元春與均勝集團籤署了《股權轉讓協議》，股權轉讓價格為原註冊資本出資額。
同時審議通過將寧波均勝的註冊資本由
150萬元增加至
600萬元，投資總額由
150萬元增加至
600萬元，由股東按上述股權轉讓後的持股比例以貨幣形式增資。
均勝集團、劉冰和杜元春共同籤署了參股協議。
2004年
5月
27日，寧波市科技園區管理委員會核發甬科園
[2004]185號《關
於同意寧波均勝綠林塑膠有限公司變更股權和增資的批覆》。2004年
5月
31日，
寧波均勝領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
寧波三港會計師事務所以寧三會驗[2004]405號《驗資報告》確認，截至
2004
年
6月
12日，寧波均勝註冊資本
600萬元，累計實收資本為
600萬元。
寧波均勝辦理了本次股權轉讓及增資的工商變更登記手續，股權轉讓及增資
完成後，寧波均勝的股權結構如下：
表
7-5：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 均勝集團 390 65%
2 杜元春 30 5%
3 劉冰（LIU BING） 180 30%
合計 600 100%
9、第四次股權轉讓
2004年12月10日，杜元春與劉冰籤署《股權轉讓協議》，轉讓價格為原注
冊資本額。均勝集團出具了《放棄優先受讓權的聲明》。同日，寧波均勝召開董
事會，批准杜元春將所持寧波均勝5%的股權轉讓給劉冰，並通過了變更後的股
東籤署的合資公司章程修正案。
2005年2月4日，寧波市科技園區管理委員會核發甬科園[2005]19號《關
於同意寧波均勝綠林塑膠有限公司變更股權的批覆》。2005年2月5日，寧波均
勝領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
寧波均勝辦理了本次股權變更的工商變更備案手續，股權轉讓完成後，寧波
均勝的股權結構如下：
表7-6：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
66
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
1 均勝集團 390 65%
2 劉冰（LIU BING） 210 35%
合計 600 100%
10、第二次增資和第三次經營範圍變更
2005年
3月
27日，寧波均勝召開董事會，決定將註冊資本由
600萬元增加
至
2,231.5萬元，投資總額由
600萬元增加至
2,231.5萬元，由股東以截止
2004
年
12月
31日的未分配利潤
1,631.5萬元增資。同時決定將公司經營範圍變更為
金屬製品、棕製品、工藝品（除金銀飾品）、電子元件、汽車配件、汽車關鍵零
部件製造（發動機進氣增壓器）、汽車電子裝置製造（車身電子控制系統）、模具
製造與加工。同時對合資合同和公司章程進行相應修改。
2005年
4月
1日，寧波市科技園區管理委員會核發甬科園[2005]51號《關
於同意寧波均勝綠林塑膠有限公司變更經營範圍和增資的批覆》。2005年
4月
4
日，寧波均勝領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
2005年
5月
18日，寧波三港會計師事務所出具寧三會工驗
[2005]252號《驗
資報告》確認，截至
2005年
4月
12日，雙方股東以寧波均勝截止
2004年
12
月
31日的未分配利潤
1,631.5萬元轉增寧波均勝註冊資本，增資後寧波均勝累計
註冊資本實收金額為
2,231.5萬元。
寧波均勝辦理了本次增資的工商變更登記手續，本次增資完成後，寧波均勝
的股權結構如下：
表
7-7：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 均勝集團 1,450.475 65%
2 劉冰（LIU BING） 781.025 35%
合計 2,231.5 100%
11、第四次公司名稱和住所變更
2005年
10月
20日，經寧波均勝董事會審議通過，將公司名稱變為寧波均
勝汽車零部件有限公司，將公司地址變更為寧波市科技園區江南路
1958號，並
對公司章程和合資合同進行相應修改。
2005年
11月
3日，寧波市科技園區管理委員會核發甬科園
[2005]238號《關
67
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
於同意寧波均勝綠林塑膠有限公司變更註冊地址和公司名稱的批覆》。同日，寧
波均勝取得了變更後的《外商投資企業批准證書》，變更後的企業名稱為寧波均
勝汽車零部件有限公司，變更後的企業地址為寧波市科技園區江南路
1958號。
就上述變更事宜，寧波均勝辦理了工商變更登記手續。
12、第三次增資
2006年
10月
29日，寧波均勝召開董事會，決定將公司註冊資本由
2,231.5
萬元增加至
4,000萬元，由股東按持股比例以貨幣形式增資，並對合資合同和公
司章程進行相應修改。
2006年
11月
1日，寧波市科技園區管理委員會核發甬科園
[2006]201號《關
於同意寧波均勝汽車零部件有限公司增加投資總額和註冊資本的批覆》。同日，
寧波均勝領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
2006年
11月
6日，寧波三港會計師事務所出具寧三會工驗
[2006]638號《驗
資報告》確認，截至
2006年
11月
6日，均勝集團以人民幣現金方式增加出資
11,495,250元，劉冰以等值人民幣
6,189,750元的美元現匯出資，寧波均勝累計
實收資本為人民幣
4,000萬元。
寧波均勝辦理了本次增資的工商變更登記手續，增資完成後，寧波均勝的股
權結構如下：
表
7-8：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 均勝集團 2,600 65%
2 劉冰（LIU BING） 1,400 35%
合計 4,000 100%
13、第五次股權轉讓及第四次增資
2007年
7月
9日，寧波均勝召開董事會，同意劉冰將持有的寧波均勝
35%
的股權轉讓給
BOSEN(CHINA) HOLDING LIMITED（以下簡稱
「BOSEN(CHINA)」）。同日，劉冰與
BOSEN(CHINA)籤署《股權轉讓協議》，轉
讓價格為原註冊資本額。同時，決定將公司註冊資本由
4,000萬元增加至
8,000
萬元，投資總額增加至
12,000萬元，股東按持股比例以貨幣形式增資，同時通
過了變更後的股東籤署的新的合資合同和公司章程。
68
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2007年
7月
18日，寧波國家高新技術產業開發區管理委員會核發甬高新
[2007]121號《關於同意寧波均勝汽車零部件有限公司股權轉讓和增資的批覆》。
同日，寧波均勝領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
2007年
7月
27日，寧波威遠會計師事務所出具威遠驗字
[2007]1128號《驗
資報告》確認，截至
2007年
7月
27日，均勝集團和
BOSEN(CHINA)分別以貨
幣出資
2,600萬元和
1,400萬元，寧波均勝累計實收資本為
8,000萬元。
寧波均勝辦理了本次股權轉讓及增資的工商變更登記手續，股權轉讓及增資
完成後，寧波均勝的股權結構如下：
表
7-9：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 均勝集團 5,200 65%
2 BOSEN(CHINA) 2,800 35%
合計 8,000 100%
14、第六次股權轉讓
2007年
9月
21日，寧波均勝召開董事會，一致同意均勝集團將其持有寧波
均勝
14%的股權轉讓給安泰科技，股權轉讓價格為原註冊資本出資額，並通過修
訂後的公司章程。就本次股權轉讓，BOSEN(CHINA)出具了放棄優先購買權的
聲明。
本次股權轉讓獲得了寧波國家高新技術產業開發區管理委員會核發的甬高
新[2007]190號《關於同意寧波均勝汽車零部件有限公司變更股權的批覆》的批
準。2007年
9月
29日，寧波均勝領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
寧波均勝辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續，股權轉讓完成後，寧波
均勝的股權結構如下：
表
7-10：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 均勝集團 4,080 51%
2 BOSEN(CHINA) 2,800 35%
3 安泰科技 1,120 14%
合計 8,000 100%
15、整體變更設立均勝股份及第五次變更名稱
69
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2007年
10月
16日，寧波均勝召開董事會，決定將寧波均勝按
2007年
9月
30日經審計的淨資產值整體變更為外商投資股份有限公司，並將公司名稱變更
為「寧波均勝汽車電子股份有限公司」。同日，寧波均勝的全體股東審議通過了
關於終止原合資合同、合資公司章程的決議，同意將寧波均勝整體變更為股份有
限公司。
2007年
10月
12日，寧波威遠會計師事務所出具了威遠審字[2007]3167號
《審計報告》，確認截至
2007年
9月
30日，寧波均勝經審計的淨資產為
9,076.1
萬元。
2007年
10月
16日，均勝集團、BOSEN(CHINA)和安泰科技三名發起人就
整體變更發起設立股份公司有關事宜籤署了《發起人協議》及《公司章程》。
2007年
11月
29日，商務部核發商資批[2007]1948號《關於同意寧波均勝
汽車零部件有限公司變更為股份有限公司的批覆》，批准寧波均勝變更為外商投
資股份有限公司並更名為寧波均勝汽車電子股份有限公司，批准《發起人協議》
及《公司章程》。
2007年
11月
30日，均勝股份取得了商務部核發的商外資資審字
[2007]0452
號《外商投資企業批准證書》。
2007年
11月
30日，寧波威遠會計師事務所出具威遠驗字
[2007]1200號《驗
資報告》，確認截至
2007年
11月
30日，以
2007年
9月
30日經審計的淨資產按
1.13:1的比例轉為均勝股份（籌）股本
8,000萬股，每股面值
1元，各發起人均
已繳足其認購的股份。
均勝股份於
2007年
12月
1日召開了創立大會，審議通過了股份公司籌備報
告、《公司章程》、設立費用的報告等議案，選舉產生了均勝股份第一屆董事會成
員和監事會成員中的股東代表，並授權董事會辦理均勝股份設立的工商手續。
就本次整體變更為股份有限公司，均勝股份辦理了相關工商變更登記手續，
變更為股份公司後，均勝股份的股本結構如下：
表
7-11：
序號股東名稱股本總額（萬元）持股比例
1 均勝集團 4,080 51%
2 BOSEN(CHINA) 2,800 35%
3 安泰科技 1,120 14%
70
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
合計 8,000 100%
16、均勝股份股份轉讓、經營範圍及住所變更
2010年
6月
22日，均勝股份召開臨時股東大會，批准
BOSEN(CHINA)將
其所持均勝股份
800萬股（佔比
10%）的股份以
800萬元的價格轉讓給安泰科技。
同日，BOSEN(CHINA)與安泰科技籤署了《股份轉讓協議》。臨時股東大會還決
定將公司住所變更為寧波市高新區聚賢路
1266號，並將經營範圍變更為「橡塑
製品、金屬製品、電子元件、汽車配件、汽車關鍵零部件（發動機進氣增壓器）、
汽車電子裝置製造（車身電子控制系統）、模具設計、製造、加工」，並通過了章
程修正案。
2010年
7月
7日，寧波市對外貿易經濟合作局核發甬外經貿資管函[2010]455
號《關於同意寧波均勝汽車電子股份公司章程變更的批覆》，批准了均勝股份本
次股份轉讓、住所變更及章程修正案。2010年
7月
7日，均勝股份領取了變更
後的《外商投資企業批准證書》。
均勝股份辦理了本次股權變更的工商變更登記手續，股權轉讓完成後，均勝
股份的股本結構如下：
表
7-12：
序號股東名稱股本總額（萬元）持股比例
1 均勝集團 4,080 51%
2 BOSEN(CHINA) 2,000 25%
3 安泰科技 1,920 24%
合計 8,000 100%
（三）主要業務發展情況
均勝股份業務領域涵蓋風窗洗滌系統、出風口系列、發動機進氣管系列、風
道、帘子布、內飾及其他。均勝股份主要客戶有一汽大眾、上海大眾、通用全球
等整車生產廠商，也有延鋒偉世通、佛吉亞中國等大型零部件生產廠商。
均勝股份目前核心產品係為風窗洗滌系統、出風口系列、發動機進氣管系列，
此三個系列的產品目前在國內及國際水平上居領先位置。風窗洗滌系統，在國內
生產廠商較多，但規模較小，沒有形成洗滌壺體、泵體及前後噴嘴的系統生產能
力，特別在前大燈洗滌泵上，均勝股份具有能夠進行設計及批量生產的能力。出
71
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
風口系列目前已實現大多數產品與主機廠進行同步開發的能力。在發動機進氣管
系列產品上，目前均勝股份的生產產量及技術能力在國內位居第一位，不僅能與
主機廠進行同步的產品設計，而且能夠自主進行設備開發，同時具備相當多的專
利，此產品在國內佔據了絕對的市場領先地位。
均勝股份於
2008年被評為高新技術企業，2008年度寧波市企業工程（技術）
中心，2008年度寧波市高新區工程技術中心，工業生產先進集體。均勝股份
2009
年被評為浙江省第
16批企業技術中心。均勝股份嚴格控制產品質量，獲得
ISO/TS16949：2002 質量體系認證, 產品檢測實驗室獲得上海通用
GP-10臨時認
可證書。均勝股份為一汽大眾和上海大眾
A級供應商，為浙江省汽車工業協會
常務理事單位。均勝股份被評為
2009年重點大戶貸款企業資信等級
AA級，
2010
年獲得高新區創新示範企業稱號。
均勝股份業務增長迅速，2009年實現銷售收入為
37,968.48萬元，歸屬於母
公司所有者的淨利潤為
3,855.39萬元，2010年實現銷售收入
55,559.72萬元，歸
屬於母公司所有者的淨利潤
6,945.85萬元，2011年
1-5月實現銷售收入
25,730.29
萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤
2,936.31萬元。
（四）最近兩年又一期主要財務狀況
表
7-13：均勝股份最近兩年又一期的主要財務狀況（合併口徑）單位：元
項目
2011年
5月
31日
（已審計）
2010年
12月
31日
（已經審計）
2009年
12月
31日
（已經審計）
總資產 609,032,078.36 547,423,018.44 501,599,789.44
總負債
356,021,708.32 323,310,247.21 301,937,606.40
歸屬於母公司股東權益
246,253,602.18 216,880,291.58 174,967,504.70
資產負債率（%）
58.45 59.06 60.19
2011年
1-5月
（已經審計）
2010年度
（已經審計）
2009年度
（已經審計）
營業收入 257,302,895.53 555,597,181.74 379,684,764.11
利潤總額 34,545,345.14 86,063,902.38 49,327,283.59
淨利潤 28,887,361.31 71,481,157.94 40,093,701.59
歸屬於母公司所有者的淨利潤 29,363,073.10 69,458,470.44 38,553,944.71
（五）員工及社會保障情況
72
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
1、人員情況
截至
2010年
12月
31日，均勝股份（不含子公司）的員工總數為
655人，
隨著業務規模的不斷擴大，均勝股份的員工將得到充實及增加，員工的結構將不
斷改善，現員工結構如下：
表
7-14：均勝股份人員的專業結構
專業構成人數（人）比例（%）
操作及技師崗位 474 72.36
管理及專業崗位 168 25.65
行政崗位 13 1.99
總計
655 100
表
7-15：均勝股份人員的年齡結構
年齡分布人數（人）比例（%）
50歲以上 5 0.76
40－49 12 1.83
30－49 175 26.72
30歲以下 463 70.69
總計
655 100
表
7-16：均勝股份人員的學歷結構
專業構成人數（人）比例（%）
碩士以上 11 1.68
本科 79 12.06
大專 74 11.30
高中及中專 178 27.17
其他 313 47.79
總計
655 100
2、均勝股份重視對人才的培養，遵守勞動法並嚴格執行國家的勞動政策，
按時、足額支付員工工資並為員工提供了相關保險和福利，包括醫療保險、失業
保險、養老保險等。
（六）主要資產權屬狀況
1、主要生產設備
均勝股份擁有的主要生產設備情況如下：
表
7-17：均勝股份主要生產設備情況
73
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
設備名稱規格型號數量啟用日期綜合成新率權利人
吹塑機 HFB100/A*30 1 2004-09 65%均勝股份
數控電火花
工具機
EA12DM 1 2005-04 68%均勝股份
三菱數控線
切割工具機
FA10SM 1 2005-04 68%均勝股份
振動摩擦焊
接機
VW2-GV
530008103
1 2005-10 68%均勝股份
電子萬能材
料測試機
ZWICK
T1-FR010TN.A50
10KN
1 2006-01 59%均勝股份
sb8吹塑機 SB8 2 2006-07 75%均勝股份
三坐標測量
機
7107型 1 2007-06 71%均勝股份
恆溫恆溼噴
漆生產線
THS-D4C-150 1 2008-05 78%均勝股份
塑料注塑成
型機
HTSP250 1 2008-12 89%均勝股份
SB8中空吹
塑機
SB8 1 2008-12 89%均勝股份
高速銑（加
工中心）
HSM500 1 2008-12 89%均勝股份
數控電火花
成型機
F0350SP 1 2009-12 94%均勝股份
貼片機組 BM123/221 1 2007-6 71%博聲電子
生產流水線 40.66M/30M/25M 1 2007-7 71%博聲電子
波峰焊 SAC-3JS 1 2005-8 66%博聲電子
注塑機 HTF 780X 1 2003-08 59%長春華德
注塑機 HTF 800W2 1 2007-05 80%長春華德
注塑機 1000T 1 2002-05 52%長春華德
注塑機 SA 1300/8400U 1 2008-09 87%長春華德
注塑機 D150-2 1 1995-01 15%長春華德
注塑機 D320 1 1996-11 22%長春華德
注塑機 6000 1 2009-12 94%長春華德
油漆生產線 1
2003-05 45%長春華德
74
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2、主要房屋建築物
截至本報告書出具之日，均勝股份及其下屬子公司所持有的房屋建築物所有
權情況如下：
表 7-18：均勝股份主要房屋建築物情況
序
號
房屋所有
權人
房產證號用途房屋座落
建築面積（平
方米）
是否存在他
項權利
已連同土地
1 均勝股份
甬房權證鄞州字第
20101018090號
工交倉儲聚賢路 1266號 17,657.89
一起抵押給
建行鄞州支
行
2 均勝股份
甬房權證鄞州字第
20110053448
工交倉儲聚賢路 1266號 2260.88
無
3 長春華德
房權證長房權字第
1110000172號
工業
長春高新技術產業開發
區創信街 215號
2,425.99
已抵押給農
行鄞州支行
4 長春華德
房權證長房權字第
1110000171號
工業
長春高新技術產業開發
區創信街 215號
2,876.57
已抵押給農
行鄞州支行
5 長春華德
房權證長房權字第
1110000170號
工業
長春高新技術產業開發
區創信街 215號
1,222.89
已抵押給農
行鄞州支行
6 博聲電子
甬房權證鄞州字第
20101018079號
工交倉儲凌雲路 198號 16,596.82
已抵押給建
行鄞州支行
7 博聲電子
甬房權證鄞州字第
20101018084號
工交倉儲凌雲路 198號 7,878.17
已抵押給建
行鄞州支行
3、主要土地使用權
截至本報告書出具之日，均勝股份及其下屬子公司所持有的土地使用權情況
如下：
表 7-19：均勝股份主要土地使用權情況
序土地使用宗地面積土地用取得產權終止是否存在他
土地證號位置
號權人（平方米）途方式日期項權利
1均勝股份
甬國用（2010）
第 1000475號
聚賢路 1266號 27,563 工業出讓
2056年 10
月 20日
已抵押給建行
鄞州支行
2長春華德
長高新國用
（2005）第
010900073號
長春高新開發區
創信街 215號
10,331 工業出讓
2050年 6月
1日
已抵押給農行
鄞州支行
3博聲電子
甬國用（2010）
第 1000474號
凌雲路 198號 25,822 工業出讓
2056年 10
月 20日
已抵押給建行
鄞州支行
4、主要商標權及專利情況
75
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（1）商標
截至
2010年
12月
31日，均勝股份無註冊商標。
均勝股份未在產品上使用商標，並非產品
OEM，而是由於行業特點，汽車
零部件產品主要為中間產品，在汽車上難以獨立體現出來。由於汽車行業對安全
性能、舒適性能等方面要求的特殊性，汽車整車廠家對汽車配件廠家的要求非常
嚴格，必須通過嚴格的認證以後，零部件企業方能進入客戶的供應商體系；在合
作過程中，客戶還要對供應商進行年度審核、產品生產過程審核和項目審核。客
戶收集這些審核和評價數據，並定期公布結果，若表現突出，可獲得最佳供應商
的榮譽，並在新項目發布時獲得競標權；若產品質量、服務等不到位，將被剔除
出供應商名錄，失去供貨資格。基於上述行業特點，均勝股份在產品生產、銷
售過程中，無使用商標情形，均勝股份主要依靠公司整體實力、信譽開展生產經
營活動。
商標對均勝股份生產經營的持續穩定性影響較小。OEM廠商為了保障供應
商的合法權益降低經營風險還採取了一些措施，給每家供應商一個唯一的供應商
代碼標記在產品上，如市場上出現雷同產品視同侵權來保障供應商的利益，另外
在汽車零部件的產品供貨上至少要經過兩年的認證才能批量供應產品，因此競爭
對手也根據成本和風險考慮對已在國內批量生產的產品不再競爭，最後
OEM廠
商為了培養專業化的供應商形成穩定的戰略供應鏈一般同一零件一家布點，同一
類型零件有幾家專業供應商共同競爭促進行業發展。
（2）專利
截止
2011年
3月
31日，均勝股份有
2項發明專利正在申報公示中；3項發
明已受理；已經取得
44項實用新型專利，其中
32項已經獲得專利證書，12項
已受理；已經取得
3項外觀設計專利，均獲得專利證書。
表
7-20：均勝股份專利情況
序
號
專利名稱專利號專利類別申請日授權日專利權期限
專利
權人
備註
1 一種帶有孔的
吹塑零件的生
產工藝及模具
200810120328.1發明
2008.8.22 均勝
股份
申報公示中
76
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2 一種機器人多
維牽引布控的
吹塑工藝及其
設備
200910154541.9發明
2009.11.11均勝
股份
申報公示中
3 一種汽車大燈
噴嘴噴射性能
201010599785.0發明
2010.12.22均勝
股份
受理
檢測方法及裝
置
4 一種汽車空調
出風口
201010599830.2發明
2010.12.22均勝
股份
受理
5 一種汽車大燈
噴嘴噴射角度
201010599847.8發明
2010.12.22均勝
股份
受理
調節方法及裝
置
6 一種進氣管支
架焊接工裝
ZL200820120621
.3
實用新型
2008.6.27 2009.4.8 10年均勝
股份
7 一種出風口導
風裝置
ZL2008201206
23.2
實用新型
2008.6.27 2009.5.20 10年均勝
股份
8 一種發動機進
氣管
ZL2008201632
14.0
實用新型
2008.8.22 2009.6.17 10年均勝
股份
9 一種汽車變速
箱
ZL2008201634
75.2
實用新型
2008.9.1 2009.6.17 10年均勝
股份
10 一種切割機
ZL2008201637
65.7
實用新型
2008.9.8 2009.6.17 10年均勝
股份
11一種三坐標測ZL2008201634 實用新型
2008.9.1 2009.6.17 10年均勝
量儀的輔助支76.7 股份
架
12 一種出風口連
杆聯接裝置
ZL2008201206
22.8
實用新型
2008.6.27 2009.8.5 10年均勝
股份
13 一種洩露測試
設備
ZL2008201663
65.1
實用新型
2008.10.20 2009.8.19 10年均勝
股份
14 一種汽車風窗
噴嘴
ZL2008201636
17.5
實用新型
2008.9.1 2009.8.19 10年均勝
股份
15 一種出風口葉
片波動機構
ZL2008201645
40.3
實用新型
2008.9.9 2009.8.19 10年均勝
股份
16 一種用於通過
吹塑工藝生產
ZL200820169694
.1
實用新型
2008.12.15 2009.10.2
8
10年均勝
股份
帶有支架塑料
製品的模具
17 一種汽車空調ZL200920112313 實用新型
2009.1.12 2009.10.2 10年均勝
出風口撥鈕裝.0 8 股份
置
18 一種汽車空調ZL2009201123 實用新型
2009.1.12 2009.10.2 10年均勝
出風口殼體
11.1 8 股份
77
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
19 一種汽車空調ZL2008201696 實用新型
2008.12.15 2009.10.2 10年均勝
出風口立柱轉96.0 8 股份
動機構
20 一種空調出風ZL2008201711 實用新型
2008.12.29 2009.10.2 10年均勝
口葉片連動機41.X 8 股份
構
21 一種汽車空調ZL2009201125 實用新型
2009.1.13 2009.12.2 10年均勝
出風口
77.6 3 股份
22 一種檢具基準ZL2009201125 實用新型
2009.1.13 2009.12.2 10年均勝
定位結構
75.7 3 股份
23 一種汽車空調ZL2009201125 實用新型
2009.1.13 2009.12.2 10年均勝
出風口撥動機76.1 3 股份
構
24 汽車空調出風ZL2009201131 實用新型
2009.1.20 2009.12.2 10年均勝
口撥扭撥動裝42.3 3 股份
置
25 一種汽車發動ZL2009201131 實用新型
2009.1.20 2009.12.2 10年均勝
機傳感器座焊43.8 3 股份
接工裝
26 一種嵌件的壓ZL2009201137 實用新型
2009.2.12 2009.12.2 10年均勝
入工裝
79.2 3 股份
27 汽車空調出風ZL2009201143 實用新型
2009.2.23 2009.12.2 10年均勝
口葉片連杆機52.4 3 股份
構
28 一種汽車空調ZL2009201123 實用新型
2009.1.12 2009.10.2 10年均勝
出風口葉片連12.6 8 股份
動裝置
29 一種汽車空調ZL2008201696 實用新型
2008.12.15 2009.10.2 10年均勝
出風口
95.6 8 股份
30 一種汽車空調
出風口葉片撥
動裝置
ZL2009201131
38.7
實用新型
2009.1.20 2009.12.2
3
10年均勝
股份
31 一種汽車風窗
洗滌泵
ZL2009201976
36.4
實用新型
2009.9.25 2010.7.21 10年均勝
股份
32 用於檢測汽車ZL2009201143 實用新型
2009.2.23 2010.7.28 10年均勝
發動機進氣管51.X 股份
的檢具
33 一種用於機器
人多維牽引布
ZL
200920199572.1
實用新型
2009.11.4 2010.10.2
7
10年均勝
股份
控吹塑工藝的
下封口裝置
34 一種用於多維ZL 實用新型
2009.11.4 2010.8.11 10年均勝
吹塑工藝的模200910199577.4股份
具
78
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
35 一種用於機器
人多維牽引布
ZL
200910199575.5
實用新型
2009.11.4 2010.8.11 10年均勝
股份
控吹塑工藝的
夾持料坯的裝
置
36 一種用於機器
人多維牽引布
ZL
200920199573.6
實用新型
2009.11.4 2010.8.18 10年均勝
股份
控吹塑工藝的
輸送機
37 一種用於機器
人多維牽引布
ZL
200920199571.7
實用新型
2009.11.4 2010.9.8 10年均勝
股份
控吹塑工藝的
移模裝置
38汽車大燈噴嘴
201020591212.9實用新型
2010.12.22均勝
股份
受理
39一種汽車大燈
噴嘴
201020591222.2實用新型
2010.11.2 均勝
股份
受理
40一種渦輪增壓
管
201020673670.7實用新型
2010.12.22均勝
股份
受理
41汽車出風口葉
片傳動機構
201020673713.1實用新型
2010.12.22均勝
股份
受理
42一種中冷管路
201020673714.6實用新型
2010.12.22均勝
股份
受理
43一種檢測汽車201020673715.0實用新型
2010.12.22均勝受理
大燈噴嘴氣密股份
性的密封裝置
44噴油裝置
201020673718.4實用新型
2010.12.22均勝
股份
受理
45汽車空調出風
口
201020673721.6實用新型
2010.12.22均勝
股份
受理
46噴水裝置
201020685254.9實用新型
2010.12.22均勝
股份
受理
47一種用於安裝
O型圈的裝置
201020685319.X 實用新型
2010.12.29均勝
股份
受理
48一種用於對焊
工藝的管件
201020685322.1實用新型
2010.12.29均勝
股份
受理
49一種用於組裝201020685599.4實用新型
2010.12.29均勝受理
汽車空調出風股份
口的工裝
50 汽車空調出風ZL2008301695 外觀設計
2008.6.27 2009.10.1 10年均勝
口
92.5 4 股份
51 發動機進氣管
ZL2008302864
13.6
外觀設計
2008.12.15 2010.2.17 10年均勝
股份
52 發動機進氣管
ZL2009301315外觀設計
2009.2.12 2010.2.17 10年均勝
79
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
46.0 股份
截至 2011年 3月 31日，均勝股份子公司博聲電子已經取得 2項實用新型專
利，5項外觀設計專利，均已獲取專利證書。
表 7-21：博聲電子專利情況
序
號
1
專利權
專利名稱專利號專利類別申請日授權日專利權期限備註
人
一種車載便ZL2008201206 實用新型 2008.6.27 2009.5.13 10年博聲電
攜式多媒體17.7 子
裝置
一種車載多2 ZL2008201206 實用新型 2008.6.27 2009.8.5 10年博聲電
媒體控制裝16.2 子
置
車載多媒體
機(BAV800)
3 ZL2008301769
18.7
外觀設計 2008.8.27 2009.9.30 10年博聲電
子
車載多媒體
機(BAV801)
4 ZL2008301769
19.1
外觀設計 2008.8.27 2009.9.30 10年博聲電
子
車載 DVD播5 ZL2008301769 外觀設計 2008.8.27 2009.9.30 10年博聲電
放器 21.9 子
(BAV8351)
車載 DVD播6 ZL2008301769 外觀設計 2008.8.27 2009.9.30 10年博聲電
放器 22.3 子
(BAV8350)
車載 CD播放
器(BCD300)
7 ZL2008301769
20.4
外觀設計 2008.8.27 2009.12.9 10年博聲電
子
（七）資產評估情況
中企華出具的中企華評報字（ 2011）第 3047-1號《資產評估報告書》，其根
據資產評估準則等相關依據採用資產基礎法和收益現值法對均勝股份截至 2010
年 12月 31日的全部股東權益進行了評估，最終採用了收益現值法的評估結論。
1、收益現值法評估結果
收益現值法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象
價值的評估思路。
所謂收益現值，是指企業在未來特定時期內的預期收益按適當的折現率折算
成當前價值（簡稱折現值）的總金額。
收益現值法的基本原理是資產的購買者為購買資產而願意支付的貨幣量不
80
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
會超過該項資產未來所能帶來的期望收益的折現值。
本次評估的具體思路是：採用收益法對該企業進行評估，即以未來若干年度
內的該企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性
資產價值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值、對外長期股權投資減
去有息債務得出股東全部權益價值。
評估模型如下：
（1）評估模型：本次收益法評估模型選用企業自由現金流。
企業整體價值= 企業自由現金流量折現值+溢餘資產價值+非經營性資產價
值+對外長期股權投資價值
股東全部權益價值=企業整體價值-有息債務
有息債務指基準日帳面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、
一年內到期長期借款等。
自由現金流量折現值按以下公式確定：
明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確的預測期之後的自由現金流量
（終值）現值
（2）預測期
預測期取定到
2015年。
（3）收益期
根據公司目前的經營狀況，未發現企業存在不能持續經營的因素，故收益期
按永續確定。
（4）淨現金流量
本次評估採用企業淨現金流，淨現金流量的計算公式如下：
（預測期內每年）淨現金流量=息稅前利潤×（1－所得稅率）+折舊及攤銷
資本性支出-營運資金追加額=銷售收入-銷售成本-銷售稅金及附加-期間費用（管
理費用）-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額
（5）連續價值
收益期為永續，連續價值
Pn =Rn+1/r。
Rn+1按預測末年現金流確定。
（6）折現率
81
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業淨現金流
量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：權益資本成本；
Kd：債務資本成本；
D/E：根據市場價值估計的被估企業的目標債務與股權比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=無風險報酬率；
β=企業風險係數；
RPm=市場風險溢價；
Rc =企業特定風險調整係數。
（7）溢餘資產價值
溢餘資產是指與企業經營無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，多
為溢餘的貨幣資金。
（8）非經營性資產價值
非經營性資產是指與均勝股份收益無直接關係的，不產生效益的資產，此類
資產不產生利潤，會增大資產規模，降低企業利潤率。此類資產按成本法進行評
估。
（9）對外長期股權投資價值的確定
對企業的控股長期股權投資進行整體評估，以評估後的企業價值乘以股權比
例，確定其對外長期股權投資價值。
依據上述評估方法和程序所得出的均勝股份的淨資產價值於評估基準日所
反映的公允市場價值為
56,099.78萬元人民幣。
2、資產基礎法評估結果
在資產基礎法評估思路下，各科目評估方法如下：
（1）關於流動資產
評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、
應收帳款、預付款項、其他應收款、存貨。
82
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
貨幣資金，包括現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對帳單、銀行函
證等，以核實後的價值確定評估值。
交易性金融資產，此次評估為基金投資，我們通過查詢企業的基金投資帳戶
及評估基準日該帳戶的對帳單，核實了評估基準日企業實際持有的基金份額與帳
面份額相同，本次評估以核實後的份額乘以評估基準日基金的每份淨值確定評估
值。
應收票據，我們查看了客戶的銷貨合同，向有關部門人員了解形成原因、查
閱合同和有關付款憑證，確認債權的成立，經核實所有款項均屬正常業務用款，
以核實後的價值確認評估值。
各種應收款項(應收帳款、其他應收款
)在核實無誤的基礎上，根據每筆款項
可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款
額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，
藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項
回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部
分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算評估值；對於有確鑿根據表明無
法收回的，按零值計算；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。
預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對
於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。對於那些有確
鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付帳款，其評估值
為零。
外購原材料，評估人員採用成本法進行評估，核查了有關購入發票、明細清
單及其他相關資料，確認其存在的真實性及帳面價值的準確性。在實際評估過程
中，評估人員向財務人員諮詢、了解企業購入的原材料近期不含稅加權平均銷售
價格，參照評估時各規格原材料的銷售價格，以確定其評估基準日的市場價格，
並確定評估值。
產成品，一般以其完全成本為基礎，根據該產品市場銷售情況決定是否加上
適當的利潤。對於十分暢銷的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅
金確定評估值；對於正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部
稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值；對於勉強能銷售出去的產品，根據其
83
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅後淨利潤確定評估值；對於滯銷、積
壓、降價銷售產品，根據其可變現淨值確定評估值。
在產品，對企業提供的實際成本核算單價進行核實，由於企業實際成本單位
包含料工費成本，故本次評估值按實際成本確認。
（2）長期股權投資
長期股權投資主要為對下屬公司的長期投資，包括對全資子公司和控股子公
司的投資。
對於全資、控股的長期投資，採用企業價值估值的方法對被投資單位進行估
值，並按估值後的股東全部權益價值(或淨資產)乘以股權比例確定基準日價值。
本次評估採用資產基礎法（成本法）和收益法對長期股權投資進行評估，具體如
下：
表 7-22
序號 長期股權投資單位 採用的評估方法 最終結論選取的方法
1 浙江博聲電子有限公司 資產基礎法、收益法 資產基礎法
2 長春華德塑料製品有限公司 資產基礎法、收益法 收益法
3 寧波普瑞均勝汽車電子有限公司
（3）機器設備
對於機器設備主要採用成本法進行評估。
根據企業提供的機器設備明細清單，進行了核對，做到帳表相符，同時通過
對有關的合同、法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬予以確認。在此基礎
上，組織專業工程技術人員對主要設備進行了必要的現場勘察和核實。
○
1重置全價的確定
機器設備重置全價(不含增值稅)的確定
進口機器設備重置全價=設備現行購買 CIF價格×基準日匯率+海關關稅+增
值稅+商檢費+外貿手續費+銀行財務費+國內運雜費+安裝調試費+基礎費用+資
金成本
國內機器設備重置全價=設備購置價格+運雜費+安裝調試費+基礎費+資金
成本
設備購置價：向生產廠商或經銷商詢價及網上查詢等，並參考設備最新市場
成交價格予以確定。
84
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》中機器設備增值稅的進項稅額從銷
項稅額中抵扣的相關規定，本次評估對於符合抵扣條件的設備未考慮增值稅。
部分電子設備直接以市場二手設備價格進行評估。
車輛重置全價
車輛購置價選取當地汽車交易市場評估基準日的最新市場報價及成交價格
資料並考慮車輛購置附加稅等予以確定。具體公式為：
車輛重置全價=購置價+[購置價/(1+17%)]×10% +其它費用
對本次評估對象的老型號車輛(已停產，無庫存
)的車輛，以二手市場價評估。
○2成新率的確定
通過對設備(儀器)使用情況(工程環境、保養、外觀、開機率、完好率的現場
考察，查閱必要的設備
(儀器)運行、事故、檢修、性能考核等記錄進行修正後予
以確定。
對於一般設備，原則上採用經濟壽命年限成新率，如少數設備實際技術狀態
與理論成新率差別較大時，則用勘察情況加以調整。
對於微機、儀器儀表、辦公用設備等一般小型設備主要按理論成新計算其成
新率。
機動車輛的成新率，根據國經貿經[1997]456號文《關於發布〈汽車報廢標
準〉的通知》、國經貿
[1998]407號《關於調整輕型載貨汽車報廢標準的通知》和
2000年
12月
18日國經貿資源〔2000〕1202號《關於調整汽車報廢標準若干規
定的通知》的有關規定，依據年限成新率和裡程成新率孰低的原則，並經現場勘
察進行必要的調整後確定。
年限成新率＝(規定使用年限－已使用年限)÷規定使用年限×100%
裡程成新率＝(規定行駛裡程－已行駛裡程)÷規定行駛裡程×100%
○
3評估值的確定
設備評估值=設備重置全價×綜合成新率
對於購入時間較長(或已閒置)、技術更新較快、二手交易市場比較活躍的設
備及車輛。參考二手市場價確定評估值。
（4）房屋建構築物
對房屋建築物採用成本法進行評估。
85
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
重置成本法的計算公式為：
評估價值=重置全價×成新率
○
1重置全價的確定
重置全價由建安工程造價、工程建設前期費用及其他費用和資金成本構成。
公式如下：
重置全價=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本
建安工程造價
建築安裝工程造價＝建築土建工程造價+建築安裝工程造價
建築安裝工程造價指建設單位直接投入工程建設，支付給承包商的建築費
用，本次評估主要採用預結算調整法進行評估測算。
根據寧波均勝汽車電子股份有限公司提供的各建築物的工程預(決)算資料，
採用重點抽查的方法，抽取有代表性的部分工程結算，進行價格調整，將竣工時
按當地執行的定額進行計算的工程造價調整到評估基準日造價。
工程建設前期費用及其他費用
根據國家建設管理部門各項費用費率標準和行政收費政策性文件，計取相關
費用。
資金成本
資金成本=(建安工程造價+前期及其他費用)×貸款利率×合理工期×1/2
資金成本為評估對象在正常建設工期內佔用資金(計算基數包括建安工程造
價、前期費用及其他費用
)的籌資成本(即利息)，根據評估基準日中國人民銀行執
行的貸款利率水平確定。
○
2綜合成新率的確定
對於建築物，綜合成新率=現場勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
對於構築物，綜合成新率=年限法成新率
其中：
年限法成新率=尚可使用年限 /（已使用年限+尚可使用年限）×100%
現場勘察成新率，由我們現場勘察建築物的實際狀況，採用直接打分法，量
化建築物各部位的完好率，按權重確定其現場勘察成新率。
對於構築物，綜合成新率=年限法成新率
86
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（5）在建工程
在建工程是指正在建設尚未竣工投入使用的建設項目，企業的在建工程為設
備安裝工程，具體指企業接到整車廠訂單後，為生產相應產品所製作開發的模具，
包含材料、人工、製造等費用，我們抽查了相關的憑證，核實企業入帳價值和核
算方法。在建工程-設備安裝工程帳面價值中不包含資金成本，本次評估對開發
周期較長、金額較大的，考慮適當的資金成本。
資金成本=(申報帳面價值-不合理費用) ×貸款利率×已開發期間×1/2
（6）無形資產的評估
○
1關於土地的評估
根據《城鎮土地估價規程》，(以下簡稱《規程》)，通行的估價方法有市場
比較法、收益還原法、剩餘法、成本逼近法、基準地價係數修正法等。估價方法
的選擇應按照地價評估的技術《規程》，根據當地地產市場發育情況並結合待估
宗地的具體特點及估價目的等，選擇適當的估價方法。
我們深入細緻地分析了評估對象的特點和實際情況，研究了企業提供的有關
資料，並進行了實地勘察及周邊市場調查，估價對象地處寧波國家高新技術產業
開發區，該地區近兩年土地供應量大幅減少，近期無同類型土地成交，在此基礎
上為使評估結果具有科學性、準確性、客觀性，應選用成本逼近法和基準地價系
數修正法。
成本逼近法
成本逼近法是以土地取得費、土地開發所耗費的各項費用之和為主要依據，
再加上一定的利潤、利息和土地增值收益等來確定土地價格的估價方法。
其基本公式為：
土地價格=（土地取得費及有關稅費+土地開發費用+投資利息+土地開發利
潤+土地增值收益）×年期修正係數×(l±其他修正係數)
基準地價修正法
所謂基準地價係數修正法，就是指在求取一宗待估宗地價格時，根據當地基
準地價水平，參照與待估宗地相同土地級別或均質區域內該類用地地價標準和各
種修正因素說明表，修正基準地價從而得出估價對象地價的一種方法。其基本公
式如下：
Pl=Po×Ry×(1±Rd) ×(1±Ra) ×(1±Re) ×Rp
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Ra=ΣRai, Re=ΣRei
上式中：
Pl—評估宗地的價格
Po—評估宗地所在級別區域的基準地價
Ry—年限修正係數，Rd—期日修正係數，Ra—區域因素修正係數
Re—個別因素修正係數，Rp—容積率修正係數
○
2關於其他無形資產的評估
企業納入本次評估範圍的其他無形資產為外購的專利、軟體及自己研發項目
中形成的專利的申請費用及繳納的年費。包括專利技術、
EDI貿易軟體、CATIA
VSR18軟體、UG軟體(GMS4101)等。
對於自主研發汽車零配件時所形成的無形資產，因無法找到可比價格，不適
宜採用市場法評估。考慮到企業目前的經營收入都來源於自主研發汽車零配件時
所形成的專利、專有技術的支持，所以簡單的以成本核算不能真實合理的反應其
價值，故本次評估採用「收入分成法」對企業自研的無形資產進行評估。
對於外購的無形資產因其在市場上交易活躍，故以其市場價值確定評估值。
對於專利的申請費、年費，因本次評估中對相關專利進行單獨評估，因此按
零值評估。
（7）長期待攤費用
對於長期待攤費用的評估，因企業的長期待攤費用為企業的裝修費用。我們
查閱了企業會計制度對攤銷科目的規定，並查看了裝修合同、設備安裝合同、相
關付款憑證，同時對形成日期、原始發生額和尚存受益月數進行了核實。按尚存
資產或擁有權利確定其評估價值。
（8）遞延所得稅資產
對於遞延所得稅資產的評估，我們主要調查了遞延所得稅資產的內容、形成
過程、發生時間、註冊會計師的審計報告及審計調整分錄等資料，並通過與企業
相關人員進行訪談等程序，以確定遞延所得稅資產的真實性、可信性。通過分析
遞延所得稅資產產生的原因及影響因素及對影響因素的評估結果重新計算，從而
確定遞延所得稅資產的評估值。
（9）負債
88
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對於各類負債，評估人員通過調查負債的業務內容、形成過程、發生時間、
相關業務合同、稅金的納稅申報材料、費用的計提依據及標準，查閱了該公司與
債務人的餘額對帳單、註冊會計師的審計報告及審計調整分錄、款項的支付結算
情況，並向企業業務人員進行訪談，重點向財務或相關當事人了解申報評估的各
類應付款項是否為基準日實際存在的債務，是否有確定的債權人等，以核實後的
帳面值確認評估值。
均勝股份在評估基準日2010年12月31日總資產帳面價值為48,973.09萬元，
評估價值為 64,865.86萬元，增值額為 15,892.77萬元，增值率為 32.45%；總負
債帳面價值為 27,491.38萬元，評估價值為 27,491.38萬元，增值額為 0.00萬元；
淨資產帳面價值為 21,481.71萬元，淨資產評估價值為 37,374.48萬元，增值額為
15,892.77萬元，增值率為 73.98%。
評估結果詳見下列評估結果匯總表：
表7-23：資產評估結果匯總表
評估基準日：2010年12月31日 單位：萬元
項目
帳面價值 評估價值 增減值 增值率 %
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
流動資產 1 30,226.26 30,883.21 656.95 2.17
非流動資產 2 18,746.83 33,982.65 15,235.82 81.27
其中：可供出售金融資產 3 0.00 0.00 0.00
持有至到期投資 4 0.00 0.00 0.00
長期應收款 5 0.00 0.00 0.00
長期股權投資 6 7,310.84 10,202.27 2,891.43 39.55
投資性房地產 7 0.00 0.00 0.00
固定資產 8 8,258.18 11,808.09 3,549.91 42.99
在建工程 9 2,241.86 2,324.65 82.79 3.69
工程物資 10 0.00 0.00 0.00
固定資產清理 11 0.00 0.00 0.00
生產性生物資產 12 0.00 0.00 0.00
油氣資產 13 0.00 0.00 0.00
無形資產 14 916.55 9,643.07 8,726.52 952.11
開發支出 15 0.00 0.00 0.00
商譽 16 0.00 0.00 0.00
長期待攤費用 17 4.57 4.57 0.00 0.00
遞延所得稅資產 18 14.83 0.00 -14.83 -100.00
其他非流動資產 19 0.00 0.00 0.00
資產總計 20 48,973.09 64,865.86 15,892.77 32.45
流動負債 21 27,241.38 27,241.38 0.00 0.00
89
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
非流動負債 22 250.00 250.00 0.00 0.00
負債總計 23 27,491.38 27,491.38 0.00 0.00
淨資產 24 21,481.71 37,374.48 15,892.77 73.98
:3、兩種評估方法的評估結果差異分析
兩種評估方法的評估結果如下表：
表 7-24：均勝股份兩種評估方法評估結果對照表單位：萬元
評估方法 帳面淨資產評估價值 增減值 增值率 (%)
收益現值法 21,481.71 56,099.78 34,618.07 161.15
資產基礎法 21,481.71 37,374.48 15,892.77 73.98
兩種評估方法的差異額為 18,725.30萬元，差異率為 87.17%。隨著中國汽車
行業的快速增長，均勝股份處於高速發展期，產品系及產品供應規模不斷的擴大，
且企業較注重加強技術開發實力及發展高附加值化和高新技術化的產品，未來將
擴展自己的產品系。收益現值法評估結論較資產基礎法評估結論更能準確地反映
企業的價值。
綜上所述，均勝股份的淨資產最終評估值為 56,099.78萬元。
（八）最近三年資產評估、交易、增資、改制情況
2010年 6月 22日，BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED向安泰科技轉讓
其所持有的 10%均勝股份之股權，轉讓價款為 800萬元；2010年 7月 7日，寧
波市對外貿易經濟合作局出具了《關於同意寧波均勝汽車電子股份有限公司章程
變更的批覆》（甬外經貿資管函（2010）455號），同意均勝股份進行上述變更；
2010年 7月 7日，寧波市工商行政管理局國家高新區分局核准了上述變更。
該轉讓價格是雙方協商，以均勝股份的註冊資本來確定。
根據中企華評報字（2011）第 3047-1號評估報告，本次重大資產重組均勝
股份股東全部權益價值為 42,074.83萬元，對應的10%的股權價值為 4,207.48
萬元，兩次股權轉讓價格差異較大。
兩次轉讓差異較大的原因為：BOSEN(CHINA)作為均勝股份的財務投資者，並
不參與均勝股份的經營管理，均勝股份 2010年 6月均勝集團及其一致行動人開
始籌劃對得亨股份進行重大資產重組，為支持本次重組、使均勝股份進入資本市
90
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
場加速業務發展以及鼓勵均勝集團及安泰科技長期以來對均勝股份做出的貢獻、
所以BOSEN(CHINA)同意以
800萬元的價格向安泰科技轉讓了均勝股份10%的股
份，上述轉讓後
BOSEN(CHINA)仍餘25%的股權。如果本次重組順利獲得通過，
BOSEN(CHINA)剩餘股權將得到更大的增值。
2010年
10月
23日，中企華根據資產評估準則等相關依據採用資產基礎法
和收益現值法對均勝股份截至
2010年
7月
31日的全部股東權益進行了評估，並
出具了《資產評估報告書》（中企華評報字（
2010）第
541-1號），其最終採用了
收益現值法的評估結論，均勝股份淨資產評估值為
56,114.38萬元。由於本次評
估以
2010年
12月
31日作為基準日，與前次評估時間相隔不足一年且評估方法
保持一致，因此本次評估值
56,099.78萬元與前次評估值並無大的差異。
（九）主要資產負債情況和對外擔保情況
1、主要資產情況
截至
2011年
5月
31日，均勝股份的主要資產情況如下(合併報表)：
表
7-25：
項目金額（元）佔總資產的比例（
%）
流動資產
390,091,186.37 64.05%
其中：貨幣資金
71,099,980.55 11.67%
交易性金融資產
14,870,376.43 2.44%
應收票據
14,963,097.18 2.46%
應收帳款
195,735,362.70 32.14%
預付款項
17,869,057.46 2.93%
其他應收款
19,038,378.74 3.13%
存貨
56,506,380.13 9.28%
非流動資產
218,940,891.99 35.95%
其中：固定資產
157,640,920.92 25.88%
在建工程
29,246,182.74 4.80%
無形資產
21,042,777.39 3.46%
資產總計
609,032,078.36 100.00%
截至
2011年
5月
31日，均勝股份的資產總額為
60,903.21萬元：貨幣資金
佔
11.67%，交易性金融資產佔
2.44%，應收票據佔
2.46%，應收帳款佔
32.14%，
預付款項佔
2.93%、其他應收款佔
3.13%，存貨佔
9.28%，固定資產佔
25.88%，
91
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
在建工程佔
4.80%，無形資產佔
3.46%。
2、主要負債情況
截至
2011年
5月
31日，均勝股份的主要負債情況如下(合併報表)：
表
7-26：
項目金額（元）佔總負債的比例（
%）
流動負債 354,888,332.24 99.68
其中：短期借款 142,000,000.00 39.89
應付票據 5,850,000.00 1.64
應付帳款 137,753,444.19 38.69
預收款項
6,262,717.87 1.76
應付職工薪酬 5,105,314.54 1.43
應交稅費 8,776,829.11 2.47
一年內到期的非流動負債 20,000,000.00 5.62
非流動負債 1,133,376.08 0.32
負債合計 356,021,708.32 100
截至
2011年
5月
31日，均勝股份的負債總額為
35,602.17萬元：短期借款佔
39.89%，應付票據佔
1.64%，應付帳款佔
38.69%，預收款項佔
1.76%，應付職工
薪酬佔
1.43%、應交稅費佔
2.47%，一年內到期的非流動負債佔
5.62%。
3、對外擔保情況
2009年
11月
25日，長春華德與農行鄞州支行籤訂最高額抵押合同，長春
華德作為抵押人為農行鄞州支行與均勝股份之間的債務提供擔保，擔保的債權最
高餘額折合人民幣
1,632萬元整。最高額擔保債權的期間為
2009年
11月
25日
至
2011年
7月
23日。抵押人以編號為長高新國用（
2005）第
010900073號土地
使用權證和編號為房權證長房權字第
1110000170、1110000171、1110000172號
的房屋所有權證設定抵押。
2010年
4月
20日，均勝股份與建行鄞州支行籤訂最高額抵押合同，均勝股
份作為抵押人為建行鄞州支行與均勝股份之間的債務提供擔保，擔保責任最高限
額為人民幣
6,000萬元整。最高額擔保債權的期間為
2010年
4月
20日至
2015
92
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
年 4月 19日。抵押人以編號為甬國用（2010）第 1000475號土地使用權證和編
號為甬房權證鄞州字第 20101018090號房屋所有權證設定抵押。
2010年 7月 6日，博聲電子與建行鄞州支行籤訂最高額抵押合同，博聲電
子作為抵押人為建行鄞州支行與均勝股份之間的債務提供擔保，擔保責任最高限
額為人民幣 7,000萬元整。最高額擔保債權的期間為 2010年 7月 6日至 2013年
7月 5日。抵押人以編號為甬國用（ 2010）第 1000474號土地使用權證和編號為
鄞房權證鄞州字第 201010180079號房屋所有權證設定抵押。
截至本報告書出具日，除上述內部抵押擔保外，均勝股份及其下屬子公司不
存在為均勝集團及其關聯方擔保的行為，也不存在為其他非關聯方擔保的行為。
（十）主要子公司
均勝股份分別持有下屬兩家控股子公司長春華德100%股權和博聲電子75%
股權和一家聯營子公司普瑞均勝 50%股權。
1、長春華德塑料製品有限公司
（1）基本情況
公司名稱： 長春華德塑料製品有限公司
註冊地點： 長春市高新技術產業開發區創信街 215號
辦公地點： 長春市高新技術產業開發區創信街 215號
註冊資本： 3,200萬元
營業執照註冊號：220107000000697
稅務登記證號碼：2010472711448X
組織機構代碼：72711448-X
法定代表人： 張盛紅
企業類型： 有限責任公司（法人獨資）
經營期限： 2001年7月24日至2021年7月23日
經營範圍： 汽車配套的工程塑料和其他塑料製品的生產（排汙許可證有效期到
2011年12月31日止）、銷售（國家法律法規禁止的不得經營；應經專線該審批
的項目未獲批准之前不得經營）
（2）歷史沿革
① 設立
93
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
根據吉林省對外貿易經濟合作廳核發的吉外經貿投字[2001]41號《關於成
立外商投資企業長春華德塑料製品有限公司的批覆》，華德塑料與長春東光電子
有限公司於 2001年7月24日共同出資成立了長春華德。
2002年 3月 25日，吉林良信會計師事務有限責任公司出具吉良會驗字
（2002）7號《驗資報告》，確認截至 2002年3月25日，長春華德收到股東的
第一次出資 1,405.49萬元，佔註冊資本的70.27%，出資方式為實物和無形資產。
其中，對長春東光電子有限公司和華德塑料為籌建長春華德先期投入的資金形成
的實物出資，吉林良信會計師事務有限責任公司出具了吉良會評字（2002)第 8
號《資產評估報告》，確認評估資產（包括在建工程、機器設備和預付工程款）
在2002年3月15日的評估價值為 4,878,179元，其中屬於華德塑料的出資額為
2,199,083.09元，屬於長春東光電子有限公司的出資額為 1,407,354.64元；對
華德塑料其他的實物資產和非專利技術出資，上海長信資產評估有限公司出具了
長信評報字（2001）第 151號《資產評估報告》，確認評估資產（包括設備、模
具類固定資產及專有技術）在2001年6月30日的評估價值為 10,448,435.8元。
截至2002年3月25日，長春東光電子有限公司經審驗的出資額為1,407,354.64
元，佔其認繳出資額的23.46%；華德塑料經審驗的出資額為 12,647,518.89元，
佔其認繳出資額的90.34%。
2002年 3月 25日，吉林良信會計師事務有限責任公司出具吉良會驗字
（2002）10號《驗資報告》，確認截至 2002年3月25日，華德塑料以現金方式
繳納註冊資本 50萬元，長春華德累計實繳註冊資本為 1,455.49萬元。
2002年5月9日，吉林良信會計師事務有限責任公司出具吉良會驗字（2002）
18號《驗資報告》，確認截至 2002年 5月 9日，華德塑料以貨幣方式繳納註冊
資本 852,481.11元，長春華德累計實繳註冊資本為 15,407,354.64元，佔全部
註冊資本的77.04%。
2002年 8月 10日，吉林良信會計師事務有限責任公司出具吉良會驗字
（2002）28號《驗資報告》，確認截至 2002年8月10日，長春東光電子有限公
司以土地使用權作價出資的方式繳納註冊資本 283萬元。累計長春華德實繳註冊
資本為 18,237,354.64元，佔全部註冊資本的91.19%。就該等土地使用權出資，
長春眾維房地產評估諮詢有限責任公司出具編號為眾維評2002-東光入股《土地
94
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
估價報告》，確認以 2002年 6月 16日為基準日，長春東光電子有限公司之位於
長春市高新開發區創信街 215號的一宗工業用地的評估值為 283萬元。
2002年9月3日，吉林良信會計師事務有限責任公司出具吉良會驗字（2002）
37號《驗資報告》，確認截至 2002年 9月 3日，長春東光電子有限公司以貨幣
出資的方式繳納註冊資本1,762,645.26元，長春華德累計實繳註冊資本為2,000
萬元，註冊資本已全部繳足。
長春華德各股東出資及股權比例如下：
表 7-27：
股東名稱
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
股權比例
華德塑料 1,400 1,400 70.00%
長春東光電子有限公司 600 600 30.00%
② 第一次增資
2003年3月15日，長春華德召開董事會，審議通過華德塑料單方對長春華
德增資 700萬元。
2003年 8月 13日，長春現代會計師事務所有限公司出具長現代評報字
（2003）第 074號《資產評估報告書》，以 2003年 8月 12日為評估基準日，華
德塑料用作出資的建築物（廠房）評估值為 1,785,715元，構築物（瀝青路面等）
評估值為 193,770元，機器設備（噴漆生產線）評估值為 5,594,858.37元。長
春華德全體股東對上述評估值予以確認。2003年8月13日，長春現代會計師事
務所有限公司出具長現代會驗字[2003]第 106號《驗資報告》，驗證華德塑料以
實物出資方式繳納的 700萬元增資出資到帳。
2003年9月15日，吉林省對外貿易經濟合作廳核發吉外經貿外企字
[2003]96號《關於長春華德塑料製品有限公司增加投資的批覆》，同意長春華德
以現金方式單方增資 700萬元。2003年9月17日，長春華德換領了批准號為外
經貿吉府字[2001]0010號外商投資企業批准證書。
長春華德於 2003年9月19日辦理完畢增資的工商變更登記手續，換領了企
業法人營業執照。增資完成後，長春華德的股權結構如下：
表 7-28：
95
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
股東名稱實繳註冊資本（萬元）股權比例
華德塑料 2,100 77.78%
長春東光電子有限公司 600 22.22%
③第二次增資
2005年
1月
25日，長春華德召開董事會，審議通過將長春華德
2004年末
累計未分配利潤中的
500萬元按雙方出資比例轉增註冊資本。合資雙方相應修改
了合資合同和公司章程。
2005年
7月
19日，吉林省商務廳核發吉商外資字
[2005]88號《關於長春華
德塑料製品有限公司增資的批覆》，批准長春華德雙方股東以合營公司稅後利潤
增加其註冊資本，將投資總額由
3,500萬元人民幣增加至
4,000萬元人民幣，注
冊資本由
2,700萬元人民幣增加至
3,200萬元人民幣，並批准了修改後的合資合
同和公司章程。2005年
7月
22日，長春華德換領了增資後的外商投資企業批准
證書。
2005年
9月
28日，吉林良信會計師事務有限公司出具的吉良會驗字[2005]
第
46號《驗資報告》，確認長春華德雙方股東以未分配利潤轉增的
500萬元增資
款已繳足。華德塑料轉增的註冊資本已經吉林省外匯管理局確認。增資完成後各
股東股權結構如下：
表
7-29：
股東名稱實繳註冊資本（萬元）股權比例
華德塑料 2,488.9 77.78%
長春東光電子有限公司 711.1 22.22%
④第一次住所地變更
2005年
1月
25日，董事會審議通過將長春華德住所地變更為長春市高新區
創信街
215號。長春市涉外建設項目安全審查辦公室出具了長涉審高新合字
（2006）005號《關於長春華德塑料製品有限公司場址變更審查的批覆》，批准
長春華德進行上述變更。2006年
7月
24日，長春華德取得變更後的企業法人營
業執照。
⑤公司性質變更及第一次股東變更
2002年
8月
9日，全國企業兼併破產和職工再就業工作領導小組核發
96
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
[2002]18號《關於下達峨嵋特種汽車改裝廠等 209戶企業兼併破產項目的通知》，
國營第七九三廠（長春東光電子有限公司）被列入國家計劃內破產企業。 2002
年 6月 10日，長春市中級人民法院出具（ 2002）長民破字第 13-5號《民事裁定
書》，宣告國營第七九三廠（長春東光電子有限公司）破產還債。2003年 12月
10日，長春維鴻東光器材有限公司獲得長春產權交易中心長產鑑字（2003年）
第 77號產權轉讓鑑證書。2002年 12月 18日，國營第七九三廠（長春東光電子
有限公司）破產清算組與長春維鴻東光器材有限公司籤訂財產轉讓協議書，將破
產企業的全部資產轉讓給長春維鴻東光器材有限公司。2004年 3月 26日，吉林
省長春市中級人民法院出具（2002)長民破字第 13－15號《民事裁定書》，裁定
國營第七九三廠（長春東光電子有限公司）破產程序終結。
2007年 6月 8日，長春華德召開股東會，同意將長春華德的性質由中外合
資經營（外商投資企業投資）轉為有限責任公司（外商投資企業與內資合資），
並同意將原股東長春東光電子有限公司變更為長春維鴻東光電子器材有限公司。
變更後的股東籤署了新的公司章程。長春華德於 2007年 7月 6日獲得變更後的
企業法人營業執照。
⑥營業期限變更及第二次股東變更
2010年 6月 21日，長春華德召開股東會，同意將長春華德的公司營業期限
延長至 2021年 7月 23日；同時批准股權轉讓，華德塑料和長春維鴻東光電子器
材有限公司分別將其持有的長春華德 77.78%和 22.22%的股權轉讓給均勝股份。
華德塑料和長春維鴻東光電子器材有限公司分別與均勝股份籤訂了股權轉讓合
同。股權轉讓完成後，長春華德將成為均勝股份全資子公司。均勝股份籤署了修
改後的長春華德公司章程。
長春華德辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續，並換領了註冊號為
220107000000697的《企業法人營業執照》。股權轉讓完成後，長春華德的股權
結構如下：
表 7-30：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 均勝股份 3200 100%
（3）主要業務發展情況
97
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
長春華德主要承接華德塑料相關產品的生產和銷售。長春華德
2009年實現
銷售收入為
5,389.98萬元，淨利潤為
617.07萬元，2010年實現銷售收入
5,233.36
萬元，淨利潤為
527.62萬元，2011年
1-5月實現銷售收入 1423.34萬元，淨利
潤為
32.41萬元。
（4）最近兩年又一期的主要財務狀況
表
7-31：長春華德最近兩年又一期的主要財務狀況單位：元
項目
2011年
5月
31日
2010年
12月
31日
2009年
12月
31日
總資產
53,179,857.00 55,402,824.58 57,709,697.02
總負債
3,086,624.15 5,633,712.69 13,216,807.19
股東權益
50,093,232.85 49,769,111.89 44,492,889.83
資產負債率（%）
5.80 10.17 22.90
2011年
1-5月
2010年度
2009年度
營業總收入 14,233,401.93 52,333,557.08 53,899,753.68
利潤總額 681,286.05 7,064,547.48 8,274,245.16
淨利潤 324,120.96 5,276,222.06 6,170,674.09
（5）員工及社會保障情況
截至
2010年
12月
31日，長春華德的員工總數為
93人，隨著業務規模的不
斷擴大，長春華德的員工將得到充實及增加，員工的結構將不斷改善，現員工結
構如下：
表
7-32：長春華德人員的專業結構
專業構成人數（人）比例（%）
操作及技師崗位 85 92
管理及專業崗位 3 3.22
其他 5 5.38
總計
93 100
表
7-33：長春華德人員的年齡結構
年齡分布人數（人）比例（%）
40－49 4 4.30
30－39 51 54.84
30歲以下 38 40.86
總計
93 100
98
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
表 7-34：長春華德人員的學歷結構
專業構成人數（人）比例（%）
本科 1 1.08
大專 11 11.83
高中及中專 41 44.09
高中及中專以下 40 43.01
總計 93 100
長春華德重視對人才的培養，遵守勞動法並嚴格執行國家的勞動政策，按時、
足額支付員工工資並為員工提供了相關保險和福利，包括醫療保險、失業保險、
養老保險等。
2、浙江博聲電子有限公司
（1）基本情況
公司名稱： 浙江博聲電子有限公司
註冊地點： 寧波高新區凌雲路 198號
辦公地點： 寧波高新區凌雲路 198號
註冊資本： 4,000萬元
營業執照註冊號：330200400002532
稅務登記證號碼：330201768522586
組織機構代碼：76852258-6
法定代表人： 王劍峰
企業類型： 有限責任公司（中外合資）
經營期限： 2004年 12月 23日至 2025年 10月 24日
經營範圍： 電子產品、電子元器件、光電機一體化產品、數位電視機、數字攝
錄機、數字錄放機、數字放聲設備的製造、加工及技術開發。
（2）歷史沿革
①設立
博聲電子系 2004年 12月 23日由杭州博聲投資有限公司、寧波索圖科技投
資有限公司共同出資成立的有限責任公司。
2004年 12月 22日，寧波三港會計師事務所出具寧三會驗（2004）755號《驗
資報告》，驗證截至 2004年 12月 22日，各股東已按照章程約定以現金方式繳足
出資 1,120萬元，股權比例如下表：
99
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
表
7-35：
股東名稱實繳註冊資本（萬元）股權比例
杭州博聲投資有限公司 1,000 89.29%
寧波索圖科技投資有限公司 120 10.71%
②名稱變更
2005年
2月
17日，經博聲電子股東會審議通過，將公司名稱變為浙江博聲
電子有限公司，2005年
2月
23日，寧波市工商行政管理局國家高新區分局核准
了博聲電子的名稱變更申請，並出具了（浙工商）名稱預核內［
2005］第
013603
號企業名稱預先核准通知書，博聲電子公司名稱由原來的「寧波市科技園區博聲
電子有限公司」變更為「浙江博聲電子有限公司」。博聲電子辦理了工商變更登
記手續。
③第一次股權轉讓及住所地變更
2005年
9月
20日，杭州博聲投資有限公司分別與均勝集團及寧波索圖科技
投資有限公司籤署《股權轉讓協議》，分別將博聲電子
43%和
46.29%的股權轉讓
給均勝集團及寧波索圖科技投資有限公司，轉讓價格分別為
481.6萬元和
518.448
萬元。2005年
9月
20日，經博聲電子股東會審議通過上述股權轉讓，並相應修
改公司章程。股權變更後博聲電子的股權結構如下：
表
7-36：
股東名稱實繳註冊資本（萬元）股權比例
均勝集團
481.6 43.00%
寧波索圖科技投資有限公司 638.4 57.00%
2005年
9月
20日，經博聲電子股東會決議，全體股東一致同意將公司住所
變為寧波市科技園區江南路
1958號。2005年
9月
26日，博聲電子辦理完畢股
東及住所的工商變更登記手續。
④第二次股權轉讓及企業性質變更
2005年
9月
26日，經博聲電子股東會審議通過，寧波索圖科技投資有限公
司將其持有的博聲電子
57%的股權以
638.4萬元的價格轉讓給
BOSEN(CHINA)，
均勝集團放棄優先購買權。同日，寧波索圖科技投資有限公司與
BOSEN(CHINA)
籤署了股權轉讓協議。新的股東籤署了合資合同和公司章程。
100
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2005年
10月
18日，寧波市對外貿易經濟合作局核發甬外經貿資管函（2005）
361號《關於同意外資併購浙江博聲電子有限公司的批覆》，批准
BOSEN(CHINA)
以
638.4萬元的價格收購博聲電子
57%的股權，公司性質變更為中外合資經營企
業，經營期限為二十年。2005年
10月
24日，博聲電子領取了批准號為商外資
甬資字[2005]0311號《外商投資企業批准證書》。2005年
10月
25日，博聲電子
在寧波市工商行政管理局國家高新區分局領取了註冊號為企合浙甬總副字第
009531號的《企業法人營業執照》，辦理完畢工商變更登記手續。本次變更後的
股權結構如下圖所示：
表
7-37：
股東名稱實繳註冊資本（萬元）股權比例
均勝集團
481.6 43.00%
BOSEN(CHINA) 638.4 57.00%
⑤第一次增資
2006年
4月
17日，博聲電子董事會審議通過將註冊資本增至
1,200萬美元，
由均勝集團出資
516萬美元，佔註冊資本的
43％，增資部分以人民幣投入；由
BOSEN(CHINA)出資
684萬美元，佔註冊資本的
57％，增資部分以美元現匯投
入。同時雙方股東對合資合同和公司章程進行修訂。
2006年
4月
25日，寧波市對外貿易經濟合作局核發甬外經貿資管函（
2006）
195號《關於同意合資企業浙江博聲電子有限公司增資的批覆》，批准博聲電子
投資總額由人民幣
1,500萬元增至
1,600萬美元，註冊資本由
1,120萬元人民幣
增至
1,200萬美元，並要求在
3個月內繳納不低於
20.8%的增資部分出資，其餘
部分自營業執照變更之日起
18個月內繳清。2006年
4月
25日，博聲電子領取
了變更後的《外商投資企業批准證書》。
2006年
5月
12日，寧波三港會計師事務所出具寧三會驗（
2006）293號《驗
資報告》，均勝集團和
BOSEN(CHINA) 分別以貨幣方式繳納新增註冊資本
958,027.1美元和
1,269,940美元。雙方累計實繳註冊資本
3,607,967.1美元，合計
佔博聲電子註冊資本總額
30.00%。2006年
5月
22日，博聲電子在寧波市工商行
政管理局國家高新區分局辦理完畢變更登記手續，變更後博聲電子股權結構如
下：
101
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
表
7-38：
股東名稱
實繳註冊資本
（萬美元）
認繳註冊資本
（萬美元）
股權比例
均勝集團
155.15 516 43.00%
BOSEN(CHINA) 205.65 684 57.00%
⑥經營範圍變更
2007年
2月
28日，博聲電子董事會審議通過變更博聲電子經營範圍，並相
應修改合資合同和公司章程。2007年
3月
2日，寧波市對外貿易經濟合作局核
準其變更，同日，博聲電子領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。博聲電
子於
2007年
4月
23日在寧波市工商行政管理局國家高新區分局辦理完畢變更經
營範圍的工商變更登記手續。博聲電子變更後的經營範圍為：電子產品、電子元
器件、光機電一體化產品、數位電視機、數字攝錄機、數字錄放機、數字放聲設
備的製造、加工及技術開發。
⑦減資及股權轉讓
2007年
4月
27日，博聲電子董事會審議通過，將公司註冊資本由
1,200萬
美元減至
4,000萬元人民幣，由均勝集團認繳
1,720萬元，佔註冊資本的
43%，
由
BOSEN(CHINA) 認繳
2,280萬元，佔註冊資本的
57%，同時由均勝集團以
12,486,444元的價格向寧波均勝汽車零部件有限公司（均勝股份前身）轉讓所持
有的全部
43%博聲電子之股權，由
BOSEN(CHINA)以
6,564,474.01的價格向寧
波均勝汽車零部件有限公司轉讓所持有
32%博聲電子之股權。2007年
4月
27日，
均勝集團、BOSEN(CHINA)分別與寧波均勝汽車零部件有限公司籤署了股權轉
讓協議。
博聲電子於
2007年
5月
1日在《現代金報》發布了減資公告。
2007年
7月
3日，寧波市對外貿易經濟合作局出具了《關於同意合資企業
浙江博聲電子有限公司章程合同變更的批覆》（甬外經貿資管函（
2007）385號，
同意博聲電子股權轉讓及減資。同日，博聲電子領取了變更後的《外商投資企業
批准證書》。
2007年
7月
10日，寧波威遠會計師事務所出具威遠驗字（2007）1122號《驗
資報告》，截至
2007年
7月
2日，博聲電子註冊資本減少至
4,000萬元人民幣，
實收資本總額未發生變化，仍為
29,050,918.01元。
102
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2007年
7月
26日，寧波威遠會計師事務所出具威遠驗字（2007）1129號《驗
資報告》，寧波均勝汽車零部件有限公司以貨幣出資
10,949,081.99元。博聲電子
的累計實收資本為
4,000萬元，全部註冊資本已經繳足。博聲電子辦理了上述變
更的工商變更登記手續。本次變更後，博聲電子的股權結構如下：
表
7-39：
股東名稱實繳註冊資本（萬元）股權比例
寧波均勝汽車零部件有限公司 3,000 75.00%
BOSEN(CHINA) 1,000 25.00%
⑧投資者名稱變更
因寧波均勝汽車零部件有限公司整體變更設立股份公司，並更名為寧波均勝
汽車電子股份有限公司，博聲電子於
2008年
12月
8日召開董事會，同意博聲電
子股東由寧波均勝汽車零部件有限公司變更為寧波均勝汽車電子股份有限公司。
2009年
1月
7日，博聲電子領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。2009
年
1月
8日，寧波市工商行政管理局出具了（甬工商企）登記外變字［
2009］第
00002號準予變更登記通知書，準予上述變更。
⑨第二次住所地變更
2010年
5月
18日，經博聲電子董事會決議，全體股東一致同意將公司住所
變為寧波國家高新區凌雲路
198號，並相應修改了公司章程。
2010年
5月
20日，
博聲電子領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
（3）主要業務發展情況
博聲電子現階段主要生產車載娛樂系統，正在研製生產倒車雷達系統。
車載娛樂系統方面，博聲電子未來主要以海外多功能車載
DVD為主，不斷
地進行技術改進，集觸摸、導航、藍牙等時尚功能於一體，同時注入語音導航、
時尚的手寫輸入系統，還擁有超強糾錯的讀碟和收音功能，能兼容
DVD/VCD/CD/WMA/JPEG等各種格式，再加上配備的
CDC接口、可控三洋碟
箱以及多種音響效果均衡調節。車載娛樂系統的市場主拓區域以東南亞、歐洲、
南北美為主。
倒車雷達系統方面，博聲電子擁有超聲波傳感器研究領域的優秀高級工程師
和技術人員，沿襲了超聲波傳感器和探頭研發生產道路，專業生產各種規格超聲
103
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
波傳感器和探頭、轎車、卡貨車等倒車雷達配套系列產品，具有自主研發、生產、
銷售等能力。博聲電子將不斷致力於產品技術更新，從 LCD液晶顯示，超長探
測，多色變換告警，畫面顯示多方位障礙物距離，攻級模擬條顯示障礙物距離，
超寬弧形鏡面設計，後視鏡一體化設計，高頻率雙核處理器，可調節音量等方面
不斷改進。倒車雷達系統的市場國內為主，並專注於優秀汽車主機廠，成為在細
分市場的領袖及優秀的供應鏈管理者。
博聲電子2009年實現銷售收入為1,030.70萬元，淨利潤為-653.93萬元，2010
年實現銷售收入 5,197.73萬元，淨利潤為-271.98萬元，2011年 1-5月實現銷售
收入 3246.21萬元，淨利潤為-190.28萬元。
（4）最近兩年又一期的主要財務狀況
表 7-40：博聲電子最近兩年又一期的主要財務狀況單位：元
項目 2011年 5月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
總資產 122,813,860.48 117,894,815.71 84,837,890.42
總負債 95,786,789.04 88,964,897.11 54,329,403.28
股東權益 27,027,071.44 28,929,918.60 30,508,487.14
資產負債率（%） 78.00 75.46 64.04
2011年 1-5月 2010年度 2009年度
營業總收入 32,462,096.93 51,977,310.58 10,306,992.49
利潤總額 -2,002,328.98 -3,082,715.13 -7,467,977.23
淨利潤 -1,902,847.16 -2,719,793.52 -6,539,317.26
（5）員工及社會保障情況
截至 2010年 12月 31日，博聲電子的員工總數為 158人，隨著業務規模的
不斷擴大，博聲電子的員工將得到充實及增加，員工的結構將不斷改善，現員工
結構如下：
表 7-41：博聲電子人員的專業結構
專業構成人數（人）比例(%)
操作及技師崗位 105 66.46
管理及專業崗位 47 29.75
行政崗位 6 3.79
其他 0 0.00
總計 158 100
104
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
表 7-42：博聲電子人員的年齡結構
年齡分布人數（人）比例（%）
50歲以上 1 0.63
40－49 2 1.27
30－39 34 21.52
30歲以下 121 76.58
總計 158 100.00
表 7-43：博聲電子人員的學歷結構
專業構成人數（人）比例(%)
.碩士 3 1.89
本科 13 8.23
大專 21 13.29
高中及中專 59 37.34
高中及中專以下 62 39.25
總計 158 100.00
博聲電子重視對人才的培養，遵守勞動法並嚴格執行國家的勞動政策，按時、
足額支付員工工資並為員工提供了相關保險和福利，包括醫療保險、失業保險、
養老保險等。
3、寧波普瑞均勝汽車電子有限公司
（1）基本情況
公司名稱： 寧波普瑞均勝汽車電子有限公司
註冊地點： 寧波市高新區聚賢路 1266號 5A棟
辦公地點：寧波市高新區聚賢路 1266號 5A棟
註冊資本： 200萬歐元
營業執照註冊號：330200400053006
稅務登記證號碼：國地稅甬字 330201567003931號
組織機構代碼：56700393-1
法定代表人： 王劍峰
企業類型： 有限責任公司（中外合資）
經營期限： 2010年12月27日至2060年12月26日
經營範圍： 汽車電子設備、機械設備和傳感器的研發和製造；上述產品及同類
產品和其零部件的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外）以及組裝；提供相關技
105
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
術諮詢和售後服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，
按國家有關規定辦理申請）。
（2）歷史沿革
普瑞均勝系 2010年 12月 27日由均勝股份和德國 PREH GmbH公司共同出
資成立的有限責任公司，2011年 2月 24日，威遠驗字【 2011】2009號《驗資報
告》驗證，截至 2011年 2月 21日，普瑞均勝已收到均勝股份和 PREH首次繳納
的註冊資本（實收資本）合計 150萬歐元。均勝股份以人民幣現金投入
6,746,025.00元（折合 750,000.00歐元），PREH以歐元現匯投入 750,000.00歐元，
股權比例如下表：
表 7-44：
股東名稱實繳註冊資本（萬歐元）股權比例
均勝股份 75 50%
PREH 75 50%
（3）主要業務發展情況
截至本報告書籤署之日，普瑞均勝剛設立，暫無具體經營業務。
（4）員工及社會保障情況
截至本報告書籤署之日，普瑞均勝暫無員工。
（十一）其他情況
2010年 8月 18日，鑑於安泰科技擬向得亨股份轉讓其持有的均勝股份 24%
股權，Bosen(China) Holding Limited聲明無條件放棄對出讓股權所享有的優先購
買權。
2010年 8月 18日，鑑於均勝集團擬向得亨股份轉讓其持有的均勝股份 51%
股權，Bosen(China) Holding Limited聲明無條件放棄對出讓股權所享有的優先購
買權。
截至本報告書籤署日，均勝股份章程中不存在對本次交易可能產生重大影響
的內容，不存在影響均勝股份獨立性的協議或讓渡經營管理權、收益權等其他安
排。
二、長春均勝
106
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（一）基本情況
公司名稱： 長春均勝汽車零部件有限公司
註冊地點： 長春市汽車產業開發區西湖大路 8699號
辦公地點： 長春市汽車產業開發區西湖大路 8699號
註冊資本： 1,263.1579萬元
營業執照註冊號：220113020004376
稅務登記證號碼：220106785945871
組織機構代碼：78594587-1
法定代表人： 張盛紅
企業類型： 有限責任公司
經營期限： 2006年10月10日至2012年7月5日
經營範圍： 橡塑製品，金屬製品，電子元件，汽車配件，發動機進氣增壓器，
車身電子控制系統，模具製造、加工
（二）歷史沿革
1、設立
長春均勝成立於 2006年 10月 10 日，由寧波均勝及自然人陳莉、孫洪濤共
同投資設立，成立時的註冊資本為 1,000萬元。
2006年 9月 28日，吉林省宏遠會計師事務有限公司出具吉宏驗字[2006]第
743號《驗資報告》，確認截至 2006年 9月 28日，長春均勝收到陳莉、孫洪濤
以現金方式繳納的第一期出資各 200萬元，累計實收資本為 400萬元，佔註冊資
本的 40%。
2006年 10月 12日，長春均勝取得長春市工商行政管理局核發的註冊號為
2201132604101的《企業法人營業執照》。
2007年 4月 28日，吉林中澤會計師事務所出具吉中澤驗字[2007]第 021號
《驗資報告》，確認截至 2007年 4月 27日，長春均勝收到寧波均勝繳納的第二
期出資 600萬元，累計實收資本為 1,000萬元，註冊資本已全部到位。 2007年 7
月 2日，長春均勝辦理了實收資本變更的工商變更登記手續。
長春均勝成立時的股權結構如下：
表 7-45：
107
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
序號股東名稱股本總額（萬元）持股比例
1 寧波均勝 600 60%
2 陳莉 200 20%
3 孫洪濤 200 20%
合計 1,000 100%
2、公司住所第一次變更及營業期限變更
2007年
7月
2日，長春市工商行政管理局汽車產業開發區分局核准了長春
均勝變更公司住所和營業期限的申請。長春均勝變更後的公司住所為長春市汽車
產業開發區快一街以西，變更後的營業期限為
2006年
10月
10日至
2012年
7
月
5日。2007年
7月
2日，長春均勝取得變更後的企業法人營業執照。
3、公司住所第二次變更及股東名稱變更
2008年
6月
11日，長春均勝股東會審議通過將住所地變更為長春市汽車產
業開發區西湖大路
8699號，另因寧波均勝汽車零部件有限公司變更為寧波均勝
汽車電子股份有限公司，2008年
6月
1日長春市工商行政管理局汽車產業開發
區分局核准長春均勝變更公司住所和股東名稱。2008年
6月
11日，長春均勝取
得變更後的企業法人營業執照。
4、第一次股權轉讓
2010年
6月
18日，寧波均勝、陳莉、孫洪濤分別與均勝集團籤署了《股權
轉讓合同》，分別將其所持長春均勝
60%、20%、20%的股權轉讓給均勝集團，
股權轉讓價格為原註冊資本出資額。2010年
6月
23日，長春均勝召開股東會，
審議通過上述股權轉讓事宜。2010年
6月
28日，長春均勝在長春市工商行政管
理局辦理了公司類型和股東變更的登記手續，長春均勝由有限責任公司（自然人
投資或控股）變更為有限責任公司（法人獨資）。
本次股權轉讓後，長春均勝變更為均勝集團的全資子公司。
5、第一次增資及第二次股東變更
2010年
7月
20日，長春均勝召開股東會，審議通過自然人駱建強以貨幣增
資
1,578,947元，均勝集團以貨幣增資
1,052,632元，增資後長春均勝註冊資本由
1,000萬元變為
1,263.1579萬元。
吉林中澤會計師事務所以吉中澤驗字[2010]095號《驗資報告》確認，截至
108
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2010年 7月 22日，長春均勝註冊資本 12,631,579.00元，累計註冊資本實收金額
為12,631,579.00元。均勝集團實際繳納新增出資額人民幣8,000,000.00元（貨幣），
其中 1,052,632.00元作為新增註冊資本，其餘 6,947,368.00元列入長春均勝資本
公積。駱建強實際繳納新增出資額人民幣 12,000,000.00元（貨幣），其中
1,578,947.00元作為新增註冊資本，其餘10,421,053.00元列入長春均勝資本公積。
2010年 7月 26日，長春均勝辦理了本次增資及股東變更的工商變更登記手
續，增資及股權變更完成後，長春均勝的股權結構如下：
表 7-46：
序號股東名稱出資額（萬元）持股比例
1 均勝集團 1,105.2632 87.5%
2 駱建強 157.8947 12.5%
合計 1,263.1579 100%
（三）主要業務發展情況
長春均勝目前的產品為汽車零部件中的洗滌器、連接管、內飾功能件等，主
要承接均勝股份和華德塑料研發產品的生產。長春均勝現在主要客戶是一汽大眾
和一汽轎車，同時正在積極地開發北京奔馳、華晨寶馬等其他客戶。
目前長春均勝不具備研發設計能力（現在的研發設計能力主要集中在均勝股
份和華德塑料），但未來長春均勝將逐步提高自身的研發實力。
長春均勝業務增長迅速，2009年實現銷售收入為 9,788.54萬元，淨利潤為
498.32萬元，2010年實現銷售收入 16,928.95萬元，淨利潤 1,809.42萬元，2011
年 1-5月份實現銷售收入 7,412.42萬元，淨利潤 590.77萬元。
（四）最近兩年又一期主要財務狀況
表 7-47：長春均勝最近兩年又一期的主要財務狀況單位：元
項目 2011年 5月 31日
（已經審計）
2010年 12月 31日
（已經審計）
2009年 12月 31日
（已經審計）
總資產 192,724,640.25 185,873,649.72 78,649,907.15
總負債 134,787,166.55 133,843,870.73 64,714,313.06
股東權益 57,937,473.70 52,029,778.99 13,935,594.09
資產負債率（%） 69.93 72.01 82.28
2011年 1-5月
（已經審計）
2010年度
（已經審計）
2009年度
（已經審計）
109
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
營業收入 74,124,201.14 169,289,489.57 97,885,368.10
利潤總額 7,997,671.75 24,230,414.44 6,654,344.79
淨利潤 5,907,694.71 18,094,184.90 4,983,184.53
（五）員工及社會保障情況
1、人員情況
截至
2010年
12月
31日，長春均勝的員工總數為
259人，隨著業務規模的
不斷擴大，長春均勝的員工將得到充實及增加，員工的結構將不斷改善，現員工
結構如下：
表
7-48：長春均勝人員的專業結構
專業構成人數（人）比例(%)
操作及技師崗位 180 69.50
管理及專業崗位 33 12.74
行政崗位 6 2.31
其他 40 15.44
總計
259 100
表
7-49：長春均勝人員的年齡結構
年齡分布人數（人）比例（%）
50歲以上 2 0.77
40－49 20 7.72
30－39 86 33.20
30歲以下 151 58.30
總計
259 100
表
7-50：長春均勝人員的學歷結構
專業構成人數（人）比例(%)
碩士以上 3 1.16
本科 25 9.65
大專 57 22.00
高中及中專 112 43.24
高中及中專以下 62 23.94
總計
259 100
2、長春均勝重視對人才的培養，遵守勞動法並嚴格執行國家的勞動政策，
按時、足額支付員工工資並為員工提供了相關保險和福利，包括醫療保險、失業
保險、養老保險等。
110
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（六）主要資產權屬狀況
1、主要生產設備
長春均勝擁有的主要生產設備情況如下：
表 7-51：長春均勝主要生產設備情況
設備名稱規格型號數量啟用日期綜合成新率權利人
震動摩檫焊
接設備
530008101 1 2008-11 85%長春均勝
注塑機
SZ-1250/380DC-宏
訊電腦
1 2008-10 90%長春均勝
吹塑機 HFB75 1 2009-3 90%長春均勝
注塑機 HTL600 1 2007-4 91%長春均勝
注塑機 HTL738 1 2007-4 91%長春均勝
吹塑機 HC75*30 1 2008-4 89%長春均勝
2、主要房屋建築物
截至本報告書出具之日，長春均勝所持有的房屋建築物所有權情況如下：
表 7-52：長春均勝主要房屋建築物情況
序
號
房屋所有
權人
房產證號用途房屋座落
建築面積（平
方米）
是否存在他
項權利
1 長春均勝
房權證長房權字第
5120000249號
1號廠房
長春汽車產業開發區西
湖大路 8699號
4,736.20
已抵押給農
行鄞州支行
2 長春均勝
房權證長房權字第
5120000250號
門衛
長春汽車產業開發區西
湖大路 8699號
150.74
已抵押給農
行鄞州支行
3 長春均勝
房權證長房權字第
5120000251號
辦公樓
長春汽車產業開發區西
湖大路 8699號
2,054.48
已抵押給農
行鄞州支行
3、主要土地使用權
截至本報告書出具之日，長春均勝所持有的土地使用權情況如下：
表 7-53：長春均勝主要土地使用權情況
序
號
土地使用
權人
土地證號位置
宗地面積
（平方
米）
土地用
途
取得
方式
產權終止
日期
是否存在
他項權利
1 長春均勝
長國用
（2009）第
401004227號
長春汽車產業開
發區快一街以西
22,879 工業出讓
2056年 11
月 28日
已抵押給
農行鄞州
支行
111
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
4、主要商標權及專利情況
（1）商標
截至 2011年 3月 31日，長春均勝無商標。
（2）專利
截止 2011年 3月 31日，長春均勝取得 4項實用新型專利， 2項實用新型專
利已受理。
表 4-54:長春均勝持有的專利
序
號
專利名稱專利號/申請號專利類別申請日授權日專利權期限專利權人備註
1 一種汽車風窗
噴嘴
201020685255.3實用新型 2010.12.29長春均勝受理
2 抱緊接頭 201020685321.7實用新型 2010.12.29長春均勝受理
3 一種用於機器
人多維牽引布
控吹塑工藝的
模具
ZL
200920199574.0
實用新型 2009.11.4 2010.8.11 10年長春均勝注 1
4 一種汽車前大
燈或風窗的洗
滌泵
ZL
200820088778.2
實用新型 2008.6.15 2009.4.8 10年長春均勝注 2
5 用於塑料焊接
工件的焊接筋
ZL200920113912.
4
實用新型 2009.2.12 2009.12.23 10年長春均勝注 3
6 一種用於機器
人多維牽引布
控吹塑工藝的
合模裝置
ZL20092019957
6.X
實用新型 2009.11.4 2010.8.18 10年長春均勝注 4
注 1：根據國家知識產權局於 2011年 1月 26日下發的《手續合格通知書》（發文序號：
2011012100140220），該實用新型第 1專利權人由均勝股份變更為長春均勝。
注 2：根據國家知識產權局於 2011年 1月 19日下發的《手續合格通知書》（發文序號：
2011011400394160），該實用新型第 1專利權人由均勝集團變更為長春均勝。
注 3：根據國家知識產權局於 2011年 1月 19日下發的《手續合格通知書》（發文序號：
2011011400194390），該實用新型第 1專利權人由均勝股份變更為長春均勝。
注 4：根據國家知識產權局於 2011年 1月 19日下發的《手續合格通知書》（發文序號：
2011011400200370），該實用新型第 1專利權人由均勝股份變更為長春均勝。
（七）資產評估情況
112
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
中企華出具的中企華評報字（ 2011）第 3047-3號《資產評估報告書》，其根
據資產評估準則等相關依據採用資產基礎法和收益現值法對長春均勝截至 2010
年 12月 31日的全部股東權益進行了評估，最終採用了收益現值法的評估結論。
1、收益現值法評估結果
收益現值法評估方法和程序同均勝股份收益現值法評估方法和程序。
依據上述評估方法和程序所得出的長春均勝的淨資產價值於評估基準日所
反映的公允市場價值為 7,905.20萬元人民幣。
2、資產基礎法評估結果
在資產基礎法評估思路下，長春均勝各科目除下述其他無形資產評估方法有
差異外，其他科目同均勝股份各科目評估方法。
長春均勝納入本次評估範圍的其他無形資產為企業外購的金蝶 K3財務軟
件、威盾軟體 V3，因其在市場上交易活躍，故以其市場價值確定評估值。
長春均勝在評估基準日2010年12月31日總資產帳面價值為18,587.36萬元，
評估價值為 19,623.81萬元，增值額為 1,036.45萬元，增值率為 5.58%；總負債
帳面價值為 13,384.39萬元，評估價值為 13,384.39萬元，增值額為 0.00萬元，
增值率為 0.00%；淨資產帳面價值為 5,202.98萬元，淨資產評估價值為 6,239.42
萬元，增值額為 1,036.44萬元，增值率為 19.92%。
評估結果詳見下列評估結果匯總表：
表4-45：資產評估結果匯總表
評估基準日：2010年12月31日 單位：萬元
項目
帳面價值 評估價值 增減值 增值率 %
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
流動資產 1 7,947.11 8,259.54 312.43 3.93
非流動資產 2 10,640.26 11,364.27 724.01 6.80
其中：可供出售金融資產 3 0.00 0.00 0.00
持有至到期投資 4 0.00 0.00 0.00
長期應收款 5 0.00 0.00 0.00
長期股權投資 6 5,864.32 5,947.12 82.80 1.41
投資性房地產 7 0.00 0.00 0.00
固定資產 8 2,197.00 2,458.26 261.26 11.89
在建工程 9 2,370.47 2,413.22 42.75 1.80
工程物資 10 0.00 0.00 0.00
固定資產清理 11 0.00 0.00 0.00
生產性生物資產 12 0.00 0.00 0.00
113
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
油氣資產 13 0.00 0.00 0.00
無形資產 14 195.94 533.15 337.21 172.10
開發支出 15 0.00 0.00 0.00
商譽 16 0.00 0.00 0.00
長期待攤費用 17 0.00 0.00 0.00
遞延所得稅資產 18 12.52 12.52 0.00 0.00
其他非流動資產 19 0.00 0.00 0.00
資產總計 20 18,587.36 19,623.81 1,036.45 5.58
流動負債 21 13,384.39 13,384.39 0.00 0.00
非流動負債 22 0.00 0.00 0.00
負債總計 23 13,384.39 13,384.39 0.00 0.00
淨資產 24 5,202.98 6,239.42 1,036.44 19.92
（3）兩種評估方法的評估結果差異分析
兩種評估方法的評估結果如下表：
表 4-46：長春均勝兩種評估方法評估結果對照表單位：萬元
評估方法 帳面淨資產評估價值 增減值 增值率 (%)
收益現值法 5,202.98 7,905.20 2,702.22 51.94
資產基礎法 5,202.98 6,239.42 1,036.44 19.92
兩種評估方法的差異額為 1,665.78萬元，差異率為 32.02%。隨著中國汽車
行業的快速增長，長春均勝處於高速發展期，產品系及產品供應規模不斷的擴大，
且企業較注重加強技術開發實力及發展高附加值化和高新技術化的產品，未來將
擴展自己的產品系。收益現值法評估結論較資產基礎法評估結論更能準確的反映
企業的價值。
綜上所述，長春均勝的淨資產最終評估值為 7,905.20萬元。
（八）最近三年資產評估、交易、增資、改制情況
2010年6月23日，均勝股份、陳莉和孫洪濤分別將其持有的長春均勝60%、
20%和20%股權轉讓給均勝集團；2010年6月28日，吉林省長春市工商行政管理
局核准長春均勝做上述股權變更。
該轉讓價格為轉讓雙方協商，以原註冊資本出資額 200萬元確定。
2010年 7月 20日，長春均勝召開股東會，同意自然人駱建強以貨幣增資
1,578,947元（實際繳納新增出資額人民幣 12,000,000.00元），均勝集團以貨幣
增資 1,052,632元（實際繳納新增出資額人民幣 8,000,000.00元），增資後長春
114
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
均勝註冊資本由
1,000萬元變為
1,263.1579萬元。
2010年
10月
23日，中企華根據資產評估準則等相關依據採用資產基礎法
和收益現值法對長春均勝截至
2010年
7月
31日的全部股東權益進行了評估，並
出具了《資產評估報告書》（中企華評報字（
2010）第
541-3號），最終採用了收
益現值法的評估結論。根據該評估報告，長春均勝淨資產評估值為
7,079.21萬元。
本次評估較上次評估值增加了
825.99萬元。造成評估值增加的原因為：
1、長春
均勝的業務量有了一定的增加；2、長春均勝收購了華德塑料
12.7%的股權，此
次評估增加了該部分股權。
（九）主要資產負債情況及對外擔保情況
1、主要資產情況
截至
2011年
5月
31日，長春均勝的主要資產情況如下(合併報表)：
表
7-47：
項目金額（元）佔總資產的比例（
%）
流動資產 72,314,604.94 37.52
其中：貨幣資金 1,950,126.34 1.01
應收票據
應收帳款 49,983,180.50 25.94
預付款項 1,383,887.76 0.72
其他應收款 3,098,258.80 1.61
存貨 15,899,151.54 8.25
非流動資產 120,410,035.31 62.48
其中：長期股權投資 58,643,208.49 30.43
固定資產 35,016,476.52 18.17
在建工程 24,631,521.93 12.78
無形資產 1,993,631.77 1.03
資產總計 192,724,640.25 100.00
截至
2011年
5月
31日，長春均勝的資產總額為
19,272.46萬元：應收帳款
佔
25.94%，預付款項佔
0.72%，其他應收款佔
1.61%，存貨佔
8.25%，長期股權
投資佔
30.43%，固定資產佔
18.17%，在建工程佔
12.78%，無形資產佔
1.03%。
2、主要負債情況
截至
2011年
5月
31日，長春均勝的主要負債情況如下：(合併報表)
115
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
表
7-48：
項目金額（元）佔總負債的比例（
%）
流動負債 134,787,166.55 100.00
其中：應付帳款 64,264,710.65 47.68
應交稅費 5,203,043.99 3.86
其他應付款 61,666,452.23 45.75
短期借款 3,470,000.00 2.57
應付職工薪酬 182,959.68 0.14
非流動負債 -
負債合計 134,787,166.55 100.00
截至
2011年
5月
31日，長春均勝的負債總額為
13,478.72萬元：應付帳款
佔
47.68%，應交稅費佔
3.86%，其他應付款佔
45.75%。
3、對外擔保情況
2009年
11月
25日，長春均勝與中國農業銀行股份有限公司寧波鄞州新區
支行籤署編號為
82906200900011024的《最高額抵押合同》。長春均勝作為抵押
人為均勝股份向中國農業銀行股份有限公司寧波鄞州新區支行的債務提供擔保，
擔保的債權最高餘額折合人民幣
2368萬元。最高額擔保債權的期間為
2009年
11月
25日至
2012年
7月
4日。抵押人以編號為長國用（2009）第
401004227
號土地使用權證和編號為房權證長房權字第
5120000249號、5120000250、
5120000251號的房屋所有權證設定抵押。
截至本報告書出具日，除上述抵押擔保外，長春均勝不存在為均勝集團及其
關聯方擔保的行為，也不存在為其他非關聯方擔保的行為。
（十）主要子公司
長春均勝持有華德塑料
12.7%股權，除此之外長春均勝無其他參控股公司。
華德塑料具體情況見本報告書「第七章三、華德塑料」。
（十一）其他情況
截至本報告書籤署日，長春均勝章程中不存在對本次交易可能產生重大影響
的內容，不存在影響長春均勝獨立性的協議或讓渡經營管理權、收益權等其他安
排。
三、華德塑料
116
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（一）基本情況
公司名稱： 華德塑料製品有限公司
註冊地點： 上海市寶山城市工業園區振園路 269號
辦公地點： 上海市寶山城市工業園區振園路 269號
註冊資本： 9,763.4635萬元
營業執照註冊號：310000400001229
稅務登記證號碼：310113607208318
組織機構代碼：60720831-8
法定代表人： 王劍峰
企業類型： 有限責任公司(國內合資)
經營期限： 1985年10月25日至2015年10月24日
經營範圍： 從事設計、生產汽車內外飾件、發動機零部件，電子元器件，模具
及其他塑料製品，銷售自產產品（以上涉及行政許可的憑許可證經營）。
（二）歷史沿革
1、設立
經原對外經濟貿易部外經貿資字［ 1985］滬府 037號文批准，1985年 10月
25日，由中方上海市自行車公司、上海市投資信託公司合計出資人民幣 266.84
萬元；外方聯邦德國 Buechel公司、Goerner玻璃與塑料器件製品廠及香港捷利
音響工業公司合計出資人民幣 89.6萬元，共同出資設立華德塑料。
2、第一次增資及住所變更
1986年 6月 19日，華德塑料合資的中外雙方籤署《關於合資經營華德塑料
製品有限公司總投資及雙方出資金額調整等事項之協議》，中外雙方一致同意按
原投資比例將華德塑料的總投資增加至 291.8萬美元，註冊資本增加至 243.6萬
美元。
1986年 8月 1日，上海市輕工業局核發滬輕技基（ 86）146號《關於調整華
德塑料製品有限公司的總投資和註冊資本的報告》，核准中外雙方對華德塑料的
增資。1986年 9月 8日，上海市對外經濟貿易委員會核發滬經貿外資字（86）
第 1562號《同意調整華德塑料製品有限公司的總投資和註冊資本的批覆》，核准
華德塑料將住所變更為上海市浦東塘南路 24號，並將註冊資本由人民幣 356.44
117
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
萬元（美元 127.3萬元）變更為人民幣 943.87萬元（美元 243.6萬元），雙方仍
按原比例增加出資。
1986年 11月 18日，上海市工商行政管理局核准上述變更登記。
3、第二次增資
1989年 4月 8日，上海市對外經濟貿易委員會核發滬經貿外資字（89）第
515號《對上海華德塑料製品有限公司增加投資及改變總投資和註冊資本幣制的
批覆》，同意華德塑料總投資額和註冊資本的計價幣制由美元改為西德馬克，按
1986年 6月 3日匯率：1美元＝2.285馬克，同意外方增加註冊資本 36萬馬克，
註冊資本調整為 702.7萬馬克，中方仍為 417萬馬克，但投資比例從 74.9%改為
70.36%，外方投資額增至 175.7萬馬克，投資比例從 25.1%調整為 29.64%。中外
雙方籤署了新的合資合同，變更後的股權結構為：
表 7-49：
序號股東名稱出資額（萬元馬克）持股比例
1 中方
（上海聯合自行車公司）
417 70.36%
2 外方
（聯邦德國 Buechel公司、 Goerner玻璃與
塑料器件製品廠及香港捷利音響工業公
司）
175.7 29.64%
合計 702.7 100%
4、第三次增資及增加中方投資者
1991年 11月，中方投資人上海自行車（集團）公司、川沙縣六裡工業公司
與外方投資人聯邦德國布屈（Buechel）公司、聯邦德國高納（Goerner）玻璃與
塑料器件製品廠、香港捷利音響工業公司籤署新的合資合同和公司章程，就增加
川沙縣六裡工業公司作為中方投資人，以及華德塑料增資事宜作出約定。
1991年 12月 21日，上海市外國投資工作委員會核發滬外資委批字（91）
第 831號《關於華德塑料製品有限公司合同、章程修改協議的批覆》，同意華德
塑料將註冊資本增加至 980萬馬克，增加川沙縣六裡工業公司作為合資方，合營
期限延長為 20年，即營業期限為 1985年 10月 25日至 2005年 10月 24日。
1992年 7月 23日，上海市工商行政管理局出具（ 92）滬工商外企字號核准
118
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
變更登記項目通知書核准上述變更，變更後的股權結構為：
表 7-50：
序號股東名稱出資額
（萬馬克）
持股比例
1 上海自行車（集團）公司 52.29%
2 川沙縣六裡工業公司
630
12%
3
外方
（聯邦德國布屈（Buechel）公
司；聯邦德國高納（Goerner）
玻璃與塑料器件製品廠；香港捷
利音響工業公司）
350 35.71%
合計 980 100%
5、第二次住所變更、經營範圍變更和第四次增資
1994年 5月 10日，上海市外國投資工作委員會核發滬外資委批字（ 94）第
519號《關於上海華德塑料製品有限公司合同、章程修改協議的批覆》，同意華
德塑料的公司住所變更為中國上海市浦東六裡工業開發區樓底下 104號；經營範
圍變更為「雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事汽車
塑料零件、反射器、注塑模具、以及其他塑料製品的設計、生產和內外銷售」；
註冊資本增加至 1,410.5萬馬克。中方和外方分別以 1992、1993、1994三年的應
分配股利和企業生產發展基金轉增註冊資本，中方轉增 276.8萬馬克，外方轉增
153.7萬馬克。
1995年 5月 31日，大華會計師事務所出具華業字[95]第 512號《關於中外
合資經營華德塑料製品有限公司增加投資的驗證報告書》確認，華德塑料以應付
股利和企業發展基金轉增註冊資本，截至 1995年 5月 31日，中方增加投入
2,521,140馬克，外方增加投入 1,400,371.89馬克，華德塑料累計實收資本為
1,372.15萬馬克。公司於 1995年 12月作出說明，尚未到位的註冊資本 38.35萬
德國馬克，由 95年應分配股利解決。根據工商查詢資料，公司 1,410.5萬馬克注
冊資本已全部到位。
變更後的投資比例為：
表 7-51：
序號股東名稱出資額（萬馬克）持股比例
119
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
1 上海自行車（集團）公司 52.29%
2 川沙縣六裡工業公司
906.8
12%
3
外方
（聯邦德國布屈公司、Goerner玻璃與塑料
器件製品廠及香港捷利音響工業公司）
503.7 35.71%
合計 1410.5 100%
6、第三次變更地址、變更經營範圍和第五次增資、股東變更出資方式、變
更股東名稱
1997年 7月 26日，華德塑料召開董事會，審議通過增資 284.034萬馬克，
由原投資方按原投資比例出資。上海自行車（集團）公司以北艾路 1472號的廠
房、土地使用權、設備評估作價投入，其餘各方均以現金投入。
1999年 6月 25日，華審資產評估事務所和浦東新區房地產評估中心出具了
滬華評報字（ 99）第 031號、滬浦房地估（ 99）第 160號《關於上海斯必克發展
總公司部分資產（含房地產）的評估報告書》。以 1999年 5月 31日為評估基準
日，上海晟隆（集團）有限公司擬作為出資投入的資產（包括房屋建築物、機器
設備和土地使用權）的評估值為 14,827,852元。1999年 8月 6日，上海市資產
評審中心核發滬評審[1999]526號《關於上海斯必克發展總公司擬投資的部分資
產評估結果的確認通知》，對上述資產評估結果予以確認。
2000年 5月 18日，上海宏大會計師事務所有限公司出具滬宏會師報字
（2000）第 2381號《驗資報告》確認，截至 1999年 12月 31日，華德塑料各股
東增加註冊資本 284.034萬馬克，累計實收資本為 1,694.534萬馬克。
上海市外國投資工作委員會分別於 1998年 6月 10日、1999年 3月 19日和
2000年 3月 24日核發滬外資委批字（ 98）第 633號《關於華德塑料製品有限公
司增資等事宜的批覆》、滬外資委批字（99）第 305號《關於華德塑料製品有限
公司合同、章程修改協議的批覆》和滬外資委協字（ 2000）第 286號《關於華德
塑料製品有限公司投資者更名的批覆》，批准華德塑料變更地址、變更經營範圍、
增資和投資者更名。其中公司住所變更為中國上海市浦東新區周家渡白蓮涇樓底
下 104號。經營範圍變更為從事設計、生產反射器、注塑模具、汽車塑料零件以
及其他塑料製品、銷售自產產品。註冊資本變更為 1,694.534萬馬克。投資者上
海自行車（集團）公司更名為上海晟隆（集團）有限公司，上海浦東新區六裡工
120
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
業公司更名為上海六裡企業發展總公司，聯邦德國布屈公司更名為聯邦德國
Buechel工業投資有限公司。
2001年 12月 17日,華德塑料在上海市工商行政管理局浦東新區分局辦理了
上述變更的工商登記手續。
變更後的股權結構為：
表 7-52：
序號股東名稱出資額（萬馬
克）
持股比例
1 上海晟隆（集團）有限公司 52.29%
2 上海六裡企業發展總公司
1,089.404
12%
3
外方投資者
（聯邦德國 Buechel工業投資有限公
司、Goerner玻璃與塑料器件製品廠
及香港捷利音響工業公司）
605.13 35.71%
合計 1694.534 100%
7、第一次股權轉讓
2001年 3月 1日，華德塑料召開董事會，批准上海晟隆（集團）有限公司
將所持華德塑料 52.29%的股權轉讓給鳳凰股份，同日，上海晟隆（集團）有限
公司與鳳凰股份籤署《股權轉讓協議》，根據評估值確認的轉讓價格為 886.02萬
馬克。
2001年 10月 10日，上海市國有資產管理辦公室核發滬國資預 [2001]374號
《關於上海晟隆（集團）有限公司所屬子公司股權轉讓給鳳凰股份有限公司有關
問題的批覆》，批准上述股權轉讓，並要求依據資產評估值為基準合理確定股權
轉讓價格。
2001年 5月 9日，上海東洲資產評估有限公司出具了滬東洲評報字［ 2001］
第 146號《資產評估報告》，以 2001年 3月 31日為評估基準日，華德塑料的淨
資產評估值為 155,324,055.75元，增值率為 19.74%。2001年 10月 10日，上海
市國有資產管理辦公室核發滬評審[2001]287號《關於華德塑料製品有限公司整
體資產評估結果的確認通知》，對上述資產評估結果予以確認。
2001年 11月 30日，上海市外國投資工作委員會出具滬外資委批字(2001)
第 1878號《關於華德塑料製品有限公司股權轉讓的批覆》，批准了此次股權轉讓。
121
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2001年 12月 14日，華德塑料在上海市浦東新區工商局辦理了工商變更登
記手續。股權轉讓完成後，華德塑料的股權結構如下：
表 7-53：
序號股東名稱出資額（萬馬克）持股比例
1 鳳凰股份 886.02 52.29%
2 上海六裡企業發展總公司 203.384 12%
3 港、澳、臺及外國投資者 605.13 35.71%
合計 1,694.534 100%
8、第四次住所變更及第二次股權轉讓
2003年 8月 14日，華德塑料董事會決定：
（1）將公司住所變更為上海市寶山區振園路 269號。
（2）華德塑料現各股東按原出資比例，以 1990-1999年未分配利潤轉增注
冊資本 589.1391萬歐元，增資後的註冊資本為 1,455.5406萬歐元，投資總額為
1,884.7701萬歐元。
（3）增資後，鳳凰股份轉讓其持有的華德塑料 26.67%的股權給上海寶山城
市工業園開發有限公司（「寶山公司」），上海六裡企業發展公司（「六裡」）將其
所持華德塑料 7％的股權轉讓給上海晟隆國際實業公司（「晟隆」），香港捷利音
響工業有限公司將其所持華德塑料的全部股權轉讓給香港居民梁敏開。
（4）合資期限延長至 30年。
2003年 9月 20日，上海眾華資產評估有限公司出具滬眾評報字（ 2003）第
081號《資產評估報告》，以 2003年 7月 31日為評估基準日，華德塑料的所有
者權益帳面價值為 156,402,895.89元，調整後的帳面價值為 154,434,920.22元，
所有者權益的評估價值為 151,121,740.77元，評估減值 3,313,179.45元，評估減
值率 2.15%。2004年 2月 12日，上海市國有資產管理辦公室出具了滬寶評審
[2004]3號《關於華德塑料製品有限公司資產評估結果的確認通知》，確認上述資
產評估結果。
2003年 12月 5日，六裡與晟隆籤署《股權轉讓協議書》，將其所持華德塑
料 7％的股權按照評估值溢價 10%的價格轉讓給晟隆。2003年 12月 8日，鳳凰
股份與寶山公司籤署《股權轉讓協議書》，將其所持華德塑料 26.67％的股權按照
評估值轉讓給寶山公司。
122
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2003年 11月 14日，上海市外國投資工作委員會出具了滬外資委批字 (2003)
第 1625號《關於華德塑料製品有限公司地址變更的批覆》，批准了此次地址變更。
2003年 12月 19日，上海市寶山區人民政府出具了寶府外經貿［ 2003］213
號《關於華德塑料製品有限公司增資、股權轉讓、遷址、延長合資期限及修改合
同、章程的批覆》，批准了華德塑料的上述增資、股權轉讓、遷址及延長合資期
限事宜，並批准相應修改合資合同和公司章程。
2004年 7月 5日，上海琳方會計師事務所有限公司出具滬琳方會師字 (2004)
第 BY0025號《驗資報告》確認，截至 2004年 6月 1日，華德塑料已收到以企
業發展基金和未分配利潤轉增的註冊資本 589,1391萬歐元，轉增後註冊資本為
1,455.5406萬歐元。
華德塑料辦理了上述增資及股權轉讓的工商變更登記手續，增資及股權轉讓
完成後，華德塑料的股權結構如下：
表 7-54：
序號股東名稱出資額（萬歐元）持股比例
1 鳳凰股份 372.9095 25.62%
2 上海六裡企業發展總公司 72.777 5%
3 上海晟隆國際實業有限公司 101.8879 7%
4 上海寶山城市工業園區開發有限公司 388.1927 26.67%
5 德國 Buechel工業投資有限公司 311.8641 21.426%
6 德國 Goerner玻璃及塑料器件製品廠 161.8561 11.12%
7 梁敏開 46.0533 3.246%
合計 1,455.5406 100%
9、第三次轉讓股權
2003年 8月 14日，華德塑料召開董事會，審議通過鳳凰股份購回其之前轉
讓給上海寶山城市工業園區開發有限公司的 26.67％華德塑料的股權，其他股東
放棄優先購買權。2003年 12月 6日，上海寶山城市工業園區開發有限公司與鳳
凰股份籤署《股權轉讓協議》，約定於 2004年 6月 30日轉讓華德塑料 26.67%的
股權，轉讓價格與鳳凰股份於 2003年 12月 8日轉讓給上海寶山城市工業園區開
發有限公司時的價格相同。
2004年 6月 21日，上海市寶山區人民政府核發寶府外經貿 [2004]126號《關
123
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
於華德塑料製品有限公司股權轉讓及修改合同、章程的批覆》，批准了此次股權
轉讓及轉讓後的合資合同和公司章程。
2004年 7月 20日，華德塑料辦理了此次股權轉讓的工商變更登記手續，股
權轉讓完成後，華德塑料的股權結構如下：
表 7-55：
序號股東名稱出資額（萬元歐元）持股比例
1 鳳凰股份 761.0756 52.29%
2 上海六裡企業發展總公司 72.7855 5%
3 上海晟隆國際實業有限公司 101.8998 7%
4 德國 Buechel工業投資有限公司 311.8641 21.426%
5 德國 Goerner玻璃及塑料器件製品廠 161.8561 11.12%
6 梁敏開 46.0533 3.246%
合計 1,455.5406 100%
10、均勝集團對華德塑料的第一次股權收購
2007年 12月 18日，華德塑料召開董事會會議，同意股東上海晟隆國際實
業有限公司將其所持華德塑料 7%的股權、股東梁敏開將其所持華德塑料 1.58%
的股權分別轉讓給均勝集團，股權轉讓價格按不低於 2006年 12月 31日華德塑
料經審計的所有者權益的 1.4067倍，其他股東放棄優先購買權。
2008年 1月 8日，均勝集團與上海晟隆國際實業有限公司及梁敏開籤署了
《股權轉讓協議書》，上海晟隆國際實業有限公司和梁敏開分別將其所持華德塑
料 7%和 1.58%的股權按照 1,616.95萬元和 364.97萬元的價格轉讓給均勝集團。
2008年 3月 18日，上海市寶山區人民政府核發寶府外經貿 [2008]31號《關
於華德塑料製品有限公司股權轉讓的批覆》，批准上述股權轉讓。2008年 3月 21
日，華德塑料領取了批准號為商外資滬寶合資字 [1985]0037號《外商投資企業批
準證書》。
2008年 4頁 16日，華德塑料辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續，股
權轉讓完成後，華德塑料的股權結構如下：
表 7-56：
序號股東名稱出資額（萬歐元）出資比例
1
金山開發建設股份有限公司（由鳳凰股份
更名而來）
761.1022 52.29%
2 德國 Buechel工業投資有限公司、聯邦德國 496.7760 34.13%
124
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
高納玻璃及塑料器件製品廠
3 上海六裡企業發展總公司 72.7770 5%
4 均勝集團 124.8854 8.58%
合計 1,455.5406 100%
11、均勝集團對華德塑料的第二次股權收購
2008年
4月
25日，上海財瑞資產評估有限公司出具滬財瑞評報（2008）2-004
號《華德塑料製品有限公司企業價值評估報告書》，以
2007年
12月
31日為評估
基準日，華德塑料經評估的淨資產值為
250,049,306.87元。2008年
4月
28日，
上海市金山區國有（集體）資產監督管理委員會以滬（金）國資評備
[2008]第
09
號《上海市金山國有資產評估項目備案表》對上述資產評估結果予以備案。
2008
年
12月
22日，浦東新區北蔡鎮農村集體資產管理委員會辦公室核發浦北集資辦
[2008]（確）8號《關於華德塑料製品有限公司評估確認意見》，對上述資產評估
結果予以確認。
2008年
5月
27日，華德塑料召開董事會，審議通過金山開發建設股份有限
公司將其所持華德塑料
47.29%的股權、上海六裡企業發展總公司將其所持華德
塑料
5%的股權轉讓給均勝集團。
2008年
9月
1日，上海市金山區國有（集體）資產監督管理委員會核發金
國資委（
2008）230號《關於同意金山開發建設股份有限公司轉讓所持有華德塑
料製品有限公司部分股權的批覆》，同意金山開發建設股份有限公司通過在上海
聯合產權交易所掛牌的方式轉讓其所持有的華德塑料
47.29%股權，轉讓價格不
低於
118,248,317.22元。
2008年
10月
21日，上海市金山區國有（集體）資產監督管理委員會核發
金國資委（
2008）261號《關於同意金山開發建設股份有限公司所持有華德塑料
製品有限公司股權轉讓掛牌價格變更的批覆》，同意重新辦理掛牌手續，本次轉
讓價格按原掛牌價格下降
10%，即
106,423,485.5元為新的轉讓掛牌價格。
2008年
12月
22日，浦東新區北蔡鎮人民政府核發浦北府
[2008]206號《關
於「華德塑料製品有限公司」股權轉讓的批覆》，界定上海六裡企業發展總公司
對華德塑料的出資
72.7770萬歐元屬於農村集體資產，批准上海六裡企業發展總
公司將其所持華德塑料
5%的股權以
12,502,465.35元的價格轉讓給均勝集團。
125
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2008年
12月
8日，均勝集團與金山開發建設股份有限公司籤署了編號為
08021827的《上海市產權交易合同》，通過在上海聯合產權交易所二次掛牌，採
用協議轉讓的方式，金山開發建設股份有限公司將其所持華德塑料
47.29%的股
權以
106,423,485.5元的價格轉讓給均勝集團。2008年
12月
26日，均勝集團與
上海六裡企業發展總公司籤署了編號為
08022036的《上海市產權交易合同》，通
過上海聯合產權交易所採取協議轉讓的方式，上海六裡企業發展總公司將其所持
華德塑料
5%的股權按照
12,502,465.35元的價格轉讓給均勝集團。
2009年
2月
11日，上海市寶山區人民政府核發寶府外經貿
[2009]15號《關
於同意華德塑料製品有限公司股權轉讓的批覆》，同意金山開發建設股份有限公
司將其持有的華德塑料
47.29%股權，上海六裡企業發展總公司將其持有的華德
塑料
5%的股權分別轉讓給均勝集團，並批准了修改後的合資合同和公司章程。
2009年
2月
16日，華德塑料領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
2009年
2月
14日，華德塑料辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續，股
權轉讓完成後，華德塑料的股權結構如下：
表
7-57：
序號股東名稱出資額（萬歐元）出資比例
1 金山開發建設股份有限公司 72.777 5%
2
德國
Buechel工業投資有限公司、德國高納
玻璃及塑料器件製品廠
496.776 34.13%
3 均勝集團
885.9876 60.87%
合計 1,455.5406 100%
根據均勝集團於
2011年
5月
6日出具的《均勝集團補充說明》以及均勝集
團與六裡於
2008年
12月
23日籤署的《華德塑料製品有限公司股權轉讓之補充
協議書》，六裡與均勝集團將上述華德塑料
5%股權的轉讓價格在上海聯合產權交
易所交易價格
12,502,465.35元的基礎上下浮
17%（即
2,125,419.11元），六裡於
2009年
6月將均勝集團向其支付的
12,502,465.35元中的
2,125,419.11元返還給
均勝集團。
根據《國務院關於加強農村集體資產管理工作的通知》、《上海市產權交易
市場管理辦法》、《上海市農業委員會關於進一步加強本市農村集體資產管理工作
的意見》等相關法律、法規，上述股權轉讓價格調整應經浦東新區北蔡鎮人民政
126
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
府批准。根據《均勝集團補充說明》，浦東新區北蔡鎮人民政府未就該等價格調
整出具正式批覆文件。
鑑於本次股權轉讓已經寶山區政府寶府外經貿[2009]15號《關於同意華德
塑料製品有限公司股權轉讓的批覆》批准，且已辦理完畢工商變更登記等手續，
且均勝集團已按照下浮後的價格支付完畢股權轉讓價款，本次重組律師認為，浦
東新區北蔡鎮人民政府未就該等價格調整出具正式批覆文件不構成本次重大資
產重組的重大法律障礙；在取得本報告中「本次重大資產重組尚需獲得的批准和
授權」所述的全部批准或核准後，本次重大資產重組的實施不存在重大法律障礙。
12、均勝集團對華德塑料的第三次股權收購
2009年
12月
9日，華德塑料董事會審議通過聯邦德國高納玻璃及塑料器件
製品廠將其持有的華德塑料
21.43%的股權轉讓給均勝集團，同時審議通過將華
德塑料經營範圍變更為從事設計、生產汽車內外飾件、電子元器件、功能件、模
具及其他塑料製品、銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）。2009年
12
月
11日，雙方籤署《股權轉讓協議》，股權轉讓價格為
256萬歐元。
2010年
1月
20日，上海市寶山區人民政府核發寶府外經貿
[2010]10號《關
於同意華德塑料製品有限公司股權轉讓、變更經營範圍及董事人數的批覆》，批
準上述股權轉讓、經營範圍變更及董事會人數變更。此次轉讓後，華德塑料的外
資比例將低於
25%，不再享受外商投資企業待遇。
華德塑料辦理了本次股權變更的工商變更登記手續，股權轉讓完成後，華德
塑料的股權結構如下：
表
7-58：
序號股東名稱出資額（萬歐元）出資比例
1 均勝集團
1,197.9099 82.3%
2 德國
Buechel工業投資有限公司 184.8537 12.7%
3 金山開發建設股份有限公司 72.777 5%
合計 1,455.5406 100%
13、長春均勝對華德塑料的第一次股權收購
2010年
8月
27日，華德塑料董事會召開臨時董事會，同意德意志聯邦共和
127
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
國 Buechel工業有限公司將其持有的全部華德塑料的 12.7%的股權轉讓給長春均
勝。均勝集團、金山開發建設股份有限公司放棄本次股權轉讓的優先受讓權。股
權轉讓完成後，華德塑料性質由中外合資公司變更為內資企業，原合資合同、公
司章程作廢。均勝集團、長春均勝、金山開發建設股份有限公司一致同意重新籤
署華德塑料新章程。2010年 8月 28日，聯邦德國 Buechel工業投資有限公司與
長春均勝籤訂了股權轉讓協議，股權轉讓價格為 6,297,865.94歐元。
2010年 10月 30日，上海市寶山區人民政府寶府外經貿 [2010]158號《關於
同意華德塑料製品有限公司股權轉讓及企業改制的批覆》批准本次股權轉讓，原
公司合同、章程終止，原中外合資經營企業改制為內資企業，債權債務由改制後
的內資企業承繼。
2010年 12月 1日，華德塑料完成此次股權轉讓的工商變更。
此次股權轉讓後，華德塑料的股權結構如下：
表 7-59：
序號股東名稱出資額（萬元）出資比例
1 均勝集團 8,035.3305 82.3%
2 長春均勝 1,239.9599 12.7%
3 金山開發建設股份有限公司 488.1732 5%
合計 9,763.4635 100%
（三）主要業務發展情況
華德塑料主要業務包括外飾系統、內飾系統和功能件系統，其中外飾系統有
格柵模塊、尾門拉手模塊、外門把手模塊和風窗裝飾模塊，內飾系統有飾柱模塊、
中央通道模塊和頂棚模塊，功能件系統包括加油小門模塊、發動機零件模塊和前
後端功能模塊。華德塑料著重發展噴漆、氣輔注塑、雙色注塑和熱燙印等先進工
藝。
華德塑料逐步將產品從單一的汽車零部件整合為整個總成模塊，成為客戶的
總成系統集成部件供應商，提高產品的附加值和利潤空間，提升公司的綜合競爭
力。華德塑料產品逐步向電子化方向發展，如：尾門拉手模塊，集成電子感應門
鎖、牌照燈、倒車雷達、攝像頭等電子系統；加油小門模塊，加入蓋子開啟的電
128
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
控馬達、PUSH-PUSH微動開關等；所有模塊都導入汽車
CAN總線系統統一控
制。
華德塑料
2009年被評為高新技術企業，華德塑料擁有先進的製造和檢測設
備，推行先進的業務運作和管理體系，先後順利通過了
TS16949、ISO9001、
QS9000和
VDA6.1，FORD Q1質量體系認證，同時通過了
ISO140001環境體系
認證和
OHSAS18001安全和健康體系認證。2007年獲得寶山區科技進步獎三等
獎，「上海名牌」企業，上海市企業技術中心、寶山區「科技小巨人」企業等榮
譽，並被東嶽通用評為「優秀供應商響應獎」；2008年度寶山區專利試點單位，
上海市「聞春杯第四屆上海科技企業創新獎」，「外商投資先進技術企業」，「上海
市專利工作培育企業」等榮譽或獎勵；
2009年被評為一汽大眾
A級供應商；2010
年寶山區「發明創造專利二等獎」，上海市專利工作試點企業等榮譽或獎項。
華德塑料業務增長迅速，2009年實現銷售收入為
39,529.35萬元，歸屬於母
公司所有者的淨利潤為
1,914.24萬元，2010年實現銷售收入
59,101.04萬元，歸
屬於母公司所有者的淨利潤
5,853.18萬元，2011年
1-5月實現銷售收入
24,828.55
萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤
1,426.37萬元。
（四）最近兩年又一期主要財務狀況
表
7-60：華德塑料最近兩年又一期的主要財務狀況（合併口徑）單位：元
項目
2011年
5月
31日
（已經審計）
2010年
12月
31
日
（已經審計）
2009年
12月
31
日
（已經審計）
總資產
509,739,573.89
487,073,473.21 479,939,095.45
總負債
245,633,155.55
237,230,781.86 266,667,413.31
歸屬於母公司股東權益 264,106,418.34 249,842,691.35 203,384,762.02
資產負債率（%） 48.18 48.71 55.56
2011年
1-5月
（已經審計）
2010年度
（已經審計）
2009年度
（已經審計）
營業收入
248,285,540.59 591,010,385.37 395,293,508.26
利潤總額
17,980,863.32 73,012,421.68 23,922,260.82
淨利潤
14,263,726.99 59,205,105.17 20,513,524.72
歸屬於母公司所有者的淨利潤
14,263,726.99 58,531,793.37 19,142,400.94
（五）員工及社會保障情況
129
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
1、人員情況
截至 2010年 12月 31日，華德塑料（不含子公司）的員工總數為 774人，
隨著業務規模的不斷擴大，華德塑料的員工將得到充實及增加，員工的結構將不
斷改善，現員工結構如下：
表 7-61：華德塑料人員的專業結構
專業構成人數（人）比例(%)
操作及技師崗位 602 77.78%
管理及專業崗位 141 18.22%
行政崗位 31 4.01%
總計 774 100
表 7-62：華德塑料人員的年齡結構
年齡分布人數（人）比例（%）
50歲以上 56 7.24%
40－49 68 8.79%
30－39 302 39.02%
30歲以下 348 44.96%
總計 774 100
表 7-63：華德塑料人員的學歷結構
專業構成人數（人）比例(%)
碩士以上 9 1.16%
本科 74 9.56%
大專 67 8.66%
高中及中專 277 35.79%
高中及中專以下 347 44.83%
總計 774 100.00
2、華德塑料重視對人才的培養，遵守勞動法並嚴格執行國家的勞動政策，
按時、足額支付員工工資並為員工提供了相關保險和福利，包括醫療保險、失業
保險、養老保險等。
（六）主要資產權屬狀況
1、主要生產設備
華德塑料擁有的主要生產設備情況如下：
表 7-64：
設備名稱規格型號數量啟用日期綜合成新率權利人
130
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
油漆線一套 7429 RDUJAHR 1 1994-04-29 15% 華德塑料
新建油漆生
產流水線
非標定製 1 2006-11-30 77% 華德塑料
注塑機
（D500）
D500 1 1995-08-29 -華德塑料
注塑機
（D800）
D800 1 1996-04-29 -華德塑料
注塑機
（E T650）
ET650 1 1997-12-04 -華德塑料
注塑機
（E T1300）
ET1300 1 1998-07-04 -華德塑料
雙色注塑機 ET800雙色 1 2002-02-28 -華德塑料
乾式電力變
壓器、配電櫃
10KV 1 2006-11-30 80% 華德塑料
機器人 1 2010/1 85% 華德塑料
三坐標測量
機
GAGE2000P 1 2003-1 43% 上海麟剛
振協試驗系
統
ES--10 1 2009-1-22 86% 上海麟剛
2、主要房屋建築物
截至本報告書出具之日，華德塑料所持有的房屋建築物所有權情況如下：
表 7-65：
序
號
房屋所有
權人
房產證號用途房屋座落
建築面積（平
方米）
是否存在
他項權利
1 華德塑料
滬房地寶字（2006）
第 029737號
工廠振園路 269號 44,257.57 無
3、主要土地使用權
截至本報告書出具之日，華德塑料所持有的土地使用權情況如下：
表 7-66：
序
號
土地使用
權人
土地證號位置
宗地面積
（平方
米）
土地用
途
取得
方式
產權終止
日期
是否存在
他項權利
1 華德塑料
滬房地寶字
（2006）第
029737號
振園路 269號 83,044 工業 出讓
2055年1月
16日
無
131
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
4、主要商標權及專利情況
（1）商標
截至2011年3月31日，華德塑料及其子公司上海麟剛擁有的商標情況如下：
表 7-67：
序號商標權利人
註冊號
(申請號) 類別取得時間使用期限或保護期
是否存在他項
權利
1 華德塑料 1535576 第 12
類 2001.3.7有效期至 2011.3.6 無
2華德塑料 1578051 第 12
類 2001.5.28 有效期至 2011.5.27 無
3 華德塑料 1530836 第 7類 2001.2.28 有效期至 2011.2.27 無
4 華德塑料 1562302 第 9類 2001.4.28 有效期至 2011.4.27 無
1997.5.28
取得，續展
5 華德塑料 1017247 第 7類 一次，自
2007.5.28
有效期至 2017.5.27 無
日起
6 華德塑料 5557595 第 35
類 2010.5.28 有效期至 2020.5.27 無
7華德塑料 5557794 第 9類 2009.11.21有效期至 2019.11.20無
8 華德塑料 5557795 第 12
類 2009.10.7 有效期至 2019.10.6 無
目前存在許可
9 上海麟剛 1742338 第 12
類 2002.4.7 有效期至 2012.4.6
使用的情況，但
未登記。同時在
辦理商標轉讓，
受讓人為華德
塑料
（2）專利
截止 2011年 3月 31日，華德塑料取得 2項發明專利，10項發明專利申請
已受理；已經取得 19項實用新型專利，其中 19項已經獲得專利證書，3項已繳
費正在辦理登記手續，另外還有 4項實用新型專利申請已受理；已經取得 7項外
觀設計專利，均獲得專利證書。
表 7-68：
序
號
專利名稱專利號專利類別申請日授權日
專利權期
限
專利
權人
備註
1 帶有繫繩的車 ZL2006100263發明 2006.5.9 2008.12.24 20年華德
132
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
內頂襯輔助拉
手
55.3 塑料
2 聚對苯撐苯並
二噁唑改性的
200810035345.
5
發明
2008.3.28 2010.9.22 20年華德
塑料
尼龍複合材料
及其製備方法
3 張緊氣缸
201010217422.
6
發明
2010.7.2 華德
塑料
受理
4 翹板開關自動
點擊裝置
201010217425.
X
發明
2010.7.2 華德
塑料
受理
5 注射氣缸
201010217426.
4
發明
2010.7. 2 華德
塑料
受理
6 氣動吸盤及其
應用
201010217428.
3
發明
2010.7. 2 華德
塑料
受理
7 長度檢測裝置
201010229342.
2
發明
2010.7.16華德
塑料
受理
8 燈具亮度檢測
裝置
201010229352.
6
發明
2010.7.16華德
塑料
受理
9 汽車拉手彈簧201010235823. 發明
2010.7.23華德受理
自動安裝裝置4 塑料
及其安裝方法
10 螺釘自動安裝201010235821. 發明
2010.7.23華德受理
裝置及安裝方5 塑料
法
11長度測量裝置
201010235813.
0
發明
2010.7.23華德
塑料
受理
12 氣動夾緊裝置
201010235810.
7
發明
2010.7.23華德
塑料
受理
13 故障車三角警
告標誌牌
ZL03230628.8實用新型
2003.4.23 2004.6.9 10年華德
塑料
14 分體式車內頂
襯輔助拉手
ZL2006200415
77.8
實用新型
2006.5.8 2007.9.26 10年華德
塑料
15 中空拱形車內
頂襯輔助拉手
ZL2006200415
78.2
實用新型
2006.5.8 2007.5.16 10年華德
塑料
16 掛鈎
ZL2008200564
52.1
實用新型
2008.3.21 2008.12.24 10年華德
塑料
17 一種便於開啟
和關閉的掛鈎
ZL2008200567
32.2
實用新型
2008.3.28 2008.12.24 10年華德
塑料
18 活動式拉手
ZL2008200570
22.1
實用新型
2008.4.8 2009.4.8 10年華德
塑料
19 含金屬墊圈的
固定式衣帽鉤
ZL2009202086
92.3
實用新型
2009.8.31 2010.5.19 10年華德
塑料
20 固定式衣帽鉤
ZL2009202086
93.8
實用新型
2009.8.31 2010.5.19 10年華德
塑料
133
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
21 聖誕樹結構的
固定式衣帽鉤
ZL
200920208686.8
實用新型
2009.8.31 2010.5.26 10年華德
塑料
22 電動工具把手
ZL
200920208694.2
實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
塑料
23 車輛油箱蓋總
成
ZL
200920208682.X
實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
塑料
24 車輛散熱器格ZL 實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
柵總成安裝組200920208684.9塑料
件
25 轎車雨刮器格
柵
ZL
200920208690.4
實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
塑料
26 汽車上電鍍字ZL 實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
牌組裝件的工200920208688.7塑料
藝裝備
27 能進行彈性變ZL 實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
形的車輪裝飾200920208689.1塑料
蓋
28 車輛尾門拉手
總成
ZL
200920208683.4
實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
塑料
29 保證標識正確ZL 實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
安裝的轎車尾200920208685.3塑料
門拉手總成
30 轎車外門拉手
總成
ZL
200920208691.9
實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
塑料
31 設有筋條的轎ZL 實用新型
2009.8.31 2010.6.9 10年華德
車尾門拉手總200920208687.2塑料
成
32 車內裝飾柱
ZL
200920208695.7
實用新型
2009.8.31 2010.9.1 10年華德
塑料
33 一種防脫落的201020254218. 實用新型
2010.7.9 2011.2.1 華德已授權正在辦
行李箱蓋板
7 塑料理登記手續
34 一種牢固的後201020254226. 實用新型
2010.7.9 2011.1.18華德已授權正在辦
窗內飾連接組1 塑料理登記手續
件
35 一種易加工的201020254209. 實用新型
2010.7.9 2011.1.18華德已授權正在辦
散熱器格柵支8 塑料理登記手續
架
36 一種具有安全201020254222. 實用新型
2010.7.9 華德受理
性能的散熱器3 塑料
格柵
37 轎車側門門鎖201020254206. 外觀設計
2010.7.9 華德受理
撥鈕和拉手總4 塑料
成
38 電動工具外殼
201020269557.實用新型
2010.7.23華德受理
134
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2 塑料
39 雙色旋轉注塑
模具
201020269547.
9
實用新型
2010.7.23華德
塑料
受理
40 固定式拉手
ZL2008300621
93.9
外觀設計
2008.4.18 2009.7.15 10年華德
塑料
41 帶鉤固定拉手
ZL2008300621
95.8
外觀設計
2008.4.18 2009.7.15 10年華德
塑料
42 帶鉤活動拉手
（1）
ZL2008300621
92.4
外觀設計
2008.4.18 2009.7.15 10年華德
塑料
43 帶鉤活動拉手
（2）
ZL2008300621
97.7
外觀設計
2008.4.18 2009.7.15 10年華德
塑料
44 活動式拉手
ZL2008300622
00.5
外觀設計
2008.4.18 2009.10.21 10年華德
塑料
45 固定式衣帽鉤
ZL2008300621
94.3
外觀設計
2008.4.18 2009.7.15 10年華德
塑料
46 阻尼開閉衣帽
鉤
ZL2008300621
98.1
外觀設計
2008.4.18 2009.7.15 10年華德
塑料
另外，名稱為「一種汽車內後視鏡」的實用新型（專利號：ZL200720068005.3）
已由上海奔源汽車後視鏡有限公司通過協議轉讓給華德塑料，相關材料已經提交
專利局，但尚未取得新的專利證書或相關證明文件。
（七）資產評估情況
中企華出具的中企華評報字（
2011）第
3047-2號《資產評估報告書》，其根
據資產評估準則等相關依據採用資產基礎法和收益現值法對華德塑料截至
2010
年
12月
31日的全部股東權益進行了評估，最終採用了收益現值法的評估結論。
1、收益現值法評估結果
收益現值法評估方法和程序同均勝股份收益現值法評估方法和程序。
依據上述評估方法和程序所得出的華德塑料的淨資產價值於評估基準日所
反映的公允市場價值為
46,827.68萬元人民幣。
2、資產基礎法評估結果
在資產基礎法評估思路下，華德塑料各科目除下述長期股權投資和其他無形
資產評估方法有差異外，其他科目同均勝股份各科目評估方法。
對於全資、控股的長期投資，採用企業價值估值的方法對被投資單位進行估
值，並按估值後的股東全部權益價值(或淨資產)乘以股權比例確定基準日價值。
135
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
本次評估採用資產基礎法（成本法）和收益法對長期股權投資進行評估，具體如
下：
表 7-69：
序號 長期股權投資單位 採用的評估方法 最終結論選取的方法
1 上海麟剛汽車後視鏡有限公司 資產基礎法、收益法 資產基礎法
無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態可辨認非貨幣性資產。華德
塑料所擁有的無形資產分為在研發汽車零配件產品時所形成的專利、專有技術和
外購的無形資產等，包括測色軟體、北美條碼軟體、QAD條碼系統、麟剛技術
轉讓費等
對於自主研發汽車零配件時所形成的無形資產，因無法找到可比價格，不適
宜採用市場法評估。考慮到企業目前的經營收入都來源於自己研發的專利、專有
技術的支持，所以簡單的以成本核算不能真實合理的反應其價值，故本次評估採
用「收入分成率法」對企業自研的無形資產進行評估。
對於收購上海麟剛汽車後視鏡有限公司時從上海奔原汽車後視鏡有限公司
購買的麟剛技術轉讓費，因無法找到可比價格，不適宜採用市場法評估。考慮到
麟剛目前的經營收入都來源於收購的專利、專有技術等無形資產的支持，所以簡
單的以成本核算不能真實合理的反應其價值，故本次評估也採用「收入分成率法」
對華德收購麟剛時的技術轉讓費進行評估。
對於外購的無形資產因其在市場上交易活躍，故以其市場價值確定評估值。
對於專利的申請費、年費，因本次評估中對相關專利進行單獨評估，因此按
零值評估。
華德塑料在評估基準日2010年12月31日總資產帳面價值為40,834.53萬元，
評估價值為 57,982.20萬元，增值額為 17,147.66萬元，增值率為 41.99%；總負
債帳面價值為 17,969.65萬元，評估價值為 17,736.65萬元，增值額為-233.00萬
元，增值率為-1.30%；淨資產帳面價值為 22,864.89萬元，淨資產評估價值為
40,245.55萬元，增值額為 17,380.66萬元，增值率為 76.01%。
評估結果詳見下列評估結果匯總表：
表 7-70：資產評估結果匯總表
評估基準日：2010年 12月 31日單位：萬元
136
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
項目
帳面價值 評估價值 增減值 增值率 %
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
流動資產 1 19,792.80 20,425.25 632.45 3.20
非流動資產 2 21,041.73 37,556.95 16,515.21 78.49
其中：可供出售金融資產 3 0.00 0.00
持有至到期投資 4 0.00 0.00
長期應收款 5 0.00 0.00
長期股權投資 6 200.00 2,398.55 2,198.55 1,099.28
投資性房地產 7 0.00 0.00
固定資產 8 13,891.54 19,016.16 5,124.62 36.89
在建工程 9 2,235.08 2,310.49 75.41 3.37
工程物資 10 0.00 0.00
固定資產清理 11 0.00 0.00
生產性生物資產 12 0.00 0.00
油氣資產 13 0.00 0.00
無形資產 14 4,025.69 13,387.02 9,361.33 232.54
開發支出 15 0.00 0.00
商譽 16 0.00 0.00
長期待攤費用 17 680.61 444.72 -235.89 -34.66
遞延所得稅資產 18 8.81 0.00 -8.81 -100.00
其他非流動資產 19 0.00 0.00
資產總計 20 40,834.53 57,982.20 17,147.66 41.99
流動負債 21 17,736.65 17,736.65 0.00 0.00
非流動負債 22 233.00 0.00 -233.00 -100.00
負債總計 23 17,969.65 17,736.65 -233.00 -1.30
淨資產 24 22,864.89 40,245.55 17,380.66 76.01
3、兩種評估方法的評估結果差異分析
兩種評估方法的評估結果如下表：
表 7-71：華德塑料兩種評估方法評估結果對照表單位：萬元
評估方法 帳面淨資產評估價值 增減值 增值率 (%)
收益現值法 22,864.89 46,827.68 23,962.79 104.80
資產基礎法 22,864.89 40,245.55 17,380.66 76.01
兩種評估方法的差異額為 6,582.13萬元，差異率為 28.79%。隨著中國汽車
行業的快速增長，華德塑料處於高速發展期，產品系及產品供應規模不斷的擴大，
且企業較注重加強技術開發實力及發展高附加值化和高新技術化的產品，未來將
擴展自己的產品系。收益現值法評估結論較資產基礎法評估結論更能準確的反映
137
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
企業的價值。
綜上所述，華德塑料的淨資產最終評估值為 46,827.68萬元。
（八）最近三年資產評估、交易、增資、改制情況
1、均勝集團對華德塑料的第一次股權收購
2007年 12月 18日，華德塑料召開董事會會議，同意股東上海晟隆國際實
業有限公司將其所持華德塑料 7%的股權、股東梁敏開將其所持華德塑料 1.58%
的股權分別轉讓給均勝集團，股權轉讓價格按不低於 2006年 12月 31日華德塑
料經審計的所有者權益的 1.4067倍，其他股東放棄優先購買權。
2008年 1月 8日，均勝集團分別與上海晟隆國際實業有限公司及梁敏開籤
署《股權轉讓協議書》，受讓晟隆和梁敏開分別將其所持華德塑料 7%和 1.58%的
股權，轉讓價格分別為 1,616.95萬元和 364.97萬元。
2008年 3月 18日，上海市寶山區人民政府核發寶府外經貿 [2008]31號《關
於華德塑料製品有限公司股權轉讓的批覆》，批准上述股權轉讓。2008年 3月 21
日，華德塑料領取了批准號為商外資滬寶合資字 [1985]0037號《外商投資企業批
準證書》。
2、均勝集團對華德塑料的第二次股權收購
2008年 4月 25日，上海財瑞資產評估有限公司出具滬財瑞評報（2008）2-004
號《華德塑料製品有限公司企業價值評估報告書》，以 2007年 12月 31日為評估
基準日，華德塑料經評估的淨資產值為 250,049,306.87元。2008年 4月 28日，
上海市金山區國有（集體）資產監督管理委員會以滬（金）國資評備 [2008]第 09
號《上海市金山國有資產評估項目備案表》對上述資產評估結果予以備案。 2008
年 12月 22日，浦東新區北蔡鎮農村集體資產管理委員會辦公室核發浦北集資辦
[2008]（確）8號《關於華德塑料製品有限公司評估確認意見》，對上述資產評估
結果予以確認。
該次評估結果與本次以 2010年 12月 31日為評估基準日的評估結果有一定
差異，形成該差異的原因如下：
①該次評估的時點為 2007年底，當時企業主營業務利潤一直處於虧損狀態，
根據當時的評估報告 P10頁披露「華德塑料製品有限公司從歷年的財務統計資料
來看，雖然盈利，但其主要利潤來源於營業外收入，為動拆遷補貼收入，2004-2007
年度的公司營業利潤分別為 1,868.54萬元、-631.04萬元、-1,572.15萬元和
138
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
-3,842.85萬元，公司未來主營業務的收益難以預測」，所以採用了單項資產加和
法進行評估。從上面的數據，可以看出該企業的盈利情況在持續惡化且沒有任何
好轉跡象。而該企業至 2010年底評估時，通過幾年的重整（主營產品轉型，主
攻汽車零部件產品，逐步退出其他產品生產；加強成本控制；注重技術研發，有
研發能力可直接承接整車廠訂單；加強客戶資源開發），已發生了質的變化，其
經營的主要利潤來源於主營業務收入，利潤呈現迅速上漲趨勢且具有較穩定的客
戶源。2008年度、2009年度、2010年，企業營業利潤分別為-1359.73萬元、 875.3
萬元、5,228.00萬元。一個企業的價值在於創造利潤的多少，這也是短短幾年中
華德塑料價值大幅攀升的主要原因。
②2008年初至評估基準日，企業的股東進行了大規模的再投入。新購入或
開工的機器設備、在建工程（新購設備安裝及由開發支出轉入在建工程的研發）
等實物資產價值約為 4,500萬元；新購入無形資產共計 2,500多萬元，（2007年
底無形資產僅有 200多萬元）；
③近幾年，國內房地產價格上漲幅度較大，造成華德塑料相應資產有較大幅
度的增值。
2008年 5月 27日，華德塑料召開董事會，審議通過金山開發建設股份有限
公司將其所持華德塑料 47.29%的股權、上海六裡企業發展總公司將其所持華德
塑料 5%的股權轉讓給均勝集團。
2008年 9月 1日，上海市金山區國有（集體）資產監督管理委員會核發金
國資委（ 2008）230號《關於同意金山開發建設股份有限公司轉讓所持有華德塑
料製品有限公司部分股權的批覆》，同意金山開發建設股份有限公司通過在上海
聯合產權交易所掛牌的方式轉讓其所持有的華德塑料 47.29%股權，轉讓價格不
低於 118,248,317.22元。
2008年 10月 21日，上海市金山區國有（集體）資產監督管理委員會核發
金國資委（ 2008）261號《關於同意金山開發建設股份有限公司所持有華德塑料
製品有限公司股權轉讓掛牌價格變更的批覆》，同意重新辦理掛牌手續，本次轉
讓價格按原掛牌價格下降 10%，即 106,423,485.5元為新的轉讓掛牌價格。
2008年 12月 22日，浦東新區北蔡鎮人民政府核發浦北府 [2008]206號《關
於「華德塑料製品有限公司」股權轉讓的批覆》，界定上海六裡企業發展總公司
對華德塑料的出資 72.7770萬歐元屬於農村集體資產，批准上海六裡企業發展總
139
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
公司將其所持華德塑料
5%的股權以
12,502,465.35元的價格轉讓給均勝集團。
2008年
12月
8日，均勝集團與金山開發建設股份有限公司籤署了編號為
08021827的《上海市產權交易合同》，通過在上海聯合產權交易所二次掛牌，採
用協議轉讓的方式，金山開發建設股份有限公司將其所持華德塑料
47.29%的股
權以
106,423,485.5元的價格轉讓給均勝集團。2008年
12月
26日，均勝集團與
上海六裡企業發展總公司籤署了編號為
08022036的《上海市產權交易合同》，通
過上海聯合產權交易所採取協議轉讓的方式，上海六裡企業發展總公司將其所持
華德塑料
5%的股權按照
12,502,465.35元的價格轉讓給均勝集團。
2009年
2月
11日，上海市寶山區人民政府核發寶府外經貿
[2009]15號《關
於同意華德塑料製品有限公司股權轉讓的批覆》，同意金山開發建設股份有限公
司將其持有的華德塑料
47.29%股權，上海六裡企業發展總公司將其持有的華德
塑料
5%的股權分別轉讓給均勝集團，批准了修改後的合資合同和公司章程。2009
年
2月
16日，華德塑料領取了變更後的《外商投資企業批准證書》。
3、均勝集團對華德塑料的第三次股權收購
2009年
12月
9日，華德塑料董事會審議通過聯邦德國高納玻璃及塑料器件
製品廠將其持有的華德塑料
21.43%的股權轉讓給均勝集團。同時審議通過將華
德塑料經營範圍變更為從事設計、生產汽車內外飾件、電子元器件、功能件、模
具及其他塑料製品、銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）。2009年
12
月
11日，雙方籤署《股權轉讓協議》，股權轉讓價格為為
256萬歐元。
此次轉讓時，華德塑料的轉讓價款是以華德塑料
2009年的淨資產額為基準
協商確定。
2010年
1月
20日，上海市寶山區人民政府核發寶府外經貿
[2010]10號《關
於同意華德塑料製品有限公司股權轉讓、變更經營範圍及董事人數的批覆》，批
準上述股權轉讓、經營範圍變更及董事會人數變更。此次轉讓後，華德塑料的外
資比例將低於
25%，不再享受外商投資企業待遇。
4、長春均勝對華德塑料的第一次股權收購
2010年
8月
27日，華德塑料董事會召開臨時董事會，同意德意志聯邦共和
國
Buechel工業有限公司將其持有的全部華德塑料的
12.7%的股權轉讓給長春均
勝。均勝集團、金山開發建設股份有限公司放棄本次股權轉讓的優先受讓權。股
140
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
權轉讓完成後，華德塑料性質由中外合資公司變更為內資企業，原合資合同、公
司章程作廢。均勝集團、長春均勝、金山開發建設股份有限公司一致同意重新籤
署華德塑料新章程。2010年
8月
28日，聯邦德國
Buechel工業投資有限公司與
長春均勝籤訂了股權轉讓協議，股權轉讓價格為
6,297,865.94歐元。
根據
2010年
10月
31日（審計入帳日）當天歐元的中間匯率，轉讓價格為
58,643,208.49元。根據中企華評報字（2011）第
3047-2號評估報告，本次重
大資產重組華德塑料股東全部權益價值為
468,276,800.00元，對應的12.7%的
股權價值為
59,471,153.60元，兩次股權轉讓對應的股權價值相差
827,945.11
元，本次評估結果較前次轉讓價格高出1.41%。造成上述差異的原因為：外方在
轉讓該部分股權時的價格為根據雙方協商後確定，由於該部分股權為華德塑料的
少數股權，且外方亦不參與華德塑料的經營，外方對於轉讓價格的期望低於評估
結果。同時，本次重組的審計評估基準日為
2010年
12月
31日，考慮到華德塑
料的業務增長非常迅速，故該差異屬於合理範圍。
2010年
10月
30日，上海市寶山區人民政府寶府外經貿
[2010]158號《關於
同意華德塑料製品有限公司股權轉讓及企業改制的批覆》批准本次股權轉讓，原
公司合同、章程終止，原中外合資經營企業改制為內資企業，債權債務由改制後
的內資企業承繼。
2010年
12月
1日，華德塑料完成此次股權轉讓的工商變更。
5、本次重大資產重組的第一次評估
2010年
10月
23日，中企華根據資產評估準則等相關依據採用資產基礎法
和收益現值法對華德塑料截至
2010年
7月
31日的全部股東權益進行了評估，並
出具了《資產評估報告書》（中企華評報字（
2010）第
541-2號），最終採用了收
益現值法的評估結論。根據該評估報告，華德塑料淨資產評估值為
46.827.53萬
元，由於本次評估以
2010年
12月
31日作為基準日，與前次評估時間相隔不足
一年且評估方法保持一致，因此本次評估值
46,827.68萬元與前次評估值並無大
的差異。
（九）主要資產負債情況及對外擔保情況
1、主要資產情況
截至
2011年
5月
31日，華德塑料的主要資產情況如下：
表
7-72：
141
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
項目金額（元）佔總資產的比例（
%）
流動資產 280,828,451.46 55.09%
其中：貨幣資金 9,817,249.70 1.93%
應收票據 18,500,000.00 3.63%
應收帳款 131,737,513.85 25.84%
預付款項 7,980,028.52 1.57%
其他應收款 37,141,688.69 7.29%
存貨 75,196,465.55 14.69%
非流動資產 228,911,122.43 44.91%
其中：固定資產 140,097,239.99 27.48%
在建工程 42,856,985.56 8.41%
無形資產 39,281,948.19 7.71%
長期待攤費用 6,542,571.22 1.28%
資產總計 509,739,573.89 100.00%
截至
2011年
5月
31日，華德塑料的資產總額為
50,973.96萬元：貨幣資金
佔
1.93%，應收票據佔
3.63%，應收帳款佔
25.84%，預付款項佔
1.57%、其他應
收款佔
7.29%，存貨佔
14.69%，固定資產佔
27.48%，在建工程佔
8.41%，無形
資產佔
7.71%，長期待攤費用佔
1.28%。
2、主要負債情況
截至
2011年
5月
31日，華德塑料的主要負債情況如下：
表
7-73：
項目金額（元）佔總負債的比例（
%）
流動負債 245,633,155.55 100
其中：短期借款 33,073,240.79 13.46
應付票據 5,548,771.64 2.26
應付帳款 189,901,186.89 77.31
應付職工薪酬 3,739,019.41 1.52
應交稅費 11,399,866.81 4.64
應付股利
其他應付款 1,603,784.57 13.46
非流動負債 245,633,155.55 100
142
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
其中：專項應付款
負債合計 245,633,155.55 100
截至 2011年 5月 31日，華德塑料的負債總額為 24,563.32萬元：短期借款
佔 13.46%，應付票據佔 2.26%，應付帳款佔 77.31%，應付職工薪酬佔 1.52%、
應交稅費佔 4.64%，其他應付款佔 13.46%。
3、對外擔保情況
2011年 2月 15日，華德塑料與農行鄞州支行籤訂最高額保證合同，華德塑
料作為保證人為農行鄞州支行與博聲電子之間的債務提供擔保，擔保責任最高限
額為人民幣 2,400萬元整。最高額擔保債權的期間為 2011年 2月 15日至 2014
年 2月 15日。
截至本報告書出具日，除上述內部保證擔保外，華德塑料及其下屬子公司不
存在為均勝集團及其關聯方擔保的行為，也不存在為其他非關聯方擔保的行為。
（十）主要子公司
華德塑料下屬一家全資子公司上海麟剛汽車後視鏡有限公司。
1、基本情況
公司名稱： 上海麟剛汽車後視鏡有限公司
註冊地點： 上海市浦東新區六灶鎮南六公路 1437號 21幢
辦公地點： 上海市浦東新區六灶鎮南六公路 1437號 21幢
註冊資本： 200萬元
營業執照註冊號：310225000623658
稅務登記證號碼：國地稅滬字 310115682267457
組織機構代碼：68226745-7
法定代表人： 張劍
企業類型： 一人有限責任公司（法人獨資）
經營期限： 2008年12月10日至2028年12月9日
經營範圍： 塑料製品，汽車後視鏡以及汽車配件的生產、銷售；從事貨物及技
術的進出口業務。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營）
2、歷史沿革
①設立
2008年 12月 10日，由上海麟剛塑料五金有限公司與自然人錢剛共同出資
143
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
成立了上海麟剛汽車後視鏡有限公司。
2008年 12月 8日及 2009年 9月 3日，上海新匯會計師事務所有限公司分
別出具匯驗內字(2008)第 862號《驗資報告》和匯驗內字 2009第 546號《驗資
報告》，截至 2009年 9月 2日，上海麟剛收到股東上海麟剛塑料五金有限公司和
錢剛分別繳納的出資 180萬元、20萬元，共計出資 200萬元。上海麟剛股東認
繳出資及實繳出資如下表所示：
表 7-74：
股東名稱
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
股權比例
上海麟剛塑料五金有限公司 180 180 90%
錢剛 20 20 10%
②第一次股權轉讓及企業性質變更
2009年 9月 7日，上海麟剛塑料五金有限公司及自然人錢剛與華德塑料籤
署《股權轉讓協議》，將他們持有上海麟剛的全部股權轉讓給華德塑料，轉讓價
格分別為 180萬元和 20萬元。
2009年 9月 7日，經上海麟剛股東會審議通過，上海麟剛塑料五金有限公
司及自然人錢剛向華德塑料轉讓上海麟剛的 90%和 10%的股權。 2009年 9月 9
日，上述股權轉讓在上海市工商行政管理局南匯分局辦理完畢變更登記手續。股
權變更後上海麟剛的股權結構如下：
表 7-75：
股東名稱實繳註冊資本（萬元）股權比例
華德塑料 200 100%
3、主要業務發展情況
上海麟剛是主要從事設計、生產汽車內外後視鏡專業化生產的企業，「汽車
內外後視鏡」項目被認定為高新技術成果轉化項目，「電動車輛後視鏡的摺疊傳
動機構」獲得專利新產品證書。
2008年，上海麟剛被評為上海大眾外飾件質量控制先進單位； 2009年 7月，
正式通過上海大眾 A級供應商的評審。
上海麟剛業務增長迅速，2009年實現銷售收入為 8,433.03萬元，淨利潤為
269.67萬元，2010年實現銷售收入 16,804.28萬元，淨利潤為 1,849.72萬元，2011
144
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
年 1-5月實現銷售收入為 7,869.84萬元，淨利潤為 526.36萬元。
4、最近兩年又一期的主要財務狀況
表 7-82：上海麟剛最近兩年又一期的主要財務狀況單位：元
項目 2011年 5月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
總資產 97,562,873.56 83,418,338.12 68,704,714.64
總負債 69,105,467.88 60,224,500.85 64,008,032.83
股東權益 28,457,405.68 23,193,837.23 4,696,681.81
資產負債率（%） 70.83 72.20 93.16
2011年 1-5月 2010年度 2009年度
營業總收入 78,698,418.23 168,042,832.74 84,330,316.21
利潤總額 7,037,375.32 24,757,269.97 3,629,715.61
淨利潤 5,263,568.41 18,497,155.46 2,696,681.81
（5）員工及社會保障情況
截至 2010年 12月 31日，上海麟剛的員工總數為 154人，隨著業務規模的
不斷擴大，上海麟剛的員工將得到充實及增加，員工的結構將不斷改善，現員工
結構如下：
表 7-76：上海麟剛人員的專業結構
專業構成人數（人）比例（%）
操作及技師崗位 120 77.92%
管理及專業崗位 24 15.58%
行政崗位 10 6.49%
總計 154 100
表 7-77：上海麟剛人員的年齡結構
年齡分布人數（人）比例（%）
50歲以上 8 5.19%
40－49 13 8.44%
30－49 32 20.78%
30歲以下 101 65.58%
總計 154 100
表 7-78：上海麟剛人員的學歷結構
專業構成人數（人）比例（%）
本科 7 4.55%
大專 20 12.99%
145
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高中及中專 81 52.60%
高中及中專以下 46 29.87%
總計 154 100
上海麟剛重視對人才的培養，遵守勞動法並嚴格執行國家的勞動政策，按時、
足額支付員工工資並為員工提供了相關保險和福利，包括醫療保險、失業保險、
養老保險等。
（十一）其他情況
2010年8月18日，鑑於均勝集團擬向得亨股份轉讓其持有的華德塑料82.3%
股權，金山開發建設股份有限公司聲明無條件放棄對出讓股權所享有的優先購買
權。
2010年 8月 27日，華德塑料董事會召開臨時董事會，同意德意志聯邦共和
國 Buechel工業有限公司將其持有的全部華德塑料的 12.7%的股權轉讓給長春均
勝。均勝集團、金山開發建設股份有限公司放棄本次股權轉讓的優先受讓權。股
權轉讓完成後，華德塑料性質由中外合資公司變更為內資企業，原合資合同、公
司章程作廢。均勝集團、長春均勝、金山開發建設股份有限公司一致同意重新籤
署華德塑料新章程。2010年 8月 28日，聯邦德國 Buechel工業投資有限公司與
長春均勝籤訂了股權轉讓協議，股權轉讓價格為 6,297,865.94歐元。
2010年 12月 1日，華德塑料完成此次股權轉讓的工商變更。
截至本報告書籤署日，華德塑料章程中不存在對本次交易可能產生重大影響
的內容，不存在影響華德塑料獨立性的協議或讓渡經營管理權、收益權等其他安
排。
四、華德奔源
（一）基本情況
公司名稱： 上海華德奔源汽車鏡有限公司
註冊地點： 上海市寶山區振園路 269號3幢
辦公地點： 上海市寶山區振園路 269號3幢
註冊資本： 200萬元
營業執照註冊號：310113000827900
稅務登記證號碼：國地稅滬字 310113555920310
146
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
組織機構代碼：55592031-0
法定代表人： 王劍峰
企業類型： 一人有限責任公司（法人獨資）
經營期限： 2010年5月21日至 2020年5月20日
經營範圍： 汽車後視鏡設計、生產、銷售；塑料製品銷售。
（二）歷史沿革
2010年 4月 10日，均勝集團決定設立華德奔源。
2010年5月6日，上海滬博會計師事務所有限公司出具滬博會驗字(2010)237
號《驗資報告》，截至 2010年 5月 5日，華德奔源收到股東均勝集團貨幣出資
200萬元。
2010年 5月 21日，華德奔源取得上海市工商行政管理局寶山分局核發的注
冊號為 310113000827900的《企業法人營業執照》。
（三）主要業務發展情況
截至本報告書籤署之日，華德奔源剛設立，暫無具體經營業務。
（四）最近一年又一期主要財務狀況
表 7-79：華德奔源最近一年又一期的主要財務狀況單位：元
項目 2011年 5月 31日（已經審計） 2010年 12月 31日（已經審計）
總資產 2,007,274.73 2,004,342.73
總負債 0 0
股東權益 2,007,274.73 2,004,342.73
資產負債率（%） 0 0
2011年 1-5月（已經審計） 2010年度（已經審計）
營業收入 0 0
利潤總額 7,274.73 4,342.73
淨利潤 7,274.73 4,342.73
（五）員工及社會保障情況
截至本報告書籤署之日，華德奔源暫無員工。
（六）主要資產權屬狀況
1、主要生產設備
截至本報告書出具之日，華德奔源暫無生產設備。
147
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2、主要房屋建築物
截至本報告書出具之日，華德奔源暫無房屋建築物等。
3、主要土地使用權
截至本報告書出具之日，華德奔源暫無土地使用權
4、主要商標權及專利情況
截至
2010年
12月
31日，華德奔源無商標和專利。
（七）資產評估情況
根據中企華出具的中企華評報字（2011）第
3047-4號《資產評估報告書》，
華德奔源評估後的總資產為
200.43萬元，總負債為
0.00元，淨資產為
200.43萬
元，增值
0.00萬元，增值率為
0%。
（八）最近三年資產評估、交易、增資、改制情況
華德奔源
2010年新設立，最近三年無交易、增資、改制情況。
2010年
10月
23日，中企華根據資產評估準則等相關依據採用資產基礎法
對華德奔源截至
2010年
7月
31日的全部股東權益進行了評估，並出具了《資產
評估報告書》（中企華評報字（
2010）第
541-4號）。根據該評估報告，華德奔源
淨資產評估值為
200.07萬元。由於上次評估與本次評估時間相隔較近，且均採
取資產基礎法的評估結論，因此該評估值與本次以
2010年
12月
31日為基準日
的評估值
200.43萬元並無大的差異。
（九）主要資產負債情況和對外擔保情況
華德奔源剛設立，除擁有
200.43萬元貨幣資金外，無其他資產和負債，不
存在為均勝集團及其關聯方擔保的行為，也不存在為其他非關聯方擔保的行為。
（十）其他情況
截至本報告書籤署日，華德奔源章程中不存在對本次交易可能產生重大影響
的內容，不存在影響華德奔源獨立性的協議或讓渡經營管理權、收益權等其他安
排。
148
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第八章本次發行股份的情況
一、發行股份的價格及定價原則
根據《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》的規
定，「上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發
行股份價格由相關各方協商確定後，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議
的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的
2/3 以上通過。關聯股東應當迴避表決。」
基於本公司破產重整的現狀，股份定價採用相關各方協商定價的方式。通過
本公司相關股東與均勝集團及相關方之間的協商，兼顧各方利益，確定本次新增
股份的發行價格為4.30元/股。該價格已獲得本公司股東大會審議通過。關聯股
東已迴避表決。
二、擬發行股票的種類和面值
本次定向發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣1元。
三、擬發行股份的數量和比例
根據中企華評報字(2011)第3047-1號、第3047-2號、第3047-3號、第3047-4
號資產評估報告，截至2010年12月31日，本次擬購買資產淨資產評估值合計為
887,196,499.13元，本次發行數量為不超過206,324,766股（最終以中國證監會
核准的發行數量為準），佔發行後總股本的比例為52.63%。
在本次董事會公告日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股
本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股
數也隨之進行調整。
四、期間損益
在評估基準日與交割審計基準日之間，如果注入資產產生盈利，則該盈利歸
屬於得亨股份所有；如果注入資產發生虧損，則由發行對象按持股比例以現金方
式補足。
五、鎖定期安排及承諾
149
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均勝集團及其一致行動人分別承諾：本公司或本人持有的得亨股份權益自本
次非公開發行的股份登記在本公司或本人名下之日起三十六個月內，不轉讓或者
委託他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回購其持有的上述得
亨股份股份，根據各方籤署的《關於盈利補償的協議書》的相關約定，由得亨股
份進行的股份回購除外，之後按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執
行。
均勝集團作出特別承諾：若得亨股份股票的二級市場價格低於 20元/股（若
公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將
按相應比例調整該價格），不減持其持有的得亨股份股票。
六、股份發行後財務數據變化情況
表8-1：本次交易完成後上市公司主要財務指標變化情況
項目
方案實施前
（2010年12月31日）
方案實施後
（2010年12月31日）
變化程度
總股本（股） 185,723,709 392,048,475 206.324,766
總資產（元） 0.00 1,124,330,675.30 1,124,330,675.30
歸屬於母公司股
東的所有者權益
（元）
-1,500,497.34 423,376,627.19 424,877,124.53
資產負債率（%） -55.60 55.60
項目
方案實施前
（2010年度）
方案實施後
（2010年度）
變化程度
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
（元）
-66,184,280.18 108,215,247.51 199,446,159.33
每股收益（元/股） -0.36 0.28 0.64
註：方案實施前採用的是上市公司 2010年報數據，方案實施後為經中瑞嶽華審計的上市公司 2009年 1月
1日-2010年 12月 31日備考合併財務數據。上市公司 2010年破產重整產生大量非經常性損益，為了提高
可比性，方案實施前歸屬於母公司所有者的淨利潤為扣除非經常性損益金額。
由上表可以看出，本次公司重大資產重組完成後，從資產規模、盈利能力、
財務結構將有本質改善，公司將具備持續經營能力和盈利能力。
七、本次交易完成後上市公司的股權結構及控制關係
（一）本次交易完成後得亨股份的股權結構及控制關係圖
150
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（二）本次交易完成後得亨股份的股本結構
表8-2：本次交易前後本公司的股東結構
項目
重組前 重組後
數量（股）比例（%）數量（股）比例（%）
均勝集團 40,535,048 21.83 213,250,286 54.39
安泰科技 --31,311,505 7.99
駱建強 --2,298,023 0.59
遼源市財政局 11,122,180 5.99 11,122,180 2.84
其他股東 134,066,481 72.18 134,066,481 34.19
合計 185,723,709 100.00 392,048,475 100.00
151
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第九章本次交易合同的主要內容
一、發行股份購買資產協議
（一）本次非公開發行
1、發行種類和面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣 1.00元。
2、發行方式及發行對象
向特定對象，即均勝集團、安泰科技和駱建強，非公開發行 A股股票。
3、發行價格及發行數量
根據相關政策，本次非公開發行股份定價採用相關各方協商定價的方式。通
過上市公司股東與發行對象之間的協商，兼顧各方利益，確定本次非公開發行股
份的發行價格為 4.30元/股。
發行數量按照以下方式為基礎確定：本次非公開發行股份總數 =注入資產價
格÷本次非公開發行股票的發行價格。據此，發行股份總數為 206,324,766股（最
終以中國證監會核准的發行數量為準）。
其中，得亨股份將向均勝集團發行 172,715,238股股份，用於購買均勝集團
持有的華德奔源 100%的股權、華德塑料 82.3%的股權、均勝股份 51%的股份和
長春均勝 87.5%的股權；得亨股份將向安泰科技發行 31,311,505股股份，用於購
買安泰集團持有的均勝股份 24%的股份；得亨股份將向駱建強發行 2,298,023股
股份，用於購買駱建強持有的長春均勝 12.5%的股權。
4、鎖定期
均勝集團、安泰科技和駱建強均承諾，在其取得本次非公開發行股份中認購
的上市公司股份之日起 36個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的上述得亨
股份的股份，也不由得亨股份回購其持有的上述得亨股份的股份，根據各方籤署
的《關於盈利補償的協議書》的相關約定，由得亨股份進行的股份回購除外。
（二）注入資產轉讓價格
1、各方同意，按照本協議規定的條款和條件，發行對象以其合法擁有的注
入資產認購得亨股份非公開發行 A股股票。注入資產價格以《評估報告》確定的
評估結果（887,196,499.13元）為定價基準。
得亨股份將全部以非公開發行 A股股票為對價向發行對象進行支付。
152
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2、包含本次交易在內的得亨股份重大資產重組完成後，得亨股份將直接持
有華德奔源100%的股權、華德塑料82.3%的股權、均勝股份75%的股份，以及長
春均勝100%的股權。
（三）損益歸屬
1、各方同意，在注入資產過戶前，發行對象應對注入資產的完整、毀損或
者滅失承擔責任。在完成注入資產過戶後，注入資產的風險由得亨股份承擔。
2、各方同意，在評估基準日與交割審計基準日之間，如果注入資產產生盈
利，則該盈利歸屬於得亨股份所有；如果注入資產發生虧損，則由發行對象按持
股比例以現金方式補足。
3、本次發行股份購買資產完成後，上市公司發行前滾存的未彌補虧損將由
上市公司新老股東共同承擔。
（四）注入資產過戶相關事宜
1、在本協議生效後、交割日當天或之前，發行對象應依據法律規定將注入
資產過戶至上市公司名下，同時協助完成華德奔源、華德塑料、均勝股份和長春
均勝的工商變更登記。
2、在本協議生效後、交割日當天或之前，發行對象應向上市公司遞交與注
入資產有關的全部合同、文件及資料，並協助辦理與注入資產有關的權屬變更或
過戶手續。
3、如因客觀原因或不可抗力在上述期限不能完成相關變更登記的，經其他
方同意可以相應順延。
4、在上市公司完成驗資手續之後，上市公司應負責完成本次向發行對象非
公開發行股份在證券登記結算公司的登記有關手續，並依據交易所的規則及信息
披露的相關規定及時披露本次非公開發行的後續進展情況，同時發行對象應提供
必要協助。
（五）稅收與費用
1、除本協議另有約定外，各方應各自承擔其就磋商、籤署或完成本協議和
本協議所預期或相關的一切事宜所產生的有關費用、收費及支出。
2、因籤訂和履行本協議而發生的法定稅費，各方應按照有關法律各自承擔，
相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。
153
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3、有關法律沒有規定的，與注入資產相關的稅費，由發行對象按持股比例
承擔。
（六）各方的權利和義務
1、得亨股份的義務
（1）依照本協議的約定，向發行對象發行股份購買注入資產，並負責辦理
非公開發行股份的登記手續；
（2）協助發行對象辦理注入資產的轉讓及過戶等變更事宜；
（3）根據有關法律和交易所上市規則的要求及時履行信息披露義務；
（4）有關法律規定和本協議約定的由得亨股份履行的其他義務。
2、發行對象的義務
（1）依據本協議的約定，負責將注入資產轉讓及過戶給上市公司；
（2）根據有關法律和交易所上市規則的要求及時履行信息披露義務；
（3）有關法律規定和本協議約定的由發行對象履行的其他義務。
（七）聲明、陳述和保證
1、得亨股份和均勝集團、安泰科技、駱建強據其應知、已知及合理判斷，
無條件、無保留和不可撤銷地做出如下承諾和保證：
（1）其為依法設立、有效存續的中國法人或為具有完全民事權利能力和行
為能力的境內自然人，有權籤署和履行本協議；
（2）本協議一經籤署，本協議的有關規定即構成對其合法、有效和具有法
律約束力的義務；
（3）其在本協議中做出的全部和任何陳述、披露、聲明和保證均真實、準
確、完整、有效，不存在實質性的遺漏或虛假信息；
（4）其就本協議的籤署和履行將不違背適用於對其具有法律約束力之規定，
亦不違反各自章程任何條款的規定；
（5）各方籤署本協議以及履行本協議項下義務：1）不會違反其營業執照、
發起人協議、章程或類似組織文件的任何規定；2）不會違反任何相關法律或任
何政府授權或批准；3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何
合同，也不會導致其對該合同違約。亦不存在將影響任何一方履行本協議項下義
務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序；
154
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（6）其對本協議的籤署和履行將不構成對任何第三方合法權益的侵害，亦
不構成各自對於其為籤約一方的任何有法律約束力的文件和本方應予履行的任
何有約束力的承諾的違反；
（7）未經其他方書面許可，其將不以任何形式將本協議項下的權利和義務
的部分或全部轉讓給任何第三方，本協議另有規定的除外。
2、除各方就本協議項下的交易分別向其他方以書面形式披露的信息之外，
發行對象就注入資產向得亨股份做出進一步的保證和承諾：
（1）發行對象已經依法對華德奔源、華德塑料、均勝股份和長春均勝履行
出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為華德奔源、華
德塑料、均勝股份和長春均勝的股東所應當承擔的義務及責任的行為。發行對象
合法持有注入資產，有權利和權限轉讓注入資產；注入資產之上不存在其他權利
負擔（包括但不限於股份質押）或第三方權利（包括但不限於優先購買權或購股
權等）或被法院凍結的情形。
（2）發行對象提供的注入資產的財務報告是真實、完整和準確的。注入資
產的所有審計帳目及管理帳目均根據有關法律規定的財務、會計制度並結合注入
資產的具體情況而制定及真實和公平地反映注入資產在有關帳目日期的財務及
經營狀況。該等財務記錄和資料完全符合有關法律的要求以及符合在中國採用的
會計原則，沒有任何虛假記載或重大的遺漏。
（3）自本協議籤署之日起至注入資產過戶完成之日，發行對象不得對注入
資產進行再次出售、抵押、質押、託管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利
(包括優先購買權或購股權等)，亦不就注入資產的轉讓、抵押、質押、託管或設
置任何形式的權利負擔或第三方權利等事宜與其它任何第三方進行交易性接觸，
籤訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄，或與注入資產轉讓相衝突、或包含禁止或限
制注入資產轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
（4）發行對象保證，發行對象在本協議中的以及按本協議約定提交給得亨
股份的所有文件中的各項陳述、聲明和保證是真實、準確和完整的。
（5）發行對象將嚴格履行有關法律設定的其應承擔的義務並嚴格履行本協
議其他條款項下其應承擔的義務。
155
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（八）協議生效、履行、變更與解除
1、自各方籤署本協議，且下列條件全部滿足之日，本協議即應生效：
（1）得亨股份股東大會審議通過本次發行股份購買資產並同意均勝集團及
安泰科技、駱建強免於以要約方式取得本次非公開發行的得亨股份的股份。
（2）中國證監會核准本次發行股份購買資產。
（3）中國證監會同意豁免均勝集團及其一致行動人安泰科技、駱建強以要
約方式取得本協議項下得亨股份的股份。
2、上述約定的任何一項生效條件未能得到滿足，本次發行股份購買資產無
效。如非因一方或其他方違約的原因造成前述先決條件未能得到滿足，則各方各
自承擔因籤署及準備履行本協議所支付之費用，且各方互不承擔責任。
3、本協議約定的協議各方的各項權利與義務全部履行完畢，視為本協議最
終履行完畢。
4、除本協議另有約定外，四方一致同意解除本協議時，本協議方可解除。
（九）違約責任及補救
1、本協議籤訂後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履
行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保
證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。
2、一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失。
3、如因法律、法規或政策限制，或因上市公司股東大會未能審議通過，或
因政府部門和/或證券交易監管機構（包括但不限於中國證監會、交易所）未能
批准或核准等任何一方不能控制的原因，導致注入資產不能按本協議的約定轉讓
和/或過戶的，不視為任何一方違約。
二、盈利補償協議
（一）盈利預測數
各方一致確認，本協議項下進行補償測算對象為《發行股份購買資產協議》
中得亨股份非公開發行股份擬購買資產所涉及的上述華德奔源、華德塑料、均勝
股份和長春均勝四家公司的合併淨利潤情況。
根據中企華出具的中企華評報字（2011）第
3047-1號、第
3047-2號、第
156
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
3047-3號、第
3047-4號《資產評估報告書》以及中瑞嶽華會計師有限責任公司
對注入資產編制的
2011年、2012年、2013年盈利預測審核（中瑞嶽華專審字[2011]
第
0987號《審核報告》）的結果，注入資產未來三年的盈利預測數為：
表
9-1：注入資產未來三年的盈利預測數據（歸屬於母公司所有者的淨利潤）
（單位：人民幣萬元）
2011年
2012年
2013年
15,058.35 17,646.12 19,322.09
（二）盈利補償承諾
本次發行股份購買資產經中國證監會審核通過並實施完畢後，若注入資產在
2011年、2012年、2013年任一會計年度的實際利潤數（以會計師事務所對注入
資產的實際盈利數出具的專項審核意見中的數字為準）未能達到上述盈利預測
數，則由均勝集團依據本協議相關條款所述補償方式，補償該等差額。
為避免疑義，各方在此確認，均勝集團承擔本協議項下的補償義務，其他方
不承擔連帶法律責任，均勝集團不向其他方提出追索要求。
（三）補償方式
1、若注入資產在
2011年、2012年、2013年任一會計年度的實際利潤數不
足盈利預測數，則得亨股份應在需補償當年年報披露後的
10個交易日內，依據
下述公式計算並確定均勝集團、安泰科技、駱建強當年合計需補償的股份數量，
由均勝集團獨家承擔，並將其持有的該等數量股份劃轉至得亨股份董事會設立的
專門帳戶進行鎖定；該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權
利。
每年應鎖定股份數=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積
實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和－已補償
股份數量
（1）認購股份總數指本次發行股份購買資產過程中均勝集團、安泰科技、
駱建強合計認購得亨股份的股份數量即
206,324,766股。如果承諾期內得亨股份
發生送股、配股、轉增股本等除權、除息行為，則認購股份總數將依照送配轉增
股份比例作相應調整。
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（2）如依據上述公式計算出來的合計需補償的股份數量為負數或零，則計
算當年不新增鎖定股份數量，也不減少原已鎖定股份數量。
（3）均勝集團需補償的股份數量上限以本次發行股份購買資產過程中均勝
集團認購的得亨股份股份數量即
172,715,238股為準（如承諾期內得亨股份發生
送股、配股、轉增股本等除權、除息行為，均勝集團需補償的股份數量上限將依
照送配轉增股份比例作相應調整）。
2、得亨股份在盈利補償承諾期限屆滿時，應就上述被鎖定股份回購及後續
註銷事宜召開股東大會，均勝集團、安泰科技及駱建強將迴避表決。若該等事宜
獲股東大會通過且獲必要的批准，得亨股份將以總價人民幣
1.00 元的價格定向
回購上述鎖定專戶中存放的股份，並依法予以註銷。
3、若上述被鎖定股份回購及後續註銷事宜未經股東大會通過或未獲必要的
批准，則得亨股份應在股東大會決議公告或確定不能獲得所需要的批准後
10 個
交易日內書面通知均勝集團，後者將在接到通知後的
30日內儘快取得所需要的
批准並將相關被鎖定的股份贈送給得亨股份股東大會股權登記日或得亨股份董
事會確定的股權登記日登記在冊的其他股東，其他股東按其持有股份數量佔股權
登記日得亨股份的總股本（扣除認購股份總數）的比例享有獲贈股份。
鑑於均勝集團在本次發行股份購買資產前已持有得亨股份
40,535,048股，在
均勝集團向其他股東贈送各自需補償的股份數量時，應將均勝集團視同其他股東
對待，按其原持有的得亨股份股份數（如承諾期內得亨股份發生送股、配股、轉
增股本等除權、除息行為，則其原持有的股份數將依照送配轉增股份比例作相應
調整）佔股權登記日得亨股份的總股本（扣除認購股份總數）的比例享有獲贈股
份。
（四）補償數額的調整
各方同意，得亨股份發行股份購買資產實施完成後如因下列原因導致未來實
際盈利數低於盈利預測數或利潤延遲實現的，本協議各方可協商一致，以書面形
式對約定的補償數額予以調整：發生籤署本協議時所不能預見、不能避免、不能
克服的任何客觀事實，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、疫情或其他天災
等自然災害，以及戰爭、騷亂等社會性事件。上述自然災害或社會性事件導致華
德奔源、華德塑料、均勝股份和長春均勝發生重大經濟損失、經營陷入停頓或市
158
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
場環境嚴重惡化的，各方可根據公平原則，結合實際情況協商免除或減輕均勝集
團的補償責任。
（五）違約責任
如均勝集團沒有根據本協議的約定及時、足額向得亨股份進行補償，得亨股
份有權要求均勝集團立即履行，並可向均勝集團主張違約賠償責任。
（六）協議生效、解除和終止
1、本協議為《發行股份購買資產協議》之不可分割的一部分。
2、本協議自協議各方籤章之日起成立，《發行股份購買資產協議》生效時本
協議同時生效。
3、《發行股份購買資產協議》解除或終止的，本協議解除、終止。
159
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第十章本次交易的合規性、合理性分析
一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定
（一）本次交易符合國家有關政策規定
本次交易中擬購買的資產為均勝股份75%股權、長春均勝100%股權、華德
塑料82.3%股權和華德奔源100%股權。擬購買資產主要業務為汽車零部件研製、
生產和銷售。擬購買標的合法經營，符合國家有關產業政策、土地管理和環境保
護等方面的法律法規規定。同時，本次交易方案制定時，也充分考慮了《公司法》
以及國家產業政策的有關規定，不存在違反國家產業政策和有關環境保護、土地
管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
本次交易符合《重組管理辦法》第十條第（一）項規定。
（二）本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市條件
根據上交所《上市規則》的規定：「股權分布不具備上市條件：指社會公眾
股東持有的股份連續二十個交易日低於公司總股本的25%，公司股本總額超過人
民幣四億元的，低於公司總股本的
10%。上述社會公眾股股東指不包括下列股東
的上市公司其他股東：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；
（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。」
本次交易前，均勝集團持有上市公司
21.83%的股份，本次交易完成後，上市
公司的股本總額將從目前的185,723,709股增加至392,048,475股，少於
4億股。其
中均勝集團持有上市公司股份為213,250,286股，佔上市公司總股本的54.39%；
安泰科技持有上市公司股份為31,311,505股，佔上市公司總股本的7.99%；駱建
強持有上市公司股份為2,298,023股，佔上市公司總股本的0.59%；其他社會公眾
股東持股145,188,661股，佔上市公司總股本的比例為37.03%，流通股股東持股
比例佔總股本的比例超過25%；因此，本次交易完成後上市公司符合《上市規則》
有關股票上市交易條件的規定。
本次交易符合《重組管理辦法》第十條第（二）項之規定。
160
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（三）本次交易涉及資產定價公允，不存在損害上市公司和股東
合法權益的情形
本次重大資產重組事宜是依法進行的，由本公司董事會提出方案，聘請有資
質的中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律等相關報告，並按程序報有關
監管部門審批。本次重大資產重組中涉及到關聯交易遵循公開、公平、公正的原
則並履行合法程序，充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。交易過程中不
存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
本次交易標的資產的價格以具有證券從業資格的評估機構所出具的評估結
果為依據。根據《補充規定》，本次發行股份的定價由交易各方協商並將提交股
東大會作出決議。整個交易中標的資產定價公允、合理，不存在損害上市公司和
股東的合法權益的情形。公司獨立董事關注了本次交易的背景、交易價格的公允
性以及重組完成後公司未來的發展前景，對本次交易方案提交董事會表決前進行
了事前認可，同時就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可。
本次交易符合《重組管理辦法》第十條第（三）項的要求。
（四）本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在
法律障礙，相關債權債務處理合法
本次交易標的資產為均勝股份
75%股權、長春均勝
100%股權、華德塑料
82.3%股權和華德奔源
100%股權，資產產權清晰。截至本報告書出具日，該標
的資產不存在被質押或凍結等權利受限情形；資產過戶或者轉移不存在法律障
礙，也不存在債權債務糾紛的情形，本次交易也不涉及債權債務轉移的情形。
本次交易符合《重組管理辦法》第十條第（四）項的要求。
（五）本次交易有利於增強上市公司持續經營能力，不存在可能
導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
公司破產重整執行完畢後無經營性資產和業務。本次交易後，公司將擁有均
勝股份75%股權、長春均勝100%股權、華德塑料82.3%股權和華德奔源100%股權，
公司主營業務將變更為汽車零部件研製、生產和銷售。本次交易有利於增強上市
161
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
公司持續經營能力。
本次交易符合《重組管理辦法》第十條第（五）項之規定。
（六）本次交易完成後，上市公司仍將保持獨立
本次交易完成後，均勝集團持有上市公司 54.39%的股份。為了維持上市公司
資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，均勝集團及其一致行動
人和實際控制人王劍峰分別作出了在本次交易完成後與上市公司「五獨立」的承
諾。
本次交易前，根據《重整計劃》，均勝集團向上市公司提供 2.14億元現金用
於對普通債權人的追加清償，並擬受讓得亨股份股東讓渡的40,548,463股股份，
實際受讓得亨股份股東讓渡的40,535,048股股份，除此之外，均勝集團及其一致
行動人和上市公司不存在關聯交易。對於可能發生的關聯交易，均勝集團及其一
致行動人和實際控制人王劍峰亦已出具承諾函，這將有利於避免關聯交易。
本次交易完成後上市公司與均勝集團及其一致行動人目前不存在同業競爭，
為避免以後可能產生的同業競爭情況，均勝集團及其一致行動人和實際控制人王
劍峰已出具承諾函，這將有利於規避潛在同業競爭。
獨立財務顧問認為，本次交易完成後，將有利於上市公司在業務、資產、財
務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，有利於上市公司減少
關聯交易和避免同業競爭，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
本次交易符合《重組管理辦法》第十條第（六）項之規定。
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會有關法律法
規的要求，設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，
建立了健全的組織機構和較完善的法人治理結構，並予以執行。本次交易完成後，
本公司將繼續保持《公司章程》規定的上述法人治理結構的有效運作，繼續執行
相關的議事規則或工作細則。本次交易有利於上市公司完善法人治理結構。
本次交易符合《重組管理辦法》第十條第（七）項的規定。
二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的規定
162
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（一）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強
持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強
獨立性
根據上市公司2010年報和上市公司2009年-2010年備考財務報告，本次交易
前（2010年12月31日）上市公司每股淨資產為-0.01元，本次交易後（2010年12
月31日）上市公司每股淨資產為1.08元，全麵攤薄淨資產收益率為25.56%；本次
交易前（2010年度）上市公司扣除非經常性損益基本每股收益為-0.49元，本次
交易後（2010年）上市公司基本每股收益為0.28元，交易前後資產質量和盈利能
力得到了徹底改善。（具體數據詳見「第八章 本次發行股份的情況」之「五、
股份發行後財務數據變化情況」）
根據中企華出具的中企華評報字（2011）第3047-1號、第3047-2號、第3047-3
號、第3047-4號《資產評估報告書》以及中瑞嶽華對上市公司備考盈利預測報表
所出具的「中瑞嶽華專審字（ 2011）第0986號」《審核報告》，假設本次交易在
2011年內完成，上市公司2011年合併財務報表歸屬於母公司所有者的淨利潤為
15,058.35萬元。
因此，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增
強上市公司持續盈利能力。
根據均勝集團及其一致行動人和實際控制人王劍峰出具的保持上市公司「五
獨立」的承諾函和減少關聯交易避免同業競爭的承諾函，本次交易完成後不會損
害上市公司獨立性，不會產生損害上市公司及中小股東的關聯交易與同業競爭。
本次交易符合《重組管理辦法》第四十一條第（一）項的規定。
（二）上市公司最近一年財務會計報告審計情況
中準會計師事務所有限公司對上市公司2009年度出具了有強調事項段無保
留意見的「中準審字（ 2010）第2110號」《審計報告》，其強調事項為得亨股份
因資不抵債且不能清償到期債務，被債權人向法院申請破產，由於重整方案未確
定，上市公司可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務，持續經營能力
存在不確定性。根據本次交易對方均勝集團的承諾，擬注入資產 2011年度、2012
163
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年度、2013年度合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於15,058.35萬
元、17,646.12萬元、19,322.09萬元。因此本次交易完成後，得亨股份將恢復持續
經營和盈利能力，即上述審計報告中強調事項所涉及的重大影響將通過本次交易
予以消除。
本次交易符合《重組管理辦法》第四十一條第（二）項規定。
（三）本次交易置入公司的資產為權屬清晰的經營性資產，並能
在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續
本次交易標的資產均勝股份 75%股權、長春均勝 100%股權、華德塑料 82.3%
股權和華德奔源 100%股權，產權清晰，不存在被質押或凍結等權利受限情形，
產權過戶或轉移在約定期限內不存在實質性障礙，能在約定期限內辦理完畢權屬
轉移手續，符合《重組管理辦法》第四十一條第（三）項的規定。
三、本次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情
形
本次交易後徹底改善了上市公司資產質量和盈利能力，符合上市公司和全體
股東的利益，並不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
164
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第十一章董事會對本次交易定價的依據及
公平合理性分析
一、本次交易定價的依據
（一）評估機構的獨立性
中企華接受均勝集團及上市公司的共同委託，根據國家有關資產評估的規
定，本著獨立、客觀、公正的原則，對本次經濟行為所涉及的股權價值進行了評
估。中企華按照公認的資產評估方法對標的資產進行評估，並出具了《資產評估
報告書》。
（二）評估方法、評估目的及定價
（1）評估目的
確定本次經濟行為所涉及的股權價值在評估基準日的市場價值，為得亨股份
實施重組行為提供價值參考意見。
（2）評估方法
中企華本次對均勝股份、長春均勝和華德塑料採用了資產基礎法和收益現值
法進行評估，對華德奔源採用了資產基礎法進行評估，根據評估對象的實際情況，
綜合考慮各種影響因素、以及評估方法的適用性及準確性，均勝股份、長春均勝
和華德塑料資產評估報告採用收益現值法的評估結果作為最終結果，華德奔源資
產評估報告採用資產基礎法的評估結果作為最終結果。
二、本次交易定價的公平合理性分析
判斷本次發行定價是否合理、公允，可以從兩個方面分析，一是本次擬購買
資產的定價；二是非公開發行股份的定價。在此基礎上，綜合考慮本次重組後是
否有利於維護公司社會公眾股東的利益，以及是否有利於提升公司資產質量和整
體盈利能力。
（一）本次擬購買資產的定價
本次上市公司擬購買資產按照標的資產評估的結果作為本次交易的作價基
165
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
準。
資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對
象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益現值法指通過被評估企
業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度
考慮的。
考慮到均勝股份、長春均勝和華德塑料均處於高速發展階段，擁有穩定的客
戶資源，注重加強技術開發實力及發展高附加值化和高新技術產品，收益現值法
評估結論較資產基礎法評估結論更能準確的反映企業的價值。華德奔源剛設立，
無具體的經營業務，資產全部是銀行存款，故採用資產基礎法評估結論更能準確
的反映企業的價值。
根據中企華評報字（2011）第 3047-1號、第 3047-2號、第 3047-3號、第
3047-4號《資產評估報告書》，均勝股份、長春均勝和華德塑料採用收益現值
法評估結論，華德奔源採取資產基礎法評估結論。截至評估基準日 2010年 12
月 31日，均勝股份 75%股權的淨資產帳面值 161,112,793.22元，評估值
420,748,350.00元，評估增值 259,635,556.78元，增值率161.15%；長春均勝
100%股權的淨資產帳面值 52,029,778.99元，評估值 79,052,000.00元，評估增
值 27,022,221.01元，增值率 51.94%；華德塑料 82.3%股權的淨資產帳面值
188,178006.91元，評估值 385,391,806.40元，評估增值 197,213,799.49元，
增值率104.80%；華德奔源100%股權的淨資產帳面值 2,004,342.73元，評估值
2,004,342.73元，評估增值 0元，增值率 0%；擬購買資產合計淨資產帳面值
403,324,921.85元，評估值 887,196,499.13元，評估增值 483,871,577.28元，
增值率119.97%。
根據中企華評報字（2011）第 3047-1號、第 3047-2號、第 3047-3號、第
3047-4號《資產評估報告書》，均勝股份、長春均勝和華德塑料採用資產基礎
法評估結論，截至評估基準日 2010年 12月 31日，均勝股份75%股權的淨資產
帳面值 161,112,793.22元，評估值 280,308,607.86元，評估增值
119,195,814.64元，增值率 73.98%；長春均勝 100%股權的淨資產帳面值
52,029,778.99元，評估值 62,394,179.42元，評估增值 10,364,400.43元，增
值率19.92%；華德塑料82.3%股權的淨資產帳面值 188,178,006.91元，評估值
331,220,858.50元，評估增值 143,042,851.59元，增值率76.01%；華德奔源
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
100%股權的淨資產帳面值 2,004,342.73元，評估值 2,004,342.73元，評估增值
0元，增值率 0%；擬購買資產合計淨資產帳面值 403,324,921.85元，評估值
675,927,988.51元，評估增值 272,603,066.66元，增值率67.59%。
通過驗證比較，本次採用收益現值法評估結果具有合理性，不會損害股東的
利益。本次擬購買資產價格以評估值為定價基準，根據上述評估結果，本次擬購
買資產最終作價 887,196,499.13元，不存在損害上市公司利益的情況。
（二）本次非公開發行股份的定價
1、本次非公開發行股份的定價依據
2010年4月13日，公司收到遼源中院（2010）遼民破字第1 號-1《民事裁
定書》，公司債權人吉林銀行股份有限公司申請本公司重整，遼源中院根據申請，
依照《中華人民共和國企業破產法》的規定，裁定本公司重整，並指定公司清算
組擔任重整管理人，公司於 2010年4月13日進入破產重整程序。 2010年 8月
11日，公司管理人收到遼源中院（2010）遼民破字第 1號-4《民事裁定書》，
裁定批准得亨股份《重整計劃》，終止重整程序。得亨股份進入《重整計劃》執
行階段，《重整計劃》規定，得亨股份將引入均勝集團作為重組方，開展資產重
組工作。重組方及其一致行動人將通過認購得亨股份對其定向發行的股份等方式
向得亨股份注入淨資產不低於人民幣 8億元、且具有一定盈利能力的優質資產，
使得亨股份恢復持續經營能力和盈利能力，成為實力較強的上市公司。
根據《補充規定》的規定：上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發
行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定後，提交股東大會作出
決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，且經出席會議的社
會公眾股東所持表決權的 2/3以上通過。關聯股東應當迴避表決。綜上，《重整
計劃》明確了本次與發行股份購買資產有關的交易方式、標的資產的有關要求和
增發對象的要求，本次交易是在本公司破產重整下的重大資產重組行為，符合《補
充規定》的規定情形。
基於得亨股份由於嚴重資不抵債進行破產重整的實際情況，並且綜合考慮中
小股東、債權人以及重組方等各方利益，經交易各方協商，確定本次發行股份的
價格為 4.30元/股。該價格已獲得本公司股東大會審議通過。關聯股東已迴避表
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決。
綜上所述，本次交易對擬購買資產的定價以及發行股份的定價符合《證券發
行管理辦法》、《重組管理辦法》、《關於破產重整上市公司重大資產重組股份
發行定價的補充規定》的相關規定，定價合理、公允，不存在損害上市公司和中
小股東的利益。
2、本次非公開發行股份的定價合理性分析
理論而言，股份發行的定價為：P＝V/S=(V1+V2)/S，其中 P 為股份發行價
格，V 為企業整體價值，V1 為從財務角度出發測算的企業價值，V2 為在中國
國情和中國證券市場特定時期下所具有的上市公司殼資源價值，S 為上市公司原
有股本。企業整體的經濟價值是指企業作為一個整體的公平市場價值，只有在運
營中才能體現出來。如果企業停止運營，整體功能隨之喪失，其就不再具有整體
價值。得亨股份破產重整後，成為一家無經營性資產的空殼公司。從財務估值角
度出發，V1 應為零，故公司的價值體現為殼資源價值 V2，但殼資源價值是一
個動態的、模糊的概念，其很難從財務上進行估值。
因此，對於破產重整後的得亨股份，從公司價值估算的角度出發是難以確定
公司重大資產重組的發行價格，其只能通過股東之間的協商定價方式來確定發行
價格。本公司擬將發行價格確定為 4.30元/股，對於此次得亨股份發行定價的合
理性分析如下：
2010年 2月 4日，得亨股份公告債權人吉林銀行股份有限公司向吉林省遼
源市中級人民法院提出上市公司進行重整的申請，市場隨即預期上市公司將啟動
重大資產重組。為此，得亨股份的股價持續上漲，自2010年2月4日收盤價 7.31
元漲至 2010年5月13日停牌時的 9.23元（最高上漲至 11元）。
2011年1月10日，得亨股份公告相關重組方案並復牌，受重組預期的刺激，
股價最高達到 11.21元/股。2011年1月25日，得亨股份召開 2011年第一次臨
時股東大會，重組方案未獲得股東大會通過，得亨股份的股價一路下跌，最低跌
至 8.7元/股。
鑑於破產重整與重大資產重組的高度關聯性，上市公司一旦公告破產重整即
預示著其將啟動重大資產重組。如以得亨股份被債權人申請破產重整公告日
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2010年2月4日前20個交易日的均價 7.20元為基礎，考慮到第二次重組停牌
2011年3月30日及證券市場的時間差異，如果單純從指數角度來比較的話，上
證指數 2011年3月30日收盤點位為 2,955.77點，2010年2月4日收盤點位為
3,003.84點，得亨股份無明確重組預期的理論股票價格應為 7.08元/股
（7.08=7.20×2,955.77/3,003.84）。根據得亨股份破產重整過程中，中小股東
向債權人讓渡18%的股權，得亨股份中小股東的無明確重組預期的理論持股成本
為：8.64元/股(8.64=7.08/(1-0.18))，即得亨股份股票復牌後的價格要達到或
者超過 8.64元即能保證投資者的合理利益。
（1）從行業收益水平角度進行比較的合理性分析
○
1以算術平均法計算的市盈率為基準比較
2008年 1月 1日至 2011年 3月 30日期間，汽車零部件行業上市公司（按
申銀萬國行業分類相關數據統計）的算術平均市盈率（按上年年報數據計算，剔
除負數或數值大於 500的股票）波動區間約為 27.23-90.04倍（數據來源：wind
資訊）。為滿足得亨股份股票復牌後的價格達到或者超過 8.64元，若市盈率按
90.04倍為計，本次重組完成後上市公司每股收益只需達到 0.09元；若市盈率
按 27.23倍為計，本次重組完成後應達到 0.32元。考慮到股市的波動性，得亨
公司未來三年的年均每股收益較為合理的區間應在 0.09元－0.32元之間。
根據中企華出具的中企華評報字（2011）第 3047-1號、第 3047-2號、第
3047-3號、第 3047-4號《資產評估報告書》以及中瑞嶽華出具的盈利預測審核
報告（中瑞嶽華專審字【 2011】第 0987號），2011年度、2012年度及 2013年度
擬注入得亨股份的資產扣除少數股東權益後盈利預測數 15,058.35萬元、
17,646.12萬元、19,322.09萬元。本次發行完成後總股本為 392,048,475股（最終
結果以證監會核准數為準），重組完成後上市公司 2011年、2012年及 2013年的
每股收益分別約為 0.38元/股、0.45元/股和 0.49元/股，年平均每股收益約為 0.44
元/股。三年的收益水平均高於同行業平均前三年的合理最高值 0.32元/股。
○
2以整體法計算的市盈率為基準比較
2008年 1月 1日至 2011年 3月 30日期間，汽車零部件行業上市公司（按
申銀萬國行業分類相關數據統計）的整體法市盈率（按上年年報數據計算，剔除
負數）波動區間約為 9.82-45.27倍（數據來源：wind資訊）。為滿足得亨股份
169
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
股票復牌後的價格達到或者超過 8.64元，以得亨股份重組後的三年的平均收益
0.44元/股 計算，達到 8.64元的合理股價的市盈率為 19.64倍，低於汽車零部
件行業上市公司近三年的整體法市盈率波動的中位數，因此重組後的上市公司每
股收益能夠較好的保證中小股東的合理收益。
（2）從同類型重組公司發行定價進行的合理性比較分析
表11-1：同類型重組公司發行定價比較分析
代碼 簡稱
發行價格
（元/股）
發行前股
價
（元/股）
中小股東讓
渡情況
復權價格
（元/股）
折價比例
（發行價
格 /復權價
格）
三年平均
每股收益
（元/股）
600094 ST華源 2.23 4.37
股本縮小 25%
後讓渡 24%
7.67 0.29 0.343
600705 ST北亞 3.89 4.44
每 10股獲得
2.8股後每 10
股縮為 2.8股
12.19 0.32 0.289
000892 ST星美 3.75 11.75 無讓渡 11.75 0.32 0.308
000561 ST長嶺 2.80 6.34 讓渡 10% 7.04 0.40 0.147
600556 ST北生 2.60 4.09 無讓渡 4.09 0.64 0.259
000697 ST偏轉 2.24 9.78 無讓渡 9.78 0.23 0.142
600757 *ST源發 5.2 7.35
1,000萬股以
下的股東讓
渡3 3%
9.78 0.53
0.235（兩
年平均）
600699ST得亨 4.30 9.23
中小股東讓
渡 18%
11.26 0.36 0.44
註：以上案例均為發行價格為協商定價的重組案例
從上表可以看出，按 4.3元/股的發行價格，得亨股份本次重組的發行價格
折價比率在同類型重組公司中屬於中位數。根據重組方的盈利預測，重組後的得
亨股份未來三年平均收益為 0.44元/股，不低於同類型重組公司。
綜上所述，本次得亨股份將定向增發價格確定為 4.30元/股，該發行價格處
於較合理的範圍內，基本上能保護中小股東的合理權益。
（三）從本次交易完成後上市公司盈利和持續發展能力看上述定
價的合理性
本次交易完成後，得亨股份成為一家以汽車零部件研製、生產和銷售為主
170
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
營業務的上市公司。
根據中企華出具的中企華評報字（2011）第3047-1號、第3047-2號、第3047-3
號、第3047-4號《資產評估報告書》以及中瑞嶽華出具的盈利預測審核報告（中
瑞嶽華專審字【 2011】第0987號），2011年度、2012年度及2013年度擬注入得亨
股份的資產扣除少數股東權益後盈利預測數15,058.35萬元、17,646.12萬元、
19,322.09萬元。本次發行完成後總股本為392,048,475股（最終結果以證監會核
準數為準），重組完成後上市公司 2011年、2012年及2013年的每股收益分別約為
0.38元/股、0.45元/股和0.49元/股，將徹底擺脫經營虧損的局面。同時由於本次
注入的資產為汽車零部件類優質資產，未來上市公司利潤的成長性以及可持續
性較好。本次交易對上市公司提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能
力具有較大的促進作用。
（四）重組方對本次重組的特別承諾
為了保護上市公司和流通股股東的利益，同時也為體現重組方對上市公司未
來發展前景充滿信心，均勝集團及其一致行動人和實際控制人王劍峰做出如下承
諾：
1、股份鎖定
根據《重組辦法》等法律法規的要求，均勝集團及其一致行動人以其持有的
汽車零部件類資產認購得亨股份本次定向發行的股份自股份登記日後三十六個
月內不轉讓。
均勝集團作出特別承諾：若得亨股份股票的二級市場價格低於 20元/股（若
公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將
按相應比例調整該價格），不減持其持有的得亨股份股票。
2、同業競爭與關聯交易
均勝集團及其一致行動人和實際控制人王劍峰就避免與上市公司之間發生
同業競爭等事宜，特做出相關安排及承諾，具體參見本報告書「第十五章一、
同業競爭」。
為規範和減少均勝集團及其一致行動人和其所控制的企業未來可能與上市
公司發生的關聯交易，均勝集團及其一致行動人和實際控制人王劍峰做出相關承
171
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
諾，具體參見本報告書「第十五章二、關聯交易」。
3、業績承諾
因本次置入資產採用收益現值法進行評估作價，同時也為了體現對社會流通
股股東利益的保護，均勝集團與得亨股份籤署了《盈利補償協議》。
依據該協議，若經核定的當期標的資產實際盈利數低於審核淨利潤預測數，
均勝集團應就該核定的實際盈利數與審核淨利潤預測數之間差額對得亨股份進
行補償。具體承諾的各期淨利潤預測數為：
2011年度，擬購買資產的淨利潤應達到15,058.35萬元；
2012年度，擬購買資產的淨利潤應達到17,646.12萬元；
2013年度，擬購買資產的淨利潤應達到19,322.09萬元。
（註：上述承諾利潤指標按照擬注入標的資產模擬合併報表口徑計算）
（五）董事會對本次交易的合理性分析意見
該評估機構具有從事證券業務的資格，公司董事會認為選聘資產評估機構的
程序合法合規，具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，評
估結果公允地反映了擬購買資產的市場價值。
（六）獨立董事對本次交易的合理性分析意見
中企華及經辦評估師與均勝集團及其一致行動人以及本公司沒有股權關係，
不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係；和上述公司的董事、監事、高
級管理人員無關聯關係、個人利害關係或偏見，具備為公司提供評估服務的獨立
性。交易標的評估報告的假設前提按照國家有關法律和規定執行，遵循了市場通
用的準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。評估機構實際
評估的資產範圍和委託評估的資產範圍一致。評估機構採用了兩種以上的評估方
法進行評估，評估方法運用合規且符合評估對象的實際情況，資產評估價值公允。
172
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第十二章董事會就本次交易對上市公司的
影響的討論與分析
本公司董事會及管理層結合公司近三年主營業務發展、財務狀況、本次重大
資產重組情況，擬購買資產近三年的經營發展、財務狀況以及結合備考和預測財
務數據對公司在實施本次重大資產重組前後的行業特點、市場競爭情況、經營情
況和財務狀況等進行討論與分析如下：
一、本次交易前上市公司的財務狀況與盈利能力分析
得亨股份屬於纖維製造業，處於紡織行業的上遊，主要生產紡織原料，主要
產品有滌綸、氨綸、丙綸和棉紡製品。隨著紡織行業的衰退，產業鏈各環節都面
臨著經營困境，公司的經營也出現持續虧損的局面。公司 2005年和 2006年歸屬
於母公司股東的淨利潤分別為-7,104.14萬元和-8,801.84萬元，被交易所實施
「退市風險警示」。為了避免被交易所暫停上市，遼源市政府 2007年給予公司
財政補貼 9,000.00萬元，使得本公司實現扭虧為盈，全年實現歸屬於母公司所
有者的淨利潤為 1,625.42萬元，公司被實施「退市風險警示」特別處理。公司
2008年、2009年和 2010年度（扣除非經常性損益）繼續出現巨額虧損，歸屬於
母公司股東的淨利潤分別為-12,633.32萬元、-35,360.89萬元和-9,123.09萬
元(扣除非經常性損益)。公司持續經營能力面臨巨大不確定性。
2010年4月13日，公司接到遼源中院（2010）遼民破字第 1號-1《民事裁
定書》，公司債權人吉林銀行股份有限公司申請本公司重整，遼源中院根據申請，
依照《中華人民共和國企業破產法》的規定，於 2010年4月13日裁定本公司重
整，並指定公司清算組擔任重整管理人。公司進入破產重整程序。2010年 8月
11日，公司管理人收到遼源中院（2010）遼民破字第 1號-4《民事裁定書》，
裁定批准得亨股份《重整計劃》，終止重整程序。得亨股份進入《重整計劃》執
行階段。在重整計劃執行階段，公司將對除貨幣資金和應收票據外的全部資產進
行處置，包括應收帳款、其他應收款、預付款項及存貨等流動資產和長期股權投
資、固定資產及無形資產等非流動資產。
2010年10月28日，公司管理人收到遼源中院（2010）遼民破字第1號-7《民
173
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
事裁定書》，裁定得亨股份《重整計劃》執行完畢。
根據中準會計師事務所有限公司出具的得亨股份 2008年度-2010年度審計
報告，得亨股份近三年又一期的主要會計數據和財務指標如下：
表 12-1：近三年又一期主要會計數據和財務指標單位：元
項目
2011年 6月 30日
（未經審計）
2010年 12月 31
日
2009年 12月 31
日
2008年 12月 31
日
總資產 558,301.16 0.00 815,759,819.40 1,355,110,478.47
歸屬於母公司
淨資產
-6,543,605.48 -1,500,497.34 -172,378,144.45 181,230,708.72
歸屬於母公司
每股淨資產
-0.0352 -0.01 -0.93 0.98
項目
2011年 1-6月
（未經審計）
2010年度 2009年度 2008年度
營業收入 0 154,305,515.37 257,632,895.12 278,520,566.42
營業利潤 -5,043,108.14 -66,184,280.18 -354,747,928.90 -139,117,938.38
利潤總額 -5,043,108.14 112,178,837.11 -355,513,875.27 -128,560,019.17
歸屬於母公司
的淨利潤
-5,043,108.14 112,178,837.11 -353,608,853.17 -126,333,165.63
歸屬於母公司
的扣除非經常
性損益後的淨
利潤
-5,043,108.14 -66,184,280.18 -236,222,083.22 -136,891,084.84
基本每股收益 -0.027 0.6 -1.90 -0.68
經營活動產生
的現金流量淨
額
-4,291,698.84 -97,113,901.32 43,676,870.01 -24,504,902.46
每股經營活動
產生的現金流
量淨額
-0.0231 -0.52 0.24 -0.13
重整計劃執行完畢後，上市公司無具體經營業務，也無相應的經營性資產與
相應的負債。
二、對本次交易標的所在行業特點的討論與分析
本次交易標的主要為汽車零部件行業，下面就汽車行業、汽車電子與零部件
和公司所屬細分市場情況進行討論和分析。
174
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（一）汽車零部件行業的基本情況
1、行業管理體制及主要政策法規
（1）行業主管部門及管理體制
目前行業宏觀管理職能部門為國家發展和改革委員會，主要負責制定產業政
策，指導技術改造，以及審批和管理投資項目。2004年 5月，國家發展和改革
委員會頒布了《汽車產業發展政策》，按照有利於企業自主發展和政府實施宏觀
調控的原則，改革政府對汽車生產企業投資項目的審批管理制度，實行備案和核
準兩種方式。其中，對投資生產汽車零部件的項目實行備案方式，由企業直接報
送省級政府投資管理部門備案。
中國汽車工業協會是汽車及汽車零部件的行業自律組織，主要負責產業及市
場研究、技術標準的起草和制定、產品質量的監督、提供信息和諮詢服務、行業
自律管理等。
（2）主要政策法規
汽車零部件行業的政策導向集中在五個方面：鼓勵零部件製造企業利用金融
工具，提高企業國際競爭力；鼓勵零部件製造廠商融入跨國汽車集團全球採購體
系；鼓勵零部件行業通過建立研發中心，產、學、研相結合，提升我國零部件產
業的技術水平；支持在關鍵領域形成有自主智慧財產權的技術；規範出口秩序，形
成有序競爭。目前，對汽車零部件行業較為重要的法律法規有：
表12-2：汽車零部件行業重要法律法規
序號法律法規名稱政策導向
1
《關於促進我國汽車
產品出口持續健康發
展的意見》（2009年11
月）
1、汽車及零部件出口從2009年到2011年力爭實現年均增長10%；到2015
年，汽車和零部件出口達到8 50億美元，年均增長約2 0%； 到 2020年實
現我國汽車及零部件出口額佔世界汽車產品貿易總額10%的戰略目標；
2、零部件出口市場由以售後和維修市場為主向進入跨國公司全球供應
配套鏈市場轉變；
3、重點支持零部件出口基地企業技術創新、技術改造；
4、鼓勵企業利用金融工具，提高企業國際競爭力。
2
《汽車產業調整和振
興規劃》（2009年3月）
1、支持關鍵零部件技術實現自主化；
2、重點支持關鍵零部件產業化以及獨立公共檢測機構和 「產、學、研 」
相結合的汽車關鍵零部件技術中心建設。
175
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
3
《汽車產業發展政策》
（2009年修訂）
1、培育一批有比較優勢的零部件企業實現規模生產並進入國際汽車零
部件採購體系，積極參與國際競爭；
2、汽車整車生產企業要在結構調整中提高專業化生產水平，將內部配
套的零部件生產單位逐步調整為面向社會的、獨立的專業化零部件生產
企業；
3、國家支持汽車、摩託車和零部件生產企業建立產品研發機構，形成
產品創新能力和自主開發能力，自主開發可採取自行開發、聯合開發、
委託開發等多種形式；
4、汽車零部件企業要適應國際產業發展趨勢，積極參與整車企業的產
品開發工作；在關鍵汽車零部件領域要逐步形成系統開發能力，在一般
汽車零部件領域要形成先進的產品開發和製造能力，滿足國內外市場的
需要，努力進入國際汽車零部件採購體系；
5、引導社會資金投向汽車零部件生產領域，促使有比較優勢的零部件
企業形成專業化、大批量生產和模塊化供貨能力；對能為多個獨立的汽
車整車生產企業配套和進入國際汽車零部件採購體系的零部件生產企
業，國家在技術引進、技術改造、融資以及兼併重組等方面予以優先扶
持。
6、支持設立專業化的模具設計製造中心，提高汽車模具設計製造能力。
4
國家發展改革委《關於
汽車工業結構調整意
見的通知》 （ 2006年
12月）
1、打破不利於汽車零部件配套的地區之間或企業集團之間的封鎖，逐
步建立起開放的、有競爭性的、不同技術層次的零部件配套體系；
2、國家支持有條件的地區發展汽車零部件產業集群；鼓勵汽車生產企
業與零部件企業聯合開發整車產品；引導零部件排頭兵企業上規模上水
平，進行跨地區兼併、聯合、重組，形成大型零部件企業集團，面向國
內外兩個市場。各地政府和有關部門要制定切實有力的措施支持國內骨
幹零部件企業提高產品研發能力。
5
《中華人民共和國國
民經濟和社會發展第
十一個五年規劃綱要》
（2006 年）
1、到2010年，經過整合後的中間零部件供應商整體數量減少70%，培育
培養5～10家具有規模經濟實力的零部件企業，形成20～30家一級供應
商，250～350家二級供應商，1250～1500家三級供應商；
2、力爭用10年左右的時間形成一批具有一定競爭優勢的零部件產業集
群，再用5年時間發展出2～3個具有較強國際競爭優勢的零部件產業集
群，爭取到2020年成為全球零部件生產大國、躋身國際零部件工業強國；
3、增強汽車工業自主創新能力，加快發展擁有自主智慧財產權的汽車發
動機、汽車電子、關鍵總成及零部件。
6
《中華人民共和國國
民經濟和社會發展第
十二個五年規劃綱要》
（2011年）
1、汽車行業要強化整車研發能力，實現關鍵零部件技術自主化，提高
節能、環保和安全技術水平。
2、大力發展節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造、新能
源、新材料、新能源汽車等戰略性新興產業。
3、新能源汽車產業重點發展插電式混合動力汽車、純電動汽車和燃料
電池汽車技術。
176
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
7
《模具行業「十一五規
劃」》
我國模具製造行業在2020年要達到3100億元的規模，模具製造技術水平
到2010年進入亞洲先進水平，2020年達到國際先進水平；重點發展需求
量大、技術含量高、代表模具產業發展方向、出口前景好的模具產品。
8
《當前優先發展的高
技術產業化重點領域
指南（2007年度）》
模具加工技術及設備被國家發展改革委員會、科學技術部等列入該指
南，成為當前優先發展的高技術產業之一。
2、汽車工業的發展概況及主要特徵
（1）全球汽車工業發展概況及主要特徵
汽車工業是世界上規模最大和最重要的產業之一，在製造業中佔有很大比
重，對工業結構升級和相關產業發展有很強的帶動作用，具有產業鏈長、關聯度
高、就業面廣、消費拉動大等特點，汽車產業已經成為美、日、德、法等工業發
達國家國民經濟的支柱產業。
2003－2010年全球汽車產量變化情況
6056
6416 6647 6921
7323 7053
6099
7761
2.56
5.94
3.60 4.12 5.81
-3.69
-13.53
27.25
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
-20.00
-15.00
-10.00
-5.00
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
產量（萬輛）
增長率（%）
數據來源：中國汽車工業信息網
北美、西歐和日本是世界上三大傳統汽車市場，這三個地區的汽車銷量和汽
車保有量最大。目前，雖然這三大市場的汽車生產和需求仍然佔主導地位，但由
於這些地區市場經濟起步早，市場發育和市場機制完善，汽車需求市場已趨於飽
和，需求增長相對較慢，市場需求主要以車輛的更新為主。隨著亞太、東歐、南
美經濟的持續發展，人均收入水平的提高和市場的對外開放，汽車市場成長迅速，
這三大地區正在成長為世界上新興的汽車市場，其發展前景越來越被國際汽車大
公司看好。北美、西歐、日本等發達國家和地區中的整車生產廠商看準了這三大
177
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
市場（尤其是以中國為中心的亞太地區）的巨大發展潛力與增長空間，紛紛涉足
中國市場，進行合資合作及投資建廠，給中國汽車工業帶來了嚴峻的挑戰和巨大
的發展機遇。
受全球金融危機的影響，消費需求下降導致汽車產銷放緩，2009年全球汽
車產量同比下降 13.53%。但汽車工業作為全球重要的支柱產業之一，各國紛紛
採取了相應的振興和刺激措施，為汽車工業的後續發展提供了有力的政策支撐，
2010年全球汽車產量達到 7761萬輛，較上年增加27.25%。
當前全球汽車工業呈現如下主要特徵：追求規模經濟；全能型生產，以轎車
為主導產品；寡頭壟斷的市場結構；跨國性生產等。
（2）我國汽車工業發展概況及發展趨勢
① 我國汽車產業現狀
隨著中國經濟的不斷發展，居民收入水平的不斷提高，我國汽車產業呈現高
速發展態勢，形成了多品種、全系列的各類整車和零部件生產及配套體系，產業
集中度不斷提高，產品技術水平明顯提升，已經成為世界汽車生產大國。2005
年中國汽車生產 570.77萬輛，中國汽車銷售 575.82萬輛，同比分別增長 12.56%
和13.54%。2006年在 2005年高速增長的基礎上，產銷量雙雙突破 700萬輛，全
年生產 727.97萬輛，全年銷售 721.60萬輛，同比分別增長27.32%和25.13%；
2008 年在經受全球金融危機影響下的中國汽車工業仍取得了不小的增長，全年
汽車生產 934.51萬輛，銷售 938.05萬輛，同比分別增長5.21%和6.70%。2009
年，在全球汽車不景氣的背景下，我國汽車一枝獨秀，汽車產量達到 1,379.10
萬輛，銷售 1,364.48萬輛，同比分別增長48.30%和46.15%。2009年中國已經
成為世界第一汽車生產大國，同時中國汽車消費量佔全球總消費量比例已達
12%。2010年，汽車產量達到 1,826.47萬輛，銷售 1,806.19萬輛，同比分別增
長32.44%和32.37%，繼續保持高速增長。
但是，我國汽車產業結構不合理、技術水平不高、自主開發能力薄弱、消費
政策不完善等問題依然突出，能源、環保、城市交通等制約日益顯現。
178
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2003-2010年我國汽車產銷量變化情況
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1000.00
1200.00
1400.00
1600.00
1800.00
2000.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
汽車產量（萬輛）
汽車銷量（萬輛）
產量增長率（%）
銷量增長率（%）
數據來源：WIND資訊
② 節能減排成為我國汽車發展方向
近年來，中國汽車保有量大幅攀升，對汽柴油的需求急劇增加，造成的空氣
汙染也日益嚴重。同時，隨著石油對外依存度的不斷提高，能源安全問題也已變
得十分突出，加強汽車行業的節能減排工作已經刻不容緩。
③ 我國汽車行業的市場空間
根據美、日、韓的發展經驗，當經濟發展進入工業化後期並向後工業化過渡
階段，經濟的重心將由生產向消費端轉移，整個社會將迎來「高額群眾消費時代」，
而汽車將在「高額群眾消費時代」扮演重要推動角色，因為其使家庭的出行便利
性和範圍大大提高，間接拉動家庭對購物、娛樂、旅遊、郊區住宅等的消費需求。
從汽車保有量來看，我國仍處於較低水平。從總量上看，我國汽車保有量僅
相當於美國的五分之一，德國的三分之二；從滲透率來看，2008年我國千人汽
車保有量為 38量，遠低於世界平均水平，僅相當於日本 60年代和韓國 80年代
的水平。
從世界各國汽車消費軌跡來看，當人均 GDP低於 2萬美元時，每千人汽車保
有量將快速增加。2009年，我國人均 GDP達到 3,800美元，尚處於快速普及期，
增長空間巨大。
由於我國宏觀經濟仍處於較為穩定的增長期，近15年汽車平均增速16.74%。
作為支柱產業，2010年國家對於汽車工業的支持沒有改變，居民的購車需求依
舊十分旺盛，2010年上半年全國銷售汽車 901.61萬輛，同比增長47.67%。
179
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無論是發達國家的發展經驗還是中國已有的汽車消費軌跡都表明，中國目前
所處的發展階段正是汽車消費加速普及的階段，在正常的宏觀經濟增長背景下，
汽車消費能取得比消費整體及 GDP更高的增長速度。
3、汽車零部件行業概況和發展趨勢
汽車零部件工業是汽車工業發展的基礎，是汽車工業的重要組成部分。隨著
世界經濟全球化、市場一體化的發展，汽車零部件在汽車產業中的地位越來越重
要。
整車的零部件數量大約為 3萬個。按功能劃分通常分為汽車發動機系統及零
部件、車身系統及零部件、底盤系統及零部件、電氣電子設備和通用件等五大類。
各大類主要功能介紹及零部件如下表：
表 12-3：汽車零部按功能分類
分類系統簡介
發動機系統
及零部件
發動機是汽車主要的動力提供系統，一般由曲柄連杆機構、配氣機構、燃料
供給系統、冷卻系統、潤滑系統、點火系統、起動系統等各子系統零部件組
成。
車身系統及
零部件
車身安裝在底盤的車架上，用以駕駛員、旅客乘坐或裝載貨物。轎車、客車
的車身一般是整體結構，貨車車身一般是由駕駛室和貨廂兩部分組成。包括
座椅系統零部件、汽車內飾件系統零部件等。
底盤系統及
零部件
底盤作用是支承、安裝汽車發動機及各部件、總成，形成汽車的整體造型，
並接受發動機的動力，使汽車產生運動，保證正常行駛。一般底盤由傳動系
統、行駛系統、轉向系統和制動系統四部分組成。
電器、電子產
品
電氣設備由電源和用電設備兩大部分組成。電源包括蓄電池和發電機；用電
設備包括發動機的起動系統、空調系統、儀表、照明裝置等。
通用件 標準螺母、標準螺絲等。
汽車零部件根據其進入汽車整車的不同時間階段可以分為整車配套市場和
售後維修市場。整車配套市場是指在新車在出廠之前，各個汽車零部件廠商為新
車零部件進行配套的市場，包括了汽車的各種零部件。售後維修市場是指汽車在
使用過程中由於零部件損耗需要進行更換所形成的市場。一般汽車維修市場主要
產品是汽車易損件，如前後保險槓、剎車盤等。
汽車零部件整車配套市場主要受汽車製造廠商產量的影響。世界汽車工業已
經有了 100多年的發展歷史，依次經歷了四個發展階段，即產品發明、產品發展、
產出迅速擴大和以更新需求為主的市場成熟階段。從整體上講，從 90年代開始，
180
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世界汽車工業已經步入以更新需求為主的成熟市場階段，但部分市場還處於產出
迅速擴大的市場發展階段，中國汽車工業正處於該發展階段。
（1）國際汽車零部件行業概況及發展趨勢
①國際汽車零部件行業概況
全球汽車零部件的市場規模接近 1萬億美元。國際知名的汽車零部件企業具
備強大的經濟實力和研發力量，引導世界零部件行業的發展方向。隨著世界經濟
的發展，汽車零部件企業的規模也越來越大，據統計，世界前 42家頂級汽車零
部件製造商的銷售額佔了全球市場的50%以上。這些企業包括：偉世通、天合、
江森自控、李爾、大陸、德納、德爾福、輝門、電裝、博世、西門子、本特勒、
普利司通等。在 2009年《福布斯》世界 500強中，有 8家汽車零部件生產企業，
最大的德國博世公司排名第 98位，年銷售收入達 660.52億美元。
表 12-4：2008年世界著名汽車零部件企業銷售收入 單位：百萬美元
零部件行業排名 世界500 強排名 企業名稱 主營業務收入
1 98 博世（德國） 66,052
2 198 江森自控（美國） 38,062
3 222 大陸（德國） 35,478
4 271 電裝（日本） 31,282
5 384 瑪格納（加拿大） 23,704
7 453 德爾福（美國） 20,383
8 472 固特異（美國） 19,488
數據來源：美國福布斯雜誌
現階段的國際汽車零部件市場還是美、歐、日等國的天下，從目前的市場規
模來看，北美、歐洲和日本分列前 3位。中國零部件企業在國際市場中所佔的份
額很小，這與我國汽車工業整體水平成正比，但中國零部件企業在最近幾年發展
迅速。
經濟全球化對零部件工業發展產生了巨大影響，整車與零部件企業的結構關
系正在發生改變，致使零部件工業出現了兩個非常重要的變化：（1）零部件區域
向全球化轉變，零部件企業總數大幅減少，全球化專業性集團公司越來越多；（2）
勞動密集型零部件產品向低成本國家和地區轉移，與大型跨國公司形成層級供應
關係。零部件工業價值鏈的重新分工和全球資源的重新配置使得全球採購範圍進
一步擴大，極大地提高了零部件工業的規模經濟效益，降低了生產成本，促使零
部件企業技術水平和新產品研發能力的不斷提升，縮短了新產品的研發周期。
181
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②國際汽車零部件行業的發展模式
比較各國發展汽車零部件工業的經驗，可以分為三種基本形式：一是以契約
關係為基礎的自由發展模式（歐洲模式）；二是以市場競爭機制為基礎的傳統模
式（美國模式）；三是以資本關係為基礎的協作模式（日本模式）。
我國汽車整車與零部件企業的組織關係大致分成兩種類型：一種是零部件企
業歸屬於某個整車企業，企業改制後成為全資子公司；另一種是獨立專業生產企
業。從企業數量和規模來看，大集團分廠模式的佔比較多；從發展速度看，一批
民營的獨立零部件配套企業發展較快，成為所在的零部件子行業的領頭羊。
表12-5： 我國汽車零部件企業分類
企業類型 企業特徵 代表企業 現狀
主機依附型
與主機廠一體化，有
限廠內配套
一汽富奧、東風零部
件事業部
探索獨立發展模式
政府扶植型
地方政府扶植、為本
地主機廠、主車型配
套
湖北、廣州等地零部
件企業
發展不一
市場自主型
民企民企， 以備件市
場為主，規模小，發
展快
浙江、江蘇等地以萬
向、中鼎、華翔為典
型
發展兩極分化
外商投資型
外商投資， 技術、管
理先進，內外市場並
舉
德爾福、偉世通、博
世等投資的企業
經營良好，水平先進，競
爭力強
資料來源：中國汽車工業協會
③國際汽車零部件行業發展特徵
面對日益激烈的市場競爭，日趨嚴格的環保法規，以及突飛猛進的高新技術，
國際汽車零部件行業近年來呈現出如下發展特徵：
A、系統配套、模塊化供應方興未艾
日益激烈的市場競爭，迫使整車廠從採購單個零部件向採購整個系統轉變。
系統配套不僅有利於整車廠充分利用零部件企業專業優勢，而且簡化了配套工
作，縮短了新產品的開發周期。零部件供應商必須有更強的技術開發實力，才能
夠為整車廠提供更多的系統產品和系統技術。系統供貨的廠家由于越來越多的參
與整車廠新產品的開發與研製，其技術實力和經濟實力日益強大。
在系統配套的基礎上，大型汽車零部件製造企業又提出了模塊化供應的概
念。模塊化供應是指零部件企業以模塊為單元為整車廠配套。在模塊化供應中，
零部件企業承擔起更多的新產品、新技術開發工作，整車廠不僅在產品而且在技
182
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術上越來越依賴零部件廠商，零部件企業在汽車產業中已經佔有越來越重要的地
位。
B、採購全球化
在全球一體化背景下，國際汽車行業標準的逐步統一為汽車製造商全球採購
提供了條件。面對日益激烈的競爭，世界各大汽車公司為了降低成本，在擴大生
產規模的同時逐漸減少汽車零部件的自製率，採用零部件全球採購策略。歐美各
國汽車整車廠商已開始在亞洲等地區尋找具備開發、生產等能力的低成本零部件
供應商。零部件採購全球化已成為近年來世界汽車零部件發展趨勢的主要特徵。
C、生產專業化
隨著汽車功能的逐漸增多和市場化程度的提高，汽車零部件企業分工越來越
細，專業化的配套生產漸成趨勢。這一趨勢，為實現規模經濟、降低成本、提高
零部件企業的技術水平和新產品研發能力提供了良好的土壤。
D、開發同步化
近年來，整車企業通過縮短整車的開發周期，應對不斷日趨積累的市場競爭，
滿足消費者的多樣化需求。這種變化要求零部件生產企業在造型設計、功能配置
等各方面主動參與整車的設計與開發，與整車廠商同步開展新車型和新技術的開
發，實現開發同步化。
E、電子化、信息化
電子和汽車的集合大大促進了相互的發展。電子在汽車中的應用日趨廣泛，
車載電子和車控電子同時應用要求也越來越高。電子產品佔車身價值的比例不斷
提升。駕駛輔助、被動安全、綠色動力、雷達視覺、通信電子等發展迅猛。新能
源汽車給汽車電子的發展帶來了新一輪巨大動力。
信息技術革命正在推動汽車設計翻開新的一頁。汽車與網際網路的連接是汽車
革命最重要的內容之一。美國、日本、歐洲都在將汽車的自動化、智能化作為其
市場發展的主要目標，新的功能和技術不斷湧向市場：夜視功能、音控技術、衛
星電話、車載網絡、自動導航、無鑰匙識別系統、高性能傳感器等。
（2）我國汽車零部件行業概況及發展趨勢
①我國汽車零部件行業概況
我國汽車零部件產業主要集中在東北、京津、華中、西南、長三角、珠三角
183
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等六大區域，中國正在成為全球重要的汽車零部件生產基地。目前我國有 1,800
餘家汽車摩託車配件企業（納入統計範圍），佔汽車行業整體企業數量的 68%；
零配件行業從業人員超過 100萬人，佔汽車行業整體從業人員的一半。
目前零部件行業存在多種經濟成分，國有、合資、民營企業各領風騷。總體
而言，外資零部件企業表現出較高的技術水平和較強的盈利能力。國家信息網統
計數據顯示：2007年外資零配件企業利潤率為9%，港澳臺零配件企業利潤率為
7%，民營零配件企業利潤率為6%，混合所有制零配件企業利潤率為6%，國有零
配件企業利潤率為4%。
近年來，國內汽車零部件行業呈現快速增長趨勢，我國汽車零部件單個企業
收入規模十年間成長了十倍，利潤規模成長速度更快。在各專業細分領域，出現
了在國內競爭優勢明顯、並具一定國際競爭力的零部件龍頭企業。目前，我國汽
車零部件產業存在的主要問題是：一是零部件行業跟整車行業未能同步發展；二
是國內的汽車零部件企業整體的配套能力不強，自主開發和系統集成能力薄弱，
跟不上整車開發的步伐；三是我國汽車模具不能完全適應國內汽車零部件產業快
速發展的需要。（資料來源：中國汽車零部件產業現狀及發展思路—專訪中國汽
車工業協會政策研究會副主任陳炳炎 2009年9月）
從 2001年以來，我國汽車零部件產品銷售收入出現了三次增長高峰，分別
出現在 2002年、2006、2007年和 2009年。2002年我國汽車零部件產品銷售收
入達到 2,334.23億元，與 2001年相比增長了45.73%，是進入 21世紀以來，增
長速度最快的一年。2006 年我國汽車零部件產品銷售收入達到5,240.02 億元，
與 2005年相比增長了 30.47%；2007年我國汽車零部件產品銷售收入達到
7,566.54億元，與 2006年相比增長了44.40%。2008年我國汽車零部件產品銷
售收入達到 9,000億元。2009 年汽車零部件工業總產值數據為 1.2萬億元，同
比增幅約33%。2010 年零部件市場將保持強勁增長勢頭,預計增長會達到20%以
上。
2004-2009 年我國汽車零部件行業工業總產值及增速變化
184
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5,240
7,565
9,000
12,000
4,016 3,400
44
33
19
30
1817
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
50
工業產值（億元）
增長率（%）
數據來源：中國汽車工業協會、慧聰汽車配件網
據中國汽車工業協會政策研究會副主任陳炳炎預測，中國汽車零部件產業至
少還有 30年的增長時間。2007年，汽車零部件產值規模在汽車工業總產值中的
比例達到了28.3%（《中國汽車零部件產業調查研究課題報告》國家發改委和國
家信息中心），按照汽車成熟市場前述兩者比重1：1.7來看，我國汽車零部件市
場前景廣闊。
②我國汽車零部件行業的發展趨勢
A、黃金增長期仍將持續，期間或有增速波動
未來五年汽車零部件行業仍然是國內最有前景的行業之一，還將保持較高的
增長速度，其間，不排除有階段性的增速波動情況出現。現在每年新增的車輛保
有量就有 1,000多萬輛，隨著大量 2003年以後新購的車輛開始進入保修階段，
售後市場將比前五年有更高的增長率。
B、部分本土總成以下級零部件細分市場的供應商將形成全球性競爭力
中國本土供應商中可能會出現一批主要定位於二、三級配套產品（少數一級
配套產品）的具有全球競爭力的零部件供應商，他們既能在中國本土市場上佔有
相當大的市場份額，也能利用好跨國採購的機會進入全球配套體系，最終建立國
際化的運營體系，能夠出口並在全球建立生產、銷售及服務體系，在某一細分市
場上獲得全球排名前列的地位。
C、中國自主品牌整車的發展將帶動我國的汽車零部件企業的發展
零部件產品的水平是在和整車的互動中逐步提高的。國內像一汽、二汽、上
汽、長安這樣具備了一定規模的自主品牌整車企業，已經開始重視和零部件企業
185
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建立長期的戰略合作關係，這就為帶動我國零部件發展創造了基本條件。
D、售後市場將成為汽車零部件行業未來的主要增長點之一
美國《新聞周刊》和英國《經濟學家》周刊對汽配市場的潛力和前景進行分
析，同時引用了世界排名前 10位的汽車公司近 10年利潤情況分析，最後得出結
論：在一個完全成熟的國際化的汽車市場，有50%-60%的利潤是在其服務領域中
產生的。2009年汽車零部件工業總產值約 12,000億元，其中售後維修市場 1,700
億元，佔零部件工業總產值的14%。我國的售後維修市場佔比較小，未來將有較
大的發展空間。
E、金融危機將促使我國零部件企業的綜合實力得到提升
由於受到金融危機的侵襲，一些外部依存度高，同時經濟、技術實力不強的
企業，將面臨破產或被兼併，一批具有一定規模和實力的零部件企業，自身生產
規模與集中度將不斷提高，並將不斷收購國外汽車零部件巨頭因破產轉讓的優良
技術及品牌。（資料來源：《中國汽車零部件配套市場未來發展趨勢》慧聰鄧白氏
研究 李寧及《2009年汽車零部件行業發展現狀及展望》慧聰汽車配件網）
4、影響汽車零配件行業發展的因素
（1）行業發展的有利因素
①積極產業政策推動行業持續成長
國家「十二五」規劃綱要、《汽車產業發展政策》及《汽車產業調整和振興
規劃》顯示了國家大力鼓勵汽車零部件產業的技術升級、自我創新和上規模、上
檔次的發展，將對本土零部件企業帶來積極的政策支持。
②汽車行業持續快速發展
未來幾年，我國汽車產銷仍將大大高於全球增長速度，汽車保有量也將持續
增長，這為我國汽車零部件產業提供了一個廣闊的發展空間。根據中國汽車工業
協會統計數據顯示，2010年，汽車產量達到 1,826.47萬輛，銷售 1,806.19萬
輛，同比分別增長32.44%和32.37%。
據公安部交管局統計，截至 2009年底，我國汽車保有量已達 7,619.31萬輛，
與上年相比，增加 1,152.10萬輛，同比增長17.81%。隨著汽車保有量的增加，
售後零部件市場的關注度也在迅速升溫，該市場的發展潛力日益顯現。2002年
到 2009年，售後零部件市場的銷售規模已從 700億增加到 1,700億元。隨著我
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國汽車保有量的進一步提高，我國售後零部件市場還具有廣闊的發展空間。
③行業整體技術水平提高，更加融入全球汽配市場體系
我國汽車配件行業經過幾十年的技術積累，已經出現像寧波華翔、模塑科技、
中航精機和寧波雙林這樣能夠生產高技術含量，高品質的專業配件的企業，在質
量和技術的支撐下，我國汽車配件行業越來越多的參與到國際汽車配件供應體系
中，同時在汽車配件行業向亞太地區轉移的大趨勢下，承接國際產業轉移成為我
國配件行業發展的新動力，這在某種程度上減弱了國內整車行業波動對配件企業
的影響。
（2）行業發展的不利因素
①國內企業關鍵零部件核心技術尚不成熟
關鍵零部件的核心技術多數為國外大型汽車零部件公司擁有，國內生產一般
採取合資方式。因此國內零部件企業在關鍵零部件技術創新方面還不能完全獨立
自主，一定程度上影響了關鍵零部件的創新和開發，制約了零部件企業技術水平
的提高。
②原材料、能源價格大幅波動，給行業利潤水平帶來了較大壓力
2007年我國金屬原材料、成品油價格居高不下，2008年鐵礦石大幅漲價帶
動鋼板等金屬材料價格走高。2009年，在經歷了原油價格短暫的低價後，目前
石油價格處於上漲態勢，原油價格上漲將帶動塑料等價格上漲。原材料價格上漲、
人員成本提高等使汽車零部件行業的成本增加。
③模具開發製造水平仍有一定差距
汽車模具（包括外覆蓋件模具和注塑類零部件模具）開發製造水平決定汽車
製造水平。據海關統計，我國60%的進口模具是汽車模具，主要包括轎車主車身
模具以及汽車門板、引擎蓋板、後備箱蓋板等外覆蓋件模具,主流車型的外覆蓋
件模具均為進口。我國模具製造精度、使用壽命以及工藝上的試模次數等方面與
國外零部件模具的開發水平還有相當大的差距，特別是在技術工藝、設計和製造
經驗上不能滿足迅速增長的汽車產品開發需求，影響了新產品開發和認可速度。
○4產業集群創新能力不足，低水平競爭問題突出
我國已基本形成東北、京津、華中、西南、長三角、珠三角等六大零部件產
業集群，但我國的零部件產業集群尚處於發展的初級階段，存在很多突出問題：
187
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第一，「散、亂、小」的情況比較普遍。全國汽車廠家為了就近配套，紛紛
成立工業園區，往往一個縣城內生產同一個汽車零部件的廠家就有數十家。
第二，缺少實力強大的關鍵零部件龍頭企業。
第三，仍處在利用低成本優勢階段，創新能力不足，產品附加值低。
5、行業進入障礙
（1）較為穩固的整車零部件採購體系
整車廠與零部件企業之間金字塔型的產業鏈結構形成了整車和汽車零部件
企業之間較為固定的互相依賴關係，一個整車廠必須有一批各種零部件的配套企
業為其提供配套產品，並且配套企業必須滿足整車企業對配套產品供應的穩定
性、及時性、質量等多方面要求。經過整車生產企業嚴格的認證的配套企業一般
資金、技術實力較強，因此其合作關係一般是比較牢固的。新進入企業想取代原
有的供應商比較困難。
（2）產品質量技術壁壘較高
由於汽車行業對安全性能、舒適性能等方面要求的特殊性，汽車整車廠家對
汽車配件廠家的要求非常嚴格。汽車配件廠家一般只有通過了 ISO/TS16949：
2002質量體系標準要求才能進入整車配套體系；目前世界上只有 48個主機廠有
資格進行認定，並強制進入其配套體系的供應商實施。如果供應廠商沒有得到
ISO/TS16949：2002的認證，將意味著失去作為一個供應商的資格。ISO/TS16949：
2002質量體系標準對配套廠家的原材料供應管理能力、產品生產過程及產品質
量要求很高，資金、技術實力較弱的企業很難進入該行業。
（3）產品技術、研發能力及模具開發能力壁壘較高
汽車整車企業車型開發周期縮短，新產品開發速度加快的同時對產品的性能
和質量提出了更嚴格的要求。因此主機廠更趨向於在生產工藝流程、模具開發等
方面要求汽車零部件配套企業自主完成，甚至具有同步開發能力。這對汽車零部
件企業計算機輔助設計、分析和模具製造的能力提出了較高的要求。剛進入汽車
配件市場的企業一般規模較小，模具開發能力較差，研發投入較少，或者新產品
研發受到資金和技術等方面的制約，難於形成批量的生產能力。
（4）管理技術壁壘
目前汽車零部件的生產製造日趨小批量多批次，汽車零部件企業從原料採購
188
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管理、生產過程管理、銷售過程管理也越來越採用精益化管理模式，只有良好、
系統的管理，汽車零部件生產企業才能持續保持產品質量、原材料質量的穩定性
和供貨的持續性。高管理水平來自於高效精幹的管理團隊和持續不斷的管理技術
更新。新進入該行業的企業難以在短時間內建立高效的管理團隊和穩定的管理機
制，較難獲得整車廠和一級配套商的訂單。
6、行業競爭狀況
雖然近幾年我國汽車零部件行業銷售收入逐年增加，盈利不斷提高，但我國
只是汽車零部件生產的大國還不是強國。汽車行業金字塔型產業組織模式的各層
級配套企業的競爭局勢如下表：
表12-6：汽車零部件行業競爭態勢
層級地位分類特點 競爭力分析
第一層一級配
整車生產企業的直屬專業
廠和全資子公司
控制發動機、車身等關鍵零部件系統的製造權，其生產活
動要服從於整車廠的整體部署，產品品種單一、規模較大，
並且可以得到整車廠商的技術與管理支持。但這類零部件
企業對整車企業的依附性很大，因此對市場與技術開發、
營銷與服務等方面的投入較少，缺乏直接面對市場競爭的
能力。
套跨國汽車零部件公司在國
內的獨資或合資公司
擁有外資的資金、技術和管理方面的支持，具有較大的規
模和資金技術實力，管理水平較高，市場競爭能力很強。
規模較大的民營汽車配件
企業
擁有較大的規模和資金實力，技術處於領先水平，產品質
量、成本具有全球性的競爭優勢。
第二層
二級配
套
該層的企業大多數獨立於主機廠，企業數目較多，競爭較
為激烈，產品技術水平、價格、成本是競爭實力的關鍵因
素。該類企業對市場反映靈敏，經營機制靈活；每個廠家
生產產品專業性較強，該層次內龍頭企業部分產品甚至達
到世界先進水平，處於高速發展階段。
第三層
三級配
套
主要為大量規模較小的零件供應企業，靠部分低端配套產
品和為中大型配套企業加工維持經營、規模較小、抗風險
能力較差、缺乏核心競爭力。
從不同功能的汽車零部件來看，汽車發動機、汽車底盤、安全控制系統以及
汽車電器及空調系統的生產較為集中，市場呈現壟斷競爭的狀況。汽車內飾件系
統生產和銷售較為分散。
7、行業上下遊情況
我國汽車行業的上下遊企業配套關係緊密，而且國內市場隨著加入 WTO的影
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響，日益與國際市場融合，一個從整車、系統供應商、一級供應商、二級供應商
以至更底層的供應商的產業鏈已經形成。
從上遊看，汽車零部件原材料主要為鋼材、橡膠、塑料、其他織物等，上遊
材料價格最終由鋼鐵、石油、天膠等大宗商品決定。汽車零部件企業通過其對上
遊的判斷規避價格風險，在大宗商品面前沒有議價能力。
從下遊看，整車廠和零部件企業合作關係趨於成熟和穩定。一般經過整車廠
2-3年的審核認證後，零部件企業開始批量供貨，配套關係一旦確定就不輕易變
換。合資企業在整零關係方面更加成熟，在車型開發早期就讓零部件供應商參與
產品設計，而自主品牌車企的零部件供應商參與研發的時間相對滯後。
8、汽車零部件行業利潤水平的變動趨勢及原因
汽車零部件行業利潤水平主要受上遊原材料價格和下遊整車廠商價格變動
的影響。一般配套新車型和改款車型上市初期，汽車售價較高，汽車零部件利潤
水平較高，隨著替代車型上市，原有車型降價，主機廠為了保證其利潤水平，要
求一級配套商相應產品每年降價一定比例，同時一級配套商也會將該降價傳遞至
二級配套商。二級汽車零部件供應商中的優秀企業，由於具備較強的開發能力，
能緊跟整車廠商更新的步伐，其利潤水平受影響較小。從原材料方面看，由於近
年來原材料價格的波動較大，汽車零部件企業受到一定的影響。
9、行業的周期性、區域性及季節性特徵
汽車作為高檔耐用品，其消費受宏觀經濟的影響，汽車市場與宏觀經濟波動
的相關性明顯。我國宏觀經濟周期性波動必然對我國汽車市場帶來影響。當國內
宏觀經濟處於上升階段時，汽車市場發展迅速，汽車消費活躍；反之當宏觀經濟
處於下降階段時，汽車市場發展放緩，汽車消費受阻，特別是高檔汽車消費低迷。
我國汽車產業集中度較高的產業組織特點決定了汽車零部件企業的主要客
戶也相對集中。隨著汽車集團的快速發展，圍繞整車企業的汽車零部件產業集群
也得以快速發展。按地區劃分，現已初步形成長三角、珠三角、東北、京津、華
中、西南六大零部件產業集群。汽車零部件產業集群化可以使分工更精細、更專
業化，信息更集中、更快捷，物流網絡化效率提升，規模效應更容易體現，總體
更有利於實現零部件產業規模化發展。
汽車零部件行業不存在明顯的季節性特徵。
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（二）擬購買資產所在汽車電子零部件細分市場情況
汽車電子產業是信息化與工業化融合的重要應用領域和結合點，也是提升汽
車工業技術能級及核心競爭力的關鍵產業領域。一個國家要掌握汽車工業的主動
權，從製造大國走向強國，取決於汽車電子產業發展的技術創新水平和產業規模
能力，取決於汽車電子產業和新競爭力的提升。汽車電子產業如何健康持續發展
將直接影響汽車工業的走向。
1、汽車電子產品在汽車產業中的地位
近幾年來，汽車電子平均以20%-30%的速度增長，大大超過汽車整體行業的
發展。汽車電子從五、六十年代開始發展，佔整車價值的比例不斷提高，80年
代達到5%-10%，至今已達到25%-30%。在中高級轎車中已達到35%。這一比例還
在不斷增長，預計在一些高檔轎車中很快就會達到50%。
汽車新技術應用中約有70%依賴於汽車電子技術的有效手段。在全球範圍內
推行低碳經濟和石油價格高起的背景下，汽車節能環保將成為汽車電子產業發展
的核心動力。汽車電子技術的改善和提高對汽車節能、環保、安全的重要性和貢
獻率等也越來越凸現出來,相關電子產品配備率較低，具有很大的市場增長空間。
2、技術狀態和趨勢
當前，新興國家的經濟繁榮和發展帶動全球汽車及汽車電子市場克服金融危
機的影響而迅速復甦、增長。中國正逐步成為全球汽車製造基地，同時為汽車電
子的市場發展提供了極大的空間。
而全球電子產業鏈則呈現多元化發展態勢。整車製造商、汽車電子系統供應
商以及汽車電子元器件供應商直接合作，形成多方位的全面發展狀態。同時，全
球汽車電子產業進入新一輪資本和技術的合資、合作、相容、兼併的過程。
安全、節能、環保、舒適、娛樂將成為未來汽車電子應用的主旋律，新能源
汽車需求是未來汽車電子發展的核心動力。而新能源汽車的發展，對汽車電子產
生了新的要求，如電池管理系統、電機驅動控制系統等動力電子系統、電動空調、
電動儀表等。
中國政府的戰略規劃將推進汽車電子產業健康發展。目前，汽車電子產業規
模增長態勢持續強勁。2010年中國汽車電子產品市場規模達到 2,180億元以上，
2011年有望突破 2,500億元，到 2015年可以達到 4,200億元的規模（資料來源：
191
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中國汽車行業協會）。
3、市場競爭情況
對於汽車電子的競爭而言，我國汽車電子製造企業近 3,000家，其中外資企
業佔 19.8%（獨資企業4.1%，合資企業15.7%），本土企業佔80.2%。其中，外資
企業佔在中國汽車電子市場份額的67.7%，本土企業佔32.3%。根據企業統計數
據表明，在 2008年國內汽車電子市場中，德國大陸、博世、日本電裝分別位列
前三名。合計佔市場份額的40%。其它較大的外資公司如德爾福、偉世通、法雷
奧、天合、現代莫比斯等佔市場份額的21.4%，本土汽車電子企業則共分其餘的
小半市場份額。這說明中國汽車電子自主技術產業化、規模化發展有待急切而迅
速地實現突破。
4、擬購買資產情況
本次擬購買資產逐步在寧波、長春、深圳、上海等地建立研發、生產、運營
團隊，緊鄰大眾與通用，並與中國大多核心汽車 OEM製造廠商建立了廣泛而親密
的業務合作，為各大汽車製造廠和著名的一級供應商提供優質零部件。
本次擬購買資產主要從事汽車電子、電子電器集成產品和內外飾功能件系統
的研究、設計、開發，為客戶和汽車市場提供富有競爭力的一流優質產品。其現
有和未來計劃的主要產品如下：
（1）汽車電子集成產品系
本次擬購買資產運用自主創新、合資、合作、併購等多種資源整合手段，將
使汽車電子集成產品系得到大大豐富和加強，使企業躍居行業領先行列，與國內
外從事汽車電子零部件產品開發的知名企業進行競爭抗衡。所涉汽車電子集成產
品將會包括汽車駕駛安全系、娛樂舒適系、傳感器系和控制器系產品等十多種產
品，具體如下：
A、電池電源管理系統
電源管理系統包括基本電源管理系統（BPM、Basic Power Management）和
高級電源管理系統（APM、Advanced Power Management），前者提供基本的監控
報警功能，可以監控電池充電電壓、低電壓報警，怠速轉速等主要功能，廣泛運
用於A、B級車型，後者則又擴展了其它功能，包括平衡各電子單元的能耗，電
池斷電檢測，與 CAN-bus總線通訊等功能，廣泛運用於C、D、E級和B+選裝車
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型中。隨著新能源汽車的迅速發展、低碳時代的到來，油、電混合動力，電池管
理系統將在純電動等新能源車型得到更為廣泛的使用。此系統中的一個重要零件
是智能型蓄電池傳感器（IBS、Intelligent Battery Sensor），其主要作用體現
在：測量蓄電池的溫度、電流、電壓；平衡蓄電池充電/放電電流；監控車輛怠
速電流；監控並計算發動機啟動電流特性曲線等。
B、汽車駕駛安全系統
汽車駕駛安全系產品涵蓋中央控制系、儀表顯示系統、自動避撞系統等產品，
並形成較強的技術能力、研發潛力和較大的市場份額。
駕駛中央控制系包括中控面板、控制系統軟體等。產品充分體現了基於人機
工學的集成式設計，通過功能與結構設計的分離處理獲得最高的表面質量，通過
表面加工技術令產品擁有金屬外觀和良好的手感等。
儀表顯示控制系可以根據客戶需求設計、定製儀表顯示控制方案，並提供一
種可編輯按鈕，由客戶對按鍵功能進行自由定義。產品的結構設計可以應對高溫、
剎車液、高壓噴射清洗等極限環境；其專業的白天/黑夜設計方案使產品的顯示
效果和可靠性均能達到最佳狀態；並實現長期而可靠的開關使用壽命。
自動避撞系統主要包括自動巡航系統、倒車雷達系統和胎壓監測系統等，可
通過優化設計，實現產品的小型化，提高產品的抗幹擾性能。
C、汽車娛樂舒適系統
汽車娛樂舒適系統主要包括空調控制系統和車載娛樂信息系統。
空調控制系統提供模塊化解決方案，包括空調控制軟體、空氣管理系統、傳
感器等，並可實現控制器和控制界面的分離設計。產品中集成了先進的自動控制
技術、具有創新設計的單旋鈕雙區控制、可靠性很高的無風扇溫度感應器，以及
先進的熱量信號採集技術等，有效提高了空調控制單元的控制精度和可靠性。
車載娛樂信息系統通過產品設計和應用平臺的不斷改進優化，擴充了影音系
統的功能，提升了用戶友好界面和產品的可靠性。
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D、傳感器系統
位置傳感器包括磨損感應、變速箱檔位感應、流閥位置感應等。產品中應用
了領先的鍍膜技術和粘貼工藝，保證了傳感器在極端環境下卓越的可靠性和靈敏
度。
舒適性輔助傳感器包括雨量傳感器、風窗結霧感應器、自動大燈感應器等。
主要特點：創新的電容式設計；高度集成化模組技術；尤其在惡劣的環境中也能
提供可靠的信號；小型化，輕量化設計。
E、視鏡視覺系統。
將繼續鞏固在後視鏡技術和市場上的優勢，進一步加強電子後視鏡產品的開
發，在電動後視鏡的摺疊傳動機構和自動防眩目內鏡技術的基礎上尋求新的突
破。
汽車燈具主要包括內外飾燈、大燈及大燈控制模塊等。
F、電子控制單元
除了上述相關產品的控制單元外，將發展多種不同的電子控制單元的研究和
投入，如：電子燃油泵控制、轉向控制、小型化行車電腦主控模塊等,以及控制
電路和硬體、功能元件、封裝和智能冷卻功能的開發。
（2）汽車功能產品系
本次擬購買資產將繼續保持汽車內外飾功能產品系的技術和市場優勢，結合
汽車電子集成產品系進行產品和技術調整，淘汰技術含量低的產品，加強功能產
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品、系統裝配件的生產，實現優勢產品和技術的最優化發展。
A、內飾功能件
包括汽車頂棚拉手、空氣管理系統和中央通道等。
每年開發、生產汽車頂棚輔助拉手約 200萬隻，並大量出口到北美市場，具
有豐富的經驗，成熟的協同設計能力和跨國項目管理能力，氣體輔助注塑模具設
計和製造能力。產品通過了美國 FMVSS和 ECE乘客安全認證實驗。
擬購買資產在空氣管理系統的設計、生產上處於領先地位，不僅為國內的主
要主機廠商提供同步設計和生產，而且還出口到北美和其它地區。
擬購買資產在中央通道集成產品上也富有經驗，可以實現同步設計開發，不
僅能夠設計生產集成菸灰缸、點菸器、逆變電源、杯託，更能製造大型著色成型
塑料件等部件。
B、外飾功能件
包括各柵、加油小門和外門拉手等。
在外門拉手上具有很強的同步設計和設計驗證能力，具有氣輔、塗裝、電鍍
工藝組合製造能力。無鑰匙進入把手則是新技術的應用和發展。無鑰匙系統是提
高汽車使用自動化和舒適性的亮點和趨勢，公司在豐富的門把手系產品開發的基
195
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礎上，進一步投入無鑰匙系統把手產品的研究開發，為客戶提供可靠的解決方案。
後蓋拉手及倒車視覺集成產品不僅包括已開發的不同類型多功能後蓋拉手
和支架，還包括集成了牌照等、微動開關、倒車影像攝像頭的尾門/後箱蓋拉手
等。為通用、大眾等公司配套，具有很強的技術和生產競爭力。
格柵主要包括前格柵和雨刮器格柵等。擁有世界先進的燙印技術和自動化流
水線，有很強的同步開發能力。可以按照客戶的需求設計和加工不同配置的大型
雙色注塑件，並提供電鍍+亞光裝飾漆、車身色油漆、電鍍+燙印等多種解決方案。
在加油小門方面，具有成熟的設計開發經驗、雙色注塑模具設計、製造能力
和成熟的注塑和塗裝工藝、工裝，變形控制能力等。
C、發動機功能件
包括渦輪增壓管總成、發動機系統罩蓋、進氣管總成和洗滌系統等。
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在發動機罩蓋/渦輪增壓管總成產品上，具有振動摩擦焊接技術與設備技術，
與優秀的材料和模具供應商共同開發生產高性能、具有可靠壽命的產品。
進氣管總成不僅包括簡單的進氣管生產，還包括系統集成產品。可以與客戶
一起設計管道結構、進行管道布置等。
在洗滌系統上有很強的生產能力和經驗，可以直接參與客戶的同步設計和開
發，提供前後風窗和大燈洗滌系統等可靠的技術方案。
（3）主要產品系的技術/市場地位
總結上述擬購買資產所發展的主要產品，未來不久，汽車電子集成產品系中
主要產品的競爭形勢及發展目標將會形成具有強勁競爭的發展格局，從而實現公
司汽車電子技術的重大突破，使兩大產品系互相補充、相互促進、共同發展。
（三）擬購買資產主要業務的工藝流程
本次擬購買資產主要涉及注塑工藝、吹塑工藝、焊接工藝、3C2B塗裝工藝
和熱燙印工藝等。具體工藝流程如下：
1、注塑工藝
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2、吹塑工藝
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3、焊接工藝
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4、3C2B塗裝工藝
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5、熱燙印工藝
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（四）擬購買資產的核心競爭力
本次交易完成後，上市公司的核心競爭力為強大的汽車零部件研發實力和產
品同步開發模式。
①研發實力
本次擬購買資產中汽車零部件研發主要集中於均勝股份和華德塑料。
A、均勝股份
均勝股份擁有一支技術精湛、團結合作的高素質技術研發團隊。擁有自己的
模具加工中心，工裝設備設計及製造中心，兩個中心試驗室（環境試驗中心，光
學檢測中心）。具備強大的產品研發、模具、工裝設計加工能力及產品檢測能力。
2008年榮獲了浙江省企業技術中心的稱號。2009年獲得了寧波市技術創新企業
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的稱號。
均勝股份擁有一百名以上工程師的技術團隊，其中，模具專家
3名，產品系
專家
7名，高級工程師
5名，研究生
4名；擁有
14臺
3D設計軟體，用於匹配
主機廠進行產品的同步開發需求；擁有模流分析軟體，用於對產品進行分析，在
產品實物沒有出來之前判斷產品注塑後的缺陷，及時提出修改辦法；擁有光學設
計，檢測設備，用於光學單元的設計前期的分析，驗證工作。
均勝股份對開發過程中的過程監控及開發經驗的積累的資料庫通過
PDM（產品數據管理系統）來實現，這是國際化的公司才採用的經驗積累的工具。在
同客戶及供應商的數據傳輸方面，採取
FTP（遠程傳輸）的形式。
均勝股份的項目開發採取項目團隊的形式（包括項目經理，設計工程師，產
品工程師，模具工程師，質量工程師，實驗工程師等核心項目團隊成員）。公司
每年在開發的項目有
50—70個左右。
B、華德塑料
華德塑料一直以來就是上海市名牌和上海市塑料行業名優品牌，同時是上海
市級企業技術中心、上海市科技小巨人企業，擁有多項專利技術成果。
華德塑料為了進一步提高產品設計創新能力、更好地參與上海大眾、上海通
用泛亞汽車技術中心、奧迪中國、北美通用等國內公司的新產品、新車型的同步
設計與開發，建立了研發中心：負責研究、設計、開發全過程的組織、協調、實
施等工作。技術中心下設設計部、產品部、項目部、工藝部、模具部、產品驗證
部、智慧財產權部等部門。
華德塑料每年大量資金投入新材料、新產品的研究與開發中，目前已擁有
85位專業技術人才從事開發、設計、造型、標準化等，其中本科以上學歷
70人、
博士
1人、高級工程師
5人、中級職稱
8人，並且
5年以上工作經驗佔比
50%，
10年工作經驗以上佔比
25%。
華德塑料近三年智慧財產權花費約
150萬元，目前共擁有各項專利
46項。其
中
2008～2010年申請的
43項專利，有
29項獲得授權，其中發明專利
2項。
目前正在受理的專利 14項，其中發明專利達到
10項。專利主要分布為：涉及
產品的設計和創新有
35項，涉及裝備、裝置的設計和創新有
11項。而
36項的
產品專利，已全部實現產業化，年銷售額達到
3億元左右，其中出口創匯達到
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700萬美元，為華德塑料的健康發展提供了更廣闊的平臺。
華德塑料同時運用 PRO/E、 I-DEAS、 UG-NX6.0、 CATIA-5.0、
SOLIDWORKS、AUTOCAD、MOLDFLOW等 CAD/CAM/CAE計算機輔助設
計軟體，可直接與用戶進行數據交換和網絡聯繫，為市場新品開發提供可靠保證。
在產品的模具製造方面，華德塑料引進了德國、法國、美國、日本等多臺套
加工中心、碰模機、線切割等設備，尤其是熱流道技術、氣體輔助成型、雙組份
成型技術、程序注塑技術的應用，使華德公司在產品開發和製造方面走在同行業
的前列。
為了樹立企業形象，塑造良好的信譽，華德塑料建立了一套強有力的質量保
證體系，並投資數千萬元引進一整套達到國際先進水平的三座標測量機、氙燈老
化試驗機、紅外光譜分析儀、萬能材料試驗機、VICAT試驗機、IZOD/CHAPY
衝擊試驗機、可編程高低溫環境試驗箱、油漆蒸汽噴射試驗機、鹽霧試驗箱等檢
測儀器和檢測設備，並自行設計和製造了用於產品試驗的環境條件下的耐久性實
驗設備、強度試驗裝置等一系列試驗設備、用嚴謹的科學的手段對原材料進廠到
產品出廠的生產全過程進行切實有效的質量監控。從 1996年開始華德塑料先後
通過了 ISO-9001、TA16949、VDA6.1以及 ISO14001&OHSAS18001等國際
認證。
（五）擬購買資產主要經營模式
擬購買資產擁有獨立的研發、採購、生產和銷售體系。公司主要的經營模式
是新產品、新項目開發後進行生產、銷售。從項目策劃、項目實施到項目投產，
公司的業務部門按照各自的業務流程操作，不斷從項目經驗總結、客戶反饋中持
續改進。
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1、新產品從研發到批准生產的工序流程
本次擬購買資產所生產的汽車零部件產品主要採用與整車設計同步開發模
式。少數針對已有車型的產品採用的是逆向開發模式。
汽車零部件生產企業參與整車廠商同步開發可以獲得以下優勢：
A、由於擁有零部件的智慧財產權，能夠優先獲得整車廠商的訂單，保證業務
的持續快速發展；
B、在初步設計階段，整車廠商與汽車零部件企業將價格確定，後續產品細
節設計完全由汽車零部件企業掌握，汽車零部件企業可以優化設計方案，降低成
本，進而提升利潤空間；
C、汽車零部件企業與整車廠商同步開發是汽車產業發展的趨勢，有利於汽
車零部件企業掌握核心技術，獲得主動權。
參與整車廠商同步開發需具備較強的產品研發和製造能力。本次擬購買資產
能夠參與整車廠商的同步開發主要是其具備以下優勢：
A、熟悉整車廠商的設計，能夠實現雙方良性互動；
B、擁有優秀的研發團隊，能夠根據整車廠商的要求設計高質量的產品；
C、擁有強大的內部資料庫，可以根據整車廠商的要求，快速設計相應產品；
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D、豐富的汽車零部件開發經驗，獲得整車廠商的信任，這是雙方合作的基
礎。
本次擬購買資產所生產產品開發模式具體如下：
按照汽車行業
TS16949質量標準體系要求，在客戶定點前，研發部門就已
經參與到項目前期的技術可行性分析，報價等工作。從客戶定點開始，產品研發
部門中設計工程師便按照客戶的時間節點首先進行產品方案設計，經過內部幾輪
的審核，批准後提交給客戶，經過客戶方案認可後便進行到下一階段—3D完善
階段。該階段是對數據進行詳細的優化，完善工作。細節的工作完成後，需要進
行同樣的內部認可，在通過後提交客戶進行確認，在得到客戶的確認後方可從事
從理論數據轉化到實際產品零件的過程（即模具，工裝設備，檢具的設計，加工
及製作）。經過產品工程師，模具工程師，質量工程師，項目工程師，實驗工程
師等項目小組成員的共同努力，同時遵循客戶的時間節點要求，在保證質量的基
礎上實現項目利潤的最大化。在完成工裝設備，模具，檢具，生產線的設計，加
工製造後，進行產品及生產需要的設備調試，驗收工作。調試出來的產品在通過
實驗認可，裝車匹配合格後最終獲得客戶認可。在此期間先後要經過
OTS,PPAP
等階段。在完成客戶的最終認可後（SOP），產品的製造便由研發部門轉交給營
運部門。項目經理在此期間要召集所有項目相關的部門進行項目移交工作（從研
發部門轉到運營部門），同時完成經驗總結並跟蹤項目
3~6個月，確保項目能夠
正常生產後便正式關閉該項目。
206
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2、採購模式
公司根據客戶的要求從公司設備產能、生產成本、外協加工資源等方面進行
評估，進而對物料採購進行分析，並根據採購物資對產品的實現過程及最終產品
的影響，將採購物資分為A、B、C、三類，其中 A類物資（重要物資）為構成最
終產品的主要部份或關鍵部份（包括生產設備、模具、工裝、檢具及外協加工等
物資）；B類物資（次重要物資）為不直接使用於產品的物資（如包裝物、周轉
器具等）；C類物資（輔助物資）為非直接使用於產品本身但起輔助作用的物資
（如機物料等）。
公司採購部負責尋找供應商資源，公司質保部對供應商的資質進行評審考
核，合格的供應商合格後進入公司採購部的合格供方名錄；評審中有潛力提高但
目前還未滿足均勝公司合格供方要求的供應商會被列入潛在供方名錄裡，由質保
部在其整改結束後再次覆審，合格以後才會列入合格供方名錄。
項目布點階段由採購部在公司的合格供方名錄選取合適的供應商，進行公平
的詢價、報價、比價的流程，最後確定布點的供應商。
項目確定量產後，公司採購部的前期採購員與A、B類物資供應商籤訂長期
供貨協議確定產品的型號、運輸、包裝、質量要求、供貨時間、定價等，並且與
供應商籤訂當年供貨協議。在實際生產中由公司物流部根據銷售訂單、銷售預測
信息、各物料採購周期、生產計劃、庫存等變動狀況等通過公司 ERP 系統提出
請購申請，並在系統內完成審批後由公司採購部的批量採購員實施。C類物資的
採購也由批量採購員在接受生產部門的請購以後執行。
3、生產模式
對於開發完成後的產品，一般每年公司與客戶籤訂框架性銷售合同並確定生
產計劃，公司根據客戶訂單要求形成計劃或指令，根據客戶訂單組織人員生產。
在產品批量生產過程中，公司主要採用了 ERP系統進行控制管理。公司從接收
到客戶銷售訂單及預測信息、各類物料屬性、庫存收發信息、 bom信息、物料需
求計劃、採購計劃、生產計劃、發貨給客戶等各環節，均在系統平臺上操作。由
系統對生產營運各環節進行處理，並對供應商進行原材料或配件採購，按照系統
數據計劃及生產流程的要求，及時組織人員及設備進行生產，保證按時按質按量
進行交付。
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通過統一的系統交流平臺，標準化並固化流程、提供統一的數據源、保留各
種數據信息、便於搜索查詢以及權限範圍內的信息共享，在系統中體現公司實際
運營狀況。
4、銷售模式
公司主要依託在汽車零部件的獨立產品開發設計能力與模具開發實力，同時
又擁有持續穩定強大的製造能力，先與客戶籤訂零部件採購合同與模具開發合
同，進行產品設計開發，模具成型後交客戶測試檢驗，客戶認可達標後開始進行
小批量試生產，再經過客戶測試認定合格後，與客戶籤訂產品供貨合同，公司大
批量生產產品銷售給客戶。前期已經開發的成熟產品，在該車型持續生產的過
程中不斷給一級配套商或者主機廠供貨，公司根據客戶的採購計劃確定該年的生
產計劃，然後根據客戶定期的訂單進行銷售。
（六）擬購買資產的銷售情況
1、產品價格變動趨勢
本次擬購買資產為獨立供應汽車零部件業務。隨著整車銷售的增長，汽車零
部件的銷售持續增長。但受汽車行業的競爭加劇影響，近年來整車價格呈下降趨
勢，整車年均降價幅度約4%-5%。汽車整車價格的下降，將傳導至零部件價格。
受此影響，本次擬購買資產的原有產品過去幾年銷售價格亦呈下降趨勢。
但本次擬購買資產具有較強的承接新項目能力，積極配套新上市車型，並不
斷提升產品技術含量，有效的抵銷了部分產品價格下降的不利影響。
2、前五名客戶的銷售情況
表 12-7：2010年前五名客戶銷售情況統計表 單位：元
客戶名稱 2010年度
佔營業收入的
比例（%）
上海大眾汽車有限公司 255,282,253.36 22.69
上海通用汽車有限公司 64,896,171.54 5.77
一汽—大眾汽車有限公司 96,621,467.48 8.59
上海通用東嶽汽車有限公司 47,462,707.71 4.22
北美通用 38,477,840.21 3.42
合 計 502,740,440.30 44.68
公司客戶集中度較高的原因系由於行業特點，
208
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汽車零部件行業的下遊客戶為整車廠和一級配套商。整車廠規模大、數量少，
一級配套商均為國際大型零部件企業，規模也很大。一般情況下，一個零部件生
產企業如能夠得到幾個客戶的訂單，就能實現較高的銷售收入。行業整體客戶集
中度都相對較高。
本次擬購買資產主要客戶為上海大眾、上海通用、一汽大眾、上海通用東嶽、
北美通用等整車廠，這些整車廠在國內國際整車市場具有較高的市場地位。穩定、
優質的客戶資源有效推動了公司業務的開展，同時發生壞帳的可能性很小。
本次擬購買資產客戶集中度較高，為了減少因客戶變化給公司經營帶來巨大
波動，未來將繼續一方面開拓現有客戶的新業務，積極配套新車型、配套更多產
品，另一方面積極開拓新客戶。
（七）擬購買資產質量控制情況
1、質量控制標準
本次擬購買資產致力於生產高質量、高品質的汽車零部件產品，並根據
ISO/TS16949：2009質量體系的要求，結合實際情況建立了嚴格的產品質量管理
和質量保證體系，保證質量體系能夠持續、有效、規範地運行。均勝股份 2005
年通過ISO/TS16949：2002版認證；在 2010年公司對上述質量體系進行了全面
複評，獲得TUV萊茵認證公司頒發的證書。華德塑料於2009年通過ISO/TS16949：
2009版認證。
2、質量控制措施
堅持「顧客至上，全員參與，持續改進，追求卓越」的質量方針，以提高和
確保質量為核心，推行全面質量管理、動員和組織各個部門及全體員工,運用各
種專業技術、管理技術和行政管理手段，形成一套科學、嚴密、高效的質量管理
制度體系。
（1）體系化質量控制
針對質量控制制定了一套體系化的質量控制措施，包括四個層級文件即質量
手冊、質量體系過程流程圖、各類作業指導書和支持性管理文件、各類質量記錄
和表單。從原材料採購、入庫、產品開發、生產過程到成品出廠均做了明確和詳
細的規定，為確保質量目標實現，將質量控制落實到各個不同的層次和職能部門，
做到質量控制人人重視，層層把關，使產品質量始終處於受控狀態。
209
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（2）嚴格工序檢驗
建立了生產過程中嚴格的標識管理系統，對所有產品均進行了嚴格的標識，
做到每件產品的可追溯性。生產過程中的每道工序在轉換至下道工序前都必須通
過嚴格的檢驗程序。配備了大型的三座標測量機、拉伸試驗機、衝擊試驗機、維
卡熱變形測試儀、熔融指數測試儀、高低溫試驗箱、淋雨試驗箱、粉塵試驗箱和
各類出風口和進氣管性能測試設備。針對工序的每個重要環節，培養了一批有豐
富經驗的人員進行校對、審核，建立了一套完整的質量保證體系來控制質量。
（3）售後服務控制
建立了客戶服務的快速反應機制，公司對質量問題處理以快速反應為前提，
從接到信息反饋必須在 24小時內落實緊急措施，始終堅持「顧客至上」的服務
理念。
日常管理中由質保部售後支持科人員負責客戶反饋信息的接收、傳遞，並組
織相關人員進行原因分析、提出不合格產品的處理意見、落實並跟蹤糾正措施，
並予以書面回復。客戶經理對顧客滿意情況每半年進行一次調查，針對顧客對質
量、交付、投訴的處理度等方面滿意程度，對相關服務、工藝程序進行持續改進。
（4）自我改善機制
為保證產品質量符合用戶要求，每年年初根據體系運行情況策劃年度審核方
案，內容包括審核目的、依據、範圍、頻次和方法、時間等，進行一次覆蓋體系
全過程的嚴格審查，並提出改進方案。
（5）嚴格實施崗位管理
對每個生產崗位都按標準建立了相關作業指導文件，只有經考核後符合要求
的技術工人才允許上崗，保證公司技術工人有優良的操作技術和質量控制觀念。
3、出現的質量糾紛
嚴格實施質量控制體系，最近三年從未出現過重大的質量責任糾紛，在客戶
中有良好的聲譽，主要產品質量指標 PPM值一直處於行業中優秀水平。
（八）擬購買資產競爭狀況
1、均勝股份
均勝股份 2010年各產品系的情況如下：風窗洗滌系統、空氣管理系統、發
動機進氣系統產品國內細分市場第一，其中風窗洗滌系統和空氣管理系統中歐美
車系佔30%以上。均勝股份的行業競爭對手如下所示：
210
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表12-8：均勝股份的行業競爭對手情況表
系統 公司名稱 主要客戶 優勢 劣勢 公司優勢 公司劣勢
風窗洗滌系統
上海傑必,西
門子
上海大眾\一
汽大眾\上海
通用\武漢神
龍
外資品牌
原配套全
球資源
成本高,服
務意識弱,
本土技術
力量弱
技術同步,
機制靈活,
成本有比較
優勢
人才跟不上
企業發展速
度,企業品
牌還在積累
過程中
空氣管理系統
南京尚美,寧
波庫特，寧波
天合
上海大眾\一
汽大眾\上海
通用
外資品牌
原配套全
球資源
服務意識
弱,機制不
適合國情
發動機進氣系統
曼胡默爾，蘇
州泰宏、大陸
集團
上海大眾\一
汽大眾
外資品牌
原配套全
球資源
成本高,服
務意識弱,
本土技術
力量弱
均勝股份目前核心產品系風窗洗滌系統、出風口系列、發動機進氣管系列，
此三個系列的產品，公司在目前國內技術水平上居領先位置，其他的三個產品系
在目前國內處於中上的技術水平。風窗洗滌系統，在國內生產廠商較多，但均規
模較小，沒有形成洗滌壺體、泵體及前後噴嘴的系統生產能力，特別在前大燈洗
滌泵上，目前在國內均勝股份具有能夠進行設計及批量生產的能力。出風口系列
目前已實現大多數產品與主機廠進行同步開發的能力。在發動機進氣管系列產品
上，目前均勝股份的生產產量及技術能力在國內均位居第一位，均勝股份不僅能
與主機廠進行同步的產品設計，而且能夠自主進行設備開發，同時具備相當多的
專利（截止 2011年 3月 31日，均勝股份有 2項發明專利正在申報公示中；3項
發明已受理；已經獲得 32項實用新型專利證書，12項實用新型專利已受理；已
經獲得 3項外觀設計專利證書）。
未來均勝股份將以現有的產品係為基礎上下遊延伸，如風窗洗滌系統向車身
清洗系統延伸，進氣系統向發動機渦輪增壓管系統延伸，空氣管理系統向內飾功
能件系統延伸從而使現有產品系國內市場容量達到較大規模；並研發汽車燈具、
渦輪增壓進氣管和汽車大燈清洗系統來增加企業的競爭力。
2、華德塑料
華德塑料汽車業務方面，定位起點高，客戶的質量優質，相對集中。企業集
中資源專注於現有的汽車業務的三個主系統(十大模塊)的投入即：車門裝飾模
211
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塊、頂棚拉手模塊、發動機零件模塊、格柵模塊、加油小門模塊、門把手模塊、
前後端功能模塊、飾柱模塊、尾門拉手模塊和中央通道模塊，從而在細分市場上
與競爭對手形成資源與規模優勢，樹立了品牌的知名度。而且具有優秀的研發團
隊，保持與國際同行技術水平同步的競技狀態，超越國內同行的設計開發能力。
華德塑料的競爭對手如下所示：
表12-9：華德塑料的競爭對手情況表
產品系名稱 主要競爭對手價格 開發 銷售 質量
價格居中，銷售渠道較廣，一汽
四維爾（私營）成本優勢明開發能力較弱 大眾、上海通用客戶
質量較差，穩定
性差
格柵模塊 顯 關係較好
嘉興敏實（合
價格很高 開發能力較好 主要客戶集中日系 質量穩定、可靠
資）
價格很高，主要依靠全球採購
上海霍富（合開發能力較強、
成本很高，平臺獲取業務，發展質量很好
資） 國外母公司支持
投資過大 高端市場銷售較弱
門把手模寧波華德汽車
塊 零部件有限公
司（私營，與
均勝無關聯關
價格和成本
相對較低
開發能力較弱，
團隊正在重組
大眾、通用客戶關係
良好
質量較差
系）
價格很高，開發能力較強、
銷售較弱，主要依靠
夢達馳 開發成本很技術支持全在國質量可靠
發動機零國外
高 外，反應速度慢
件模塊
開發能力較強、銷售渠道較廣，客戶
馬勒 價格較高 質量可靠
國外母公司支持關係一般
華德塑料將在現有的產品上不斷研究、開發新的技術，使公司汽車業務快速
發展，提高產品的合格率，擴大市場。比如：
對于格柵模塊的發展，華德塑料投入將近 300萬左右從德國 KURZ引進了先
進的HOT STAMPING 生產流水線和燙印模具，配備了潔淨等級約 10萬級的無塵
車間，並派兩位工程師到德國 KURZ總部培訓，全力打造熱燙印技術。成功的運
用到上海大眾 SOKDA OCTIVIA 車型，該技術的運用比電鍍的能耗節省將近80%，
合格率將提高，成本也將節約。
對於發動機零件模塊，華德在該模塊方面著重關注與—凸輪軸罩蓋總成和貯
212
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油槽總成（油底殼）的設計、開發，華德和杜邦公司、德國 BRUSS公司一起合作，
成功的為重慶福特Ford carnival車型開發出利用合成材料取代金屬的凸輪軸罩
蓋，從而使整個罩蓋的重量減輕了15KG，有效地減少了 Co2的排放，而且將油
氣分離集成在一起，降低了製造成本。
華德塑料將重新轉型，從原來單一的、傳統的機械零部件製造廠商向電子
集成控制化方向發展，從而提高整個模塊的附加值，提升現有產品的利潤空間。
3、長春均勝
長春均勝汽車零部件有限公司（以下簡稱「長春均勝」）位於長春汽車產業
開發區，佔據了優越的地理位置，鄰近多個主機廠，故服務反應迅速，且通過對
公司的建立，逐步地穩定了像一汽大眾，一汽轎車等客戶，並且不斷地開發高端
客戶，例如北京奔馳，華晨寶馬和北京現代等客戶。
長春均勝主要的競爭對手如下：
表 12-10：長春均勝主要競爭對手情況表
核心產品系 名稱 本公司與其相比優勢本公司與其相比劣勢
慈谿福爾達 技術及本地化服務，
能快速反應，有較穩
定的客戶
本地技術研發團隊處
於建設階段，需加強與
寧波均勝股份公司的
工程師交流與互動
出風口
寧波天合
寧波庫貼
上海傑必
技術及本地化服務，
能快速反應，有較穩
定的客戶
本地技術研發團隊處
於建設階段，需加強與
寧波均勝股份工程師
交流與互動
噴水壺、噴嘴
西門子
門內拉手、座椅類
長春裕華 油漆技術強，設備先
進，有較穩定的客戶
氣輔注塑技術相對較
薄弱北京中拓
曼.胡默爾
技術及本地化服務，
能快速反應，有較穩
定的客戶
本地技術研發團隊處
於建設階段，需加強與
寧波均勝股份工程師
交流與互動；閥的技術
未完全掌握，仍然需要
連接管、冷卻液壺
蘇州泰虹
213
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外購。
外門拉手、油門小蓋、
車輪飾蓋
煙臺霍富 技術及本地化服務，
能快速反應，有較穩
定的客戶
本地技術研發團隊處
於建設階段，需加強與
寧波均勝股份工程師
交流與互動；
崑山偉速達
上海瑞爾
長春均勝公司將根據市場環境及企業發展狀況適時增加生產場地、設備、
保證充足產能，並將陸續增加三維吹塑機和雙色注塑機高技術含量設備等；重點
發展半自動化及自動化裝配工裝；引進國內先進的塗裝生產線，能滿足水性漆的
生產工藝要求；加強供應商開發，進行系統的戰略規劃，並不斷拓展供應商資源，
有選擇的發展長春當地的供應商，逐步形成一批核心戰略合作夥伴，營造具有充
足競爭力的供應鏈系統；產品設計開發逐漸由「寧波開發，長春生產」模式轉化
為積極參與寧波開發、逐步具備獨立產品開發能力；在寧波總公司的支持下逐步
具備模具維修的能力，並計劃到 2011年底具備模具設計與製造能力；培育新產
品系，如：座椅類、外飾、出風口等（座椅壓力傳感器；無鑰匙進入外門拉手；
發動機連接硬管(含閥)）。
（九）擬購買資產主要競爭優勢
1、業務符合汽車產業發展方向
汽車零部件行業未來將呈現全球化、精益化、技術高新化和專業化的趨勢。
擬購買資產專注於為國內外優秀汽車主機廠提供專業的、物超所值的產品和服
務，持續改善、改革創新，成為在細分市場的領袖及優秀的供應鏈管理者，聚焦
核心電子汽配產業，以技術創新提升產業附加值。
2、發展戰略清晰，保障上市公司未來持續高成長
擬購買資產過去三年每年收入和利潤保持較快增長，同時積極利用產業整合
機會適時推進併購並推動產業經營和資本運作的雙輪驅動，通過內修和外延成為
全球細分市場領袖及優秀的供應鏈管理者。未來將專注於高附加值、高科技含量
的車用電子系統及模塊總成，同時擬通過境外行業併購的方式獲得標準制訂權，
成為中國汽配行業旗艦企業。有利於保障上市公司通過重組改善持續經營能力並
獲取良好的持續盈利能力。
214
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3、穩定的優質客戶資源
本次擬購買資產已擁有穩定的優質客戶群體，主要包括一汽大眾、上海大眾、
武漢神龍和PSA、重慶和南京福特、東風日產、上海通用和通用全球等國內國際
主流整車廠，還包括延鋒偉世通和佛吉亞中國等知名汽配供應商。
均勝股份為一汽大眾和上海大眾 A級供應商，華德塑料為一汽大眾 A級供
應商。
穩定、優質的客戶資源有效推動了新業務的開展和產品品質的提升，同時保
證了銷售回款的安全性。
4、管理團隊超前的戰略布局
均勝的管理團隊擁有在汽車零部件行業超過 10年的行業經驗，其中核心人
員的跨國公司高層的經歷，使均勝的戰略目標一直超前於競爭對手。均勝的模式
為先有產品系規劃，然後研發設計、市場開拓，生產銷售。而非簡單的接訂單、
開模具再生產。
5、專注的產品系發展戰略
公司集中所有資源專注現有幾大產品系的投入，從而在細分市場上於競爭對
手形成資源（人才、資金、設備、研發）與規模（加工能力、裝配能力、模具制
造開發能力）優勢。
公司因為專一，所以資源能得到有效的利用，聚焦的作用使得產品的工藝過
程和價值鏈得到最多的研究和最大的優化減少浪費，信息化和 IT技術與傳統制
造相結合提高效率，規模化的經營有利於細分領域單個產品成本和專用資源使用
成本的降低，保證有較高的盈利水平。
三、本次交易後上市公司的財務狀況與經營能力分析
（一）本次交易後上市公司的財務狀況分析
1、資產的主要構成及分析
（1）資產的主要構成
根據本公司最近兩年又一期備考合併財務報告數據，重組後本公司各類資產
金額及佔總資產的比例如下表：
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表12-8：
項目
2011年5月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金額（元）
比例
（%）
金額（元）比例（%）金額（元）
452,076,239.77
比例（%）
50.97流動資產 646,932,682.06 54.35 624,869,656.24 55.58
其中：
貨幣資金 85,294,478.69 7.17 127,768,552.11 11.36 89,308,635.30 10.07
交易性金融
資產
14,870,376.43 1.25 10,069,033.92 0.90
應收票據 33,463,097.18 2.81 22,151,847.31 1.97 8,384,120.81 0.95
應收帳款 318,551,599.98 26.76 283,755,536.15 25.24 184,629,077.55 20.82
預付款項 28,377,973.74 2.38 34,256,289.69 3.05 11,650,872.66 1.31
其他應收款 19,384,344.47 1.63 23,285,479.84 2.07 54,829,403.40 6.18
存貨 146,526,753.24 12.31 123,090,631.96 10.95 102,379,962.94 11.54
非流動資產 543,399,127.37 45.65 499,461,019.06 44.42 434,904,375.56 49.03
其中：
固定資產 348,695,235.93 29.29 332,132,790.43 29.54 310,788,671.35 35.04
在建工程 96,476,536.40 8.11 77,671,420.46 6.91 34,014,625.48 3.83
無形資產 66,507,969.35 5.59 66,823,710.73 5.94 70,418,181.53 7.94
商譽 13,454,326.15 1.13 13,454,326.15 1.20 13,454,326.15 1.52
資產總計 1,190,331,809.43 100 1,124,330,675.30 100 886,980,615.33 100
由上表可以看出，截至 2011年5月31日，公司擁有 8,529.45萬元貨幣資金，保
證了公司正常流轉資金的需求；雖然公司應收票據、應收帳款和預付款項有增加
的趨勢，但和公司銷售規模的不斷增長是相適應的。另外，截至 2011年5月31日，
應收票據的95.42%為銀行承兌匯票，應收帳款帳齡在一年內的佔到99.31%，預
付款項帳齡在一年的佔到88.97%，公司壞帳風險較小；其他應收款主要為應收金
山開發建設股份有限公司740.54萬元，主要是華德塑料分流人員補償金及工資；
公司存貨呈穩步增長的趨勢，與公司銷售規模增長相符合，公司存貨跌價準備較
小；截至2011年5月31日，公司固定資產佔總資產的29.29%，主要為房屋建築物
216
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和機器設備，這與公司主營業務相適應；公司無形資產主要為土地使用權和非專
利技術，截至
2011年5月31日，土地使用權帳面餘額為
4,620.03萬元，非專利技術
帳面餘額為2,166.67萬元，非專利技術體現公司汽車零部件研發實力；商譽在收
購華德塑料時產生，截至2011年5月31日，不存在減值跡象。
（2）同行業可比主要上市公司資產構成比較
本次擬購買資產主要經營汽車零部件的研製、生產和銷售，主要產品類別包
括空氣管理系統、風窗洗滌系統、發動機進氣系統、車身內外飾系統等。由於汽
車零部件種類較多，為了增強可比性，我們從汽車部件行業（申銀萬國行業分類）
中選取與本次擬購買資產產品最為接近的6家A股上市公司作為樣本（以下可比
上市公司分析樣本選擇同此）。
2010年度可比上市公司的資產構成如下表：
表12-9：
No.股票代碼股票名稱
2010年12月31日
總資產
（萬元）
比例
（%）
非流動資產
（萬元）
比例
（%）
流動資產
（萬元）
比例
（%）
1 300100.SZ 雙林股份
117,012.36 100 26,140.78 22.34 90,871.57 77.66
2 002048.SZ 寧波華翔
404,492.70 100 155,599.66 38.47 248,893.04 61.53
3 000700.SZ 模塑科技
389,423.74 100 186,349.60 47.85 203,074.13 52.15
4 600480.SH 凌雲股份
417,325.62 100 94,993.38 22.76 322,332.23 77.24
5 600741.SH 華域汽車
3,586,848.15 100 1,268,262.54 35.36 2,318,585.61 64.64
6 600742.SH 一汽富維
358,086.98 100 216,281.48 60.40 141,805.50 39.60
平均
878,864.92 100 324,604.58 36.93 554,260.35 63.07
得亨股份（
600699）
112,432.07 100 49,946.10 44.42 62,486.97 55.58
數據來源：WIND資訊
由上表可見，截至2010年12月31日，本次交易完成後，公司總資產為
112,432.07萬元，規模相對較小。另外，本公司流動資產和非流動資產比例與相
似行業上市公司基本一致。
2010年度可比上市公司的應收票據、應收帳款和存貨構成如下表：
表12-10：
No.股票代碼股票名稱2010年12月31日
217
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
應收票據
（萬元）
比例
（%）
應收帳款
（萬元）
比例
（%）
存貨
（萬元）
比例
（%）
1 300100.SZ 雙林股份
4,654.21 3.98 18,532.29 15.84 18,668.16 15.95
2 002048.SZ 寧波華翔
13,540.26 3.35 38,784.29 9.59 56,456.15 13.96
3 000700.SZ 模塑科技
5,500.30 1.41 32,230.26 8.28 51,747.62 13.29
4 600480.SH 凌雲股份
22,732.32 5.45 68,100.05 16.32 93,222.58 22.34
5 600741.SH 華域汽車
187,015.95 5.21 647,711.64 18.06 346,995.28 9.67
6 600742.SH 一汽富維
14,663.13 4.09 54,154.15 15.12 47,825.82 13.36
平均
41,351.03 4.71 143,252.11 16.30 102,485.93 11.66
得亨股份（
600699）
2,215.18 1.97 28,375.55 25.24 12,309.06 10.95
數據來源：WIND資訊
註：比例均為相應科目佔總資產的比例；
從上表可以看出，截至
2010年
12月
31日，本次交易完成後，公司應收票
據和應收帳款共佔總資產的
27.21%，相似行業平均值為
21.01%，稍高於相似行
業平均值，公司應收款項合理；公司存貨佔總資產的
10.95%，相似行業平均值
為
11.66%，兩者也基本接近，公司存貨合理，沒有大量存貨積壓情況。
2、負債的主要構成及分析
（1）負債結構
根據本公司最近兩年又一期備考合併財務報表數據，重組後本公司各類負債
金額及佔總負債的比例如下表：
表12-11：
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
金額（元）比例（%）金額（元）比例（
%）金額（元）
比例
（%）
流動負債
638,395,276.95 99.36 616,029,227.39 98.54 459,386,270.64 94.43
其中：
短期借款
178,543,240.79 27.79 192,313,414.53 30.76 167,791,081.57 34.49
應付票據
11,398,771.64 1.77 2,510,000.00 0.40 1,000,000.00 0.21
應付帳款
332,935,656.94 51.82 288,069,555.68 46.08 236,443,299.56 48.60
218
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
預收款項
6,530,426.31 1.02 8,193,416.66 1.31 4,818,770.34 0.99
應付職工薪酬
9,070,764.55 1.41 14,072,764.88 2.25 13,730,517.48 2.82
應交稅費 25,387,701.39 3.95 27,529,451.74 4.40 12,519,974.85 2.57
應付股利
7,750,077.37 1.24 7,750,077.37 1.59
其他應付款 54,210,783.84 8.44 57,700,438.56 9.23 14,896,618.06 3.06
一年內到期的
非流動負債
20,000,000.00 3.11 17,500,000.00 2.80
非流動負債
9,138,454.58 1.46 27,091,538.76 5.57
其中：
長期借款
2,500,000.00 0.40 20,000,000.00 4.11
負債總計
642,536,008.56 100.00 625,167,681.97 100 486,477,809.40 100
從上表可以看出，截至
2011年
5月
31日，重組後本公司流動負債佔負債總
額的
99.36%，其中主要為短期借款和應付帳款，短期借款佔負債總額的
27.79%，
應付帳款佔負債總額的
53.12%。
（2）同行業主要上市公司負債狀況比較
2010年度可比上市公司的負債狀況比較如下表：
表12-12：
No.股票代碼股票名稱
2010年12月31日
總負債
（萬元）
比例
（%）
非流動負債
（萬元）
比例
（%）
流動負債
（萬元）
比例
（%）
1 300100.SZ 雙林股份
34,791.20 100 0.00 0.00 34,791.20 100.00
2 002048.SZ 寧波華翔
107,884.62 100 1,014.17 0.94 106,870.45 99.06
3 000700.SZ 模塑科技
297,253.68 100 20,910.66 7.03 276,343.02 92.97
4 600480.SH 凌雲股份
172,429.43 100 13,693.80 7.94 158,735.63 92.06
5 600741.SH 華域汽車
1,651,128.93 100 116,298.00 7.04 1,534,830.94 92.96
6 600742.SH 一汽富維
104,117.34 100 4,905.96 4.71 99,211.38 95.29
平均
394,600.87 100 26,137.10 6.62 368,463.77 93.38
得亨股份（
600699）
62,516.77 100 913.85 1.46 61,602.92 98.54
數據來源：WIND資訊
從上表可見，截至
2010年
12月
31日，重組後本公司流動負債比率為
98.54%，
219
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
稍高於相似行業平均水平 93.38%，雖然公司流動負債佔負債總額的比重較大，
但這是行業特有的現象，公司通過自有的貨幣資金和銷售回款能夠解決到期流動
負債償還的問題。
3、償債能力分析
（1）重組後上市公司的主要償債能力指標
根據本公司最近兩年備考合併財務報表數據，本公司重組後的償債能力指標
如下表：
表12-13：
項目 2010年12月31日 2009年12月31日
流動比率（次） 1.01 0.98
速動比率（次） 0.81 0.76
資產負債率（%） 55.60 54.85
（2）同行業上市公司資產負債率指標比較
2009年末及2010年末同行業上市公司資產負債率指標如下表所示：
表12-14：
No. 股票代碼股票名稱
資產負債率（ %）
2010年12月31日 2009年12月31日
1 300100.SZ 雙林股份 29.73 60.88
2 002048.SZ 寧波華翔 26.67 38.89
3 000700.SZ 模塑科技 76.33 72.58
4 600480.SH凌雲股份 41.32 47.62
5 600741.SH華域汽車 46.03 44.41
6 600742.SH一汽富維 29.08 26.91
平均 41.53 48.55
得亨股份（ 600699） 55.60 54.85
數據來源：WIND資訊
從上表可見，相似行業主要上市公司 2009年末和 2010年末平均資產負債率
分別為48.55%和41.53%，低於本公司2009年末和2010年末的54.85%和55.60%，
220
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
公司負債率相對較高，但仍處於合理可控範圍內。
（3）同行業主要上市公司短期償債能力指標比較
表12-15：
No.股票代碼股票名稱
2010年12月31日 2009年12月31日
流動比率速動比率流動比率速動比率
1 300100.SZ 雙林股份 2.61 2.08 1.00 0.63
2 002048.SZ 寧波華翔 2.33 1.80 1.67 1.19
3 000700.SZ 模塑科技 0.73 0.55 0.75 0.48
4 600480.SH 凌雲股份 2.03 1.44 1.67 1.19
5 600741.SH 華域汽車 1.51 1.23 1.45 1.25
6 600742.SH 一汽富維 1.43 0.95 1.29 0.70
平均 1.77 1.34 1.31 0.91
得亨股份（ 600699） 1.01 0.81 0.98 0.76
數據來源：WIND資訊
從上表可見，本公司 2009年末和 2010年末流動比率分別為 0.98和 1.01，
速動比例分別為 0.76和 0.81，均低於相似行業上市公司的平均水平，這主要是
公司前期加快併購步伐所致。本次交易完成後，公司未來銷售規模快速擴大，盈
利能力提高，現金流提升等將逐步緩解公司的償債壓力。
4、資產周轉能力分析
（1）重組後上市公司的資產周轉能力指標
表12-16：
項目 2010年度
應收帳款周轉率（次/年） 4.80
存貨周轉率（次/年） 8.68
總資產周轉率（次/年） 1.12
221
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（2）同行業上市公司資產周轉能力比較
重組後上市公司與同行業上市公司資產周轉能力的比較如下表：
表12-17：
No.股票代碼股票名稱
2010年度
應收帳款周轉率
（次/年）
存貨周轉率
（次/年）
總資產周轉率
（次/年）
1 300100.SZ 雙林股份 4.48 3.25 0.86
2 002048.SZ 寧波華翔 9.19 5.09 0.98
3 000700.SZ 模塑科技 7.52 2.73 0.54
4 600480.SH 凌雲股份 5.58 3.50 1.01
5 600741.SH 華域汽車 8.17 14.26 1.39
6 600742.SH 一汽富維 17.07 13.81 2.11
平均 8.67 7.11 1.15
得亨股份（ 600699） 4.80 8.68 1.12
數據來源：WIND資訊
由上表可見，2010年公司應收帳款周轉率為 4.80次/年，低於相似行業平均
值，公司存貨周轉率為 8.68次/年，高於相似行業平均值。公司 2010年公司總資
產周轉率為 1.12次/年，稍低於相似行業上市公司的平均值。這與公司所處發展
階段有關，隨著公司產能的釋放，未來銷售規模迅速增加，公司的資產周轉能力
也將有較大提升。
（三）經營成果和盈利能力分析
1、主要盈利指標分析
根據本公司最近兩年模擬備考合併財務報表數據，重組後本公司主要利潤指
標如下：
表12-18：單位：元
項目 2010年度 2009年度
營業總收入 1,125,112,452.40 714,821,767.31
222
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
營業總成本 978,493,554.22 656,639,260.59
營業利潤 145,736,463.93 58,189,797.05
利潤總額 169,115,193.64 63,449,284.06
歸屬於母公司的淨利潤 108,215,247.51 32,721,668.40
淨資產收益率（%） 25.56 13.86
從上表可以看出，公司收入增長迅速，2010年營業總收入已達到112,511.25
萬元，而
2009年營業總收入為71,482.18萬元；2010年公司利潤總額較營業利潤有
較大幅度增加主要為上海奔源汽車後視鏡有限公司捐贈的部分固定資產、模具等
實物資產合計17,152,513.00元而產生的營業外收入；公司淨資產收益率增長較
快。
2、盈利預測報告的分析
中瑞嶽華對本公司編制的2011 年度、2012年度和2013年度備考合併盈利預
測報表進行了審核，並出具了中瑞嶽華專審字（
2011）第0986號盈利預測審核報
告，本公司2011年度、2012年度和2013年度主要財務數據預測（合併數）如下：
表12-19：單位：萬元
項目
2013年度
預測數
2012年度
預測數
2011年度
預測數
2010年度
實際數
2009年度
實際數
營業總收入
229,456.88 203,918.21 168,367.98 112,511.25 71,482.18
營業總成本
202,588.17 179,235.55 147,444.75 97,849.33 65,663.92
營業利潤
26868.71 24,682.66 20,923.23 14,573.66 5,818.98
利潤總額
26868.71 24,682.66 20,923.23 16,911.52 6,344.93
淨利潤
22049.55 20,264.69 17,121.80 13,801.68 5,313.94
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
18812.09 17,136.12 14,548.35 10,821.96 3,272.17
從上表可以看出，本次交易完成後，隨著公司產能的釋放，上市公司收入增
長迅速，2010年至
2013年營業總收入年均複合增長率為
26.81%，2010年至
2013
年歸屬於母公司所有者的淨利潤年均複合增長率為
20.24%。上市公司未來具有
良好的盈利能力。
四、本次交易對上市公司其他方面影響的分析
223
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
本次交易完成後，本公司仍具有完善的法人治理結構，與均勝集團、王劍峰、
安泰科技、駱建強及其控制的其他企業在業務、資產、人員、機構、財務等方面
獨立，具有獨立經營能力。均勝集團及其一致行動人亦已承諾本次交易完成後與
本公司做到業務、資產、人員、機構、財務「五獨立」，確保得亨股份人員獨立、
資產完整、業務獨立完整、財務獨立、機構獨立。
均勝集團及其一致行動人與上市公司關聯關係存續期間，不進行與上市公司
及其全資子公司相同的業務，不開展與上市公司及其全資子公司有利益衝突的經
營活動；保證將採取合法及有效的措施，確保均勝集團及其一致行動人的其它下
屬公司、企業和單位不從事與上市公司及其全資子公司相同或相似的業務。
在完成本次資產重組和非公開發行後，均勝集團及其一致行動人將儘可能減
少和規範與上市公司及其全資子公司之間的關聯交易；對於無法避免或者有合理
原因而發生的關聯交易，將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，並依據有關
規範性文件及上市公司章程履行合法程序並訂立相關協議或合同，及時進行信息
披露，規範相關交易，保證不通過關聯交易損害上市公司及流通股股東的合法權
益。
綜上，本次交易有助於加強上市公司未來持續經營能力，有助於完善公司治
理結構。
224
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第十三章風險因素及對策分析
投資者在評價本公司本次發行股份購買資產時，除本報告書所提供的其他各
項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素及對策。
一、行業與市場風險
（一）行業周期波動風險
汽車生產和銷售受宏觀經濟影響較大，汽車產業與宏觀經濟波動的相關性明
顯，全球經濟和國內宏觀經濟的周期性波動都將對我國汽車生產和消費帶來影
響。當宏觀經濟處於上升階段時，汽車產業迅速發展，汽車消費活躍；反之當宏
觀經濟處於下降階段時，汽車產業發展放緩，汽車消費增長緩慢。儘管本公司的
客戶絕大多數是國內主要整車廠和大型汽車零部件企業，市場表現穩定，經營業
績良好，但如果其經營狀況受到宏觀經濟處於下降階段的不利影響，將可能造成
本公司的訂單減少、存貨積壓、貨款收回困難等狀況，因此公司存在受經濟周期
波動影響的風險。
（二）行業政策風險
我國《汽車產業發展政策》明確指出，鼓勵汽車生產企業提高研發能力和技
術創新能力，積極開發具有自主智慧財產權的產品；對能為多個獨立的汽車整車生
產企業配套和進入國際汽車零部件採購體系的零部件生產企業，國家在技術引
進、技術改造、融資以及兼併重組等方面予以優先扶持。 2006年 12月，國家發
展和改革委員會發布了《國家發展改革委關於汽車工業結構調整意見的通知》，
該政策的實施有利於汽車零部件行業的有序發展及結構調整。2009年 11月，商
務部等六部委發布了《關於促進我國汽車產品出口持續健康發展的意見》指出，
要培養具有較強科技創新能力和自主核心技術的零部件企業集團，鼓勵企業利用
金融工具，提高企業國際競爭力。
本公司受益於國家關於汽車及零部件產業的鼓勵發展政策。但是，如果宏觀
經濟過熱導致汽車產業投資過度或者汽車過度消費導致環境汙染加劇、城市交通
狀況惡化，鼓勵汽車生產和消費的政策可能發生調整，由此將影響整個汽車零部
件行業，進而將對公司經營帶來一定的風險。
225
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
對策：本公司將採取以下措施降低行業周期性波動和行業政策所產生的負面
影響：
1、積極關注宏觀經濟走勢和相關汽車產業政策，追蹤汽車市場動態，及時
調整產品結構。
2、積極開拓售後配件市場。鑑於我國汽車保有量的不斷提高，公司將更加
關注售後配件市場，充分發揮現有企業的產品、技術、製造能力等優勢與品牌價
值，通過收購兼併等方式加大對售後配件市場的整合，逐步擴大在售後配件市場
中的市場份額。
3、強化國際化戰略，加大產品出口。公司將抓住國外整車廠商採購向低成
本國家轉移的機遇，充分利用現有企業的製造資源和相對較低的成本優勢，逐步
擴大汽車零部件出口，規避宏觀經濟波動帶來的風險。
二、業務經營風險
（一）主營業務變更風險
重整結束後，上市公司無任何經營活動；本次交易完成後，公司的主營業務
將變更為汽車零部件生產企業，存在著主業變更的風險。
對策：在本次交易中，依據「人隨資產走」的原則，汽車零部件業務的全部
資產、業務和人員都將進入本公司，公司將擁有完整的業務和組織架構、管理體
制和專業人才，可以有效抵禦主營業務變更引致的相應風險。此外，公司還將有
針對性地對全體員工進行宣傳教育，特別是對所有高級管理人員進行關於上市公
司治理的相關培訓，促使本次擬購買資產的汽車零部件研製、生產及銷售業務在
上市公司的治理框架下獲得更好更快的發展。
（二）市場競爭加劇風險
據統計，2002年至2007年，我國汽車零部件企業從1,540家快速增長至7,210
家，平均每年新增零部件企業1,134家，同時外資獨資企業在高端產品方面的技
術相對優勢以及國內低成本企業形成的「成本盆地效應」使零部件行業的競爭日
趨激烈。
對策：將充分利用現有的競爭優勢，提高技術和管理水平，努力降低成本，
226
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
增強競爭實力，以應對國內外市場競爭加劇帶來的風險：
1、充分利用公司技術相對領先與整合多方資源能力的優勢，通過自主研發
和積極引進合作方的先進技術，主動參與整車廠商新車型的同步開發，提高技術
開發水平及技術轉化能力，強化技術競爭優勢。
2、充分利用現有客戶資源，強化與客戶的配套及協作關係，全面貫徹質量
控制體系，提高產品質量，鞏固與現有客戶的合作關係，充分發揮客戶資源的競
爭優勢。
3、將努力通過有效擴大規模效應，藉助有效的流程優化與技術手段集成管
理，系統化降低經營管理成本，參與制定產品行業標準等手段系統性保持成本領
先的競爭優勢。
（三）規模迅速擴張的風險
本次擬購買資產處於持續高速增長階段，積極進行併購、合資和合作等方式
擴大已有產品的生產規模和開拓新的電子汽車零部件產品，迅速擴大資產規模和
收入規模，提高盈利能力。本次擬購買資產2009年12月31日總資產為88,698.06
萬元，2010年12月31日總資產為112,433.07萬元，2011年5月31日總資產為119，
026.70萬元，總資產規模增長迅速。2009年營業收入為71,482.18萬元，歸屬於
母公司的淨利潤為3,272.17萬元，2010年營業收入為112,511.25萬元，歸屬於母
公司的淨利潤為10,821.52萬元，2011年1-5月營業收入為53,845.99萬元，歸屬
於母公司的淨利潤為4,144.55萬元。資產規模和經營規模快速增長，生產管理、
組織管理、內部控制難度將增加。因此，存在經營模式、管理制度、管理人才不
能適應經營規模快速增長的風險。
對策：在過去的快速擴張中取得了良好的業績，積累了豐富的管理經驗，逐
步完善了公司治理結構，建立健全了經營管理制度體系，完善了內部控制制度。
將繼續完善相關制度體系建設，將規模迅速擴張風險降至最低。
（四）質量責任風險
根據國際通行做法和我國《缺陷汽車產品召回管理規定》，汽車製造商（進
口商）將承擔其生產（進口）的缺陷汽車產品的召回義務。整車製造企業對為其
配套的零部件企業的質量保證能力有很高的要求，其每個零件均進行了標識，具
有可追溯性，對於質量存在問題的零部件，汽車製造商可以要求汽車零部件企業
227
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
進行賠償。
對策：公司全面推行質量管理系統，建立健全和維護改善以TS16949、QS9000
以及TS14001為核心的質量體系，對汽車零部件產品從開發到生產全過程的精密
檢測和產品性能測試，推行6S活動，並且以20PPM為質量目標。公司生產銷售的
各類汽車零部件產品至今未發生過重大質量問題。公司將繼續加強產品質量管
理。
三、資產交割日不確定性風險
本次交易涉及的擬購買資產交割的前提條件是本次交易需獲得中國證監會
核准。中國證監會核准至完成資產交割尚需履行必要的手續，因此資產交割日具
有不確定性。
對策：本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定以及《公司章程》、《發行
股份購買資產協議》的有關條款，履行本次資產交割的各項程序，及時辦理相關
手續，真實、準確、及時地披露有關信息。同時，本公司將維持正常的生產經營
活動，控制成本、費用的支出，維護公司良好的市場聲譽。
四、盈利預測風險
本公司對2011年、2012年和2013年的盈利情況進行了備考合併盈利預測。即
以上市公司2011年、2012年和2013年生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等資料
為基礎，在充分考慮經營條件、經營環境、未來發展計劃以及備考合併盈利預測
報告中所述的各項假設的前提下進行確定。
中瑞嶽華對上述盈利預測進行了審核並出具了審核報告。但由於汽車零部件
行業受宏觀經濟等不確定性因素的影響，如政策變化、發生不可抗力等，儘管上
述盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利
預測結果存在一定差異的情況。
對策：均勝集團及其一致行動人已對本次重組完成後擬購買資產 2011年、
2012年及 2013年的淨利潤預測數與得亨股份籤署補償協議。但本次交易仍需履
行各項審批程序，具體的資產交割日具有不確定性。公司提請投資者對上述風險
予以關注，結合其他材料適當判斷及進行投資決策。針對以上事項，公司將嚴格
按照上市規則和公司的《信息披露管理制度》，及時、充分、準確地進行信息披
露，以利於投資者作出正確的投資決策。
228
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另外，為了保證上市公司持續盈利能力，公司擬採取以下具體措施：
1、加大研發投入，不斷提升公司的產品設計能力，保持市場領先地位形成
品牌優勢；從而優先獲得定單產生溢值效應，通過設計優化降低成本實現較大的
盈利。
2、通過購買和學習等手段，改善設備狀況、工藝，運用新技術、新材料推
行精益生產，降低生產成本。原有公司主要生產設備均由國外採購；通過公司的
自主研發實現了自製，大大降低了成本並給公司帶來了較強的產品競爭力形成自
己的核心競爭力
3、在維護並提升現有大型整車廠商採購份額的前提下，不斷開發新的優質
整車廠商；公司在鞏固現有客戶老產品的優勢基礎上，不斷的開發新產品形成新
的利潤點如渦輪增壓管，防眩後視鏡等，同時把有傳統優勢的產品推向新客戶，
如福特全球，日產全球，目前已獲得了他們的定點。
4、逐步實現從原來單一的、傳統的機械零部件製造廠商向電子集成控制化
方向發展，提升現有產品的利潤空間；通過德國普瑞的國際併購，逐步引進先進
汽車電子技術，不斷擴大在大眾/通用/福特的產品份額，加快產品結構轉型實現
產品利潤空間的快速提升。
5、建立健全科學、嚴格的生產管理制度，加強基層管理隊伍建設和基層員
工培養，逐步引進科學管理方法規劃內部流程運作，策劃企業內部信息流、物質
流及資金流管理體系，建立高效有序的倉儲及配送及時的物流系統。QAD與 PDM
的應用，大大的降低人工和出錯的概率提高了工作效率，標準化的流程確保信息
流及時傳遞降低了溝通成本又有利於集團化的公司運轉，各子公司之間協同效應
增加降低了營運成本。
（6）人力資源永遠是公司核心競爭力之一，通過公司 JQS制度的實現以及
薪酬福利制度進一步完善，從而保證專業類人才與管理類人才都有各自發展的通
道，各個專業類學習型組織與興趣類團體的組建進一步提升公司的人力資源優
勢，有效的把工作與生活結合起來，集結一批優秀人才在均勝這個平臺上實現他
們的夢想，激發他們無窮的創造力、責任感，歸屬感，最終形成「鼓勵員工、支
持改革、注重業績、高效團隊」的企業文化，通過員工的滿意度達成客戶的滿意
度從而實現公司的長久共贏。
229
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
五、其他風險
（一）股票價格波動風險
股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還要受宏觀經濟周期、利率、
資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形式及投資者心理
因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對
此應有充分準備。
股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，公司提醒投資者必須具備風
險意識，以便做出正確的投資決策。同時，公司一方面將以股東利益最大化作為
公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；
另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。
本次重組完成後，將嚴格按照上市規則和公司的信息披露管理制度，及時、
充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。
（二）法人治理機制規範風險
本次交易完成後，均勝集團將成為上市公司的控股股東，王劍峰將成為上市
公司的實際控制人，上市公司董事會、監事會及高級管理層將面臨新的選舉。改
選後新的法人治理機制能否規範而有效運行還有待於時間的檢驗。
對策：均勝股份已於 2007年改制為股份有限公司，均勝集團已具有建立相
關公司治理機制經驗；為了維持本次交易後上市公司資產獨立、人員獨立、財務
獨立、機構獨立和業務獨立，均勝集團及其一致行動人安泰科技、駱建強和實際
控制人王劍峰承諾已作出「五獨立」承諾；均勝集團及其實際控制人將嚴格按照
《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規要求，建立健全法人治理結構，
按照中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件，規範公司運作，不斷完
善公司的規章制度和治理結構。
（三）大股東控制風險
本次交易完成後，均勝集團將繼續成為公司的控股股東，持股比例為
54.39%。均勝集團如利用其控股地位，對公司重大決策、生產經營和人事安排等
進行非正常幹涉，則可能產生影響公司其他股東特別是中小股東合法權益的情
230
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況。
對策：公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事和管理層已各司其職、各
盡其責、依法運營和規範操作。本次重組過程中，均勝集團及其一致行動人和實
際控制人王劍峰已向公司作出了「五獨立」承諾，同時就避免同業競爭和關聯交
易出具了承諾函，上述承諾有利於維護公司及中小股東的利益。
（四）證監會行政處罰風險
因得亨股份董事會秘書由春玲內幕交易案導致公司未按規定披露信息，中國
證券監督管理委員會擬下達（2010）22號《行政處罰決定書》，主要內容如下：
1、中國證監會認定的違法事實
（1）遼河紡織有限責任公司、由春玲內幕交易主要事實
2008 年
2 月
14 日得亨股份與百瑞信託重組的實際運作方沿海國際控股有
限公司管理層進行商談，確定重組合作意向，至
2008 年
4 月
28 日公司第一次
發布重大資產重組事宜，股票繼續停牌公告，為內幕信息敏感期。得亨股份董事
會秘書兼遼河紡織有限責任公司秘書由春玲，自始至終參與了百瑞信託重組得亨
股份的全過程，是內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內，利用其管理的「李躍」
「柳鳳蓮」帳戶交易「ST得亨」股票，構成內幕交易。
遼河紡織有限責任公司利用內幕信息交易「ST得亨」股票的行為違反了《證
券法》第七十三條「禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕的人利用內
幕信息從事證券交易活動」以及第七十六條「證券交易內幕信息知情人和非法獲
取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司證券」的規定，構成了《證
券法》第二百零二條所述「證券交易內幕信息知情人或者非法獲取內幕信息的人，
在涉及證券發行、交易或者其他對證券有價格有重大影響的信息公開前，買賣該
證券」的行為，由春玲是遼河紡織有限責任公司內幕交易直接負責的主管人員。
同時，由春玲個人利用內幕信息為自己及其他人交易內幕信息相關的股票，違反
了《證券法》第七十三條、第七十條的規定，構成《證券法》第二百零二條所述
情形，應承擔相應的責任。
（2）得亨股份
2008 年中期報告未按照規定披露信息的主要事實
得亨股份
2008 年中期報告顯示，前十名股東名單沒有李躍、柳鳳蓮。根據
231
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中國證券登記結算公司數據顯示，「李躍」「柳鳳蓮」帳戶分別為「得亨股份」第
七名和第九名無限售條件股東。得亨股份 2008 年中期報告未準確披露前十名股
東，構成未按照規定披露信息行為。
得亨股份 2008 年中期報告未按照規定準確披露前十名股東的行為，違反了
《證券法》第六十三條關於「發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準
確、完整」的規定，構成《證券法》第一百九十三條規定的「未按照規定披露信
息」的違法行為。趙利、由春玲是該違法行為直接負責的主管人員。
2、對有關當事人及公司的處罰
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，按照《證券法》
第一百九十三條、第二百零二條的規定，中國證監會決定：
（1）給予得亨股份警告，並處以 30 萬元罰款；
（2）給予遼河紡織有限責任公司警告，並處以 30 萬元罰款；
（3）給予由春玲警告，並分別處以 60 萬元罰款；
（4）給予趙利警告，並處以 3 萬元罰款。
公司已於 2010年 9月 5日繳納上述罰款。另公司於 2010年 11月 5日召開
第六屆董事會第十次會議，審議通過更換董事長趙利及董事會秘書由春玲的決
議。截至本報告書出具之日，上述行政處罰中涉及的公司董事、高級管理人員已
全部離職。
（五）上市公司前期巨額虧損彌補前無法分紅的風險
截至 2010年 12月 31日，得亨股份未分配利潤為-428,767,793.51元。根
據相關法律規定，得亨股份的上述未分配利潤在重組完成後將進入上市公司損益
表，由上市公司新老股東共同承繼。
根據《中華人民共和國公司法》的相關規定，公司彌補虧損和提取公積金後
有剩餘稅後利潤的，方能向股東分配利潤。因此，本次重組完成後，在上市公司
的虧損未彌補之前，上市公司不能向股東分紅。
本公司董事會提醒投資者注意上市公司前期巨額虧損彌補之前無法分紅的
風險。
232
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第十四章財務會計信息
一、交易標的最近兩年又一期財務信息
本次擬購買資產為均勝股份 75%股權、長春均勝 100%股權、華德塑料 82.3%
股權和華德奔源 100%股權。中瑞嶽華對本次擬購買資產 2009年、2010年和 2011
年 1-5月份的匯總模擬財務報表及附註進行了專項審計，並出具了 「中瑞嶽華
專審字（2011）第 2063號」專項審計報告。
（一）匯總模擬財務報表基本假設和編制基礎
1、本匯總模擬財務報表主要就得亨股份本次擬進行重大資產重組中涉及的
向均勝集團及其一致行動人發行股份購買資產暨關聯交易事宜，由均勝集團按照
中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號－上
市公司重大資產重組申請文件》的要求，為了向相關監管部門申報和按有關規定
披露相關信息之目的而編制，不適用於其他用途。
均勝集團管理層確認，考慮本匯總模擬財務報表之特殊目的和特殊用途，未
編制匯總模擬現金流量表和匯總模擬所有者權益變動表及相關附註。另外，匯總
模擬資產負債表的所有者權益部分中，「歸屬均勝集團及其一致行動人的所有者
權益」僅列示總額，不區分各明細項目。
2、本匯總模擬財務報表是就得亨股份管理人、得亨股份與均勝集團於 2010
年8月10日籤訂的資產重組框架協議中所涉及的得亨股份向均勝集團及其一致
行動人發行股份購買資產暨關聯交易事宜，將得亨股份擬向均勝集團及其一致行
動人購買的股權資產經中瑞嶽華會計師事務所有限公司審計的 2009年度、2010
年度和 2011年 1-5月的個別財務報表匯總模擬編制而成，同時已對納入匯總模
擬合併範圍資產間的重大內部交易、內部相互持股情況和重大內部往來餘額進行
了抵銷。
本匯總模擬財務報表的編制目的是反映本次重大資產重組中得亨股份擬向
均勝集團及其一致行動人購買的股權資產於報告期內的財務狀況和經營成果。鑑
於本次重大資產重組一旦實施，均勝集團及其一致行動人將成為得亨股份的實際
控制人，本次擬購買的股權資產將成為得亨股份的最主要資產，故本匯總模擬財
務報表編制時，系基於均勝集團及其一致行動人的立場，根據本附註七、（二）
233
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
「報告期內股權變更相關情況說明」所述的報告期內股權變更情況以及與之相關
的均勝集團及其一致行動人對擬購買的股權資產所在的各標的公司的控制權取
得和存在情況，確定擬購買的股權資產所在的各標的公司納入本匯總模擬財務報
表的時點或期間。各標的公司自均勝集團及其一致行動人取得對其控制權之日起
納入本匯總模擬財務報表的匯總範圍；於均勝集團及其一致行動人取得對其控制
權之後，均勝集團及其一致行動人增持該等標的企業的股權，按收購子公司少數
股東權益進行處理。同時，均勝集團及其一致行動人繫於報告期內通過非同一控
制下企業合併取得對華德塑料、麟剛公司和長春華德的控制權，在將該三家公司
的財務報表納入本匯總模擬財務報表時，系假設該等非同一控制下企業合併交易
由本匯總模擬財務報表的會計主體（以下簡稱「本會計主體」）實施，在此假設
基礎上反映相關的財務影響，即該三家公司的各項資產、負債和損益項目的金額
系以均勝集團及其一致行動人取得對其控制權之日的公允價值為基礎持續計算
的金額；如果均勝集團在其本匯總模擬財務報表中，就該等非同一控制下企業合
並於購買日確認商譽或者負商譽的，相關商譽或負商譽也一併納入本匯總模擬財
務報表。在此基礎上，本匯總模擬財務報表所示的本會計主體 011年5月31日
財務狀況反映了擬議中的本次重大資產重組中實施後得亨股份將持有的擬購買
的股權資產的架構。
均勝集團管理層確認，考慮本匯總模擬財務報表之特殊目的，在編制本匯總
模擬財務報表時，未考慮得亨股份收購該等擬購買資產所需支付的收購對價，也
未考慮上述該等擬購買資產在 2011年5月31日的評估增減值。
納入本匯總模擬財務報表的各擬收購公司於報告期內各年度的財務報表，除
本部分另有說明者外，均以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，
按照財政部於 2006年 2月 15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和 38項
具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相
關規定（以下合稱「企業會計準則」），並基於本匯總模擬財務報表附註五所述
的各項主要會計政策和會計估計而編制。各個別財務報表在報告期內均採用統一
的會計政策，不存在重大差異。
3、由於本匯總模擬財務報表範圍內各公司均系各自獨立的法人實體，其所
適用的稅收政策和所採用的利潤分配等財務管理政策不同，為客觀反映報告期內
234
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的真實情況，本匯總模擬財務報表中與稅項和利潤分配事項相關的各項目金額仍
然按照各有關個別財務報表中相應的金額計算，未對稅收政策、利潤分配等政策
進行模擬測算。
4、本匯總模擬財務報表未考慮相關股權變更和投入過程中所涉及的各項稅
費等費用和支出。
（二）匯總模擬資產負債表
表 14-1：匯總模擬資產負債表單位：元
資產 2011年 5月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
流動資產：
貨幣資金 84,874,631.32 127,768,552.11 89,308,635.30
交易性金融資產 14,870,376.43 10,069,033.92 -
應收票據 33,463,097.18 22,151,847.31 8,384,120.81
應收帳款 318,551,599.98 283,755,536.15 184,629,077.55
預付款項 27,232,973.74 34,256,289.69 11,650,872.66
應收利息 --
應收股利 --
其他應收款 20,884,344.47 23,285,479.84 54,829,403.40
存貨 146,837,401.52 123,090,631.96 102,379,962.94
一年內到期的非流動
資產
--
其他流動資產 464,058.33 492,285.26 894,167.11
流動資產合計 647,178,482.97 624,869,656.24 452,076,239.77
非流動資產： -
可供出售金融資產 --
持有至到期投資 --
長期應收款 --
長期股權投資 8,831,586.72 --
投資性房地產 --
固定資產 348,695,235.93 332,132,790.43 310,788,671.35
在建工程 96,476,536.40 77,671,420.46 34,014,625.48
工程物資 --
固定資產清理 --
生產性生物資產 --
油氣資產 --
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無形資產
66,507,969.35 66,823,710.73 70,418,181.53
開發支出
--
商譽
13,454,326.15 13,454,326.15 13,454,326.15
長期待攤費用
7,104,520.75 7,324,181.65 4,208,367.35
遞延所得稅資產
2,018,303.79 2,054,589.64 2,020,203.70
其他非流動資產
-
非流動資產合計
543,088,479.09 499,461,019.06 434,904,375.56
資產總計
1,190,266,962.06 1,124,330,675.30 886,980,615.33
表
14-2：匯總模擬資產負債表（續）單位：元
資產
2011年
5月
31日
2010年
12月
31日
2009年
12月
31日
流動負債：
短期借款
178,543,240.79 192,313,414.53 167,791,081.57
交易性金融負債
--
應付票據
11,398,771.64 2,510,000.00 1,000,000.00
應付帳款
332,935,656.94 288,069,555.68 236,443,299.56
預收款項
6,530,426.31 8,193,416.66 4,818,770.34
應付職工薪酬
9,027,293.63 14,072,764.88 13,730,517.48
應交稅費
25,379,739.91 27,529,451.74 12,519,974.85
應付利息
218,354.49 254,295.97 186,419.41
應付股利
7,750,077.37 7,750,077.37
其他應付款
53,814,820.80 57,700,438.56 14,896,618.06
一年內到期的非流動負
債
20,000,000.00
17,500,000.00
其他流動負債
99,577.00 135,812.00 249,512.00
流動負債合計
637,947,881.51 616,029,227.39 459,386,270.64
非流動負債： -
長期借款
2,500,000.00 20,000,000.00
應付債券
--
長期應付款
--
專項應付款
2,330,000.00 2,330,000.00
預計負債
--
遞延所得稅負債
4,140,731.61 4,308,454.58 4,761,538.76
其他非流動負債
--
非流動負債合計
4,140,731.61 9,138,454.58 27,091,538.76
負債合計
642,088,613.12 625,167,681.97 486,477,809.40
所有者權益： -
歸屬均勝集團及一致行
464,829,829.67 423,376,627.19 236,142,270.49
236
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
動人的所有者權益合計
少數股東權益
83,348,519.27 75,786,366.14 164,360,535.44
所有者權益合計
548,178,348.94 499,162,993.33 400,502,805.93
負債和所有者權益總計
1,190,266,962.06 1,124,330,675.30 886,980,615.33
（三）匯總模擬利潤表
表
14-3：匯總模擬利潤表單位：元
項目
2011年
1-5月
2010年度
2009年
一、營業總收入 538,459,866.42 1,125,112,452.40 714,821,767.31
其中：營業收入
538,459,866.42 1,125,112,452.40 714,821,767.31
二、營業總成本 480,155,803.87 978,493,554.22 656,639,260.59
其中：營業成本
440,262,218.01 907,655,663.25 597,117,394.35
營業稅金及附加
1,976,681.74 1,687,682.24 448,937.61
銷售費用
11,674,840.77 22,982,547.43 15,746,063.55
管理費用 17,592,516.82 36,293,502.95 37,210,182.17
財務費用 8,434,198.64 8,686,910.18 6,853,866.16
資產減值損失
215,347.89 1,187,248.17 -737,183.25
加：公允價值變動收益 739,492.57 -828,619.59 -
投資收益 -1,426,200.41 -53,814.66 7,290.33
三、營業利潤 57,617,354.71 145,736,463.93 58,189,797.05
加：營業外收入 3,199,478.48 24,056,465.49 6,734,462.22
減：營業外支出
355,655.81 677,735.78 1,474,975.21
其中：非流動資產處
置損失
237,574.86 502,536.60 121,747.88
四、利潤總額 60,461,177.38 169,115,193.64 63,449,284.06
減：所得稅費用
11,456,059.27 31,098,411.73 10,309,844.75
五、淨利潤 49,005,118.11 138,016,781.91 53,139,439.31
歸屬於均勝集團及一
致行動人的淨利潤
41,445,524.35 108,215,247.51 32,721,668.40
少數股東損益
7,559,593.76 29,801,534.40 20,417,770.91
六、每股收益：
--
（一）基本每股收益
--
（二）稀釋每股收益
--
七、其他綜合收益
--
八、綜合收益總額 49,005,118.11 138,016,781.91 53,139,439.31
歸屬於均勝集團及一
致行動人的綜合收益
41,445,524.35 108,215,247.51 32,721,668.40
歸屬於少數股東的綜
7,559,593.76 29,801,534.40 20,417,770.91
237
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合收益總額
二、本次交易完成後的本公司模擬計算的備考財務會計信息
中瑞嶽華對本次交易完成後模擬計算的備考財務報告出具了《遼源得亨股份
有限公司備考合併財務報表專項審計報告》（中瑞嶽專審字[2011]第 2065號），
中瑞嶽華認為得亨股份備考合併財務報表按照後附的基本假設和編制基礎編
制，在所有重大方面公允反映了得亨股份 2011年 5月 31日、2010年 12月 31
日、2009年 12月 31日的備考合併財務狀況及 2011年 1-5月份、2010年度、
2009年度的備考合併經營成果。
（一）備考合併財務報告基本假設和編制基礎
1、本備考合併財務報表主要就得亨股份本次擬進行重大資產重組中涉及的
向均勝集團及其一致行動人發行股份購買資產暨關聯交易事宜，由得亨股份按照
中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號－上
市公司重大資產重組申請文件》的要求，為了向相關監管部門申報和按有關規定
披露相關信息之目的而編制，不適用於其他用途。
得亨股份管理層確認，考慮本備考合併財務報表之特殊目的和特殊用途，未
編製備考合併現金流量表和備考合併所有者權益變動表及相關附註。另外，備考
合併資產負債表的所有者權益部分中，「歸屬母公司股東的所有者權益」僅列示
總額，不區分各明細項目。
2、本備考合併財務報表是就《重整計劃》及得亨股份管理人、得亨股份與
均勝集團於2010年8月10日籤訂的資產重組框架協議中所涉及的得亨股份向均
勝集團及其一致行動人發行股份購買資產暨關聯交易事宜，假設《重整計劃》和
資產重組框架協議所涉及的資產剝離、股份讓渡、債務調整及清償、發行股份購
買資產等交易和事項在本備考合併財務報表的報告期初（即 2009年1月1日）
已完成，得亨股份於當日已持有擬購買資產，所形成的會計主體（以下簡稱「公
司」）於 2009年1月1日已經存在，所形成的業務架構於該日已經存在，且在本
備考合併財務報表的報告期（即自 2009年1月1日起至 2011年 5月 31日止的
29個月期間）內無重大改變。得亨股份遂將擬購買資產納入本備考合併財務報
238
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
表的範圍，並根據本附註所述之基礎編制本備考合併財務報表。
納入本備考合併財務報表的擬購買資產相關財務數據，系以該等擬購買資產
的匯總模擬財務報表所顯示的財務狀況和經營成果為依據確定。該等擬購買資產
的匯總模擬財務報表所依據的基本假設和編制基礎已於該等擬購買資產之匯總
模擬財務報表附註三中披露。
根據得亨股份 2010年度年報，得亨股份資產總額為零，淨資產為-150.05
萬元，得亨股份原先存在的對外債權債務等法律關係將全部終結。2011年5月9
日，得亨股份 2011年度第二次臨時股東大會通過定向增發股份議案，得亨股份
向特定對象（均勝集團及其一致行動人）發行 2.06億股股份購買本附註二所述
的各項擬購買股權資產。在發行股份購買資產的交易完成後，均勝集團及其一致
行動人合計持有得亨股份達到 62.97%，均勝集團的控股股東將成為重組後得亨
股份的實際控制人。雖然就該交易的法律形式而言，得亨股份通過該交易取得了
本次擬購買的股權資產所在的標的公司的控股權益，但就該交易的經濟實質而
言，是均勝集團及其一致行動人取得了對得亨股份的控制權，同時得亨股份所保
留的資產、負債不構成《企業會計準則第 20號——企業合併》及其應用指南和
講解所指的「業務」。根據財政部《關於做好執行會計準則企業 2008年年報工作
的通知》（財會函[2008]60號）和財政部會計司《關於非上市公司購買上市公司
股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）的相關規定，「企業
購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的
原則進行處理」，因此，得亨股份管理層認為，本備考合併財務報表應當依據財
會函[2008]60號文所指的「權益性交易」原則進行編制，即與擬購買資產相關
的各項資產、負債、收入和成本費用按照其在擬購買資產匯總模擬財務報表上所
顯示的金額納入本備考合併財務報表；原得亨股份保留的資產、負債及其相關的
收入和成本費用按照以均勝集團及其一致行動人取得對得亨股份控制權之日（為
本備考合併財務報表之目的，假設為 2009年1月1日）的公允價值為基礎持續
計算的金額納入本備考合併財務報表；均勝集團及其一致行動人為取得得亨股份
控制權所支付的對價與取得得亨股份控制權之日得亨股份所保留的各項可辨認
資產、負債的公允價值之間的差額調整本備考合併財務報表中的股東權益，不確
認商譽或負商譽。鑑於如前所述，得亨股份的資產總額及淨資產將會接近於零，
239
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
基於重要性原則，本備考合併財務報表未考慮得亨股份保留的原有資產、負債的
影響。
在此基礎上，本備考合併財務報表所示的公司 2011年5月31日財務狀況反
映了擬議中的本次重大資產重組中實施後得亨股份的資產和投資架構。
得亨股份管理層確認，考慮本備考合併財務報表之特殊目的，在編制本備考
合併財務報表時，未考慮得亨股份收購該等擬購買資產所需支付的收購對價，也
未考慮上述該等擬購買資產在 2011年5月31日的評估增減值。
納入本備考合併財務報表的擬購買的各項股權資產所在標的公司於報告期
內各年度的財務報表，除本部分另有說明者外，均以持續經營假設為基礎，根據
實際發生的交易和事項，按照財政部於 2006年2月15日頒布的《企業會計準則
——基本準則》和 38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企
業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」），並基於本備考
合併財務報表附註五所述的各項主要會計政策和會計估計而編制。各公司財務報
表在報告期內均採用統一的會計政策，不存在重大差異。
3、本備考合併財務報表未考慮相關股權變更和投入過程中所涉及的各項稅
費等費用和支出；未考慮原得亨股份所持有資產通過拍賣等方式處置時的處置費
用、處置損益和根據《重整計劃》實施債務調整和清償過程中產生的損益，以及
執行《重整計劃》過程中發生的相關費用。
（二）備考合併資產負債表
表 14-4：備考合併資產負債表單位：元
資產 2011年 5月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
流動資產：
貨幣資金 85,294,478.69 127,768,552.11 89,308,635.30
交易性金融資產 14,870,376.43 10,069,033.92
應收票據 33,463,097.18 22,151,847.31 8,384,120.81
應收帳款 318,551,599.98 283,755,536.15 184,629,077.55
預付款項 28,377,973.74 34,256,289.69 11,650,872.66
應收利息 --
應收股利 --
其他應收款 19,384,344.47 23,285,479.84 54,829,403.40
存貨 146,526,753.24 123,090,631.96 102,379,962.94
240
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
一年內到期的非流動
資產
-
-
其他流動資產
464,058.33 492,285.26 894,167.11
流動資產合計
646,932,682.06 624,869,656.24 452,076,239.77
非流動資產： -
可供出售金融資產
--
持有至到期投資
--
長期應收款
--
長期股權投資
8,831,586.72 --
投資性房地產
--
固定資產
348,695,235.93 332,132,790.43 310,788,671.35
在建工程
96,476,536.40 77,671,420.46 34,014,625.48
工程物資
--
固定資產清理
--
生產性生物資產
--
油氣資產
--
無形資產
66,507,969.35 66,823,710.73 70,418,181.53
開發支出
商譽
13,454,326.15 13,454,326.15 13,454,326.15
長期待攤費用
7,415,169.03 7,324,181.65 4,208,367.35
遞延所得稅資產
2,018,303.79 2,054,589.64 2,020,203.70
其他非流動資產
--
非流動資產合計
543,399,127.37 499,461,019.06 434,904,375.56
資產總計
1,190,331,809.43 1,124,330,675.30 886,980,615.33
表
14-5：備考合併資產負債表（續）單位：元
資產
2011年
5月
31日
2010年
12月
31日
2009年
12月
31日
流動負債：
短期借款
178,543,240.79 192,313,414.53 167,791,081.57
交易性金融負債
應付票據
11,398,771.64 2,510,000.00 1,000,000.00
應付帳款
332,935,656.94 288,069,555.68 236,443,299.56
預收款項
6,530,426.31 8,193,416.66 4,818,770.34
應付職工薪酬
9,070,764.55 14,072,764.88 13,730,517.48
應交稅費
25,387,701.39 27,529,451.74 12,519,974.85
應付利息
218,354.49 254,295.97 186,419.41
241
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應付股利
7,750,077.37 7,750,077.37
其他應付款
54,210,783.84 57,700,438.56 14,896,618.06
一年內到期的非流動
負債
20,000,000.00 17,500,000.00
其他流動負債
99,577.00 135,812.00 249,512.00
流動負債合計
638,395,276.95 616,029,227.39 459,386,270.64
非流動負債：
--
長期借款
2,500,000.00 20,000,000.00
應付債券
--
長期應付款
--
專項應付款
2,330,000.00 2,330,000.00
預計負債
--
遞延所得稅負債
4,140,731.61 4,308,454.58 4,761,538.76
其他非流動負債
--
非流動負債合計
4,140,731.61 9,138,454.58 27,091,538.76
負債合計
642,536,008.56 625,167,681.97 486,477,809.40
所有者權益：
--
歸屬於母公司的權益
合計
464,447,281.60 423,376,627.19 236,142,270.49
少數股東權益
83,348,519.27 75,786,366.14 164,360,535.44
所有者權益合計
547,795,800.87 499,162,993.33 400,502,805.93
負債和所有者權益總
計
1,190,331,809.43 1,124,330,675.30 886,980,615.33
（三）備考合併利潤表
表
14-6：備考合併利潤表單位：元
項目
2011年
1-5月
2010年度
2009年度
一、營業總收入 538,459,866.42 1,125,112,452.40 714,821,767.31
其中：營業收入 538,459,866.42 1,125,112,452.40 714,821,767.31
二、營業總成本 480,538,351.94 978,493,554.22 656,639,260.59
其中：營業成本 440,262,218.01 907,655,663.25 597,117,394.35
營業稅金及附加 1,976,681.74 1,687,682.24 448,937.61
銷售費用 11,674,840.77 22,982,547.43 15,746,063.55
管理費用 17,974,261.02 36,293,502.95 37,210,182.17
財務費用 8,435,002.51 8,686,910.18 6,853,866.16
資產減值損失
215,347.89 1,187,248.17 -737,183.25
加：公允價值變動收益
739,492.57 -828,619.59
242
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投資收益 -1,426,200.41 -53,814.66 7,290.33
三、營業利潤 57,234,806.64 145,736,463.93 58,189,797.05
加：營業外收入 3,199,478.48 24,056,465.49 6,734,462.22
減：營業外支出 355,655.81 677,735.78 1,474,975.21
其中：非流動資產處
置損失
237,574.86
502,536.60 121,747.76
四、利潤總額 60,078,629.31 169,115,193.64 63,449,284.06
減：所得稅費用 11,456,059.27 31,098,411.73 10,309,844.75
五、淨利潤 48,622,570.04 138,016,781.91 53,139,439.31
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
41,062,976.28
108,215,247.51 32,721,668.40
少數股東損益 7,559,593.76 29,801,534.40 20,417,770.91
六、每股收益： --
（一）基本每股收益 -
（二）稀釋每股收益 -
七、其他綜合收益 --
八、綜合收益總額 48,622,570.04 138,016,781.91 53,139,439.31
歸屬於母公司所有者
的綜合收益
41,062,976.28
108,215,247.51 32,721,668.40
歸屬於少數股東的綜
合收益總額
7,559,593.76
29,801,534.40 20,417,770.91
三、本次交易完成後本公司模擬盈利預測
（一）擬購買資產盈利預測
中瑞嶽華對本次擬購買資產編制的 2011年度、2012年度及 2013年度匯總
模擬盈利預測報告進行了審核，並出具了《審核報告》（中瑞嶽華專審字[2011]
第 0987號）。審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第 3111號——
預測性財務信息的審核》。根據對支持匯總模擬盈利預測報告中披露的編制基
礎及各項假設的證據的審核，中瑞嶽華沒有注意到任何事項使我們認為這些
編制基礎及各項假設沒有為匯總模擬盈利預測報告提供合理基礎，並認為，
該匯總模擬盈利預測報告是在這些編制基礎及各項假設的基礎上恰當編制
的，並按照已確定編制基礎及各項假設的規定進行了列報。
1、匯總模擬盈利預測報告編制基礎
（1）本匯總模擬盈利預測報告主要就得亨股份本次擬進行重大資產重組
243
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
中涉及的向均勝集團及其一致行動人發行股份購買資產暨關聯交易事宜，由
均勝集團按照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式
準則第
26號－上市公司重大資產重組申請文件》的要求，為了向相關監管部
門申報和按有關規定披露相關信息之目的而編制，不適用於其他用途。
本匯總模擬盈利預測報告並未考慮得亨股份需以向均勝集團及其一致行
動人發行一定數量的股份方式支付擬購買資產的購買對價及相關交易的影
響，因此，本匯總模擬盈利預測報告並不反映假設本次重大資產重組交易在
未來完成後擬購買資產
2011年度、2012年度及
2013年度的實際經營成果。
（2）本匯總模擬盈利預測報告是就得亨股份管理人、得亨股份與均勝集
團於
2010年
8月
10日籤訂的資產重組框架協議中所涉及的得亨股份向均勝
集團及其一致行動人發行股份購買資產暨關聯交易事宜，假設該交易完成後
的股權架構於
2009年度和
2010年度期間（以下簡稱「歷史期間」）和
2011
年
1月
1日至
2013年
12月
31日止期間（以下簡稱「預測期間」）之期初（即
2009年
1月
1日）已存在，且在該等期間內無重大改變，並以擬購買資產按
此假設的股權架構匯總後作為報告主體（以下簡稱「本匯總模擬盈利預測報
告主體」），將得亨股份擬向均勝集團及其一致行動人購買的股權資產納入歷
史期間的匯總模擬利潤表及預測期間的匯總模擬盈利預測表的匯總範圍。
本匯總模擬盈利預測報告中的「2011年預測數」、「2012年預測數」及「2013
年預測數」所依據的股權架構採用與擬購買資產於歷史期間的匯總模擬財務
報表所示的於
2010年
12月
31日的股權架構相一致的架構基礎確定。在編制
匯總模擬盈利預測報告時，對已納入本匯總範圍各公司間的重大內部交易進
行了抵銷。
（3）由於本匯總模擬盈利預測報告範圍內各公司均系各自獨立的法人實
體，其所適用的稅收政策和所採用的利潤分配等財務管理政策不同，為客觀
反映報告期內的真實情況，本匯總模擬盈利預測報告中與稅項和利潤分配事
項相關的各項目金額仍然按照各公司在歷史期間內實際執行的稅收政策和財
務政策測算，亦未考慮本次重大資產重組完成後擬購買資產適用的稅收政策
和財務管理政策的可能變化的影響。
（4）本匯總模擬盈利預測報告未考慮相關股權變更和投入過程中所涉及
的各項稅費等費用和支出。
244
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（5）本匯總模擬盈利預測報告系按照財政部於 2006年 2月 15日頒布的
《企業會計準則——基本準則》和 38項具體會計準則、其後頒布的企業會計
準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準
則」）。所採用的會計政策在所有重大方面與編制 2009年 1月 1日至 2010年
12月31日止期間的擬購買資產匯總模擬利潤表時所採用的主要會計政策是一
致的。
2、匯總模擬盈利預測報告的基本假設
（1）國家政治、經濟、法律、文化等環境因素或國家宏觀調控政策無
重大變化；
（2）經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化；
（3）對擬購買資產生產經營有影響的法律法規、行業規定和行業質量
標準等無重大變化；
（4）國內生產總值增長、貨幣供應、燃油價格、人均可支配收入等影
響擬購買資產所處行業發展的宏觀因素無重大變動；
（5）央行的存貸款基準利率和外匯匯率在預測期間內在正常範圍內變
動；
（6）國家統計局發布的居民消費價格指數和工業品出廠價格指數與歷
史期間相比沒有重大差別；
（7）生產經營將不會因勞資爭議以及其他董事會不能控制的原因而蒙
受不利影響；
（8）公司和擬購買資產高層管理人員無舞弊和違法行為而造成的重大
不利影響；
（9）經營所需的能源和原材料供應在正常範圍內變動；
（10）主要產品市場需求狀況、價格在正常範圍內變動；
（11）於預測期間內，擬購買資產維持如本部分前文所述之架構，不發
生重大變化；
（12）企業所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變；
（13）企業經營發展計劃如期實現，無重大變化；
（14）公司資金來源充足，不存在因資金問題而使各項經營計劃的實施
245
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
發生困難；
（15）於預測期間內，不會發生其他重大資產交易；
（16）無其他不可預見因素和不可抗因素造成重大不利影響。
3、備考合併盈利預測表
本次擬購買資產2011年、2012年、2013年匯總模擬盈利預測表列示如下：
表 14-7：匯總模擬盈利預測表單位：萬元
項目
2009年度
實際數
2010年度
實際數
2011年度
預測數
2012年度
預測數
2013年度
預測數
一、營業總收入 71,482.18 112,511.25 168,367.98 203,918.21 229,456.88
二、營業總成本 65,663.92 97,849.33 146,934.75 178,725.55 202,078.17
其中：營業成本 59,711.74 90,765.56 136,215.32 166,134.89 188,023.71
營業稅金及附加 44.89 168.77 950.43 1,141.17 1,279.46
銷售費用 1,574.59 2,298.24 3,878.61 4,652.90 5,288.15
管理費用 3,721.02 3,629.35 4,803.99 5,601.55 6,408.85
財務費用 685.39 868.69 1,086.40 1,195.04 1,078.00
資產減值損失 -73.71 118.72
加：公允價值變動收益
（損失以「－」號填列）
-82.87
投資收益（損失以「-」
號填列）
0.72 -5.39
其中：對聯營企業和
合營企業的投資收益
三、營業利潤 5,818.98 14,573.66 21,433.23 25,192.66 27,378.71
加：營業外收入 673.45 2,405.64
減：營業外支出 147.50 67.78
其中：非流動資產處
置損失
12.17 50.25
四、利潤總額 6,344.93 16,911.52 21,433.23 25,192.66 27,378.71
減：所得稅費用 1,030.99 3,109.84 3,801.43 4,417.97 4,819.16
五、淨利潤 5,313.94 13,801.68 17,631.80 20,774.69 22,559.55
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
3,272.17 10,821.96 15,058.35 17,646.12 19,322.09
少數股東損益 2,041.77 2,979.72 2,573.45 3,128.57 3,237.46
（二）得亨股份備考合併盈利預測
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中瑞嶽華對得亨股份編制的 2011年度、2012年度及 2013年度備考合併盈
利預測進行了審核，並出具了《審核報告》（中瑞嶽華專審字[2011]第 0986號）。
審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第 3111號——預測性財務信
息的審核》。根據對支持備考合併盈利預測報告中披露的編制基礎及各項假設
的證據的審核，中瑞嶽華沒有注意到任何事項使我們認為這些編制基礎及各
項假設沒有為備考合併盈利預測提供合理基礎，並認為，該備考合併盈利預
測是在這些編制基礎及各項假設的基礎上恰當編制的，並按照已確定編制基
礎及各項假設的規定進行了列報。
1、備考合併盈利預測報告編制基礎
（1）本備考合併盈利預測報告系就得亨股份本次擬進行重大資產重組中涉
及的向均勝集團及一致行動人發行股份購買資產暨關聯交易事宜，由得亨股份按
照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號上
市公司重大資產重組申請文件》的要求，為了向相關監管部門申報和按有關規
定披露相關信息之目的，基於下述基本假設和編制基礎而編制的，不適用於其他
用途。本備考合併盈利預測並不反映本次交易如未來完成後，得亨股份於預測期
間內的實際經營成果。
為給使用者提供更相關的信息，本備考合併盈利預測報告之編制系假定本次
交易於備考合併盈利預測報告列報之最早期初（即 2009年 1月 1日）已完成，
得亨股份於當日已持有擬購買資產所形成的會計主體於備考合併盈利預測報告
列報之最早期初就已經存在，所形成的業務架構於該日已經存在，且在 2009年
1月1日至 2010年 12月 31日止期間（以下簡稱「歷史期間」）及 2011年1月
1日至 2013年 12月 31日止期間（以下簡稱「預測期間」）無重大改變。得亨
股份依據上述假設確定歷史期間的備考合併利潤表及預測期間的備考合併盈利
預測表的合併範圍。
本備考合併盈利預測報告中的「2009年實際數」和「2010年實際數」已經
中瑞嶽華會計師事務所有限公司審計，並出具中瑞嶽華專審字[2011]第 0984號
標準無保留意見專項審計報告，其基本假設和編制基礎已列示於該專項審計報告
後附的備考合併財務報表附註三中。本備考合併盈利預測報告的 「2011年預測
數」、「2012年預測數」和「2013年預測數」系根據本編制基礎進行編制。
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於歷史期間和預測期間，本備考合併盈利預測報表中的華德塑料及長春華德
的損益數據，是以該兩家公司以 2007年 12月 31日為基準日的各項可辨認淨資
產評估值為依據，對該兩家公司歷史期間和預測期間利潤表中所列報的折舊、攤
銷費用和遞延所得稅費用等進行調整後的金額進行編制。
在編製備考合併盈利預測報告時，對已納入本備考合併範圍各公司間的重大
內部交易進行了抵銷。
本備考合併盈利預測報告並未考慮得亨股份在重整計劃實施過程中和實施完畢
時所發生的原有資產變現和債務清償、債務豁免等損益，亦未考慮得亨股份需以向均
勝集團及其一致行動人發行一定數量的股份方式支付擬購買資產的購買對價及相關
交易的影響，因此，本備考合併盈利預測報告並不反映假設本次重大資產重組交易在
未來完成後得亨股份 2011年度 2012年度和 2013年度的實際經營成果。
得亨股份根據業經審計的 2009年度和自 2010年度的備考合併利潤表，並根據相
關的生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等資料，在充分考慮經營條件、經營環境、
未來發展計劃以及備考合併盈利預測報告中所述的各項假設的前提下，編制了2011～
2013各年度的備考合併盈利預測報告。
（2）得亨在編製備考合併盈利預測報告時，將預測期間得亨股份管理本部
將發生的日常管理費用，主要包括管理人員職工薪酬、披露審計等中介費用（以
下簡稱「本部費用」）納入備考合併盈利預測表，但未考慮相關遞延所得稅影響。
於預測期間，納入備考合併盈利預測表的本部費用如下：
表 14-8： 單位：元
項目 2011年預測數 2012年預測數 2013年預測數
本部費用 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00
合計 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00
（3）由於本備考合併盈利預測報告範圍內各公司均系各自獨立的法人實體，
其所適用的稅收政策和所採用的利潤分配等財務管理政策不同，為客觀反映報告
期內的真實情況，本備考合併盈利預測報告中與稅項和利潤分配事項相關的各項
目金額仍然按照各公司在歷史期間內實際執行的稅收政策和財務政策測算，亦未
考慮本次重大資產重組完成後適用的稅收政策和財務管理政策的可能變化的影
響。
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（4）本備考合併盈利預測報告未考慮相關股權變更和投入過程中所涉及的
各項稅費等費用和支出。
（5）本備考合併盈利預測報告系按照財政部於 2006年2月15日頒布的《企
業會計準則——基本準則》和 38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應
用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」），並
基於本備考合併盈利預測報告附註五所述的各項主要會計政策和會計估計而編
制。所採用的會計政策在所有重大方面與編制 2009年1月1日至 2010年12月
31日止期間的備考合併利潤表時所採用的主要會計政策是一致的。
2、備考合併盈利預測報告的基本假設
（1）國家政治、經濟、法律、文化等環境因素或國家宏觀調控政策無重大
變化；
（2）經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化；
（3）對本備考合併盈利預測報告主體生產經營有影響的法律法規、行業規
定和行業質量標準等無重大變化；
（4）國內生產總值增長、貨幣供應、燃油價格、人均可支配收入等影響擬
購買資產所處行業發展的宏觀因素無重大變動；
（5）央行的存貸款基準利率和外匯匯率在預測期間內在正常範圍內變動；
（6）國家統計局發布的居民消費價格指數和工業品出廠價格指數與歷史期
間相比沒有重大差別；
（7）生產經營將不會因勞資爭議以及其他董事會不能控制的原因而蒙受不
利影響；
（8）本備考合併盈利預測報告主體中各公司的高層管理人員無舞弊和違法
行為而造成的重大不利影響；
（9）經營所需的能源和原材料供應在正常範圍內變動；
（10）主要產品市場需求狀況、價格在正常範圍內變動；
（11）於預測期間內，本備考合併盈利預測報告主體維持如本部分前文所述
之架構，不發生重大變化；
（12）企業所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變；
（13）企業經營發展計劃如期實現，無重大變化；
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（14）企業資金來源充足，不存在因資金問題而使各項經營計劃的實施發生
困難；
（15）於預測期間內，除本附註另有說明者外，不會發生其他重大資產交易；
（16）無其他不可預見因素和不可抗因素造成重大不利影響。
3、備考合併盈利預測表
得亨股份2011年、2012年和2013年備考合併盈利預測表列示如下：
表 14-9：得亨股份備考合併盈利預測表單位：萬元
項目
2009年度
實際數
2010年度
實際數
2011年度
預測數
2012年度
預測數
2013年度
預測數
一、營業總收入 71,482.18 112,511.25 168,367.98 203,918.21 229,456.88
二、營業總成本 65,663.92 97,849.33 147,444.75 179,235.55 202,588.17
其中：營業成本 59,711.74 90,765.56 136,215.32 166,134.89 188,023.71
營業稅金及附加 44.89 168.77 950.43 1,141.17 1,279.46
銷售費用 1,574.59 2,298.24 3,878.61 4,652.90 5,288.15
管理費用 3,721.02 3,629.35 5,313.99 6,111.55 6,918.85
財務費用 685.39 868.69 1,086.40 1,195.04 1,078.00
資產減值損失 -73.71 118.72
加：公允價值變動收益
（損失以「－」號填列）
-82.87
投資收益（損失以「-」
號填列）
0.72 -5.39
其中：對聯營企業和
合營企業的投資收益
三、營業利潤 5,818.98 14,573.66 20,923.23 24,682.66 26,868.71
加：營業外收入 673.45 2,405.64
減：營業外支出 147.50 67.78
其中：非流動資產處
置損失
12.17 50.25
四、利潤總額 6,344.93 16,911.52 20,923.23 24,682.66 26,868.71
減：所得稅費用 1,030.99 3,109.84 3,801.43 4,417.97 4,819.16
五、淨利潤 5,313.94 13,801.68 17,121.80 20,264.69 22,049.55
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
3,272.17 10,821.96 14,548.35 17,136.12 18,812.09
少數股東損益 2,041.77 2,979.72 2,573.45 3,128.57 3,237.46
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第十五章同業競爭與關聯交易
一、同業競爭
（一）本次重組前的同業競爭說明
本次交易前，本公司《重整計劃》執行完畢後，本公司不再具體經營業務。
因此重組方與上市公司目前不存在同業競爭的情況。
（二）本次重組後的同業競爭說明
上市公司通過發行股份購買均勝集團及其一致行動人持有的相關汽車零部
件類資產後，均勝集團持有的均勝伊莎貝爾、德國普瑞及普瑞均勝與上市公司存
在潛在的同業競爭，具體情況說明如下：
均勝伊莎貝爾雖與擬置入資產主營業務同屬於汽車零部件製造業，但產品系
明顯不同，且尚未正式投入生產，也未對外銷售產品，所以與擬置入資產不存在
現實的同業競爭。考慮到均勝伊莎貝爾現處於個別產品的研發階段，短期內不可
能產生利潤，且該公司經營存在一定的不確定性，為降低重組後得亨股份的經營
風險，均勝集團決定暫時由其先行出資組建該公司。同時，為避免與上市公司產
生潛在同業競爭，維護得亨股份中小股東權益，在均勝伊莎貝爾業務運營成熟且
實現盈利後，均勝集團將擇機向上市公司注入均勝伊莎貝爾的股權，且在均勝伊
莎貝爾注入上市公司前將均勝伊莎貝爾交由上市公司託管。
除均勝伊莎貝爾外，均勝集團擬通過海外併購實現對德國普瑞（PREH GmbH）
100%股權的收購，現海外收購已經完成第一階段，即均勝集團直接持有德國普瑞
（PREH GmbH）5.1%的股權，並通過持有 DBP有限責任公司74.9%的股權間接
持有德國普瑞（PREH GmbH）94.9%的股權，實現了對德國普瑞的實際控制。
目前，德國普瑞與擬置入資產不存在經營業務往來。
德國普瑞的產品分為空調控制系統、駕駛員控制系統、傳感器、電控單元、
工業自動化 5大類，其中空調控制系統包括空調控制器、空調控制器單元 2個產
品；駕駛員控制系統包括 iDrive / MMI系統、中控面板總成、方向盤按鍵控制器、
儀表總成等 4個產品；傳感器包括剎車片磨損感應、變速箱檔位感應、節流閥位
置感應、電容式雨量傳感器、電容式風窗結霧感應器、自動大燈感應器等 6個產
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品；電控單元包括小型行車電腦主控模塊、電子燃油泵控制、後輪轉向角度控制、
主動式轉向控制等 4個產品。上述產品包含了大量的電子元器件，印刷線路板以
及專門設計的驅動軟體，需要整合傳感探測，微晶片處理和軟體邏輯運算等技術
以實現產品功能，是典型的控制類電子產品。而均勝公司的業務主要包括汽車內
外飾件和功能性注塑零件的研發，設計，生產和銷售，這類產品主要為注塑或吹
塑零件組裝而成，不含有電子元器件，印刷線路板和驅動軟體，是典型的執行類
功能性機械產品。
德國普瑞公司的產品銷售收入 95%來自於位於歐洲和北美的汽車製造廠商，
主要為寶馬、奔馳、德國大眾、北美通用、北美福特等，在被均勝集團收購之前，
其在中國幾乎沒有成規模的銷售活動。而均勝公司的產品僅在中國大陸範圍內銷
售，因此兩家公司在市場分布上幾乎沒有交集，因此不存在現實的同業競爭。
2010年 12月 27日，德國普瑞與均勝股份合資成立了普瑞均勝，普瑞均勝
主營業務為汽車電子設備、機械設備和傳感器的研發和製造。普瑞均勝現尚未正
式投入生產，也未對外銷售產品，因此不存在現實的同業競爭。
為避免與上市公司產生潛在的同業競爭，維護得亨股份中小股東權益，均勝
集團擬在條件成熟時通過發行股份等方式將上述公司注入上市公司，並在注入上
市公司之前將這些公司交由上市公司進行託管。
上市公司控股股東對於潛在的同業競爭業務已做出了託管安排和擇機注入
上市公司特別承諾，故本次重組完成後，上市公司與均勝集團及其一致行動人不
存在同業競爭。
（三）避免同業競爭的措施
為保證重組後上市公司的正常生產經營，維護上市公司及其他股東的合法權
益，均勝集團及其一致行動人安泰科技、駱建強和實際控制人王劍峰就避免與上
市公司之間發生同業競爭等事宜，做出相關安排及承諾。
均勝集團承諾：
1、鑑於均勝伊莎貝爾 2011年 3月方才設立，尚未正式開展經營，本公司將
在本次重組完成且均勝伊莎貝爾業務運營成熟實現盈利後三年內擇機啟動將本
公司所持均勝伊莎貝爾的股權注入得亨股份的工作。
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2、鑑於普瑞收購正在履行相關主管部門審批程序，本公司將在本次重組完
成且普瑞收購順利實現後三年內擇機啟動將本公司所擁有的德國普瑞權益注入
ST得亨的相關工作。
3、就上述條件實現後擬注入均勝伊莎貝爾及德國普瑞權益的事宜，本公司
將積極配合得亨股份遵照相關法律、法規、規章、規範性文件、上市規則及《遼
源得亨股份有限公司章程》的規定履行相關程序。
4、本公司將在本次重組完成後、將本公司所持均勝伊莎貝爾股權及本公司
所擁有的德國普瑞權益注入得亨股份前，本公司委託給得亨股份進行經營管理，
並支付相應的託管費用，相關協議另行籤訂。
5、除因均勝伊莎貝爾和德國普瑞可能與得亨股份發生的潛在同業競爭外，
本公司承諾，在作為得亨股份的第一大股東期間，不從事其他與得亨股份主營業
務構成競爭的業務，以確保得亨股份及其全體股東的利益不受損害，具體如下：
（1）本公司不會以任何方式（包括但不限於其獨資經營、通過合資經營或
擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事其他與得亨股份主營業
務構成競爭的業務。
（2）本公司將採取合法及有效的措施，促使本公司現有或將來成立的全資
子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企業不從事其他與得亨股份主營業務
構成競爭的業務；
（3）如本公司（包括本公司現有或將來成立的子公司和其它受本公司控制
的企業）獲得的其他任何商業機會與得亨股份主營業務有競爭或可能構成競爭，
則本公司將立即通知得亨股份，並優先將該商業機會給予得亨股份。
（4）對於得亨股份的正常生產、經營活動，本公司保證不利用控股股東地
位損害得亨股份及得亨股份中小股東的利益。
均勝集團一致行動人安泰科技、駱建強和實際控制人王劍峰承諾：
1、安泰科技、駱建強和王劍峰不會以任何方式（包括但不限於其獨資經營、
通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事與得亨
股份主營業務構成競爭的業務。
2、安泰科技、駱建強和王劍峰將採取合法及有效的措施，促使現有或將來
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成立的全資子公司、控股子公司和其它控制的企業不從事與得亨股份主營業務構
成競爭的業務；
3、如安泰科技、駱建強和王劍峰（包括現有或將來成立的子公司和其它控
制的企業）獲得的任何商業機會與得亨股份主營業務有競爭或可能構成競爭，則
將立即通知得亨股份，並優先將該商業機會給予得亨股份。
4、對於得亨股份的正常生產、經營活動，均勝集團一致行動人保證不利用
控股股東地位損害得亨股份及得亨股份中小股東的利益，王劍峰保證不利用實際
控制人地位損害得亨股份及得亨股份中小股東的利益。
（四）獨立財務顧問的意見
本次交易的獨立財務顧問申銀萬國認為：本次交易完成後，上市公司控股股
東對未來可能發生的同業競爭業務已做出了託管安排和擇機注入上市公司特別
承諾，故本次重組完成後，上市公司與均勝集團及其一致行動人不存在同業競爭。
（五）法律顧問的意見
本次交易的法律顧問金杜律師認為：均勝集團上述關於規範關聯交易、避免
同業競爭承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的情形，在其約定的生效條
件成就後對當事人具有法律約束力。
二、關聯交易
（一）本次交易前的關聯交易情況
根據遼源中院（ 2010）遼民破字第 1號-4《民事裁定書》裁定批准的得亨股
份《重整計劃》，均勝集團支付 2.14億元現金，並受讓全體股東讓渡的上市公司
40,548,463股（實際讓渡 40,535,048股）股份。
2010年 11月 18日，本公司全體股東讓渡的 40,535,048股股份已劃轉至均
勝集團，佔上市公司 A股總股本的 21.83%，為上市公司第一大股東。其餘股份
因司法凍結在先等原因尚未劃轉至均勝集團。
上述關聯交易系得亨股份執行《重整計劃》中產生。除此之外，本次交易前，
雙方未發生任何關聯交易。
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（二）本次交易過程中的關聯交易情況
本次交易前，均勝集團持有本公司 40,535,048股A股股份，佔本公司本次
交易前股本總額的 21.83%，為本公司第一大股東。本次交易為得亨股份向均勝
集團及其一致行動人發行股份購買資產，本次交易構成關聯交易。
本次交易中擬購買的資產及負債均經過了具有證券、期貨從業資格的會計師
事務所和評估公司的審計和評估，作價客觀、公允，不會損害本公司及非關聯股
東的利益。
（三）本次交易完成後的關聯交易
1、本次交易完成後存在的關聯方
（1）本公司的母公司情況
表 15-1：控制本公司的關聯方金額單位：萬元
名稱 企業類型 註冊地 註冊資本 法定代表人業務性質
寧波均勝投資集團
有限公司
有限責任
公司
寧波 12,000.00王劍峰
實業項目投資，企
業管理諮詢，自有
房屋租賃等
（2）其他關聯方情況：
表15-2：本公司的其他關聯方情況
其他關聯方名稱 與公司關係
寧波均勝房地產開發有限公司 受同一最終控制方控制
寧波均勝帝維空調設備有限公司 受同一最終控制方控制
徐州寶山空調設備有限公司 受同一最終控制方控制
寧波蓋帕塑膠有限公司 受同一最終控制方控制
寧波均勝東方塑料機械有限公司 受同一最終控制方控制
徐州飛達帘布有限責任公司 受同一最終控制方控制
長春甬興塑膠有限公司 受同一最終控制方控制
寧波均勝伊莎貝爾電源管理系統有限公司 受同一最終控制方控制
BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED 公司非控股股東
寧波市科技園區安泰科技有限責任公司 公司非控股股東
註：（1）2010年 6月，均勝集團將其持有的寧波均勝東方塑料機械有限公司41%的股份轉讓給寧波市
鄞州順捷塑膠有限公司，將其持有的寧波均勝東方塑料機械有限公司10%的股份轉讓給自然人張志能；同
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月，寧波均勝房地產開發有限公司將其持有的寧波均勝東方塑料機械有限公司 49%的股份轉讓給寧波市鄞
州順捷塑膠有限公司。經過上述轉讓後，寧波均勝東方塑料機械有限公司不再屬於公司的關聯方。下面僅
將與該公司於 2009年度內和 2010年1-6月份期間所發生的交易作為關聯方交易予以披露。
（2）2010年 6月，寧波均勝房地產開發有限公司將其持有的徐州飛達帘布有限責任公司81.25%的股
份轉讓給寧波東元塑膠科技有限公司；同月，寧波均勝帝維空調設備有限公司將其持有的徐州飛達帘布有
限責任公司18.75%的股份轉讓給寧波市鄞州東元金屬塑料製品廠。經過上述轉讓後，徐州飛達帘布有限責
任公司不再屬於公司的關聯方。下面僅將與該公司於 2009年度內和 2010年 1-6月份期間所發生的交易作
為關聯方交易予以披露。
（3）2010年 6月，寧波均勝帝維空調設備有限公司將其持有的寧波蓋帕塑膠有限公司51.00%的股權
轉讓給自然人蔣霞芳。股權轉讓後，寧波蓋帕塑膠有限公司不再屬於公司的關聯方。下面僅將與該公司於
2009年度內和2010年 1-6月份期間所發生的交易作為關聯方交易予以披露。
（4）2010年 1月，長春甬興塑膠有限公司註銷，下面僅將與該公司於 2009年度內和 2010年 1-6月
份期間所發生的交易作為關聯方交易予以披露。
（5）2010年 6月，徐州寶山空調設備有限公司向江蘇省徐州工商行政管理局提交了清算申請，現在
清算工作正在進行。
（6）寧波均勝伊莎貝爾電源管理系統有限公司於 2011年 3月8日新成立。
2、關聯方交易
存在控制關係且已納入本公司合併財務報表範圍的子公司，其相互間交易及
母子公司交易已作抵銷。
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
表 15-3：
關聯方
關聯交
易類型
關聯交易定價原
則
2011年 1-5月2010年度
金額
(元)
佔同類
交易金
額的比
例
金額（元）
佔同類交
易金額的
比例（%）
徐州寶山空調設備有限公
司
採購貨
物
參照市場價協商
確定
0 0 7,671,715.6
8
0.85
徐州飛達帘布有限責任公
司
採購貨
物
參照市場價協商
確定
0 0 31,713,045.
87
3.50
寧波均勝東方塑料機械有
限公司
採購貨
物
參照市場價協商
確定
0 0 5,274,918.5
8
0.58
2011年 1-5月份無銷售商品關聯交易
256
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（2）關聯租賃情況
表 15-4：
出租方名稱 承租方名稱
租賃資產
情況
租賃起始
日
租賃終止日
年度租賃收
益（元）
租賃收益確
定依據
浙江博聲電
子有限公司
寧波均勝房地產
開發有限公司
房產 2010/1/1 2013/4/30 756,000.00 合同金額
浙江博聲電
子有限公司
寧波均勝投資集
團有限公司
房產 2010/1/1 2012/12/31 651,520.80 合同金額
（3）關聯擔保情況
表 15-5：
擔保是
擔保方 被擔保方 擔保金額 實際借款金額
擔保起始
日
擔保到
期日
否已經
履行完
畢
寧波均勝投資集團有寧波均勝汽車電2008-5-2 2012-530,000,000.00
20,000,000.00 否
限公司 子股份有限公司 2 22
寧波均勝投資集團有寧波均勝汽車電2009-5-2 2011-12
57,000,000.00 2,000,000.00 否
限公司 子股份有限公司 7 -31
寧波均勝投資集團有浙江博聲電子有2010-7-2 2011-730,000,000.00
30,000,000.00 否
限公司、王劍鋒 限公司 2 21
華德塑料製品有限公浙江博聲電子有2011-2-1 2014-224,000,000.00
20,000,000.00 否
司 限公司 5 15
寧波均勝投資集團有
限公司
華德塑料製品有
限公司
4,000,000.00 4,000,000.00
2011/4/1
9
2011/7/
18
否
寧波均勝投資集團有
限公司
華德塑料製品有
限公司
3,150,000.00 3,150,000.00
2011/4/2
5
2011/7/
25
否
寧波均勝投資集團有
限公司
華德塑料製品有
限公司
3,000,000.00 3,000,000.00
2011/5/1
2
2011/8/
9
否
寧波均勝投資集團有
限公司
華德塑料製品有
限公司
4,650,000.00 4,650,000.00
2011/5/1
8
2011/8/
16
否
寧波均勝投資集團有
限公司
華德塑料製品有
限公司
1,000,000.00 1,000,000.00
2011/5/2
5
2011/10
/21
否
寧波均勝投資集團有
限公司
華德塑料製品有
限公司
5,200,000.00 5,200,000.00
2011/5/3
0
2011/10
/30
否
合計 162,000,000.00 93,000,000.00
註：公司擔保借款中有關聯方內部擔保金額 1,000.00萬元，系浙江博聲電子有限公司
為寧波均勝汽車電子股份有限公司提供擔保，擔保期間為 2010年7月6日至 2013年 7月 5
日。
257
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
4、關聯方應收應付款項
表 15-6：
項目名稱 2011年5月31日2010年 12月31日2009年 12月31日
應收帳款
BOSEN(CHINA)HOLDING LIMITED -199,245.99
合 計 -199,245.99
其他應收款
寧波均勝投資集團有限公司 185,128.70 38,301.80 38,291,000.00
金山開發建設股份有限公司 7,405,449.05 17,198,398.96 9,017,578.98
寧波均勝房地產開發有限公司 注 1 232,320.00 23,539.70 25,936.26
寧波蓋帕塑膠有限公司 -39,757.13
寧波均勝伊莎貝爾電源管理系統有限
公司
29,364.56
合 計 7,853,262.31 17,260,240.46 47,374,272.37
應付帳款
寧波均勝東方塑料機械有限公司 -13,537.34
寧波蓋帕塑膠有限公司 -3,650.00
徐州寶山空調設備有限公司 -1,985,095.26
徐州飛達帘布有限責任公司 -2,535,531.59
長春甬興塑膠有限公司 -970,813.21
合 計 -7,797,440.70
其他應付款
寧波均勝投資集團有限公司 395,465.70
合計
395,465.70
注1：其他應收款為寧波均勝房地產開發有限公司租用博聲電子房產所產生的租金餘額。
（四）減少和規範關聯交易的承諾和措施
為規範和減少均勝集團及其一致行動人和其所控制的企業未來可能與上市
公司發生的關聯交易，均勝集團及其一致行動人安泰科技、駱建強和實際控制人
王劍峰現承諾如下：
1、均勝集團、安泰科技和駱建強不利用自身為得亨股份控股股東的地位及
重大影響，謀求得亨股份在業務合作等方面給予均勝集團、安泰科技和駱建強或
其控制的其他企業優於市場第三方的權利；王劍峰不利用自身為得亨股份實際控
制人的地位及重大影響，謀求得亨股份在業務合作等方面給予本人或本人控制的
其他企業優於市場第三方的權利。
2、均勝集團、安泰科技和駱建強不利用自身為得亨股份控股股東的地位及
258
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
重大影響，謀求與得亨股份達成交易的優先權利；王劍峰不利用自身為得亨股份
實際控制人的地位及重大影響，謀求與得亨股份達成交易的優先權利。
3、杜絕均勝集團、安泰科技、駱建強和王劍峰及所控制的其他企業非法佔
用得亨股份資金、資產的行為，在任何情況下，不要求得亨股份違規向均勝集團、
安泰科技、駱建強和王劍峰及所控制的其他企業提供任何形式的擔保。
4、均勝集團、安泰科技、駱建強和王劍峰及所控制的其他企業不與得亨股
份及其控制企業發生不必要的關聯交易，如確需與得亨股份及其控制的企業發生
不可避免的關聯交易，保證：
（1）督促得亨股份按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票
上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和得亨股份章程的規定，履行關聯交
易的決策程序，本人並將嚴格按照該等規定履行關聯股東的迴避表決義務；
（2）遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場
公允價格與得亨股份進行交易，不利用該類交易從事任何損害得亨股份利益的行
為；
（3）根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等
有關法律、法規、規範性文件和得亨股份章程的規定，督促得亨股份依法履行信
息披露義務和辦理有關報批程序。
（五）獨立財務顧問的意見
本次交易的獨立財務顧問申銀萬國認為：對於本次交易後可能發生的關聯交
易，均勝集團及其實際控制人安泰科技、駱建強和實際控制人王劍峰向得亨股份
出具了減少及規範關聯交易承諾，為本次交易後可能發生的關聯交易的公平性、
公允性和合理性提供了保障。在相關各方切實履行有關承諾的情況下，上市公司
將來可能發生的關聯交易將不會損害上市公司及全體股東的合法權益。
（六）法律顧問的意見
本次交易的法律顧問金杜律師認為：均勝集團上述關於規範關聯交易、避免
同業競爭承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的情形，在其約定的生效條
件成就後對當事人具有法律約束力。
259
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第十六章公司治理
一、上市公司目前治理結構情況
（一）公司治理的情況
本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規要求，建
立健全法人治理結構，按照中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件，
規範公司運作，不斷完善公司的規章制度和治理結構。
（二）公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等
方面的獨立情況
1、業務方面：擁有獨立的生產系統、銷售系統、供應系統。
2、人員方面：公司在人事及工資管理等方面獨立於控股股東，總經理、副
總經理及其他高級管理人員均在本公司領取報酬，未在控股股東單位領取報酬及
擔任職務。
3、資產方面：上述業務系統的資產完整獨立。
4、機構方面：根據經營管理的需要，設置了完全獨立於控股股東的組織管
理機構。
5、財務方面：設立了獨立的財會部門，並建立了獨立的會計核算體系和財
務管理制度，獨立在銀行開戶。
（三）內部控制制度的建立健全情況
本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法
規的規定，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事
規則》、《總經理工作細則》等規章制度，明確了股東大會、董事會、監事會及
經理層的權責範圍和工作程序，建立了完善的法人治理結構，公司董事會按法定
程序制定了董事會各專門委員會工作細則，進一步完善了公司的制衡機制。此外，
本公司還制定了《內部控制制度》、《募集資金管理制度》、《投資者關係管理
制度》、《信息披露管理辦法》以及涵蓋生產經營各環節的內部經營管理制度，
如《財務、會計管理和內控制度》、《人力資源管理制度》等，健全和完善了公
260
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
司的內部控制體系，為公司規範運作、持續發展奠定了良好基礎。公司將在今後
根據需要對內部控制制度進行修訂和補充，充分發揮內部控制作用。
二、本次交易完成後進一步完善公司治理結構的措施
本次交易完成後，上市公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，對
公司章程等進行修改。上市公司的治理結構包括股東大會、董事會、監事會、董
事會秘書、總經理，上市公司將繼續按照《上市公司治理準則》完善公司治理結
構。
公司董事會承諾在本次重組完成後就公司章程的修訂事項將召開會議審議
並提交股東大會審議決定。
利潤分配政策修改後擬為：
「公司應重視對股東的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定
性，並且可以進行中期分紅，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和有關規
定擬定，提交股東大會審議決定。對於當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，
公司董事會應在定期報告中說明不進行分配的原因，以及未分配利潤的用途和使
用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。
公司可供分配的利潤按照股東持股比例分配，每年以現金方式累計分配的利
潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之三十。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。」
均勝集團及其一致行動人承諾對上述上市公司關於完善現金分紅公司章程
內容修訂的股東大會投贊成票。
三、本次交易完成後控股股東對上市公司的「五獨立」承諾
本次交易完成後，均勝集團將成為上市公司的控股股東。為了維持本次交易
後上市公司資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，均勝集團及
其一致行動人安泰科技、駱建強和實際控制人王劍峰承諾如下：
（一）人員獨立
1、得亨股份的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人
員在得亨股份專職工作，不在均勝集團和安泰科技兼任除董事以外的行政職務，
261
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
不在駱建強和王劍峰所控制其他企業兼任除董事以外的行政職務，繼續保持得亨
股份人員的獨立性。
2、得亨股份擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和均勝
集團及安泰科技之間完全獨立，和駱建強、王劍峰所控制的其他企業之間完全獨
立。
（二）資產獨立
1、得亨股份具有獨立完整的資產，其資產全部能處於得亨股份的控制之下，
並為得亨股份獨立擁有和運營。
2、均勝集團、安泰科技、駱建強和王劍峰或其所控制的其他企業當前沒有、
之後也不以任何方式違法違規佔用得亨股份的資金、資產。
3、均勝集團、安泰科技、駱建強和王劍峰或其所控制的其他企業將不以得
亨股份的資產為自身的債務提供擔保。
（三）財務獨立
1、得亨股份繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、得亨股份具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管
理制度。
3、得亨股份獨立在銀行開戶，不與均勝集團、安泰科技、駱建強和王劍峰
或其所控制的其他企業共享一個銀行帳戶。
4、得亨股份能夠作出獨立的財務決策，均勝集團、安泰科技、駱建強和王
劍峰或其所控制的其他企業不通過違法違規的方式幹預得亨股份的資金使用調
度。
5、得亨股份的財務人員獨立，不在均勝集團、安泰科技、駱建強和王劍峰
或其所控制的其他企業處兼職或領取報酬。
6、得亨股份依法獨立納稅。
（四）機構獨立
1、得亨股份繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組
織機構。
2、得亨股份的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、
法規和公司章程獨立行使職權。
262
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（五）業務獨立
1、得亨股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向
市場獨立自主持續經營的能力。
2、均勝集團、安泰科技、駱建強除行使股東權利之外，王劍峰除作為均勝
集團股東行使股東權利之外，不對得亨股份的業務活動進行幹預。
四、獨立財務顧問意見
本次交易的獨立財務顧問申銀萬國認為：本次交易完成後有利於上市公司增
強獨立性。
五、經辦律師意見
本次交易的法律顧問金杜律師認為：本次重大資產重組符合《重組管理辦法》
等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件規定的實質性條件。
263
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第十七章上市公司資金、資產被佔用
及提供擔保情況
一、關聯企業、控股股東、實際控制人佔用上市公司資金、
資產情況
截至本報告書籤署之日，上市公司不存在資金及資產被控股股東及其關聯方
佔用的情況。
二、上市公司為關聯企業、控股股東、實際控制人及其關聯
方提供擔保的情況
截至本報告書籤署之日，上市公司不存在為關聯企業、控股股東及實際控制
人及其關聯方提供擔保的情況。
三、本次交易完成後，上市公司資金、資產被實際控制人或
其他關聯人佔用及為其提供擔保的情況
本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被均勝集團及其關聯方佔用及
為其提供擔保的情形。
四、獨立財務顧問意見
本次交易的獨立財務顧問申銀萬國認為：截至本報告書籤署之日，上市公司
不存在資金、資產被實際控制人或其關聯人佔用的情形，也不存在為實際控制人
或其他關聯方提供擔保的情況。
264
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第十八章業務發展目標
本業務發展目標是本公司基於當前經濟形勢，對可預見將來（本次交易完成
當年及未來兩年）業務發展作出的計劃與安排。由於未來幾年國家宏觀經濟環境
和汽車零部件行業的不確定因素，投資者不應排除本公司根據經濟形勢變化和實
際經營狀況對本業務發展目標進行修正、調整和完善的可能性。
一、業務發展目標
（一）戰略目標
本公司將緊緊抓住我國汽車行業快速發展的歷史機遇，以市場需求為導向，
以產品技術創新、組織與機制創新、企業文化創新為動力，加大新技術和新材料
的開發和運用，不斷提升公司核心競爭力，開發適應市場需要的新產品，實現模
塊的專業化、集成化、電子化，逐步從整車廠的簡單零部件供應商向整車廠的合
作夥伴轉變。
（二）整體經營目標
本公司現階段主要生產汽車電子、電器集成系統和內外飾塑料功能件系列。
在未來幾年，本公司將重點發展核心汽車電子產品和機電集成系統，以滿足新能
源市場和技術的需求。本公司將不斷提升核心競爭力、開拓國內外市場，力爭在
汽車風窗洗滌系統、空氣管理系統、發動機進氣系統、視鏡視覺系統、內外飾系
統、發動機功能系統、電池電源管理系統、汽車駕駛安全系統和汽車娛樂舒適系
統等領域為全球汽車工業提供優質的汽車電子零部件產品。
（三）市場開發與營銷網絡建設計劃
本公司的市場開發與營銷計劃重點是區域市場和國際市場二條並行的軌道，
本公司將加強銷售隊伍建設，革新營銷觀念，提高市場策划水平，在市場規劃、
設計、服務、信息反饋等每個環節為客戶提供專業化、標準化的服務和優秀的解
決方案，贏得客戶長期信賴。本公司積極探索與客戶在互惠互利基礎上的多種合
作形式，與國內外優秀企業建立長期穩固的戰略合作夥伴關係，促進銷售增長。
265
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（四）人力資源計劃
隨著本公司規模的擴大和業務領域的擴張，對人才的需求越來越多，本公司
將繼續加強人才引進和人員培訓工作，積極創造有利於各方面人才充分發揮能力
的平臺，營造良好的企業文化氛圍，建立完善的用人機制和淘汰機制，穩步推行
全員培訓計劃，建立學習型組織，全面提高員工素質，打造凝聚力團隊。本公司
將進一步完善薪酬福利制度、研發獎勵制度等，並積極探索長期激勵約束機制，
創造一種促進優秀人才脫穎而出的競爭環境。
（五）優化內部管理機制戰略
本公司將進一步深化企業內部改革，完善現代先進企業管理的理念和方法，
設立「精幹、高效」的組織運行機構，優化職能，提高效率，形成科學、高效的
組織運作新機制，向管理思想市場化、管理人員專家化、管理方法科學化和管理
手段制度化轉變，提高企業運營效益。進一步完善法人治理結構，充分發揮股東
大會的決策作用、董事會的經營管理作用和監事會的監督作用，形成「決策、執
行、監督」三者有效制衡、協調一致的管理系統。本公司還將著重建立有效的激
勵機制，增強本公司的凝聚力，提高本公司的經營管理效率。
（六）再融資計劃
本公司將根據業務發展需要制定合理的資金需求計劃，分析比較自有資金、
商業信用、銀行貸款、發行債權、配股、增發新股等多種融資工具的成本與優劣，
結合本公司的資本結構，利用多種融資方式，選擇最優的融資組合，為公司籌措
發展所需的資金。
（七）收購兼併及對外擴充計劃
本公司將根據發展戰略和實際生產需要，以增強公司中長期戰略競爭力為目
的，積極尋求在主導產業上的穩步擴張，在時機、條件和對象都適合的時候積極
穩妥地進行收購、兼併、合作或合資。
2010年 8月 18日，均勝股份與德國 PREH GmbH公司籤訂《合資意向書》，
合資公司將主要生產汽車電子、機電一體化和傳感器產品，包括但不限於多功能
方向盤、駕駛控制器和空調控制產品。2010年 12月 27日，合資公司普瑞均勝
成立。
266
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
2010年 8月 27日，華德塑料董事會召開臨時董事會，同意德意志聯邦共和
國 Buechel工業有限公司將其持有的全部華德塑料的 12.7%的股權轉讓給長春均
勝。均勝集團、金山開發建設股份有限公司放棄本次股權轉讓的優先受讓權。股
權轉讓完成後，華德塑料性質由中外合資公司變更為內資企業，原合資合同、公
司章程作廢。均勝集團、長春均勝、金山開發建設股份有限公司一致同意重新籤
署華德塑料新章程。2010年 8月 28日，聯邦德國 Buechel工業投資有限公司與
長春均勝籤訂了股權轉讓協議，股權轉讓價格為 6,297,865.94歐元。
2010年 12月 1日，華德塑料完成此次股權轉讓的工商變更。
2011年 3月，均勝集團與德國【PREH GmbH】的相關股東籤訂協議，擬分階
段收購其持有德國普瑞100%的股權。均勝集團希望通過收購德國普瑞 100%股
權，從而擁有德國普瑞核心技術、專利等智慧財產權和製造設施，獲得全球的經銷
渠道，進一步加強汽車零部件產業的技術優勢，豐富汽車零部件的產品線，使汽
車零部件產業的內生性增長與外延式發展同步進行。
均勝集團通過本次收購德國普瑞將加速提升中國汽車電子配件業在本土市
場的競爭力，為自主創新提供原始依據，實現技術跨越。
下表為均勝集團收購德國普瑞股權事項談判起至今的交易進程及獲得的批
準：
表 18-1：均勝集團收購德國普瑞股權事宜交易進程及獲得的批准
時間 交易進程 文件名稱 發文單位 批准文件文號
2009年 8月
就收購事
宜與德國
PREH初
步接觸
— — —
2010年 2月
籤署保密
協議
------
2010年 8月
籤署備忘
錄（框架
協議）
------
2010年 11月 --
關於寧波均勝投資集團有限公
司收購德國 Preh GmbH公司
100%股權項目的信息報告確認
函
國家發改委
發改外資境外確
字[ 2010]59號
2010年 12月 --
寧波市發展改革委關於要求核
準寧波均勝投資集團有限公司
寧波發改委
甬發改開放
[2010]621號
267
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
收購德國 Preh GmbH公司 100%
股權項目的請示
2011年 3月 --
國家發展改革委關於寧波均勝
投資集團有限公司收購德國
Preh GmbH公司全部股權項目核
準的批覆
國家發改委
發改外資
[2011]497號
2011年 3月
籤署正式
股權轉讓
協議
------
2011年 3月
關於均勝投資集團有限公司收
購德國 Preh GmbH的請示
寧波外經貿
局
甬外經貿境外
[2011]21號
2011年 6月
關於同意寧波均勝投資集團有
限公司收購德國普瑞有限責任
公司的批覆
寧波外經貿
局
甬外經貿境外函
[2011]383號
2011年 6月企業境外投資證書 商務部
商境外投資證第
3302201100073
號
2011年 6月
按協議支
付相關股
權
------
2011年 7月
股權交割
完成
公告股權交割手續全部完成
均勝集團收購德國普瑞已獲得中華人民共和國商務部和國家外匯管理局批
準，均勝集團已按協議支付了相關股權收購款項，本次收購的股權交割手續已全
部完成。
為了進一步明確解決本次潛在同業競爭的問題，均勝集團承諾：在本次得亨
股份重大資產重組完成後，並且德國普瑞實現盈利，均勝集團三年內將啟動德國
普瑞的股權注入上市公司的工作，該部分股權的定價將依據符合相關規定的評估
機構評估後的結果確定；注入的方式為上市公司向特定對象發行股份等方式購買
德國普瑞的股權，發行價格將按照中國證監會規定的發行價格規則確定。
在德國普瑞公司股權注入上市公司之前，為了有效避免潛在同業競爭，更好
地保護上市公司中小股東的權益，均勝集團在收購德國普瑞股權完成後將該部分
股權的除分紅權利外的其他股東權利託管給上市公司管理，並向上市公司繳納其
直接及間接持有德國普瑞的股權比例*每個會計年度德國普瑞經審計的年度淨利
潤*百分之一作為託管費用。
二、本公司實現上述計劃所需的條件和假設
268
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
本公司擬定上述發展計劃是建立在如下條件之上的：
（一）國家現行的方針政策、宏觀經濟形勢不發生重大變化；
（二）公司重組完成並成功實現產業轉型，具有良好的融資能力；
（三）國家現行的汽車、信貸、利率、匯率、稅收政策等無重大變化；
（四）公司所在地區的社會經濟環境無重大改變；
（五）無其他不可抗力或不可預見因素造成的重大不利影響；
（六）本次交易順利實施完成。
三、本公司實現上述計劃面臨的主要困難
（一）本公司從事的汽車零部件行業受國家經濟政策、經濟周期影響明顯，
若本公司對此不能及時作出反映與調整，可能給本公司持續穩定發展帶來不利影
響。
（二）中國汽車行業在經歷快速發展期後，已經近入一個發展調整階段，這
對公司汽車零部件的市場造成較大的影響，公司市場開拓方面面臨較大壓力。
（三）汽車零部件行業是技術密集型行業，技術更新速度快，隨著公司的不
斷髮展，公司在技術創新等方面壓力較大。
（四）本公司業務迅速拓展及開發規模的不斷擴大需要大批高素質的人才，
人才的引進和培養速度可能制約本公司業務拓展的步伐。
四、上述業務發展計劃與本次交易後公司業務的關係
上述業務發展計劃是定位於本次重大資產重組後，本公司主營業務轉變的基
礎之上，按照本公司未來發展戰略擬定的，目的在於促進本公司經營管理水平和
經濟效益的提高，增強公司競爭力。
269
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第十九章其他重要事項
一、其他相關協議
2010年8月10日，均勝集團與得亨股份管理人、得亨股份籤訂《框架協議》，
具體內容如下：
（一）交易雙方
甲方：遼源得亨股份有限公司
遼源得亨股份有限公司管理人
乙方：寧波均勝投資集團有限公司
（二）約定事項
1、乙方將向得亨股份提供 2.14億元現金用於支持《遼源得亨股份有限公司
重整計劃》（以下或稱「《重整計劃》」）的執行。
2、乙方及其一致行動人將通過認購得亨股份定向發行的股份等方式向得亨
股份注入淨資產評估值不低於人民幣 8億元、且具有一定盈利能力的優質資產，
使得亨股份恢復持續經營能力和盈利能力，成為業績優良的上市公司。
3、根據《重整計劃》，得亨股份全體股東將讓渡共計 40,548,463股。
4、雙方將積極推進得亨股份的資產重組工作。
（三）交割安排
1、在遼源中院裁定批准《重整計劃》後三日內，乙方將 2.14億元現金支付
至甲方指定帳戶。
2、在遼源中院裁定批准乙方受讓相關讓渡股份後十個工作日內，甲方將
40,548,463股過戶至乙方名下。
3、如因客觀原因或不可抗力在上述期限不能完成股票過戶手續的，可以相
應順延。
270
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
（四）稅收和費用
雙方應根據法律、法規的規定各自承擔因本協議的籤署和履行而產生的應由
其繳納和支付的各項稅收和費用。
（五）違約責任
一方非因審批原因或不可抗力而未能按照本協議的約定的，或者一方不履行
本協議載明的義務、責任的，或者一方違反本協議中所做出的聲明、保證、承諾
的，即構成違約。違約方應賠償對方因此而遭受的各項損失（包括實際損失），
對方要求違約方繼續履行本協議的，違約方在賠償損失後仍應繼續履行。
（六）生效條款
協議雙方一致同意本協議自以下條件全部滿足之日起生效：
1、 本協議經雙方負責人或法定代表人/授權代表籤字並加蓋公章；
2、遼源中院裁定批准《重整計劃》。
二、董事會前
20個交易日得亨股份股票漲跌幅是否超過大
盤同期
20%的說明
得亨股份因籌劃本次重大資產重組事項於 2011年3月31日臨時停牌。
2011年4月15日，得亨股份召開了第六屆董事會第十二次會議，會議審議
通過了得亨股份重大資產重組的相關議案。2011年4月18日，得亨股份股票復
牌。
在披露本次交易方案之前最後一個交易日（2011年3月30日）得亨股份股
票收盤價為 11.51元/股，停牌前第 21個交易日（2011年3月2日）收盤價為
10.36元/股，該 20個交易日內得亨股份股票收盤價格累計漲幅為9.99％。上證
指數 2011年3月2日收盤指數為2,913.81，2011年3月30日收盤指數為
2,955.77，該 20個交易日內上證指數累計漲幅為1.44％。得亨股份屬於化學纖
維製造業，化纖行業指數 2011年3月2日收盤指數為6,193.12，2011年 3月
30日收盤指數為6,372.98，該 20個交易日內化纖行業指數累計漲幅為2.90％。
根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字
[2007]128號）第五條規定的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，
271
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
得亨股份在本次交易方案披露前 20個交易日未超過20%，無異常波動情況。
三、上市公司重大訴訟、擔保等事項
截至本報告書籤署日，除本報告書中已披露事項外，無其他重大訴訟、擔保
事項。
四、上市公司在最近
12個月內發生資產交易的情況
2010年 8月 11日，公司管理人收到遼源中院（ 2010）遼民破字第 1號-4《民
事裁定書》，裁定批准得亨股份《重整計劃》，終止重整程序。
根據《重整計劃》，公司資產被拍賣，具體情況見本報告書「第五章三（三）
《重整計劃》的執行情況」。
截至本報告書出具之日，除上述事項外，上市公司在最近 12個月內無其他
資產交易情況。
五、上市公司負債結構在本次交易後的情況說明
本次交易前，上市公司 2010年6月30日的資產負債率為126.09%，公司已嚴重
資不抵債。2010年4月13日，遼源中院以（ 2010）遼民破字第 1號-1《民事裁定書》
依法裁定得亨股份進行重整，公司進入破產程序；2010年8月11日，公司管理人
收到遼源中院（ 2010）遼民破字第 1號-4《民事裁定書》，裁定批准得亨股份《重
整計劃》，終止重整程序，進入破產重整執行階段；2010年10月27日，遼源中院
以（2010）遼民破字第1號-7《民事裁定書》，依法裁定重整計劃執行完畢。本公
司通過重整剝離所有經營性資產和所有負債。
根據本次交易完成後的資產、業務架構編制的上市公司2009年、2010年及
2011年1-5月份備考合併財務報表，2010年12月31日上市公司資產負債率為
55.60%，其中流動負債佔負債總額的 98.54%，其中主要為短期借款和應付帳款，
短期借款佔負債總額的30.76%，應付帳款佔負債總額的 46.06%；2011年5月31日
上市公司資產負債率為54%，其中流動負債佔負債總額的 99.36%，其中主要為短
期借款和應付帳款，短期借款佔負債總額的27.79%，應付帳款佔負債總額的
272
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
53.12%。
通過本次交易，本公司的負債結構合理，不存在因本次交易大量增加負債（包
括或有負債）的情況。
六、本次交易中保護非關聯股東利益的措施
本方案涉及資產購買構成上市公司重大資產重組，將對上市公司造成重大影
響，為保護投資者的合法權益，本公司已採取及擬採取以下措施：
（一）本方案需經公司董事會審議，獨立董事就本方案發表獨立意見；
（二）本方案需經公司股東大會審議表決，並採用網絡投票；
（三）本公司將就本方案聘請獨立財務顧問、法律顧問，對本方案的合規性、
是否符合上市公司及全體股東利益發表意見；
（四）本次擬購買的資產經具有證券從業資格的資產評估機構作為獨立第三
方進行評估。
（五）本次交易完成後，上市公司將依法完善股東大會、董事會、監事會制
度，形成權責分明、有效制衡、科學決策、風險防範、協調運作的公司治理結構。
（六）本次交易完成後，上市公司將在機構、業務、人員、資產、財務方面
與控股股東和實際控制人保持獨立，規範關聯交易，避免同業競爭。
（七）本次交易完成後如果擬購買資產 2011年、2012年及 2013年業績達不
到本次擬購買資產審計機構中瑞嶽華出具的匯總模擬盈利預測報告中披露的淨
利潤預測數據，控股股東承諾以股份回購方式向上市公司補足差額部分。
七、中介機構對本次交易的意見
獨立財務顧問對本次交易的意見：
（一）得亨股份本次重大資產重組方案符合《公司法》、《證券法》、《收
購管理辦法》、《重組辦法》等法律、法規和規範性文件的規定；
（二）本次交易後，上市公司仍具備股票上市的條件；
（三）本次交易所涉資產均已經過具有證券從業資格的會計師事務所的審
計、資產評估事務所的評估且資產評估方法合理，不存在損害上市公司和股東合
法權益的情形。得亨股份發行股份的定價依照《補充規定》，均符合相關規定，
273
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
在堅持公平合理原則的前提下維護了上市公司及全體股東的利益；
（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，重組各方在履行本次重組的相關協
議的情況下，資產過戶或轉移不存在法律障礙；
（五）本次交易後，上市公司的主營業務將轉變為汽車零部件研製、生產和
銷售，本公司將在股本規模和資產規模擴大的同時，提高資產質量和持續盈利能
力，改善上市公司的財務狀況；
（六）本次交易中上市公司根據《證券法》《上市規則》而認定的關聯交易
是為了推進本次重大資產重組而進行的，是本次重大資產重組的重要組成部分，
其交易作價合理，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。本次交易後，
上市公司控股股東均勝集團及其一致行動人與上市公司之間目前不存在同業競
爭，均勝集團及其一致行動人已做出了避免同業競爭承諾和減少及規範關聯交易
的承諾。對於未來可能發生的潛在關聯交易，根據均勝集團及其一致行動人所作
的承諾，該關聯交易將不會損害上市公司利益。
（七）本次交易後，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，同時上市公
司控股股東均勝集團及其一致行動人承諾將與上市公司在業務、資產、財務、人
員、機構方面保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（八）本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在重組各方履行本次重
組的相關協議的情況下，不存在上市公司交付資產後不能及時獲得相應對價的情
形；
（九）本次交易後，均勝集團持有的全資或控股子公司的資產有助於保障其
履行盈利預測承諾的相關安排；
（十）對本次交易可能存在的風險，得亨股份已經作了充分詳實的披露，有
助於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。
本次交易的法律顧問金杜律師對本次交易的意見：本次重大資產重組方案符
合相關法律、行政法規的規定；本次重大資產重組所涉及各方具備進行並完成本
次重大資產重組的主體資格；在取得本法律意見書「3.2 本次重大資產重組尚需
獲得的批准和授權」所述的全部批准或核准後，本次重大資產重組的實施不存在
274
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
法律障礙。
八、提請投資者注意的幾個問題
（一）本次資產購買方案已於 2011年 4月 15日經本公司第六屆董事會第十
二次會議審議通過，認為本次交易是公平合理的，符合上市公司和全體股東的利
益，有利於上市公司今後的持續穩定發展。
（二）2011年3月，均勝集團已與德國【PREH GmbH】的相關股東籤訂協議，
擬分階段收購其持有德國普瑞100%的股權。
作為本次普瑞收購的德國法律顧問 Noerr LLP的律師Dr.Till Kosche 發表
的意見如下：
「貴公司本次收購行為完全符合德國當地的法律、法規，亦不違反德國對於
外資主體收購德國企業的限制性條款。
目前本次收購已經通過了德國境內的各項審批程序，除貴公司需履行中國相
關主管部門的審批外，在德國法範疇下不存在任何其他阻礙本次收購進程的事
項。
以上法律意見僅代表 Noerr LLP基於目前對本次收購的了解基礎之上，未考
慮任何第三方責任。」
另外，本次普瑞收購已經獲得中國國家發展和改革委員會的立項審批，並已
獲得中國商務部等主管部門的批准，本次收購的股權交割手續也已全部完成。
雖然均勝集團已經做出將收購的普瑞股權注入上市公司的特別承諾，但由
於注入上市公司需要完成一系列的審批流程。因此該部分資產能否順利注入上市
公司尚存在一定的不確定性。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第二十章備查文件
一、關於本次交易的備查文件
1、得亨股份管理人、得亨股份與均勝集團籤署的《框架協議》；
2、均勝集團、安泰科技及駱建強與得亨股份籤署的《發行股份購買資產協
議》；
3、均勝集團與得亨股份籤署的《盈利補償協議》；
4、均勝集團與安泰科技、駱建強籤署的《一致行動協議》；
5、《遼源得亨股份有限公司重整計劃》；
6、得亨股份第六屆董事會第十二次會議決議；
7、得亨股份獨立董事關於本次重大資產重組的專項意見；
8、金杜律師出具的《北京市金杜律師事務所關於遼源得亨股份有限公司發
行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書》；
9、申銀萬國出具的《關於遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯
交易之獨立財務顧問報告》；
10、中瑞嶽華出具的《寧波均勝投資集團有限公司審計報告》（中瑞嶽華
專審字[2011]第
0983號）；
11、中瑞嶽華出具的《遼源得亨股份有限公司備考合併財務報表專項審
計報告》（中瑞嶽華專審字[2011]第
0984號）；
12、中瑞嶽華出具的《遼源得亨股份有限公司備考合併財務報表專項審
計報告》（中瑞嶽華專審字[2011]第
2065號）
13、中瑞嶽華出具的《遼源得亨股份有限公司擬向均勝集團及其一致行
動人購買資產之專項審計報告》（中瑞嶽華專審字[2011]第
0985號）；
14、中瑞嶽華出具的《遼源得亨股份有限公司擬向均勝集團及其一致行
動人購買資產之專項審計報告》（中瑞嶽華專審字[2011]第
2063號）；
15、中瑞嶽華出具的《寧波均勝汽車電子股份有限公司審計報告》（中瑞
嶽華專審字[2011]第
0988號）；
16、中瑞嶽華出具的《寧波均勝汽車電子股份有限公司審計報告》（中瑞
嶽華專審字[2011]第
2064號）；
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
17、中瑞嶽華出具的《華德塑料製品有限公司審計報告》（中瑞嶽華專審
字[2011]第 0982號）；
18、中瑞嶽華出具的《華德塑料製品有限公司審計報告》（中瑞嶽華專審
字[2011]第 2066號）；
19、中瑞嶽華出具的《長春均勝汽車零部件有限公司審計報告》（中瑞嶽
華專審字[2011]第 0981號）；
20、中瑞嶽華出具的《長春均勝汽車零部件有限公司審計報告》（中瑞嶽
華專審字[2011]第 2062號）；
21、中瑞嶽華出具的《上海華德奔源汽車鏡有限公司審計報告》（中瑞嶽
華專審字[2011]第 0989號）；
22、中瑞嶽華出具的《上海華德奔源汽車鏡有限公司審計報告》（中瑞嶽
華專審字[2011]第 2067號）；
23、中瑞嶽華出具的《遼源得亨股份有限公司 2011年度、2012年度及
2013年度備考合併盈利預測審核報告》（中瑞嶽華專審字[2011]第 0986
號）；
24、中瑞嶽華出具的《遼源得亨股份有限公司擬向寧波均勝投資集團有
限公司及其一致行動人購買之資產 2011年度、2012年度及 2013年度匯
總模擬預測審核報告》（中瑞嶽華專審字[2011]第 0987號）；
25、中企華出具的《寧波均勝汽車電子股份有限公司資產評估報告書》
（中企華評報字（2011）第 3047-1號）；
26、中企華出具的《華德塑料製品有限公司資產評估報告書》（中企華評
報字（2011）第 3047-2號）；
27、中企華出具的《長春均勝汽車零部件有限公司資產評估報告書》（中
企華評報字（2011）第 3047-3號）；
28、中企華出具的《上海華德奔源汽車鏡有限公司資產評估報告書》（中
企華評報字（2011）第 3047-4號）；
29、普瑞收購的德國法律顧問 Noerr LLP的律師 Dr.Till Kosche 法律意
見；
30、王劍峰、均勝集團、安泰科技、駱建強關於避免同業競爭的承諾函；
31、王劍峰、均勝集團、安泰科技、駱建強關於減少及規範關聯交易的
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
承諾函；
32、王劍峰、均勝集團、安泰科技、駱建強關於「五獨立」的承諾函；
33、均勝集團、安泰科技、駱建強股份限售承諾函；
34、得亨股份、遼源市財政局、均勝集團及其一致行動人安泰科技和駱
建強及其關聯方及各中介機構等相關當事人對於本次交易中買賣上市
公司股票的自查報告。
二、查閱方式
投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00
11：00，下午 3：00至 5：00，於下列地點查閱上述文件。
1、遼源得亨股份有限公司
地 址：吉林省遼源市福興路3號
電 話： 0437-5095910
傳 真： 0437-3520181
聯繫人：周菠
2、申銀萬國證券股份有限公司
地 址：上海常熟路 239號
電 話： 021-54033888
傳 真： 021-54047585
聯繫人：張奇智
另外，投資者可在中國證監會指定網站 http://www.sse.com.cn網站或者《中
國證券報》、《上海證券報》上查閱《遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產
暨關聯交易報告書（修訂稿）》或其摘要全文。
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遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
第二十一章董事及有關中介機構聲明
一、公司董事聲明
本公司全體董事承諾本發行股份購買資產暨關聯交易報告書不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的
法律責任。
董事籤字：
—————— ——————— ————————
王劍峰 範金洪 葉樹平
—————— ——————— ————————
劉玉達 張 劍 張盛紅
—————— ——————— ————————
蔣志偉 黃 鵬 孫立榮
遼源得亨股份有限公司
二〇一一年月日
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
二、獨立財務顧問聲明
本公司保證由本公司同意遼源得亨股份有限公司在本報告書中引用的財務
顧問報告的內容已經本公司審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責
任。
法定代表人（或授權代表）：
儲曉明
項目主辦人：
陳悅張奇智
項目協辦人：
張明正
申銀萬國證券股份有限公司
二〇一一年月日
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
三、法律顧問聲明
本所及經辦律師保證由本所同意遼源得亨股份有限公司在本報告書中引用
的本所法律意見書內容已經本所審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，並對其真實性、準確性和完整性
承擔相應的法律責任。
律師事務所負責人：王玲
經辦律師：唐麗子鄭志斌
北京市金杜律師事務所
二〇一一年月日
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
四、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明
本所及經辦會計師保證由本所同意遼源得亨股份有限公司在本報告書中引
用的本所出具的審計報告和盈利預測審核報告內容已經本所審閱，確認本報告書
不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，並對
其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：顧仁榮
經辦註冊會計師：連向陽魏雲珠
中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合伙人）
二〇一一年月日
遼源得亨股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書
五、資產評估機構聲明
本公司及經辦評估師保證由本公司同意遼源得亨股份有限公司在本報告書
中引用的本所出具的資產評估報告內容已經本公司審閱，確認本報告書不致因上
述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，並對其真實性、
準確性和完整性承擔相應的法律責任。
資產評估機構負責人：孫月煥
經辦註冊評估師：高文忠王誠
北京中企華資產評估有限責任公司
二〇一一年月日
中財網